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半导体跨境并购CFIUS审查浅析
17:33&&来源：程博 |
自从白宫科技顾问委员会发布中国半导体技术发展已威胁美国安全的报告后，很多圈内朋友都在议论将来半导体跨境并购通过CFIUS审核难度问题。笔者参与了最近两年近半数中国买家发起的在欧美跨境收购半导体行业标的的项目，和数家美国大所的CFIUS团队都合作过，前前后后也看了二十几个标的，幸运的是最终进入执行阶段的项目全都获得了CFIUS批准。坦率的说，之前参与的半导体交易CFIUS100%高通过率的最主要原因还是大部分项目选择的收购标的没有触碰到CFIUS审查的一些&红线&，做项目过程中一些共性的经验总结在本文分享一下，希望能对大家有所帮助。本文内容不涉及任何具体项目的细节而只针对一些普遍性问题进行讨论，且针对探讨的项目范围仅限于欧美跨境并购，不涉及运营实体主要在国内的中概股私有化项目（这类项目操作技术难度相对不大）。另外，关于CFIUS的流程和一些概念性问题市场上介绍的文章也很多，也不在这里介绍了。
就个人在项目中的一些实操经验来看，通过CFIUS的决定因素从重要性来分，是标的本身的敏感度&收购方的身份&架构设计考量&缓解协议（mitigation agreement）条款的安排（如适用）的顺序。
1.标的本身的敏感度
就半导体标的来说，尤其需要关注其开展的业务或者生产的产品是否和美国国防军工方面存在任何联系。我们一般会建议客户在项目开展前自己先做一个初步的业务分析，并且也敦促卖方也做一个相应的分析，以初步判断项目确定性。至于标的本身敏感度可以从以下几个方面进行分析：
是否和美国政府有任何合同（包括通过任何第三方经销商出售产品给政府的情况）；是否过去有获得过美国政府的资助；标的方的技术是否在国防军工领域有应用；标的方的设施所在地是否在军事设施附近。目前一个新的趋势是，即使某些芯片技术没有在国防军事领域直接被使用，而是用于民用消费领域，但是如果该项芯片技术存在潜在被使用在军事用途的可能性，可能也会使得CFIUS审查机构比较敏感。
另外，还需要关注生产的部分产品是否受到美国出口管制的限制。比如说，如果某细分产品属于受到美国商务部管制的&军民两用物品&（即具有潜在军事用途的、源于美国的民用产品、材料、技术、技术数据和软件），其向中国和其他地区的出口是受到严格管制的。此外，由于美国出口管制还限制&被视为出口&的情况、或者在美国境内将技术或技术资料转让给非美国国民的人. 因此，如果前期沟通过程中中国买方意识到持有安全认证、拥有受ITAR管制资产或与美国政府签订了带有一定敏感性的政府合同的美国公司，交易方可能需要对交易进行架构设计，将这些敏感资产排除在交易之外。
2.收购方的身份
收购方的身份（如是否属于政府控制的实体）以及被收购的美国企业被外国政府所间接控制的可能性也是CFIUS审查中的关键因素。如买方联合体部分股权为国有企业所持有，CFIUS将会特别关注国有企业股东的行动及其隶属及关联关系（包括是否与该国军方有任何关联）。
一些人有一种误解，觉得找个境外PE基金来参与收购可以打消CFIUS对买方身份的顾虑，但是一般来说，除非能够证明未来对标的资产的掌控还是在境外PE基金这边，不然在CFIUS审核方面缓释负面影响的效果有限。
3.架构考量
从CFIUS审查角度考虑，其实买方架构中最核心的是一个控制的概念，如果是国企或者政府机构控制的买方，CFIUS会加严审查力度。这里不是简单的一个是否权益超过50%的概念，而是具体的是否对整个买方联合体有一个主导的作用。偶尔有见到一些顾问告诉客户只要是一个基金的LP，那么LP一般被视作消极投资者不会被CFIUS严格审核。其实如果即使是LP身份，但是对一些重大事项有否决权，那么也可能被看成是有实际控制力的，有时即使连大家熟悉的10%&安全港&也不一定管用。举几个例子来说明：
投资方是是个中国PE基金，被投方是一个美国公司。买方只收购了卖方9%股份，但是买方在股东协议里有一项终止被投方重大合同的权利，也可能认定投资方控制被投方。
一个投资方同时在一个基金的管理公司作为co-GP持有10%权益，同时也在基金LP层面持有少数权益（不到30%），如该co-GP对基金的一些重大决策也有一票否决权，也可能认定该投资方是有实际控制力的；
如果一个基金的出资人和GP都没有控制力，但是有一个LP机构通过收益互换等衍生品金融工具可以合并其中一个关键投资人的经济收益，那么也可能被认定为有实际控制力；
该基金的投资管理政策是否是纯粹基于商业考虑，还是根据政府的行政决定，也有影响；
如果一个国资机构没有参与并购的基金，但是通过可转债形式为该基金提供融资，且对该基金重大决策有影响力，也可能被认定为有控制力；另外决策透明度如何，是否都是体现的政府意志都是考虑因素。
4.缓解协议（mitigation agreement）条款的安排
有些项目本身即使很敏感，但是有时候CFIUS也能接受收购方提出的一些缓解对美国造成国家安全威胁的协议，比如就像万向集团收购A123的案子一样，A123本身是和国防军工行业有合同关系且接受了能源部的资助，但是也是根据和CFIUS达成的缓解协议对出售的业务进行了重组后再卖给了万向集团。一般来说，如果缓解协议提出的一些措施不会导致收购标的的价值实质性降低，买方一般也会考虑接受。
就目前的情况看，总体来说美国CFIUS审查针对科技类行业包括半导体都有加严的趋势，所以中国买家在选择交易策略和交易标的时可能需要更加慎重。 责任编辑：ang
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传真：010- 投诉电话：010- 建议邮箱：&办公地址：北京市海淀区知春路1号-学院国际大厦18层()投资人想要一票否决权，创业者到底应不应该给？
　　近期，笔者在群里热议了在融资过程中遇到的一个实际问题：Pre-A阶段融资，投资方要求一票否决权，创始人要不要给呢?
　　投资人为何要一票否决权?
　　首先通过一个例子来解释下一票否决权的逻辑。在笔者印象中有人分享过这样一个案例：某基金投资了一家创业公司，公司发展的不错，投资人也很欣赏创始人团队。当该公司发展到相当规模后，遇到一个上市公司提出收购的机会，收购过程中，创始人仅把自己手中的控股权高价卖给了上市公司，而投资人的少数股权却没有一起卖，上市公司取得了创业公司的控股权，实现了报表合并，而投资人没有“一票否决权”，也没有财力阻止上市公司的收购，这样投资人手中的少数股权就无法变现，结果相当尴尬。
　　一票否决权通常体现为股东协议中的保护性条款，其目的是保护投资人作为小股东(通常持股不超过30%)，防止其利益受到大股东侵害，因此要求某些可能损害投资人股东利益的公司行为必须获得投资人的同意方可实施。也就是说，即使其他股东同意，投资人对公司的这些行为仍享有一票否决权。
　　创始人要不要接受一票否决权?
　　看过上面案例的创始人可能说，我不会干出以上那种事情，但是我也不愿意投资人在公司业务和战略方向上干预创始团队的自主决策。那么，创始人应该如何处理一票否决权的问题呢?
　　1、一票否决的范围
　　首先，创始人需要了解在市场实践中常见的一票否决权所涉及的范围，这些事项都是公司的重大事项，按照国内公司法框架下可以分为：
　　由股东(会)决策的公司最重大事项：通常涉及公司章程变更，如：注册资本等股权结构的变化;公司的合并、分立、解散;董事(会)以及分红等股东利益分配等等。
　　由董事(会)决策的公司日常重大事项：终止或变更公司主业;高管任命;预算外交易(如对外投资);非常规借贷或发债;子公司股权或权益处置等等。
　　如果想要更详细了解一票否决权的具体范围和文字描述，大家可以登陆简法帮网站，免费预览和生成融资的相关法律文件。从整体来看，股东(会)决策的公司事项仅限于投资人股东权益的最重大事项，而由董事(会)决策的公司日常重大事项则将更加深入地介入到公司日常运营中。
　　如果创始人真有时间和兴趣深入研究，你会发现一票否决权涉及的范围有很多可以谈判的空间，比如：可以限定特定事项一票否决权的条件(譬如前文案例中，给予投资人一票否决权的同时规定，公司以不低于特定估值被收购时，投资人不再享有一票否决，避免投资人据此阻止收购，期望更高回报)，甚至可以考虑将一票否决的范围限定在对投资人利益有损害的重大事项上。至于能谈到什么程度以及如何在投资文件中体现，最好还是让专业的律师根据法律和市场实践来争取。
　　2、投资阶段(股权比例)
　　创始人是否应该给投资人一票否决权，首先取决于投资阶段和股权比例。综合境内外架构公司整体来看，种子和天使阶段的融资很多投资人不强调或要求一票否决权，因为投资的金额和股权比例比较小，投资人也没有太大必要坚持通过一票否决权来保护自己;而A轮和之后融资专业机构投资进入公司的时候大都会坚持要求常见的一票否决权。
　　这里需要指出，境内外架构的一票否决权可能存在区别。境外架构中的专业投资人(多指投A轮及更晚期的投资人)获得公司的优先股，优先股按系列来分，比如：A轮融资中的A系列优先股，B轮融资中的B系列优先股，以此类推，还可能A轮后再继续沿用A系列名称做A-1，A-2，A-3系列的融资。
　　投资人的各项优先权利和一票否决权都是按系列来享有，比如：A、B、C系列优先股的投资人(股东)每个系列分别享有否决权，或者A-1，A-2，A-3系列优先股的投资人(股东)每个系列分别享有否决权，而各个系列中的投资人可能有一家也可能有多家(如：领投和跟投基金共2-5家)，这样每个系列的否决权是由系列中所有投资人共同享有和行使的，至于每个系列内这些投资人如何形成有效的集体决策，可以自由约定，50.1%的(过)半数比例最常见，但经验丰富的律师明白在这里有很大的谈判空间。
　　而境内架构的公司一般不区分优先股和普通股，在法律文件中也没有使用系列来整体赋予投资人股东权利的惯例，所以创始人需要专业律师的帮助，尽量避免不必要地将一票否决权分别单独赋予各个投资人，尤其是投资金额和占股比例不高的跟投人。比如说，领投人15%的持股比例要求一票否决，而3%和2%的跟投人也要求一票否决，那笔者建议，创始人还是通过领投人来行使否决权，或者下轮投资领投时再提这个要求吧!
　　此外，投资人占股较高的时候，譬如战略投资人投资占股超过33.34%时，实际上就已经在股权上对需要代表2/3以上股权多数同意的重大事项形成了一票否决权，这也是很多时候建议公司分散投资人的一个重要原因，避免投资人集中带来的控制权风险。
　　对待一票否决权的正确姿势
　　一票否决权具有自身的合理逻辑，创始人不必视其为洪水猛兽。聪明的投资人都能够明白，公司的成功依靠的是公司管理团队，投资人过多干涉公司运营层面更可能导致“双输”的局面，如果创始人遇到过于苛刻的一票否决权要求，完全可以跟投资人直接沟通，也很可能发现其实是投资人的律师过于认真，而非投资人的本意。创始人跟投资人双方阐明各自的考虑，有理有据地磋商，其实很容易找到一个双方都能接受的平衡点，因为从整体来看双方的利益更多时候还是一致的。
　　在融资谈判过程中，一票否决权的关键往往在于一票否决权的范围：创始人当然希望一票否决权的范围越窄越好，特别是早期的投资人最好没有一票否决权;而投资人或者投资人的律师则希望对公司的更多重大事件拥有否决权，实际上行不行使则另当别论。与投资人的其他特殊权利一样，一票否决权的谈判也取决于融资方与投资人双方的谈判地位，其中道理不言自明。
　　从创始人的角度来讲，在理解投资人保护自己的本意和一票否决权的逻辑后，应该在签署投资意向书(term
sheet或TS)之前就及时寻求专业律师的帮助，尽早提出合理的修改建议，比如：是不是早期的投资人已经有了董事席位，就没有必要再另外单设投资人(股东)的一票否决权了?一票否决权覆盖范围里涉及公司交易的金额限度是不是应该设的更高一些?考虑到后续投资人往往会要求更严格保护的可能性，本轮融资的一票否决权是否可以再调整一下?最好不要等到融资方和投资方签完了term
sheet才让律师介入，这时，你的律师如果要求修改term
sheet中的一票否决权内容就可能会很被动，投资人的律师没有经过投资方同意一般也不敢轻易接受你方的修改提议。
　　说到最后，Pre-A阶段融资，投资方要一票否决权，创始人到底应不应该给呢?那要看融资的金额、股比等因素：如果这里的Pre-A接近于种子或天使期融资，不给一票否决权很正常;而如果投资人将Pre-A按照A轮来投，要求一票否决权也不奇怪。关键在于一票否决权的范围是否合理，不宜一概而论，创始人应该请经验丰富的律师根据具体情况提供务实的解决方案。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。南洋股份：广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复之核查意见
南洋股份：广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复之核查意见
广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
&&&&&&&广东南洋电缆集团股份有限公司
&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
&&&&&&&&&&&&&&&&暨关联交易
&&&&&&&&&&&&一次反馈意见的回复
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&&&&&&核查意见
&&&&&&&&&&&&&&二〇一六年十月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-1
中国证券监督管理委员会：
&&&&广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”、“上市公司”或“公司”）
于&2016&年&9&月&27&日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（162356&号），上市公司就反馈意见进行了回复。广发证券股份有限公司、华融证
券股份有限公司根据反馈意见回复对相关事项进行了核查，现提交贵会，请予审核。
&&&&如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《广发证券股份有限公司、华融证券
股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。
&&&&本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
&&&&本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录
1、申请材料显示，本次交易前郑钟南持有上市公司&54.63%股权，为上市公司控股股东及实际控
制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。如中国证监会不予核准
本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金
对价的&80%（不含本数）的，则本次交易不予实施。请你公司：1）补充披露本次交易发行股份
购买资产与配套融资互为条件的背景、原因。2）补充披露郑钟南及其一致行动人是否存在放弃
上市公司控制权的安排。3）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会
专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上
述安排对上市公司治理及经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、
公司章程规定、表决程序等，补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。&..............................................................................................................&8
2、申请材料显示，本次募集配套资金交易对方包括保险公司（新华保险）、资管计划（前海开
源）、有限合伙、资管公司等。其中，鸿晟汇为上市公司实际控制人郑钟南实际控制的主体，于
2016&年&7&月新成立，其他认购对象中部分为新成立公司或存在亏损。请你公司：1）结合交易对
方的财务状况和筹资能力，补充披露本次募集资金认购对象的资金来源，是否包含结构化产品，
是否存在代持情形。2）补充披露新华保险认购股份的资金来源、是否需履行决策及审批程序。
3）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机
制、产品份额转让程序等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................&14
3、申请材料显示，本次交易的配套融资交易对方中，华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、前海开
源目前尚未完成私募基金备案或基金专户备案手续。由于华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、前
海开源合计认购金额超过本次募集配套资金总额的&50%，若上述主体未来不能顺利完成私募基
金备案或基金专户备案手续，可能存在导致本次交易终止的风险。请你公司：1）补充披露认购
募集配套资金不足导致本次交易终止的具体情形和触发标准。2）补充披露上述私募基金备案或
基金专户备案手续的进展情况、预计办毕时间。3）补充披露如逾期无法完成备案对本次交易的
影响及应对措施，并承诺在完成备案前不得实施本次重组。4）结合上述情形，补充披露保障募
集资金顺利实施的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................&23
4、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过&212,000&万元，扣除发行费用后的净额
将用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。其中现金对价为&207,937.99&万元，占
总交易对价的&36.48%，占承诺净利润总额的&176.37%。请你公司：1）结合上市公司和天融信股
份现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）结合现金支
付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对本次交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-3
和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................................&25
5、申请材料显示，本次募集配套资金交易对方中，7&家交易对方属于资产管理计划或私募投资
基金。按相关规定穿透至最终出资人（法人、自然人）后，穿透计算后的合计主体数量为&76&名，
未超过&200&名，符合非公开发行股票的相关规定。请你公司补充披露：1）募集配套资金交易对
方穿透后的法人主体是否包含以持股为目的的公司，如有，请穿透至最终出资人。2）本次交易
是否符合非公开发行股票的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.............&32
6、申请材料显示，2015&年&1&月&30&日，章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚终止了一致行动关系，
不再共同控制天融信股份，同时章征宇等股东将其出资额转让给明泰资本、卞炜明、王文华，
天融信股份控股股东变更为明泰资本。2015&年&4&月，百荣投资控股集团有限公司、北京市百荣
世贸商城市场有限责任公司分别将其持有的明泰资本出资额转让给蒋柏根、蒋凤娟。目前天融
信股份控股股东为明泰资本，实际控制人为蒋凤娟。请你公司：1）补充披露章征宇等人终止一
致行动关系并将控制权转让给明泰资本的交易背景、原因，股权转让作价依据及合理性，股权
转让实际出资人及资金到位情况。2）补充披露百荣投资控股集团有限公司、北京市百荣世贸商
城市场有限责任公司将明泰资本出资额转让给蒋柏根、蒋凤娟的交易背景、原因、交易相关方
是否存在关联关系，股权转让作价依据及合理性，股权转让实际出资人及资金到位情况。3）结
合股权结构安排、实际出资人、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，补充披露
明泰资本为天融信股份控股股东、实际控制人为蒋凤娟的依据。4）结合华安信立等员工持股平
台、章征宇等人曾签署一致行动协议后又终止等情况，补充披露天融信股份的股东之间是否存
在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。&........................................................................................................................................&34
7、申请材料显示，蒋凤娟&1991&年&12&月至&2000&年&5&月担任上海六和投资有限公司投资管理人；
2001&年&8&月至&2012&年&9&月担任百荣投资控股集团有限公司高级投资顾问；2012&年&9&月至&2015
年&11&月未在任何单位任职；2015&年&12&月至今担任明泰资本执行董事。请你公司：1）补充披露
蒋凤娟&2015&年&4&月成为明泰资本控股股东，2015&年&12&月才开始任职的原因。2）结合任职履历、
相关经验、资金实力等，补充披露蒋凤娟是否具备管理天融信股份的能力，是否存在代持，是
否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................&43
8、申请材料显示，天融信股份最近三年分别于&2013&年&10&月、2014&年&2&月、2015&年&3&月、2015
年&7&月发生股权转让或增资，对应的天融信股份整体估值分别为&1.59&亿元、16&亿元、32&亿元、
42&亿元；本次交易以&2016&年&4&月&30&日为基准日，天融信股份评估作价&59&亿元，较上述股权转
让或增资的估值增长率分别为&3,610.69%、268.75%、84%、40.47%，差异的主要原因系时点不
同，经营规模及盈利能力不同。申请材料同时显示，天融信股份近三年总资产、营业收入和净
利润的复合增长率分别为&41.45%、22%、48.69%。请你公司：1）补充披露天融信股份最近三年
发生股权转让或增资的交易背景、原因、作价依据、对应的市盈率情况，并量化分析各次股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-4
转让或增资之间作价差异的原因及合理性。2）补充披露天融信股份本次交易评估作价较最近三
年股权转让或增资估值的增长率远高于业绩增长幅度的原因及合理性，申请材料关于估值差异
的解释与客观情况是否相符。3）结合上述情形及天融信股份新三板挂牌期间市场交易价格、市
场可比交易溢价及市盈率对比情况等，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的要求，
真实、准确、完整地披露天融信股份本次交易评估作价与最近三年股权转让或增资估值差异的
合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。&................................................&46
9、申请材料显示，天融信股份&2013&年&10&月股权转让过程中，交易对方分别为上海名信、重庆
网融、华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等&19&名自然人等内部及外部投资
者，其中华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务为内部员工持股平台。此外，本次交易的
自然人交易对方中，绝大部分为天融信股份及其子公司员工。请你公司补充披露天融信股份最
近三年股权转让或增资过程中，是否涉及股份支付，并充分说明理由及依据。如有，请按照《企
业会计准则第&11&号-股份支付》进行会计处理并补充披露对天融信股份经营业绩的影响。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&........................................................................................&53
10、申请材料同时显示，天融信股份目前尚未能与剩余股东就终止收购傲天动联事项达成一致
意见，剩余股东未来可能向天融信股份主张违约或赔偿责任。请你公司补充披露：1）天融信股
份变更登记其持有的傲天动联股权至第三方的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的法律风
险。2）天融信股份目前是否与所有股东就终止收购事项达成一致意见，是否存在法律诉讼或其
他经济纠纷的风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.........&57
11、申请材料显示，截至&2016&年&8&月&1&日，天融信股份向傲天动联提供了共计&1.49&亿元借款，
借款期限至&2016&年&12&月&31&日，借款利率为年化&6%。为避免天融信股份未来因上述事项遭受
损失，控股股东明泰资本出具了补偿承诺。请你公司补充披露：1）上述借款是否与收购傲天动
联事项相关，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本次交易的影响。2）上述借款的股
权质押未完全覆盖标的借款及利息总额对天融信股份的影响。3）上述借款目前的收回进展，是
否存在回收风险及相关坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。&................................................................................................................................................&60
12、申请材料显示，本次交易将导致天融信股份的实际控制人发生变更，天融信股份已按相关
规定向国家保密行政主管部门递交相关变更申请，目前国家保密行政主管部门正在审查中。请
你公司补充披露：1）涉密信息系统集成业务占标的公司主营业务收入、利润的比重。2）国家
保密行政主管部门审查的进展情况、预计审查结束和批准继续持有资质的时间。3）获准继续持
有资质是否存在重大法律障碍或存在不能如期办毕的风险，对天融信股份生产经营和本次交易
评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.....................................&67
13、申请材料显示，天融信股份作为军队信息安全产品的主要提供商，已取得多项相关资质证
书，销往军队的相关产品均已取得《军用信息安全产品认证证书》。申请材料未披露其&2016&年
1-4&月、2015&年第一大客户名称，涉密项目的客户名称或涉密单位均用“某单位”代替。请你公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-5
司补充披露：1）本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查办法》（科工技[&号）、《军工审查办法》履行相关审查程序；如是，补充披露审
查程序的进展情况，是否存在无法通过审查的风险及对本次交易的影响。2）涉密信息是否需经
核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。3）上述信息如涉及豁免披露，是
否履行证券交易所相关信息披露豁免程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.....&69
14、申请材料显示，天融信股份及其控股子公司已按照有关法律法规和行业主管部门的相关规
定，取得了&27&项主要业务资质证书、143&项主要产品资质证书，并拥有&47&项注册商标、42&项
发明专利、100&项计算机软件著作权。请你公司补充披露上述资质证书、域名、软件著作权等即
将到期的续期情况、续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&......................................................................................&72
15、申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为广发证券和华融证券，其中华融证券通过参与
天融信股份&2015&年&7&月的增资成为其股东，并通过本次交易支付对价获益约&42%。同时，华融
证券曾担任天融信股份在股转系统挂牌的主办券商及持续督导主办券商，2016&年&6&月&30&日已解
除持续督导。请你公司：1）结合上述情形，补充披露华融证券与天融信股份、上市公司是否存
在其他服务或者协议安排。2）结合华融证券对天融信股份的投资参股及本次交易获益情况，补
充披露其与上市公司是否存在利害关系，是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第
十七条规定的影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................................&78
16、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与天融信股份将从业务、战略、管理、企业文
化等方面进行一系列的业务整合，但若这些整合计划不能取得预期效果，将导致上市公司经营
决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而影响天融信股份业务与上市公司业务的
融合。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营
发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&.................&81
17、请你公司补充披露：1）天融信股份报告期第一大客户金额远高于其他客户的原因及合理性，
合同条款、价格、付款条件与其他客户是否存在重大差异。2）天融信股份与第一大客户合作的
稳定性，未来是否可持续及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并
发表明确意见。&....................................................................................................................................&89
18、申请材料显示，天融信股份报告期毛利率保持较高水平，且高于同行业可比公司。请你公
司补充披露天融信股份毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。&........................................................................................................................&95
19、申请材料显示，天融信股份评估预测&&年收入增长率分别为&25%、26%、22%。2016
年&1-7&月订单合计金额约为&89,500&万元，根据行业的季节性特征及历史情况，预计未来仍然会
持续获得新增订单。请你公司：1）结合历史期季度业绩及同行业公司季度业绩情况，补充披露
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-6
天融信股份收入存在季节性特征的依据。2）补充披露天融信股份评估预测&2017&年收入增长率
高于&2016&年的原因及合理性。3）补充披露上述&89,500&万元合同预计执行情况、收入确认情况
及其依据。4）结合行业发展增速、市场需求、竞争状况、在手合同和意向性合同、客户拓展情
况等，补充披露天融信股份未来年度收入预测合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。&................................................................................................................................&98
20、申请材料显示，交易对方承诺天融信股份&2016&年度扣非净利润不低于&28,800&万元，2016
年度和&2017&年度扣非净利润累积不低于&67,500&万元，2016&年度、2017&年度和&2018&年度扣非净
利润累积不低于&117,900&万元。截至&2016&年&1-4&月，天融信股份已实现的扣非后的净利润为
2,501.58&万元，2016&年&5-12&月预测数为&26,301.85&万元。请你公司：1）补充披露天融信股份评
估预测&2016&年&5-12&月净利润远高于&1-4&月水平的原因及合理性。2）结合截至目前的经营业绩、
合同的签订与执行情况、同行业可比公司业绩预测及市场可比交易业绩预测情况等，补充披露
天融信股份未来年度净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。&..............................................................................................................................&104
21、申请材料显示，本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟
汇认购配套募集资金&20,618,556&股。请你公司：1）补充披露考虑和不考虑募集配套资金的本次
交易对股权结构的影响情况，合并计算上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份。
2）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前郑钟
南及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。&..................................................................................................................................................&111
22、申请材料显示，截至&2016&年&8&月&2&日，与天融信股份及其子公司相关租赁房屋有&48&处。
请你公司补充披露上市租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，对标的
资产经营稳定性的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&...............&114
24、申请材料在披露交易对方的身份证号码时，没有披露其出生年份。请你公司补充披露上述
相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&......................................................................&119
25、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司备考合并报表将形成商誉&496,587.18&万元。请
你公司补充披露上述可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&..................................................................&121
26、请你公司补充披露天融信股份报告期应收账款、应付账款、预收账款的前五名具体情况，
并结合同行业可比公司情况，补充披露上述科目金额是否处于合理水平。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。&..............................................................................................................&124
27、请你公司补充披露天融信股份生产成本中人工成本占比较少的原因及合理性，与其人员结
构和经营状况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...............................&128
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-7
&&&&1、申请材料显示，本次交易前郑钟南持有上市公司&54.63%股权，为上
市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际
控制人未发生变更。如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融
资金额低于上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的&80%
（不含本数）的，则本次交易不予实施。请你公司：1）补充披露本次交易
发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因。2）补充披露郑钟南
及其一致行动人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露本次交
易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、
成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排
对上市公司治理及经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化、
董事会构成、公司章程规定、表决程序等，补充披露保持上市公司控制权稳
定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&（一）补充披露本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因
&&&&本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因如下：
&&&&1、本次交易涉及数额较大的现金支付，支付期限较短。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》，上市公司需向交易对方支付现金交易对价合计&207,937.99&万元；同时
约定，上市公司应在本次交易涉及的配套募集资金全部到位后&15&个工作日内或标的资产
过户至上市公司名下&3&个月内（两者以孰先者为准），将本协议项下现金对价金额支付
至天融信股份全体股东指定的银行账户。因此，上市公司在本次交易中面临数额较大，
期限较短的现金支付压力。
&&&&2、上市公司可用货币资金余额较小，无法全额支付本次交易的现金对价。截至&2016
年&4&月&30&日，上市公司期末货币资金余额为&20,748.75&万元，主要用于上市公司日常经
营，无法满足本次交易的现金支付金额。上市公司通过银行借款等负债融资将进一步提
高上市公司负债水平，增加利息支出，对上市公司利润产生一定影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-8
&&&&因此，本次交易拟募集配套资金&212,000.00&万元，其中&207,937.99&万元用于现金对
价的支付，是为了解决上市公司为支付本次交易的现金对价而存在的资金瓶颈。本次交
易发行股份购买资产与配套融资互为条件，是结合本次交易现金支付方案与融资方案的
背景，减少交易的不确定性，上市公司与本次交易的交易对方共同协商的结果。
&&&&（二）郑钟南及其一致行动人是否存在放弃上市公司控制权的安排
&&&&郑钟南在本次交易后不存在放弃上市公司控制权的安排。郑钟南出具了《承诺函》：
&&&&“本次交易中，本人不存在放弃公司控制权的相关安排，与本次交易有关各方也不
存在其他任何未披露的协议、安排，包括委托、转让表决权、提案权、提名权等相关权
益的安排。本次交易完成后&36&个月内，本人作为上市公司控股股东，不会放弃上市公司
控制权，也不会放弃本人在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权及合
法权益。”
&&&&明泰资本亦出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺：
&&&&“自本次交易上市公司向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起&36&个月
内，本公司不通过任何方式主动谋求对上市公司的控制地位。”
&&&&（三）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、
职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上
市公司治理及经营的影响
&&&&1、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排
&&&&（1）上市公司董事的选聘方式
&&&&根据南洋股份《公司章程》的规定，南洋股份董事会由九名董事组成，董事由股东
大会选举或更换，任期每届三年，董事任期届满，可以连选连任。董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份&3%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人。
&&&&（2）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排
&&&&南洋股份董事会现任成员包括郑钟南、郑汉武、杨茵、王志辉、章先杰、李科辉六
名非独立董事以及刘伟、刘少周、冯育升三名独立董事。上述董事人选均系公司董事会
提名委员会提名，经公司股东大会选举产生。其中郑钟南、郑汉武、杨茵、章先杰之间
存在亲属关系。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-9
&&&&南洋股份自上市以来，其历届董事会董事人选，均由公司董事会提出董事候选人。
根据南洋股份董事会说明，鉴于本次交易完成后，公司将进入信息安全领域，由单一主
业增加为双主业，为保障公司治理结构健康稳定，同时考虑双主业发展需要，在本次交
易完成后，上市公司董事成员数量预计保持九名不变，同时董事会将从天融信股份董事
和核心管理人员中合计推荐&2&名人选作为上市公司董事候选人（董事推荐、提名程序按
有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程和相关规章制度执行）。上市公司董事会
成员最终以股东大会选举结果为准。本次交易完成后持有上市公司&3%以上股份的交易
对方明泰资本、章征宇均已出具《承诺函》，承诺如下：自明泰资本、章征宇因本次交
易取得南洋股份新增股份之日起&36&个月内，如南洋股份董事会已从天融信股份董事和核
心管理人员中合计提名&2&名人选作为南洋股份董事候选人，明泰资本、章征宇将不再另
行提名南洋股份董事候选人。
&&&&2、本次交易完成后，董事会专门委员会设立、职能、成员的调整安排
&&&&（1）董事会专门委员会设立、职能的调整安排
&&&&《发行股份和支付现金购买资产协议》并未就交易完成后上市公司董事会专门委员
会的设立、职能进行约定，董事会专门委员会的设立和职能按照上市公司现行有效的规
章制度执行。
&&&&（2）董事会专门委员会成员的调整安排
&&&&本次交易完成后，董事会专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》
及相关制度规定进行相应调整。
&&&&3、本次交易完成后，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
&&&&（1）上市公司监事、高级管理人员的选聘方式
&&&&1）上市公司监事的选聘方式
&&&&根据南洋股份《公司章程》，监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过，监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监
事的任期每届为&3&年。监事任期届满，连选可以连任。董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份&3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。
&&&&2）高级管理人员的选聘方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-10
&&&&根据南洋股份《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理若
干名，由董事会聘任或解聘；公司经理、副经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
&&&&（2）上市公司监事、高级管理人员等的调整安排
&&&&上市公司现有监事&3&名，上市公司及交易对方未对本次交易完成监事会构成进行安
排。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会
有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员
履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。
&&&&本次交易完成后，在保持上市公司原有管理层基本稳定、保持公司治理及业务经营
的延续性和稳定性的基础上，上市公司董事会将在完成董事会成员调整后，根据公司经
营管理及业务发展的实际需要对高级管理人员进行微调，选聘合适人员进入公司管理层。
&&&&4、上述安排对上市公司治理及经营的影响
&&&&本次交易完成后，上市公司的董事会成员数量保持不变，董事会的调整、高级管理
人员调整安排符合交易完成后上市公司的双主业经营的实际情况，有利于优化公司治理
结构。本次交易完成后，上市公司董事会专门委员会的设立和职能、监事的选聘方式及
监事会人员构成目前均无调整安排，对上市公司治理及经营不会产生重大影响。
&&&&（四）结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、公司章程规定、表决
程序等，补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施。
&&&&本次交易完成后，郑钟南仍为上市公司控股股东及实际控制人，上市公司控制权保
持稳定，具体如下：
&&&&1、本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，郑钟南及其一致行动人合计持有上
市公司&299,364,903&股，占交易完成后上市公司总股本的比例的&26.10%，仍为上市公司
第一大股东。本次交易完成后，明泰资本将成为上市公司第二大股东，持有上市公司
160,326,832&股，占交易完成后上市公司总股本的比例为&13.98%，交易完成后郑钟南及
其一致行动人合计的持股比例比明泰资本高&12.12&个百分点。且除郑钟南及明泰资本外，
上市公司无其他持股比例在&5%以上的股东，其他股东持股较为分散。因此，从交易完
成后郑钟南的持股比例及南洋股份的股权分布来看，郑钟南仍为上市公司控股股东。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-11
&&&&且郑钟南已经出具了《承诺函》，明泰资本已出具《关于不增持上市公司股份的承诺
函》、《关于不谋求控制权的承诺函》，上述承诺函将有利于上市公司股权结构稳定，维护
上市公司控制权的稳定。
&&&&2、根据南洋股份《公司章程》，南洋股份股东大会、董事会的表决机制和程序设定
主要包括：（1）普通决议程序，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过；股东大会做出普通决议，需出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的&1/2&以上通过；（2）特别决议程序，股东大会做出
特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的&2/3&以上通过。
南洋股份《公司章程》中不存在一票否决权、优先权、放弃表决权等影响上市公司实际
控制权的特殊规定。
&&&&3、截至本回复出具之日，南洋股份现任董事均由上届董事会提名，其中郑钟南本人
担任董事长，郑汉武等&3&名非独立董事与郑钟南存在亲属关系，郑钟南对公司董事会已
经形成有效控制。本次交易完成后，董事会成员人数预计不变，同时南洋股份董事会将
从天融信股份董事会成员和核心管理层成员中合计推荐&2&名人选作为上市公司董事候选
人。本次交易完成后持有上市公司&3%以上股份的交易对方明泰资本、章征宇已出具相
关承诺，自明泰资本、章征宇因本次交易取得南洋股份新增股份之日起&36&个月内，如南
洋股份董事会已从天融信股份董事和核心管理人员中合计提名&2&名人选作为南洋股份董
事候选人，明泰资本、章征宇将不再另行提名南洋股份董事候选人。上述安排在保证郑
钟南对于董事会有效控制的前提下，有利于进一步增强董事会的科学决策能力，提高公
司治理水平。
&&&&4、根据本次重组中拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方出具的声明、提
供的资料并经核查，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，本次交易
的交易对方中，除配套融资方朴真投资与方圆资管（代表珞珈二号）构成一致行动人以
外，朴真投资及方圆资管与其他交易对方不存在一致行动关系，其他交易对方之间也不
存在一致行动关系，不存在通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配
的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
&&&&综上，上市公司已经采取保障本次交易完成后上市公司实际控制权稳定的相关措施，
该等措施有利于保障本次交易完成后上市公司控制权的稳定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-12
&&&&（四）独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件，
是结合本次交易现金支付方案与融资方案的背景，减少交易的不确定性，上市公司与本
次交易的交易对方共同协商的结果；（2）郑钟南已出具承诺，在本次交易中，郑钟南不
存在放弃上市公司控制权的安排；明泰资本已出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》、
《关于不谋求控制权的承诺函》；（3）本次交易完成后，上市公司对董事会、监事会、高
级管理人员的安排有利于保持上市公司治理及经营的稳定性和延续性。（4）上市公司已
经采取保障本次交易完成后上市公司实际控制权稳定的相关措施，该等措施有利于保障
本次交易完成后上市公司控制权的稳定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-13
&&&&&2、申请材料显示，本次募集配套资金交易对方包括保险公司（新华保
险）、资管计划（前海开源）、有限合伙、资管公司等。其中，鸿晟汇为上市
公司实际控制人郑钟南实际控制的主体，于&2016&年&7&月新成立，其他认购
对象中部分为新成立公司或存在亏损。请你公司：1）结合交易对方的财务
状况和筹资能力，补充披露本次募集资金认购对象的资金来源，是否包含结
构化产品，是否存在代持情形。2）补充披露新华保险认购股份的资金来源、
是否需履行决策及审批程序。3）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金
到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&&回复：
&&&&&（一）本次募集资金认购对象的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持情
形
&&&&&根据华瀛创新出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，华瀛创新用于认购
股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、
实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。华瀛创新不存在分级收益等结构化安排。华
瀛创新不存在代持情形。
&&&&&根据安赐创钰出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，安赐创钰用于认购
股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、
实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。安赐创钰不存在分级收益等结构化安排。安
赐创钰不存在代持情形。
&&&&&根据赛麓投资出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，赛麓投资用于认购
股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、
实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。赛麓投资不存在分级收益等结构化安排。赛
麓投资不存在代持情形。
&&&&&根据新华保险出具的《关于本次认购事宜的承诺函》、说明并经核查，新华保险认购
的资金来源于新华保险合法保险资金，不来源新华保险非公开发行股份募集的资金，不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-14
存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形，亦
不存在来源于包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形，不存在任何形式的代持。
&&&&根据鸿晟汇出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，鸿晟汇用于认购股份
的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实
际控制人提供的财务资助或补偿的情形。鸿晟汇不存在分级收益等结构化安排。鸿晟汇
不存在代持情形。
&&&&根据广发信德出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，广发信德用于认购
股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、
实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。广发信德不存在分级收益等结构化安排。广
发信德不存在代持情形。
&&&&根据朴真投资出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，朴真投资用于认购
股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、
实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。朴真投资不存在分级收益等结构化安排。朴
真投资不存在代持情形。
&&&&根据方圆资管出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，方圆资管设立的珞
珈二号用于认购股份的资金来源于珞珈二号各认购人合法自有或合法自筹资金，不存在
直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。珞珈二号
不存在分级收益等结构化安排。珞珈二号不存在代持情形。
&&&&根据开源基金出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，开源基金设立的前
海开源用于认购股份的资金来源于前海开源各认购人合法自有或合法自筹资金，不存在
直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。前海开源
不存在分级收益等结构化安排。前海开源不存在代持情形。
&&&&（二）新华保险认购股份的资金来源及内部决策程序
&&&&1、新华保险认购股份的资金来源
&&&&根据新华保险的说明，新华保险拥有认购本次重组配套融资的资金实力，认购的资
金来源于新华保险合法保险资金，不来源新华保险非公开发行股份募集的资金，不存在
直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-15
在来源于包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形，不存在任何形式的代持，新华保险
的认购资金来源符合《保险法》、《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定。
&&&&2、新华保险内部决策程序
&&&&根据中国保险监督管理委员会于&2014&年&4&月&4&日发布的《保险资金运用管理暂行办
法》（中国保险监督管理委员会令&2014&年第&3&号）的规定，保险资金是指保险集团（控
股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他
资金。保险资金投资的股票，保险资金可用于投资公开发行并上市交易的股票和上市公
司向特定对象非公开发行的股票；保险集团（控股）公司、保险公司应当按照“集中管
理、统一配置、专业运作”的要求，实行保险资金的集约化、专业化管理；保险集团（控
股）公司、保险公司根据投资管理能力和风险管理能力，可以自行投资或者委托保险资
产管理机构进行投资。
&&&&截至&2016&年&7&月&29&日，新华资产管理股份有限公司投资决策委员会已经通过决议，
同意参与南洋股份本次配套融资。新华保险已出具说明及承诺如下：新华保险授权子公
司新华资产管理股份有限公司进行资产管理业务，新华资产管理股份有限公司投资决策
委员会有权决策新华保险参与本次重组配套融资认购南洋股份发行股份事宜，新华保险
已经就参与本次重组配套融资履行完毕全部决策程序，新华保险无需履行额外的决策或
审批程序，新华保险为本次重组配套融资所履行的决策程序符合《保险法》、《保险资金
运用管理暂行办法》等相关规定。
&&&&（三）交易对方中有限合伙的认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、
运作机制、产品份额转让程序等
&&&&本次募集配套资金的交易对方中，安赐创钰、华瀛创新、赛麓投资、鸿晟汇、朴真
投资属于有限合伙企业，上述主体的认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、
运作机制、产品份额转让程序如下：
&&&&1、朴真投资
&&&&（1）认购资金到位时间
&&&&根据南洋股份与朴真投资签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到发行人
和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的&10&个工作日内某日，具体缴
款日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-16
适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销
商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账
划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
&&&&朴真投资已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配
套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。
&&&&（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序
&&&&权利义务关系：根据朴真投资的合伙协议，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司为
普通合伙人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人为执行事务合
伙人，享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。普通合伙人承担的义务包括依据协议
约定向合伙企业缴付出资，应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，作为合伙企
业的执行事务合伙人全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它合伙事务。
&&&&林佺祥、刘德鹏、杨浩为有限合伙人，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业
债务承担责任。有限合伙人的权利包括依据协议约定获取收益分配、参加合伙人会议、
提议和讨论审计机构更换事宜、获取合伙企业财务报告、查阅合伙企业会计账簿、分配
合伙企业清算的剩余财产、了解合伙企业的经营情况和投资情况、对普通合伙人提出合
理的建议等。有限合伙人的义务包括协议约定向合伙企业缴付出资，不得将其获知的本
合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密披露给任何第三方/或利用前述商业秘密从事
与本合伙企业相竞争的业务和为关联人谋取利益。
&&&&合伙企业的运作机制及决策程序如下：执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及
排他的执行权，包括根据投资决策委员会的决议，具体执行合伙企业的对外投资及已投
项目的退出事宜等。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙企
业设投资决策委员会，由&3&名具有五年以上投资、法律、财务或证券业务从业经验的专
业人员组成。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项
目退出）进行审议。合伙企业的所有投资及退出事宜均需事先报投资决策委员会审批同
意，执行事务合伙人应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资及退出事宜。
&&&&合伙企业的产品份额转让程序如下：新的合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依
法定立书面协议。经全体合伙人一致同意，合伙企业的有限合伙人可以将其所持的部分
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-17
或全部合伙企业财产份额转让给第三方。除经全体合伙人同意外，普通合伙人不应以任
何方式转让其持有的部分或全部有限合伙权益。
&&&&2、赛麓投资
&&&&（1）认购资金到位时间
&&&&根据南洋股份与赛麓投资签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到发行人
和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的&10&个工作日内某日，具体缴
款日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方
适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销
商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账
划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
&&&&赛麓投资已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配
套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。
&&&&（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序
&&&&权利义务关系：根据赛麓投资合伙协议，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司为普通
合伙人，游兰为有限合伙人。企业的利润和亏损，由合伙人依据出资比例分配和分担。
合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其
认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执
行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行合伙事务的合伙
人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
&&&&合伙企业的运作机制及决策程序如下：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行
合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有约定以外，决议应经全体
合伙人过半数表决通过。但改变合伙人名称、改变合伙企业经营范围、主要经营场所的
地点，处分合伙企业的不动产，转让或处分合伙企业的只是产权和其他财产权利，以合
伙企业名义为他人提供担保，聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员，修改合
伙协议等事项应当经全体合伙人一致同意。
&&&&合伙企业的产品份额转让程序如下：有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责
任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-18
&&&&3、鸿晟汇
&&&&（1）认购资金到位时间
&&&&根据南洋股份与鸿晟汇签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到发行人和
发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的&10&个工作日内某日，具体缴款
日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方适
当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销商）
发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入
发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
&&&&鸿晟汇已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配套
融资用于认购南洋股份股票的认购资金。
&&&&（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序
&&&&权利义务关系：根据合伙协议的约定，全体合伙人委托合伙人郑钟南为执行事务合
伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务
的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行
事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务
产生的收益归合伙企业，所产生亏损或民事责任，由合伙企业承担。
&&&&合伙企业的运作机制及决策程序如下：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代
表合伙企业。合伙企业办理变更，注销登记，设立分支机构，清算组备案，修改合伙协
议应经全体合伙人一致同意。
&&&&合伙企业的产品份额转让程序如下：新的合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依
法定立书面协议。
&&&&4、安赐创钰
&&&&（1）认购资金到位时间
&&&&根据南洋股份与安赐创钰签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到发行人
和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的&10&个工作日内某日，具体缴
款日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方
适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-19
商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账
划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
&&&&安赐创钰已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配
套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。
&&&&（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序
&&&&权利义务关系：根据安赐创钰合伙协议，珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有
限合伙）为普通合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人的
权限适用于执行事务合伙人的相关条款，享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。普
通合伙人承担的义务包括依据协议约定向合伙企业缴付出资，应基于诚实信用原则为合
伙企业谋求最大利益，作为合伙企业的执行事务合伙人全权负责合伙企业的运营、管理、
控制、决策及其它合伙事务。
&&&&珠海安赐互联股权并购投资基金企业、邝国富、李湘鹏等&13&名主体为有限合伙人。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人的权利包括依据
协议约定获取收益分配、参加合伙人会议、提议和讨论审计机构更换事宜、获取合伙企
业财务报告、查阅合伙企业会计账簿、分配合伙企业清算的剩余财产、了解合伙企业的
经营情况和投资情况、对普通合伙人提出合理的建议等。有限合伙人的义务包括协议约
定向合伙企业缴付出资，不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密披
露给任何第三方/或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和为关联人谋取
利益。
&&&&合伙企业的运作机制及决策程序如下：执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及
排他的执行权，包括根据投资决策委员会的决议，具体执行合伙企业的对外投资及已投
项目的退出事宜等。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙企
业设投资决策委员会，由&3&名具有五年以上投资、法律、财务或证券业务从业经验的专
业人员组成。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项
目退出）进行审议。合伙企业的所有投资及退出事宜均需事先报投资决策委员会审批同
意，执行事务合伙人应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资及退出事宜。
&&&&合伙企业的产品份额转让程序如下：新的合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依
法定立书面协议。经全体合伙人一致同意，合伙企业的有限合伙人可以将其所持的部分
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-20
或全部合伙企业财产份额转让给第三方。除经全体合伙人同意外，普通合伙人不应以任
何方式转让其持有的部分或全部有限合伙权益。
&&&&5、华瀛创新
&&&&（1）认购资金到位时间
&&&&根据南洋股份与华瀛创新签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到发行人
和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的&10&个工作日内某日，具体缴
款日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方
适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销
商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账
划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
&&&&华瀛创新已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配
套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。
&&&&（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制及产品份额转让程序
&&&&权利义务关系：根据华瀛创新的合伙协议，华瀛能源投资基金管理有限公司为普通
合伙人，王荣武、赵品璋、王阿文为有限合伙人。全体合伙人一致同意委托华瀛能源投
资基金管理有限公司为华瀛创新执行合伙事务的合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代
表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙事务的合伙人执
行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生亏损和民事责任，由全体合伙人按照合伙企
业约定承担。
&&&&运作机制：华瀛创新的普通合伙人和有限合伙人共同组成投资执行委员会，执行管
理投资项目的相关事务。投资决策委员会成员&3&名，其中普通合伙人代表&2&名，有限合
伙人代表&1&名。投资决策委员会对投资项目进行相应的管理与决策。
&&&&产品份额转让程序：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财
产份额时，须提前&30&日通知其他全部合伙人，并经其他合伙人一致同意。合伙人之间转
让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
&&&&（四）独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-21
&&&&（1）根据配套融资方出具的承诺，除新华保险外，本次交易配套融资方用于认购股
份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、
实际控制人提供的财务资助或补偿的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在代
持的情形。
&&&&（2）根据新华保险出具的承诺，新华保险认购的资金来源于新华保险合法保险资金，
不来源新华保险非公开发行股份募集的资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、
实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在来源于包含任何杠杆融资结构化
设计产品的情形，不存在任何形式的代持。且新华保险已经就参与本次重组配套融资履
行完毕全部决策程序。
&&&&（3）上市公司已在重组报告书里披露了交易对方中有限合伙的认购资金到位时间、
设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等内容。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-22
&&&&3、申请材料显示，本次交易的配套融资交易对方中，华瀛创新、朴真
投资、珞伽二号、前海开源目前尚未完成私募基金备案或基金专户备案手续。
由于华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、前海开源合计认购金额超过本次募集
配套资金总额的&50%，若上述主体未来不能顺利完成私募基金备案或基金专
户备案手续，可能存在导致本次交易终止的风险。请你公司：1）补充披露
认购募集配套资金不足导致本次交易终止的具体情形和触发标准。2）补充
披露上述私募基金备案或基金专户备案手续的进展情况、预计办毕时间。3）
补充披露如逾期无法完成备案对本次交易的影响及应对措施，并承诺在完成
备案前不得实施本次重组。4）结合上述情形，补充披露保障募集资金顺利
实施的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&（一）认购募集配套资金不足导致本次交易终止的具体情形和触发标准
&&&&上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买天融信股份全体股东所持
天融信股份&100%股权；发行人在本次收购同时，向&9&名特定对象非公开发行股份募集
配套资金共计&212,000&万元，所募集资金用于支付本次收购的现金对价及本次交易相关
费用。本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部分；如中国证监会
最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会不予核准本次配套融资或
者核准的配套融资金额低于发行人应向交易对方支付的全部现金对价的&80%（不含本数）
的，则本次交易不予实施；如中国证监会核准的配套融资金额达到公司应向交易对方支
付的全部现金对价的&80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实
施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用
的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
&&&&如前所述，如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于发行
人应向交易对方支付的全部现金对价的&80%（不含本数）的，则本次交易不予实施。
&&&&（二）交易对方办理私募基金备案或基金专户备案的进展情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-23
&&&&安赐创钰、赛麓投资、华瀛创新、朴真投资、珞珈二号、前海开源均已办理完毕相
应的私募投资基金备案手续或基金专户备案手续，不存在逾期无法完成备案的情况。前
述主体办理完毕相应备案手续的具体情况如下：
&&配套融资方名称&&&&&&&&&备案类型&&&&&&&&&&&&&&&&备案编号&&&&&&&&&&备案时间
&&&&&安赐创钰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&SK5738&&&&&&&&&2016&年&7&月&7&日
&&&&&赛麓投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&SK7351&&&&&&&&2016&年&7&月&25&日
&&&&&华瀛创新&&&&&&私募投资基金备案手续&&&&&&&&&&SL6284&&&&&&&&2016&年&9&月&29&日
&&&&&朴真投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&SL9536&&&&&&&&&2016&年&9&月&9&日
&&&&&珞珈二号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&SL5584&&&&&&&&&2016&年&9&月&7&日
&&&&&前海开源&&&&&&&&基金专户备案手续&&&&&&&&&&&&SM7950&&&&&&&&2016&年&10&月&10&日
&&&&（三）保障募集资金顺利实施的相关措施
&&&&为保障本次募集资金顺利实施，南洋股份已采取相关措施如下：
&&&&南洋股份与配套融资方签署的《股份认购协议》中约定了违约责任条款，并约定了
如下违约金条款：“本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，
认购方应当按照本协议约定的认购价款总额的&5%向发行人支付违约金。前述违约金不
能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购
方进行追偿”。
&&&&南洋股份已要求配套融资方出具相关承诺，承诺其拥有认购南洋股份非公开发行股
份的资金实力，用于认购股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金（新华保险认购
股份的资金来源于其合法保险资金），并保证在本次重组获得中国证监会核准后，及时
足额缴纳参与本次配套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。
&&&&截至本回复出具之日，安赐创钰、赛麓投资、华瀛创新、朴真投资、珞珈二号、前
海开源均已办理完毕相应的私募投资基金备案手续或基金专户备案手续，不存在因上述
主体逾期无法完成基金备案手续而对本次交易产生不利影响的情形。
&&&&（四）独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为：安赐创钰、赛麓投资、华瀛创新、朴真投资、珞珈二
号、前海开源均已办理完毕相应的私募投资基金备案手续或基金专户备案手续，不存在
逾期无法完成备案的情况，不存在因配套融资方认购方逾期无法完成基金备案手续而对
本次交易产生不利影响的情形，南洋股份已就保障募集资金顺利实施采取了相应措施。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-24
&&&&4、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过&212,000&万元，
扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关
费用。其中现金对价为&207,937.99&万元，占总交易对价的&36.48%，占承诺
净利润总额的&176.37%。请你公司：1）结合上市公司和天融信股份现有货
币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）
结合现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价
比例设置的原因，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性
的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&（一）结合上市公司和天融信股份现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露
本次募集配套资金的必要性。
&&&&1、加快重组实施
&&&&本次配套融资部分用于支付本次交易中的现金对价，有助于上市公司更好更快地完
成本次资产重组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益。并且标的公司对未来
业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益，有利于提高本次重组的整合绩效。
&&&&2、本次交易涉及数额较大的现金支付，支付期限较短
&&&&根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司需向交易对方支付现金交易
对价合计&207,937.99&万元；同时约定，上市公司应在本次交易涉及的配套募集资金全部
到位后&15&个工作日内或标的资产过户至上市公司名下&3&个月内（两者以孰先者为准），
将本协议项下现金对价金额支付至天融信股份全体股东指定的银行账户。因此，上市公
司在本次交易中面临数额较大，期限较短的现金支付压力。
&&&&3、上市公司可用货币资金余额较少，无法支付本次交易的现金对价
&&&&截至&2016&年&4&月末，上市公司账面货币资金余额为&20,748.75&万元，主要为日常开
展经营活动所需，闲置资金较少。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，上市公司需在本次交易支付现金对价&207,937.99&万元，公司自有资金不能满足
本次交易的现金支付需要，拟募集配套资金用于本次交易中现金对价的支付。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-25
&&&&&&&4、上市公司前次募集资金使用完毕
&&&&&&&2010&年&6&月，上市公司经中国证监会核准（“证监许可[&号”），非公开
发行人民币普通股（A&股）2,863&万股，每股发行价格人民币&14.58&元，共计募集资金总
额为&41,742.54&万元，扣除发行费用&2,008.86&万元后，实际募集资金净额为&39,733.68&万
元。
&&&&&&&上市公司前次募集资金使用情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
承诺投资项&是否已变更&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至期末投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集资金承诺&调整后投资总&本报告期投入&截至期末累计
目和超募资&项目(含部&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进度(3)＝
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资总额&&&&&&&额(1)&&&&&&&&金额&&&&&投入金额(2)
&&金投向&&&&&分变更)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(2)/(1)
承诺投资项目
新能源、船用
及变频节能
&&&&&&&&&&&&&&&&&&否&&&&&&&&39,733.68&&&&39,733.68&&&&&606.69&&&&40,589.79&&&&&102.15%
特种电缆项
目
承诺投资项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&--&&&39,733.68&&&&39,733.68&&&&&606.69&&&&40,589.79&&&&&&&&&&&--
目小计
超募资金投向
无
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&--&&&39,733.68&&&&39,733.68&&&&&606.69&&&&40,589.79&&&&&&&&&&&--
&&&&&&&截至&2015&年末，上市公司已累计投入募集资金总额为&40,589.79&万元。鉴于该募投
项目已于&2012&年完工投产，项目募集资金已基本使用完毕，该募集资金账户已于&2015
年&8&月注销。
&&&&&&&5、天融信股份可用货币资金余额较少，无法完全覆盖本次交易的现金对价
&&&&&&&截至&2016&年&4&月&30&日，天融信股份货币资金余额为&13,462.76&万元，考虑到天融信
股份在基准日持有的&40,000&万元资产管理计划（于基准日后全额收回），天融信股份可
用资金余额约为&53,462.76&万元。上述资金均有明确用途：
&&&&&&&（1）在基准日后，天融信股份发放约&20,000&万元的现金股利
&&&&&&&（2）天融信股份持有一定的货币资金用以满足日常经营需要和扩大经营需求。
&&&&&&&因此，结合上述因素并考虑到本次交易现金对价金额较大（为&207,937.99&万元），
仅靠天融信股份自身资金实力无法支持上市公司支付本次交易相关的对价。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-26
&&&&且本次交易设置的现金对价支付期限较短，上市公司应在本次交易涉及的配套募集
资金全部到位后&15&个工作日内或标的资产过户至上市公司名下&3&个月内（两者以孰先者
为准），天融信股份亦无法通过未来经营现金回流支持上市公司就本次交易应支付的现
金对价。
&&&&综上，结合上市公司和天融信股份的现有货币资金用途、未来支出安排等，考虑到
本次交易所涉及的现金支付金额较大，支付期限较短，本次交易的募集配套资金主要用
于现金对价支付，本次交易募集配套资金具备必要性。
&&&&（二）结合现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价
比例设置的原因，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。
&&&&1、本次交易现金对价比例设置的原因
&&&&（1）本次交易现金对价比例的设置
&&&&根&据&《&发&行&股&份&及&支&付&现&金&购&买&资&产&协&议&》，&上&市&公&司&以&发&行&股&份&方&式&支&付
362,062.01&万元（占交易价格的&63.52%），以现金方式支付&207,937.99&万元（占交易价
格的&36.48%）。天融信全体股东按照其在天融信股份的持股比例取得交易对价，各方取
得的现金对价和股份对价占总对价的比例不同，具体如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金对价占其获得总对价&&&&&&&&&股份对价金额占其获得总对价
&&&&&&&&&&&&股东类别
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的比例
&&&&&&&&&&&&明泰资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&45%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55%
&除明泰资本外的其他非员工股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&65%
&&&&&管理层股东、持股平台&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80%
&&&&注&1：管理层股东指在天融信股份担任管理层职位的股东，包括于海波、吴亚飚、满林松、刘辉、
梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣；
&&&&注&2：持股平台指华安信立、天网信和、融安信和及融诚服务。
&&&&（2）现金对价比例设置的原因
&&&&1）交易对方需要缴纳个人所得税和企业所得税等资金需求
&&&&本次交易对方需要就交易标的增值部分缴纳所得税，该部分个人/企业所得税金额较
大，同时交易对方也有其他资金需求，因此，交易对方需要取得部分现金对价用于满足
纳税及其他资金需求。本次交易设置了较大的现金对价比例。
&&&&2）根据交易对方的角色不同，设置了不同的现金对价支付比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-1-27
&&&&明泰资本系投资公司，其他非员工股东主要系天融信股份财务投资人，两者都希望
通过本次交易尽快实现一定的财务回报，而本次交易取得的股份对价需在&36&个月内分期
解锁，锁定期限较长，故经交易双方经协商确定，明泰资本及其他非员工股东取得的现
金对价比例较高。
&&&&管理层股东主要负责天融信股份的日常运营与管理，决定了未来承诺业绩的实现情
况，故在交易方案设计中，管理层股东获得的股份对价比例较高，加强了交易对方尤其
是管理层股东与上市公司在利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务
经营的稳定性。
&&&&3）股票市场波动较大，交易双方商业谈判的结果
&&&&2015&年、2016&年上半年证券市场股票价格波动幅度较大，本次交易现金对价比例安
排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势等因素商业谈判的结
果。本次交易中现金对价比例的设置，有利于提高本次交易的实施效率，亦是上市公司
与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前
提条件之一。
&&&&（3）现金对价比例的设置对交易对方利润补偿承诺的影响
&&&&本次交易设置了股份优先补偿，且对锁定股份设置了分期解锁安排，有效降低业绩
补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险。
&&&&1）根据《业绩补偿协议》，在补偿期间内，如天融信股份截至当期期末累积实现的
扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺的扣非净利润数，则天融信股份全体股东应向
上市公司进行补偿，且优先以股份进行补偿。
&&&&2）本次交易对天融信股份全体股东获得的股份对价设置了分期解锁安排。根据相关
安排，在业绩承诺期内，补偿责任人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆
盖率计算如下：
&&&&&&&&&&&&年度&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&&&&&&&&&&&2017&年&&&&&&&&&&2018&年
（1）承诺扣非净利润在各年分解
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28,800&&&&&&&&&&&38,700&&&&&&&&&&&50,400
&&&&&&&&&&&（万元）
（2）累积需实现的扣非净利润占
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&75.57%&&&&&&&&&&&42.75%
&&承诺扣非净