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逸富信管家期货代理可以打印交割单证监会核对
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根据纽约商品交易所的界定，它的期货交易分为NYMEX及COMEX两大分部。
NYMEX负责能源、铂金及钯金交易，在NYMEX分部，通过公开竞价来进行交易的期货和期权合约有原油、汽油、燃油、天然气、电力，有煤、丙烷、钯的期货合约，
该交易所的欧洲布伦特原油和汽油也是通过公开竞价的方式来交易的。在该交易所上市的还有e-miNY能源期货、部分轻质低硫原油、和天然气期货合约，
在能源市场中作为一种有效的参与手段为小投资者和商人提供了机遇。合约通过芝加哥商业交易所的GLOBEX电子贸易系统进行交易，通过纽约商业期货交易所(NYMEX)的票据交换所清算。
其余的金属(包括黄金)归COMEX负责有金、银、铜、铝的期货和期权合约。COMEX的黄金期货交易市场为全球最大，它的黄金交易往往可以主导全球金价的走向，买卖以期货及期权为主，
实际黄金实物的交收占很少的比例；参与COMEX黄金买卖以大型的对冲基金及机构投资者为主，他们的买卖对金市产生极大的交易动力；庞大的交易量吸引了众多投机者加入
，整个黄金期货交易市场有很高的市场流动性。黄金交收成色标准与伦敦相同。COMEX的黄金买卖早期只有公开喊价，后来虽然引进了电子交易系统，但COMEX并没有取消公开喊价，
而是把两种模式混合使用。市场早期是采用公开喊价，然后由电子交易系统接力，两者相加使参与买卖者差不多可以24小时在COMEX交易。伦敦与纽约黄金交易市场有密切的互动关系，
并衍生出如伦敦现货金与纽约期货黄金的掉期交易。
在交易场地关闭的18个小时里，NYMEX分部和COMEX分部的能源和金属合约可以通过建立在互联网上的NYMEXACCESS电子交易系统来进行交易，
这样就可以使日本、新加坡、香港、伦敦、以及瑞士的参与者们在他们的正常工作时间内积极主动地参与到能源和金属期货市场。市场的诚信是通过市场、交易和财务监督系统来保证的。
票据交换所作为每一笔交易的最终交易对象，面对卖主时它扮演着买主的角色，而面对买主时又扮演着卖主的角色。通过票据交换所的保证金制度，减轻了市场参与者在交易所进行交易时交易双方的信誉风险。
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国有控股企业以股权增资全资子公司，增资以后不涉及控制权的变化，能否无偿划转，流程怎么做，如不能怎么做 业子公司之间无偿划转资产涉税
国有控股企业以股权增资全资子公司，增资以后不涉及控制权的变化，能否无偿划转，流程怎么做，如不能怎么做5分
转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。例如中石油、上海联合产权交易所（以下简称上联所）和天津产权交易中心，相关审批机关只有在以下两种情形出现时，才能通过审批批准协议转让；C．关于对转让人和受让人要求。转让人和受让人应当均是所出资企业：A．关于所出资企业的含义。所出资企业是指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业，而不是企业或个人所出资的企业，分别是北京产权交易所（以下简称北交所）。根据这两个法规。具体操作如下：1、内部决策，可以全国范围内进行国有产权（包括国有股权）转让的产权交易机构有三家，国家要求国有股权的转让应当尽量在产权交易所公开挂牌进行。因此，协议转让国有股权的方式不能向以前那样可以不受限制地进行了，应进场交易，或者是所出资企业的全资或绝对控股企业。根据您的描述、进场产交：根据《国资法》的有关规定。根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》第1条第（一）款第2项的规定。3自从《企业国有产权转让管理暂行办法》和《关于企业国有产权转让有关事项的通知》颁布以来、变更登记：取得产权交易所出具的交割单后，在两种情况下可以采取协议方式转让国有股权：一种情况是经公开征集后只产生一个受让人；另一种情况是按照有关规定经国有资产监督管理机构批准。根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》，归纳起来、所出资企业（指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业）内部资产重组中确需采取直接协议，应该是满足上述协议转让的要求的。4：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第18条第二款规定 ，协议转让需要按该办法第11条规定的内部审议程序进行。2、核准备案：《关于企业国有产权转让有关事项的通知》第1条第（三）项对协议转让的资产评估核准或备案的审批机关和转让价格做出了明确规定 ，即核准或备案资产评估报告的机关为批准该协议转让的批准机构，这种情形的考虑需要满足以下几个方面的要求 、中石化均是国资委所出资的企业；B．关于股权转让的原因。股权转让的原因是所出资企业需要进行内部的资产重组、领域的结构调整中对受让人有特殊要求的；第二：第一、对于国民经济关键行业，国家对协议转让采取严格控制的态度，对协议转让规定了许多限制性条件。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第18条第一款规定
增加／减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加／减少注册资本的数额和出资方式，修改章程相关条款、非专利技术和土地使用权出资的，应当就实物、工业产权； （3）有限责任上海公司注册提交股东会决议、期限在章程中做出明确的规定； （4）公司章程修正案：提交复印件的，均应由注册上海公司加盖公章并署明与原件一致；
有关部门的批准文件在提交复印件的同时应出示原件，内容应包括、行政法规规定公司办理变更注册资本必须报经有关部门批准的：（1）公司注册法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章）； （5）验资报告； （6）法律、副本原件；（11）开户许可证原件；（12）相关部门需要提供的其他材料。 注。 有限责任公司章程修正案由股东盖章或签字（自然人股东）； 以实物、工业产权； （7）注册公司减少注册资本的、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式，应标明具体委托事项和被委托人的权限、副本原件及IC卡；（10）税务登记证正，提交在报刊刊登的减资公告（三次）和载明清算结果及债权债务处理方案的股东会决议； （8）上海注册公司营业执照正、副本原件；（9）组织机构代码证正，提交有关部门的批准文件；由股东盖章或签字（自然人股东）变更注册资本流程
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北京市盈科律师事务所关于北京广佳装饰挂牌的补充法律意见书(一)
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关于合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
中国·北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
释义............................................................................................................................... 2
正文............................................................................................................................... 8
一、 本次重组的方案 .......................................................................................... 8
二、 本次重组相关方的主体资格 .................................................................... 16
三、 本次重组的相关协议 ................................................................................ 24
四、 本次重组的授权和批准 ............................................................................ 26
五、 本次重组的标的资产 ................................................................................ 28
六、 本次重组涉及的其他重要事项 ................................................................ 82
七、 本次重组的实质条件 ................................................................................ 90
八、 关联交易与同业竞争 ................................................................................ 94
九、 信息披露 .................................................................................................... 97
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 ................................................ 98
十一、 关于本次重组相关方买卖股票的情况 ................................. 98
十二、 结论意见 ............................................................................................... 104
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
合作股份有限公司，一家依据中国法律成立
并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深
交所上市交易，股票代码：000065
中国北方工业公司
中国万宝工程公司
北方工业科技有限公司
江苏悦达集团有限公司
天津中辰番茄制品有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括
北方科技、江苏悦达、天津中辰
中国北方车辆有限公司
北京天鸿基投资有限责任公司
北方万邦物流有限公司
上海北方物流
上海北方万邦物流有限公司
北方伊势湾
天津北方伊势湾国际运输有限公司
广州北方机电发展有限公司
广州北方技术有限公司
诺莱特照明
广州诺莱特照明电器发展有限公司，后更名为北方新
深圳华特容器股份有限公司
深圳华特容器有限公司
北方光电科技股份有限公司
新华信托投资股份有限公司，后更名为新华信托股份
道方达投资有限责任公司
安利实业有限公司
无锡国联创业投资有限公司
北京金汇宣
北京金汇宣投资有限公司
兵工财务有限责任公司
本次拟注入的北方车辆100%股权、北方物
流51%股权、北方机电51%股权、北方51%
股权、深圳华特99%股份
北方车辆、北方物流、北方机电、北方、深圳
本次重大资产重
组、本次重组、本
向交易对方发行股份及支付现金购买标的
资产并募集配套资金
本次发行股份及
支付现金购买资
向交易对方发行股份及支付现金购买标的
本次募集配套资
金、本次配套融资
向不超过10名特定投资者发行股份募集配
《购买资产协议》
于日与北方科技签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，与江苏悦达、天
津中辰分别签署的《发行股份购买资产协议》
《购买资产协议
之补充协议》
于日与北方科技签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与江
苏悦达、天津中辰分别签署的《发行股份购买资产协
议之补充协议》
《盈利预测补偿
于日与北方科技和江苏悦达
签署的《盈利预测补偿协议》、于2016年6
月27日与北方科技签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿
协议之补充协议》
于日与北方科技和江苏悦达
分别签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
本次重组相关协
《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈
利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》
为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估
所选定的基准日，即日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无另行
约定，则为本次交易取得中国证监会批准之日所在月
中国兵器工业集团公司
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国家工商总局
中华人民共和国国家工商行政管理总局
具有适格管辖权的各地工商行政管理局
中国结算深圳分
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳证券交易所
证券股份有限公司
嘉源、本所
北京市嘉源律师事务所
本所经办律师
李丽律师，持有04303号《中华人民共
和国律师执业证》；谭四军律师，持有
16940号《中华人民共和国律师执业证》
JOHN ERIC SIMPSON OF SIMPSON INC.
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北京天健兴业资产评估有限公司
本法律意见书
《北京市嘉源律师事务所关于合作股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》
《审计报告》
致同为本次重组出具的审计报告
《资产评估报告》
天健兴业为本次重组出具的资产评估报告
《重组报告书》
于日召开六届十九次董事会
审议通过的《合作股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律
意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
中国法律法规
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
HTTP：WWW. 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG
致：合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
根据的委托，本所担任本次重大资产重组的特聘专项法
律顾问，并获授权为本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《非公开发行实施细则》、《收购管理办法》、《上市规则》等中国法律法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资
报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及
的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
一、 本次重组的方案
根据六届十五次董事会会议及六届十九次董事会会议决议、《重组
报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主
要内容如下：
(一) 本次重组的方案
本次重组方案由以下两部分组成：
1. 发行股份及支付现金购买资产
向北方科技发行股份及支付现金购买资产，向江苏悦达和天津中
辰发行股份购买资产。
2. 配套融资
采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的标的资产
交易价格的100%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配
套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
(二) 发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达和天
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆
100%股权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方51%股权、
深圳华特99%股份。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健兴业出具
并经国务院国资委备案的标的公司《资产评估报告》，以日为
评估基准日，标的资产的评估值为164,557.09万元，标的资产的交易价格
确定为164,557.09万元，具体情况如下：
评估值（万元）
北方车辆100.00%股权
104,030.84
北方物流51.00%股权
北方机电51.00%股权
北方51.00%股权
深圳华特99.00%股份
164,557.09
4. 支付方式
在本次交易作价164,557.09万元的前提下，公司以发行股份及支付现金相
结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计164,557.09万元，交易对方
通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
北方车辆58.33%股权
23,886,149
北方物流51.00%股权
北方机电51.00%股权
北方51.00%股权
深圳华特89.05%股份
12,849,393
北方科技小计
117,123.22
42,854,927
北方车辆41.67%股权
17,927,895
深圳华特9.95%股份
164,557.09
62,471,912
5. 现金支付期限
公司在北方科技持有的标的资产过户手续完成及本次配套融资募集的资
金到位后5个工作日内一次性向北方科技支付现金对价13,500.00万元。若
北方科技持有的标的资产过户手续完成之日起90日内，本次配套融资仍未
完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
7. 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8. 发行对象和认购方式
本次发行的对象为北方科技、江苏悦达和天津中辰，北方科技以其持有的
北方车辆、北方物流、北方机电、北方、深圳华特股权/股份认购
本次发行的股份，江苏悦达以其持有的北方车辆股权认购本次发行的股
份，天津中辰以其持有的深圳华特股份认购本次发行的股份。
9. 发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况
下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。公司通
过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，确定为24.26元/股。
根据日公司2015年度股东大会审议通过的权益分派方
案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.80元，在考虑分红除息因素后，
本次发行的股票价格调整为24.18元/股。
除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有
分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发
行的发行价格。
10. 发行价格调整机制
为保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入如
下股票发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做
（2）价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
（4）调价触发条件
1）（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10
月20日收盘数（即11,597.08点）跌幅超过10%；
2）土木工程（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续30
个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即日收盘数（即3,156.79点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中1）或2）条件满足至少一项的任
一交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调
整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调
价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随
之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
11. 发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付
的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价151,057.09万元和发行
价格24.18元/股计算，本次发行的股份数量为62,471,912股。最终发行的股
份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整
12. 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易
对方承担，并于本次交易完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。
13. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方分别签署的《购买资产协议》，协议双方于交易交割
日开始实施交割，该等协议项下进行交割的标的资产为北方车辆100%股
权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方51%股权、深圳
华特99%股份。交易对方应当在《购买资产协议》生效后30日内办理完毕
标的资产的过户手续。
根据《购买资产协议》的约定，除协议其他条款另有规定外，任何一方违
反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，
应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
14. 限售期
交易对方北方科技、江苏悦达和天津中辰均承诺其因本次发行取得的股份
自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经上市公司
同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其
通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
15. 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
16. 发行前滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金
购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有
的公司股份比例享有。
17. 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
(三) 配套融资
1. 发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
人民币1元。
2. 发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3. 发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然
人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的
4. 配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为19,500.00万元，不超过本次交易购买标的资
产交易价格的100%。
5. 发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司六届十五次董事会会议决议
公告日。本次配套融资的发行价格按照《发行管理办法》、《非公开发行实
施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%，即不低于24.26元/股。
根据日公司2015年度股东大会审议通过的权益分派方
案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.80元，在考虑分红除息因素后，
本次配套融资的发行价格调整为不低于24.18元/股。
除上述权益分派事宜外，公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期
间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调
整本次配套融资的发行价格。
6. 配套融资发行价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场
价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决
议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调
整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低
于发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
7. 发行数量
按照配套融资募集资金总额19,500.00万元和发行底价24.18元/股测算，本
次配套融资发行股份的数量为不超过8,064,516股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数
本次配套融资发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
9. 募集资金用途
本次募集配套资金计划用于以下项目：
拟使用募集资金
生产基地土地厂房购置项目
支付现金对价
10. 上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
11. 滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新
老股东共享。
12. 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融
资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害
及其股东合法利益的情形。
二、 本次重组相关方的主体资格
1. 的设立、首次公开发行股票并上市
公司的前身为深圳西林实业公司，是由中国北方工业深圳公司和西安惠安
化工厂于日共同投资设立的全民所有制企业。
经中国兵器工业总公司《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司
的批复》（兵总体[号）、深圳市人民政府《关于设立深圳西林实
业股份有限公司的批复》（深府函[1997]54号）、国家国有资产管理局《关
于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发
[号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请
公开发行股票的批复》（证监发字[1998]42号）、《关于深圳西林实业股份
有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]43号）、《关于做好
深圳西林实业股份有限公司（筹）股票发行工作的通知》（证监发字
[1998]44号）批准，中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人，
在深圳西林实业公司基础上以募集设立方式组建深圳西林实业股份有限
公司，深圳西林实业股份有限公司（筹）向社会公开发行1,250万股A股股
票（含公司职工股125万股）。
经中信会计师事务所中信会资字（1998）第003号《验资报告》验证，截
至日，深圳西林实业股份有限公司（筹）公开发行A股股票
的募集资金已缴足。
日，深圳西林实业股份有限公司领取《企业法人营业执照》，
公司性质为股份有限公司（上市），注册资本为5,000万元。深圳西林实业
股份有限公司股票经深交所深证发（号文批准，自
日起上市交易，股票代码为000065。公司设立时的股本结构如下：
持股数量（股）
中国北方工业深圳公司
32,340,000
西安惠安化工厂
社会公众股
12,500,000
50,000,000
2. 的历次股本变动情况
(1) 经1998年年度股东大会审议批准，深圳西林实业股份有限公司以总
股本5,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，并以资本公积
金转增方式向全体股东每10股转增3股。送股及转增完成后，公司总
股本变更为8,000万股，股本结构如下：
持股数量（股）
中国北方工业深圳公司
51,744,000
西安惠安化工厂
社会公众股
20,000,000
80,000,000
(2) 经2000年第一次临时股东大会审议批准并经财政部《关于深圳西林
实业股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财管字
[2000]71号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司申请配
股的批复》（证监公司字[号）批准，深圳西林实业股份有限
公司以总股本8,000万股为基数，向股东每10股配3股，以配股方式增
资扩股共计2,152.32万股；中国北方工业深圳公司将其应配股份
1,552.32万股全额定向转让给中国万宝，中国万宝以其经评估后的部
分资产认购该等股份，西安惠安化工厂放弃配股权，社会公众以现
金认购600万股。配股完成后，公司总股本变更为10,152.32万股，股
本结构如下：
持股数量（股）
中国北方工业深圳公司
51,744,000
15,523,200
西安惠安化工厂
社会公众股
26,000,000
101,523,200
(3) 经财政部《关于合作股份有限公司国有股权转让有关问题
的批复》（财企[号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持
公司4,080万股股份转让给中国万宝。本次转让后的股本结构如下：
持股数量（股）
56,323,200
中国北方工业深圳公司
10,944,000
西安惠安化工厂
社会公众股
26,000,000
101,523,200
(4) 经公司于日召开的股东大会审议通过并经深圳市工商
局核准，公司名称由“深圳西林实业股份有限公司”变更为“北方
国际合作股份有限公司”。
(5) 经公司2002年第二次临时股东大会审议批准，公司以总股本
10,152.32万股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每10股转
增6股。转增完成后，公司总股本变更为16,243.712万股，股本结构
持股数量（股）
90,117,120
中国北方工业深圳公司
17,510,400
西安惠安化工厂
13,209,600
社会公众股
41,600,000
162,437,120
(6) 经国务院国资委《关于深发展南玻集团三家上市公司国有
股转让有关问题的批复》（国资产权[号）批准，中国北方工
业深圳公司将其所持公司1,751.04万股国有法人股转让给中国万宝。
中国证监会出具《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购北方国
际股票义务的函》（上市部函[2004]78号），对中国万宝本次增持公司
股份无异议。本次转让后的股本结构如下：
持股数量（股）
107,627,520
西安惠安化学工业有限公司1
13,209,600
社会公众股
41,600,000
162,437,120
1西安惠安化工厂改制更名为西安惠安化学工业有限公司。
(7) 经国务院国资委《关于合作股份有限公司国有股划转有关
问题的批复》（国资产权[号）批准，西安惠安化学工业有限
公司将其所持公司1,320.96万股股份无偿划转至西安北方惠安化学
工业有限公司持有。本次无偿划转后的股本结构如下：
持股数量（股）
107,627,520
西安北方惠安化学工业有限
13,209,600
社会公众股
41,600,000
162,437,120
(8) 经国务院国资委《关于合作股份有限公司股权分置改革有
关问题的批复》（国资产权[号）批复同意，公司进行股权
分置改革。日，公司股东大会审议通过了股权分置改革
方案，即公司非流通股股东中国万宝、北方惠安为获得非流通股份
的流通权，以其持有的合计1,497.6万股股份向流通股股东作对价安
排，登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.6股股票。本次
股权分置改革实施完成后，公司的股本结构如下：
持股数量（股）
94,288,657
西安北方惠安化学工业有限
11,572,463
社会公众股
56,576,000
162,437,120
(9) 根据上市公司发布的公告，中国万宝于日至2010年12月
31日期间通过集中竞价交易减持公司5,901,498股股份，占公司总股
本的3.64%。减持完成后，公司的股本结构如下：
持股数量（股）
88,387,159
西安北方惠安化学工业有限
11,572,463
社会公众股
62,477,498
162,437,120
(10) 经2012年年度股东大会审议批准，公司以总股本162,437,120股为基
数，以未分配利润转增方式向全体股东每10股送3股。送股完成后，
公司的股本结构如下：
持股数量（股）
114,903,307
西安北方惠安化学工业有限
15,044,202
社会公众股
81,220,747
211,168,256
(11) 经2013年年度股东大会审议批准，公司以总股本211,168,256股为基
数，向全体股东每10股送红股2股。送股完成后，公司的股本结构如
持股数量（股）
137,883,969
西安北方惠安化学工业有限
18,053,042
社会公众股
97,464,896
253,401,907
(12) 经中国证监会《关于核准合作股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[号）核准，公司向8名特定投资者非
公开发行股票20,969,855股，公司总股本变更为274,371,762股。非公
开发行完成后，公司股本结构如下：
持股数量（股）
145,248,583
西安北方惠安化学工业有限
18,053,042
社会公众股
111,070,137
274,371,762
(13) 根据上市公司发布的公告和提供的资料，北方公司于日
和日通过二级市场合计买入2,400,000股股份，占公司总
股本的0.87%；西安北方惠安化学工业有限公司于日通过
二级市场卖出779,000股股份，占公司总股本的0.28%。股份变动完成
后，公司的股本结构如下：
持股数量（股）
145,248,583
西安北方惠安化学工业有限
17,274,042
社会公众股
109,449,137
274,371,762
(14) 经国务院国资委《关于中国万宝工程公司所持合作股份有
限公司无偿划转有关问题的批复》（国资产权[号）和中国证
监会《关于核准豁免中国北方工业公司要约收购合作股份
有限公司股份义务的批复》（证监许可[号）批准，中国万宝
将其所持公司145,248,583股股份无偿划转至北方公司持有。截至本
法律意见书出具之日，本次无偿划转的过户登记正在办理中。
现持有北京市工商局于日核发的注册号为
353的《营业执照》，住所为北京市丰台区南四环西路188号
12区47号楼3层(301、302)，法定代表人为王粤涛，注册资本为人民币
27,437.1762万元，经营期限为日至日，公司类型为
其他股份有限公司（上市），经营范围为“各类型工业、能源、交通、民
用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营
对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰
工程设计、制作、施工、机械安装及修理”。
根据公告，截至本法律意见书出具之日，中国万宝直接持有北方
国际145,248,583股股份，为的控股股东；中国万宝为北方公司全
资下属企业，北方公司为实际控制人。
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，的登记状态为
“在营（开业）企业”。根据提供的资料并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，不存在根据中国法律法规或其公司
章程的规定需要终止的情形。
(二) 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1. 北方科技
北方科技现持有北京市工商局石景山分局于日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：22480E）。根据该营业执照，北
方科技为有限责任公司(法人独资)，住所为北京市石景山区政达路6号院3
号楼13层、，法定代表人为曾世贵，注册资本为人
民币40,000万元，经营期限为日至长期，经营范围为：“自营
和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经
营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和
“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除
外）、化工生产机械设备的国内销售；投资管理；资产管理；企业管理；
投资咨询；技术服务、技术咨询；承办展览展示。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，北方科技的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方科技的登记状态为
“在营（开业）企业”。根据北方科技提供的资料并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，北方科技不存在根据中国法律法规或其章程
的规定需要终止的情形。
2. 江苏悦达
江苏悦达现持有盐城市工商局于日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：32611G）。根据该营业执照，公司类型为有
限责任公司(国有独资)，住所为盐城市世纪大道东路2号，法定代表人为
王连春，注册资本为人民币100,000万元，营业期限为日至
日，营业范围为：“实业投资，企业管理，机械制造、纺织
方面的技术服务，社会经济咨询服务，国内贸易（以上项目国家有专项审
批规定的项目除外），自营和代理有关商品和技术进出口业务（国家限定
企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，江苏悦达的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
盐城市人民政府国有资
产监督管理委员会
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，江苏悦达的登记状态为
“在业”。根据江苏悦达提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，江苏悦达不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要
终止的情形。
3. 天津中辰
天津中辰现持有天津市工商局于日核发的《营业执照》（注册
号：526）。根据该营业执照，公司类型为有限责任公司（中
外合资企业），住所为天津自贸区（保税区）空港保税路98号，法
定代表人为姚彬捷，注册资本为人民币14,800万元，营业期限为2003年11
月7日至日，经营范围为：“番茄酱、番茄调味酱的生产、加
工及销售；番茄酱生产技术的咨询服务；经营本企业自产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），包装用铁罐的加工
制造；国际贸易；罐头食品、生产番茄制品用原辅材料、包装物料的批发、
零售及进出口；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，天津中辰的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
产业股份有限公司
益海嘉里投资有限公司
出资额（万元）
出资比例（%）
天津渤海轻工投资集团有限公司
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，天津中辰的登记状态为
“存续”。根据天津中辰提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，天津中辰不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要
终止的情形。
综上，本所认为：
(1) 为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主
(2) 北方科技、江苏悦达和天津中辰为合法存续的有限责任公司，均具备实施
本次重组的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
(一) 《购买资产协议》及其补充协议
日，与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协
议》，对标的资产的交易价格及支付方式、以现金方式支付交易对价、以
发行股份方式支付交易对价、期间损益、协议生效、变更和终止、协议各
方声明和保证、过渡期安排、本次发行股份购买资产之实施、保密、不可
抗力、税费、适用法律和争议的解决、违约责任等事项作出了明确约定。
为进一步明确与交易对方在本次重组中的权利义务，根据国务院
国资委的评估备案结果，与交易对方签署了《购买资产协议之补
充协议》，对标的资产的评估值及交易价格、非公开发行股份数量等若干
具体事项予以进一步明确约定。
《购买资产协议》及其补充协议的生效条件包括：
1、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的公司《资产评估报告》经国务院国资委备案；
3、国务院国资委批准本次发行股份及支付现金购买资产；
4、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特9.95%股份；
5、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆41.67%股权；
6、北京市商务委员会批准北方物流51%股权转让事项；
7、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
(二) 《盈利预测补偿协议》及其补充协议
日，与北方科技和江苏悦达签署了附生效条件的《盈
利预测补偿协议》，该协议对利润补偿期间、预测净利润数和承诺净利润
数、实际净利润的确定、利润补偿的方式及计算公式、利润补偿的实施、
标的资产减值测试补偿、违约责任等事项作出了约定。
根据国务院国资委的评估备案结果，与北方科技和江苏悦达分别
签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对标的资产的预测净利润数和
承诺净利润数等若干具体事项予以进一步明确约定。
日，与北方科技签署了附生效条件的《盈利预测补
偿协议》，该协议对深圳华特专利技术和土地使用权的业绩补偿期间、补
偿方式、预测净利润数和承诺净利润数、实际净利润的确定、补偿计算公
式、补偿的实施、减值测试补偿、违约责任等事项作出了约定。
《盈利预测补偿协议》为《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购
买资产协议》生效的同时生效，《盈利预测补偿协议》未作约定的事项均
以《购买资产协议》的内容为准。《购买资产协议》解除或终止的，《盈利
预测补偿协议》也相应解除或终止。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协
议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以
下授权和批准：
1. 已经取得的授权和批准
(1) 日，召开六届十五次董事会会议，审议通过了
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《审议<合作股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次重组相关的议案。鉴于本次重组构成与关联方之间的关
联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。的独立董事
就本次重组发表了独立意见。
(2) 日，召开六届十九次董事会会议，审议通过了
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《审议<合作股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成与关联
方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。
的独立董事就本次重组发表了独立意见。
2. 交易对方已经取得的授权和批准
(1) 日，北方科技召开总经理办公会作出决议，同意将北
方科技持有的北方车辆、深圳华特、北方物流、北方机电、北方新
能源股权/股份转让给，以发行股份和支付现金的
方式支付对价。
(2) 日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关
于同意以北方车辆公司股权作价参与资产重组的批复》（盐
国资[2016]77号），同意江苏悦达以所持北方车辆的股权作价参与北
方国际资产重组。
(3) 日，天津中辰董事会作出决议，同意将其持有的深圳华
特9.95%股份转让给。日，新疆生产建设兵团第
六师国资委原则同意天津中辰向协议转让深圳华特股份，
授权天津中辰国有股东产业股份有限公司按照内部决策程
序决定具体事宜。日，产业股份有限公司第七
届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于下属子公司天津中辰
拟参与重组事项暨协议转让所持有深圳华特9.95%股份的
议案》，同意天津中辰将所持深圳华特9.95%的股份协议转让给北方
3. 标的公司内部决策程序
(1) 日，北方车辆股东会作出决议，同意北方科技、江苏悦
达分别将其持有的北方车辆58.33%、41.67%股权转让给；
北方科技、江苏悦达互相放弃优先购买权。
(2) 日，北方物流董事会作出决议，同意北方科技将其持
有的北方物流51%股权转让给，北方物流其他股东万邦航
运有限公司放弃优先购买权。同日，万邦航运有限公司出具《同意
函》，同意上述股权转让并放弃优先购买权。
(3) 日，北方机电股东会作出决议，同意北方科技将其持有
的北方机电51%股权转让给，其他股东同意放弃优先购买
(4) 日，北方股东会作出决议，同意北方科技将其持
有的北方51%股权转让给，其他股东同意放弃优先
4. 日，国务院国资委出具160076、
160078号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公
司的资产评估结果予以备案。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以
下授权和批准：
(1) 国务院国资委批准本次重组。
(2) 股东大会批准本次重组。
(3) 北京市商务委员会批准北方物流股东变更。
(4) 中国证监会核准本次重组。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
(2) 本次重组尚需国务院国资委批准本次重组、股东大会批准本次重
组、北京市商务委员会批准北方物流股东变更、中国证监会核准本次重组；
待依法取得前述授权和批准后，本次重组可依法实施。
五、 本次重组的标的资产
(一) 标的资产
根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次发行股份及支付现金购买
的标的资产为交易对方持有的北方车辆100%股权、北方物流51%股权、
北方机电51%股权、北方51%股权、深圳华特99%股份。
(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
1. 北方车辆的现状、设立及主要历史沿革
(1) 北方车辆的现状
北方车辆现持有北京市工商局石景山分局于日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码为09002B）。根据该
营业执照，公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市石景山区
政达路6号院3号楼9层901-904、10层、11层，法
定代表人为王金华，注册资本为人民币12,000万元，营业期限为1988
年09月26日至长期，经营范围为：“汽车及其零部件、工程机械的设
计、开发、组织生产、销售；化工产品（危险化学品除外）、新型材
料的销售；汽车、工程机械、大型设备的租赁；自有房屋租赁；旧
机动车收购、销售；进出口业务；汽车装饰、清洁；计算机软、硬
件及相关设备、复印机、传真机、办公设备的销售、开发及维修服
务；计算机工程设计、安装、维护；与上述业务有关的技术咨询、
服务及信息服务；文件制作；彩色复印机及消耗材料的销售、维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动）”。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方车辆的登记
状态为“在营（开业）企业”。根据北方车辆提供的资料并经本所经
办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方车辆不存在根据中
国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据北方车辆现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
北方车辆的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
根据北方科技、江苏悦达的书面确认，北方科技和江苏悦达均合法
持有北方车辆的股权，该等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结
等限制其转让的情形。
(2) 北方车辆的设立及主要历史沿革
1) 2004年改制设立
北方车辆的前身为中国北方车辆公司，系经原机械电子工业部、中
国兵器工业总公司批准由北方公司设立的全民所有制企业，于2004
年4月30日改制为有限责任公司。
日，兵器集团作出《关于中国北方车辆公司改制重组
的批复》（兵器计字[号），同意中国北方车辆公司改制重组
后的注册资本为1.2亿元，其中北方公司以其持有的中国北方车辆公
司权益性资产5040万元出资，占股42%；江苏悦达以现金方式出资
4560万元，占股38%；天鸿基以现金方式出资1200万元，占股10%，
高级管理人员和骨干员工以现金方式出资1200万元（可暂通过信托
公司方式），占股10%。
日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具编号为“中
瑞华恒信评报字（2003）第061号”的《资产评估报告》，以2003年6
月30日为评估基准日，北方车辆的净资产评估值为8822.98万元。上
述资产评估结果已经兵器集团备案（《国有资产评估项目备案表》编
号为兵2003018）。
日，北方公司分别与江苏悦达、天鸿基和新华信托签
署了《股权转让协议》，约定北方公司将持有中国北方车辆公司评估
值为1622.98万元、1200万元和960万元的净资产分别转让给江苏悦
达、天鸿基和新华信托。
日，北方车辆全体股东签署北方车辆公司章程。2003
年12月22日，兵器集团作出《关于批
复的函》（兵资函[号），批准北方车辆公司章程。
日，北方车辆全体股东签署《关于改制组建中国北方
车辆有限公司之出资协议》。日，兵器集团出具《关于
中国北方车辆公司改制重组协议的批复》（兵器计函[2003]68号），批
复同意上述出资协议。
2003年12月，北方公司、江苏悦达、天鸿基与新华信托签订《资金
信托合同（股权投资）》（合同编号：3-159号），北方公司将信托资
金480万元、江苏悦达将信托资金380万元、天鸿基将信托资金100万
元委托给新华信托，以新华信托的名义受让北方公司持有的北方车
辆部分产权，占北方车辆注册资本总额的8%。
日，北方公司作出《关于中国北方车辆公司改制重组的
批复》（北方投一[号），同意改制后公司名称为中国北方车
辆有限公司；北方公司以持有中国北方车辆公司价值为5040万元的
净资产出资，占注册资本总额的42%；江苏悦达以受让的中国北方
车辆公司价值为1622.98万元的净资产并以2937.02万元现金（合计
5040万元人民币）出资，占注册资本总额的38%；天鸿基以受让的
中国北方车辆公司价值为1200万元的净资产出资，占注册资本总额
的10%；新华信托以受让的中国北方车辆公司价值为960万元的净资
产出资，占注册资本总额的8%；黄传荣、林小江、余康、李岱、尤
振、王正家分别以60万元、60万元、30万元、30万元、30万元、30
万元现金出资，分别占注册资本总额的0.5%、0.5%、0.25%、0.25%、
0.25%、0.25%。
日，天健会计师事务所出具编号为天健（2004）验字002
号《验资报告》，证明截至日，北方车辆已收到全体股东
缴纳的注册资本12,000万元，其中北方公司、天鸿基、新华信托以净
资产出资；江苏悦达以现金和净资产出资；自然人股东以现金出资。
日，国家工商总局向北方车辆核发《企业法人营业执
照》。北方车辆改制设立时的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
2) 2005年股权转让
日，天鸿基与北方公司签署《股权转让协议》，约定天
鸿基将其直接持有的北方车辆10%股权以及出资100万元委托新华
信托持有的北方车辆股权转让给北方公司。
日，北方公司作出总裁办公会纪要，同意北方公司受让
天鸿基持有的北方车辆10%股权及其委托新华信托持有的北方车辆
日，北方车辆召开股东会作出决议，同意北方公司受让
天鸿基持有的10%股权，同意新华信托受让黄传荣、林小江、李岱
及余康持有的1.5%股权。
日，北方公司与新华信托签订《资金信托合同》，北方公
司将信托资金180万元委托给新华信托，以新华信托的名义受让黄传
荣、林小江、余康和李岱持有的北方车辆股权。新华信托为该股权
的名义持有人，北方公司为实际持有人，信托期限到日。
2005年，黄传荣、林小江、余康、李岱分别与新华信托签署《股权
转让协议》，黄传荣、林小江分别将其持有的北方车辆0.5%的股权转
让给新华信托；余康、李岱分别将其持有的北方车辆0.25%的股权转
让给新华信托。
日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方车辆的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
3) 2008年股权转让
日，鉴于《资金信托合同》已到期，新华信托分别与北
方公司、江苏悦达签署《股权转让协议》，约定新华信托分别将其持
有的北方车辆6.33%、3.17%股权转让给委托方北方公司、江苏悦达。
日，王正家、尤振分别与江苏悦达签署《股权转让协议》，
约定王正家、尤振分别将其持有的北方车辆0.25%股权转让给江苏悦
日，北方车辆召开股东会作出决议，同意新华信托将持
有的北方车辆6.33%、3.17%股权分别转让给北方公司、江苏悦达；
同意尤振、王正家分别将其持有的北方车辆0.25%股权转让给江苏悦
达，其他股东放弃优先购买权。
日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方车辆的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
4) 2011年股权无偿划转
日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公
司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[号），同意以
日为基准日，将北方公司持有的北方车辆58.33%股权无
偿划转至北方科技。
日，北方车辆股东会通过决议，同意北方公司将其持
有的北方车辆股权全部无偿划转给北方科技。
2010年，北方科技与北方公司签署《产权无偿划转协议》，北方公司
同意将其持有的北方车辆58.33%股权无偿划转给北方科技。双方同
意以中审国际会计师事务所以日为基准日出具的审计
结果为无偿划转依据。
日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权无偿划转完成后，北方车辆的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
2. 北方物流的现状、设立及主要历史沿革
(1) 北方物流的现状
北方物流现持有北京市工商局于日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为51836M）。根据该营业执照，公
司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为北京市西城区
月坛南街甲7号，法定代表人为罗德虎，注册资本为人民币5,000万元，
营业期限为日至日，经营范围为：“国际流
通物流业务：国际船舶代理业务；无船承运业务；进出口业务及相
关服务，包括自营或代理货物的进口、出口业务，接受委托为出口
加工企业提供代理进出口业务及自理报关；海运、空运、陆运进出
口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装
拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；货物的仓储、装卸、加工、
包装、配送及有关咨询业务”。
北方物流现持有北京市人民政府于日颁发的《中国人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[号）。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方物流的登
记状态为“在营（开业）企业”。根据北方物流提供的资料并经本所
经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方物流不存在根据
中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据北方物流现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
北方物流的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
万邦航运有限公司
根据北方科技的书面确认，北方科技合法持有北方物流51%的股权，
该等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权
利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
(2) 北方物流的设立及主要历史沿革
1) 1999年改制
北方物流的前身为北方航空客货代理公司，系经中国兵器工业总公
司批准由北方公司设立的全民所有制企业，于1994年7月更名为“北
方国际运输代理公司”，并于日改制为有限责任公司。
日，北方公司与中国北方工业上海公司（下称“北方上
海”）、中国北方工业天津公司（下称“北方天津”）、中国北方工业大
连公司（下称“北方大连”）、中国北方工业湛江公司（下称“北方湛
江”）、中国北方工业广州公司（下称“北方广州”）、中国北方工业深
圳公司（下称“北方深圳”）、中国北方工业青岛公司（下称“北方青
岛”）、南通开发区恒基投资开发有限责任公司（下称“南通恒基”）
签订《合资成立运输代理有限公司合同》。
日，国家工商行政管理局企业注册局作出《企业名称变
更核准通知书》（（国）名称变核内字[1998]第090号），核准“北方国
际运输代理公司”名称变更为“运输代理有限责任公司”。
日，北京市华颂审计事务所出具编号为（98）华审变
评字第（20）号的《资产评估报告》，以日为评估基准
日，运输代理公司的净资产总值为14,458,173.69元。1998
年12月20日，财政部出具编号为财评字[号的《关于投资组
建“运输代理公司”项目资产评估结果确认的批复》，对上述
资产评估结果予以确认。
日，对外经济贸易合作部作出《关于同意运
输代理公司更名改制的批复》（[1998]外经贸运审函字第203号），同
意运输代理公司改制为有限责任公司并更名为运
输代理有限责任公司，注册资本变更为1200万元人民币，由北方公
司、北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方
深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。
日，北方公司分别与北方上海、北方天津、北方大连、
北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基签订《北方
国际运输公司股份转让协议》，约定北方公司将其持有运输
代理公司的部分所有者权益转让给北方上海、北方天津、北方大连、
北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基。
日，北方公司作出《关于同意运输代理公司改
制的批复》（北方企划[号），同意运输代理公司改
制为有限责任公司，由北方公司、北方上海、北方天津、北方大连、
北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。
日，北京市华颂审计事务所有限公司出具编号为（99）
华审转验字第（20）号的《验资报告》，证明截至日，北
方国际运输代理有限责任公司收到股东北方公司出资455.175万元，
北方上海出资231.2万元，北方天津出资173.4万元，北方大连出资
144.5万元，北方湛江出资144.5万元，北方广州出资115.6万元，北方
深圳出资43.35万元，北方青岛出资43.35万元，南通恒基出资93.925
万元。公司累计实收资本为1,445万元，占注册资本总额的100%。
日，北京市工商局核准运输代理公司改制设立
登记，并核发《企业法人营业执照》。运输代理有限责任公
司改制设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2) 2001年更名
日，运输代理有限责任公司召开股东会作出决
议，同意公司名称由“运输代理有限责任公司”更名为“北方
物流有限公司”。
日，国家工商行政管理局企业注册局作出《企业名称核
准通知书》（[国]名称变核内字[2001]第261号），核准上述名称变更。
3) 2002年股权转让
2002年10月，北京市第一中级人民法院作出（2002）一中执字第958
号《民事裁定书》，裁定将法院查封的被执行人北方上海所持北方物
流有限公司16%股权过户至北方公司名下，以抵偿北方上海所欠北
方公司部分债务。
日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意根据
（2002）一中执字第958号《民事裁定书》，将北方上海持有的北方
物流16%股权转让给北方公司。本次股权转让完成后，北方物流有
限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
4) 2004年股权转让、增资、更名
日，北京中威华德资产评估有限公司出具《资产评估报
告》（中威华德诚评报字（2004）第1065号），以日为评
估基准日，北方物流有限公司的净资产评估值为1,599.41万元。上述
资产评估结果已经兵器集团备案（《国有资产评估项目备案表》编号
为兵2004053）。
日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通
知书》（[国]名称变核外企字[2004]第53号），同意“北方物流有限公司”
企业名称变更为“北方万邦物流有限公司”。
日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意北方
天津将其持有的北方物流有限公司12%的股权以1,919,297.66元转让
给万邦航运有限公司（下称“万邦航运”），北方大连将其持有的北方
物流有限公司10%的股权以1,599,414.72元转让给万邦航运，北方湛
江将其持有的北方物流有限公司10%的股权以1,599,414.72元转让给
万邦航运，北方广州将其持有的北方物流有限公司8%的股权以
1,279,531.78元转让给万邦航运，北方深圳将其持有的北方物流有限
公司3%的股权以479,824.42元转让给万邦航运，北方青岛将其持有
的北方物流有限公司3%的股权以479,824.42元转让给万邦航运，南
通恒基将其持有的北方物流有限公司3%的股权以479,824.42元转让
给万邦航运，南通恒基将其持有的北方物流有限公司3.5%的股权以
559,795.15元转让给北方公司。
日，转让方北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、
北方深圳、北方青岛、南通恒基分别与受让方万邦航运、北方公司
就上述股权转让事项签订《北方物流有限公司股权转让协议》。
日，北方公司与万邦航运签订《北方万邦物流有限公司
合资经营合同》，约定双方出资购买北方物流有限公司除北方公司以
外其它股东所持有的全部股权。同时双方对北方物流进行增资，增
资后的注册资本为5,000万元，其中北方公司出资比例为51%，万邦
航运出资比例为49%。
日，兵器集团作出《关于重组北方物流有限公司并成立
中外合资北方万邦物流有限公司的批复》（兵器外字[号），
同意北方公司与万邦航运合资设立北方万邦物流有限公司，并按照
经营合同和股权转让协议的约定转让股权，新增注册资本由北方公
司与万邦航运按照51:49的比例以现金补足。
日，商务部作出《关于同意北方物流有限公司变更为
外商投资企业的批复》（商资批[号），同意上述股权转让和
增资事项，北方物流有限公司变更为外商投资企业；同意北方公司
与万邦航运于日签订的合资合同及公司章程。
日，北京市产权交易所有限公司出具产权转让交割单，
确认上述股权转让完成。
日，中天运会计师事务所有限公司出具编号为中天运
[2004]验字第05004号的《验资报告》，证明截至日，北
方公司增资18,130,500元，其中以货币增资17,489,638.01元，以未分
配利润转增注册资本640,861.99元，合计占注册资本的51%；万邦航
运增资17,419,500元，其中以货币增资16,810,875.97元，以未分配利
润转增注册资本615,730.14元，占注册资本的49%；公司累计实收资
本5,000万元，占注册资本100%。
日，北京市工商局核准北方物流上述股权转让、增资
和更名的工商变更登记，并向北方物流换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让与增资完成后，北方物流的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
5) 2011年股权无偿划转
日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公
司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[号），同意将
北方公司所持北方物流51%的股权无偿划转至北方科技。
日，北方科技与北方公司签订《产权无偿划转协议》，
约定北方公司所持北方物流51%的股权无偿划转至北方科技。双方
同意以中磊国际会计师事务所以日为基准日出具的审
计结果为无偿划转依据。
日，北方物流召开董事会作出决议，同意北方公司将其
持有的北方物流51%股权以无偿划转方式转让给北方科技。
日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公
司股权转让等事项的批复》（京商务资字[号），批复同意上
述股权转让事项。
日，北京市工商局核准北方物流上述股权划转的工商
变更登记，并向北方物流换发《企业法人营业执照》。本次股权转让
完成后，北方物流的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
3. 北方机电的现状、设立及主要历史沿革
(1) 北方机电的现状
北方机电现持有广州市工商局于日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：34458U）。根据该营业执照，北
方机电为其他有限责任公司，住所为广州经济技术开发区青年路沙湾
二街13、15号602A，法定代表人为蔡文初，注册资本为人民币1,800
万元，营业期限为日至长期，经营范围为“货物进出口
（专营专控商品除外）；技术进出口；电气机械设备销售；电子产品
批发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术开发服务”。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方机电的登记状
态为“存续”。根据北方机电提供的资料并经本所经办律师核查，截至
本法律意见书出具之日，北方机电不存在根据中国法律法规或其公司
章程的规定需要终止的情形。
根据北方机电现行有效的公司章程和公司工商登记信息，截至本法律
意见书出具之日，北方机电的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
根据北方科技书面确认，北方科技合法持有北方机电51%的股权，该
等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受
到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
(2) 北方机电的设立及主要历史沿革
1) 2004年12月设立
北方机电成立于日，是根据国务院国资委主辅分离、
辅业改制政策，在北方公司下属北方光电的贸易部门基础上改制设
立并由经营层及骨干员工持股的国有控股股权多元化的专业外贸公
日，北方光电、新华信托、陈终、黄油培、黎松涛、
李伯晗、刘勇华、区锐峰、沈坚、肖超强、叶晓芳、张卓飞和周悦
华共计13名股东签署北方机电公司章程。根据该章程，北方机电注
册资本为1,800万元，其中北方光电以货币出资918万元，占注册资本
51%；新华信托以货币出资693万元，占注册资本38.5%；陈终以货
币出资8.1万元，占注册资本0.45%；黄油培以货币出资8.1万元，占
注册资本0.45%；黎松涛以货币出资32.4万元，占注册资本1.8%；李
伯晗以货币出资8.1万元，占注册资本0.45%；刘勇华以货币出资8.1
万元，占注册资本0.45%；区锐峰以货币出资10.8万元，占注册资本
0.6%；沈坚以货币出资8.1万元，占注册资本0.45%；肖超强以货币
出资8.1万元，占注册资本0.45%；叶晓芳以货币出资8.1万元，占注
册资本0.45%；张卓飞以货币出资72.9万元，占注册资本4.05%；周
悦华以货币出资16.2万元，占注册资本0.9%。
日，为实施北方机电员工股权激励计划，北方光电与
新华信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-226号），
北方光电将信托资金693万元委托给新华信托，由新华信托以其自身
名义持有北方机电38.5%的股权。
日，广州工商局核发《企业名称预先核准通知书》（[穗]
名预核内字[2004]第2号），同意预先核准企业名称为
“广州北方机电发展有限公司”。
日，广州市荔华会计师事务所出具编号为荔会验字
[号《验资报告》，证明截至日，北方机电收到
全体股东缴纳的实收资本合计18,000,000元，全部以货币出资，占注
册资本100%。
日，国务院国资委作出《关于中国兵器工业集团公司
主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资
分配[号），同意兵器集团对北方机电实施主辅分离、辅业
改制工作。
日，兵器集团作出《关于广州北方机电发展有限公司主
辅分离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]39号），同意北方公司对北
方机电实施主辅分离、辅业改制，北方机电注册资本为1,800万元，
北方机电出资人及持股比例为：北方光电以现金出资918万元，持股
比例51%；新华信托以现金出资693万元，持股比例38.5%；公司管
理层和员工骨干以现金出资189万元，持股比例10.5%。
日，广州市工商局向北方机电核发《企业法人营业执
照》。北方机电设立时的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
2) 2010年8月，第一次股权转让
日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，
根据北方机电改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划
行权，将委托信托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经
营层及骨干人员。股权信托计划行权后，北方光电收回所有信托资
金和成本。
日，北方机电股东会通过决议，同意新华信托将持有北
方机电38.50%股权（对应693万元出资额）分别转让给北方机电原11
名股东及新股东蔡文初，其他股东放弃优先购买权。
日，转让方新华信托与张卓飞等12名受让人分别签署《股
东转让出资合同书》，新华信托将持有的170.10万元出资额转让给张
卓飞，将持有的76.50万元出资额转让给黎松涛，将持有的18.90万元
出资额转让给陈终，将持有的37.80万元出资额转让给周悦华，将持
有的18.90万元出资额转让给沈坚，将持有的25.20万元出资额转让给
区锐峰，将持有的18.90万元出资额转让给刘勇华，将持有的18.90万
元出资额转让给李伯晗，将持有的18.90万元出资额转让给叶晓芳，
将持有的18.90万元出资额转让给黄油培，将持有的18.90万元出资额
转让给肖超强，将持有的252.00万元出资额转让给蔡文初。
日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
3) 2014年1月，第二次股权转让
日，北方机电召开股东会作出决议，同意叶晓芳将持
有的北方机电1.5%股权全部转让给林招辉，北方机电其他股东放弃
优先购买权。
日，转让方叶晓芳与受让方林招辉签署《股东转让出
资合同》，叶晓芳将持有的北方机电1.5%股权转让给林招辉。
日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
4) 2014年7月，第三次股权转让
日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公
司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[号），同意北
方科技以现金协议收购北方光电持有的北方机电51%的股权。
日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开
评报字[2014]第1053号”的《评估报告》，以日为评估
基准日，北方机电的净资产评估值为4,077.48万元。
日，北方机电召开股东会作出决议，同意北方光电将其
持有北方机电51%股权转让给北方科技，其他股东放弃优先购买权。
日，转让方北方光电与受让方北方科技签署《产权交易
合同》，北方光电以北方机电日为基准日的净资产评估
值为基础，将其持有北方机电51%的股权作价20,795,154.27元转让给
北方科技。
日，天津产权交易中心出具编号为2014112的《产权交
易凭证》，确认北方光电与北方科技股权转让符合交易程序性规定。
日，北方机电完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
5) 2015年12月，第四次股权转让
日，北方机电股东会通过决议，同意蔡文初、张卓飞、
黎松涛转让其持有的部分公司股权，其他股东放弃优先购买权。具
体转让情况如下：
①蔡文初将其持有的北方机电3.85%股权转让给林亨贤，将其持有的
北方机电0.79%股权转让给宣松，将其持有的北方机电0.5%股权转让
给黄河亮，将其持有的北方机电0.3%股权转让给王锐光，将其持有
的北方机电0.3%股权转让给梁杰宏，将其持有的北方机电0.3%股权
转让给霍妍妍，将其持有的北方机电0.2%股权转让给刘国洪，将其
持有的北方机电0.1%股权转让给刘慧。
②张卓飞将其持有的北方机电2.2%股权转让给林招辉，将其持有的
北方机电0.5%股权转让给谭慧玲，将其持有的北方机电0.5%股权转
让给谭兆聪，将其持有的北方机电0.5%股权转让给姚小华，将其持
有的北方机电0.5%股权转让给王槐光，将其持有的北方机电0.3%股
权转让给洪锦云。
③黎松涛将其持有的北方机电0.5%股权转让给黄炳成，将其持有的
北方机电0.5%股权转让给钟苋婷，将其持有的北方机电0.5%股权转
让给吴岗平，将其持有的北方机电0.5%股权转让给曾影帆。
日，上述转让双方分别签订《股东转让出资协议》，就
股权转让情况进行约定。
日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
4. 北方的现状、设立及主要历史沿革
(1) 北方的现状
北方现持有广州市工商局于日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为34466N）。根据该营业执照，
公司类型为其他有限责任公司，住所为广州高新技术产业开发区科
学城科学大道162号创意大厦B3栋首层102室，法定代表人为蔡文初，
注册资本为人民币1,200万元，营业期限为日至长期。
根据广州市商事主体信息公示平台查询信息，北方的经营范
围为“能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；能源技术咨
询服务；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、
交流服务；节能技术转让服务；电子元器件批发；电子产品批发；
电力电子技术服务；电子产品检测；电力工程设计服务；其他工程
设计服务；电子工程安装服务；电子设备工程安装服务；机
电设备安装服务；智能化安装工程服务；电力输送设施安装工程服
务；机电设备安装工程专业承包；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；通用机械设备
销售；电气机械设备销售；贸易代理”。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方的登
记状态为“存续”。根据北方提供的资料并经本所经办律师核
查，截至本法律意见书出具之日，北方不存在根据中国法律
法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据北方现行有效的公司章程和公司工商登记信息，截至本
法律意见书出具之日，北方的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
根据北方科技确认，北方科技合法持有北方51%的股权，该
等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利
受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
(2) 北方的设立及主要历史沿革
1) 2004年12月设立
北方原名为“广州诺莱特照明电器发展有限公司”，成立于
日，是根据国务院国资委主辅分离、辅业改制政策，
在北方公司下属北方光电的贸易部门基础上改制设立并由经营层及
骨干员工持股的国有控股股权多元化的专业外贸公司。
日，北方光电、新华信托、王东晓、窦力勇签署诺莱
特照明公司章程。根据该章程，诺莱特照明注册资本为1,200万元，
其中北方光电以货币出资612万元，占注册资本51%；新华信托以货
币出资462万元，占注册资本38.5% ；王东晓以货币出资75.60万元，
占注册资本6.30%；窦力勇以货币出资50.40万元，占注册资本4.20%。
2004年12月，为实施诺莱特照明员工股权激励计划，北方光电与新
华信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-227号），
北方光电将信托资金462万元委托给新华信托，由新华信托以其自身
名义持有诺莱特照明38.5%的股权。
日，广州市工商局核发《企业名称预先核准通知书》
（[穗]名预核内字[2004]第7号），同意预先核准企业名
称为“广州诺莱特照明电器发展有限公司”。
日，荔华会计师事务所有限公司出具编号为荔会验字
[号《验资报告》，证明截至日，公司收到股东
缴纳的实收资本1,200万元，全部为货币出资，占注册资本的100%。
日，国务院国资委作出《关于中国兵器工业集团公司
主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资
分配[号），同意兵器集团对诺莱特照明实施主辅分离、辅
业改制工作。
日，兵器集团作出《关于广州诺莱特照明电器发展有限
公司主辅分离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]38号），同意北方公
司对诺莱特照明实施主辅分离、辅业改制，公司出资人及持股比例
为：北方光电以现金出资612万元，持股比例51%；新华信托以现金
出资462万元，持股比例38.5%；公司管理层和员工骨干以现金出资
126万元，持股比例10.5%。
日，广州市工商局向诺莱特照明核发《企业法人营业
执照》（注册号：3）。诺莱特照明设立时的股权结构如
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
2) 2010年8月，第一次股权转让
日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，
根据诺莱特照明改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计
划行权，将委托信托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给
经营层及骨干人员。股权信托计划行权后，北方光电收回所有信托
资金和成本。
日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意新华信托将
持有诺莱特照明38.5%股权（对应出资额462万元）分别转让给王东
晓、窦力勇和蔡文初，其他股东放弃优先购买权。
日，新华信托与王东晓、窦力勇、蔡文初签署《股东转
让出资合同书》，同意新华信托将176.40万元出资额转让给王东晓，
将117.60万元出资额转让给窦力勇，将168.00万元出资额转让给蔡文
日，诺莱特照明完成本次股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，诺莱特照明的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
3) 2011年5月，第二次股权转让
日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意窦力勇将持
有的诺莱特照明14%股权（对应出资额168万元）转让给徐明明、李
涛、赖仕平、陈盛勇、李阳、韩正平、林美仪，其他股东同意放弃
优先购买权。
2011年年5月18日，窦力勇与徐明明、李涛、陈盛勇、李阳、韩正平、
赖仕平和林美仪分别签署《股权转让协议书》，窦力勇将其持有的诺
莱特照明3%股权转让给徐明明、3%股权转让给李涛、2%股权转让
给陈盛勇、2%股权转让给李阳、2%股权转让给韩正平、1%股权转
让给赖仕平、1%股权转让给林美仪。
日，诺莱特照明完成本次股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，诺莱特照明的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
4) 2011年9月，公司更名
日，广州市工商局出具《企业名称（企业集团）名称变
更核准通知书》（[穗]名变核内字[2011]第07号），核准
诺莱特照明更名为“广州北方技术有限公司”。
日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意公司名称变
更。日，北方完成本次更名的工商变更登记手续。
5) 2014年7月，第三次股权转让
日，兵器集团公司作出《关于中国北方工业公司主要民
品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[号），同
意北方工业子公司以现金协议收购北方光电持有的诺莱特照明51%
日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开
评报字[2014]第1052号”的《评估报告》，以日为评估
基准日，北方的净资产值为3,048.04万元。
日，北方召开股东会作出决议，同意北方光电将
持有的公司51%股权转让给北方科技，其他股东放弃优先购买权。
2014年年7月21日，北方光电与北方科技签署《产权交易合同》，北
方光电以北方截至日的净资产评估值为基础，
将其持有的北方51%股权作价15,544,966.07元转让给北方科
日，天津产权交易中心出具编号为2014113的《产权交
易凭证》，确认北方光电与北方科技股权转让符合交易程序性规定。
日，北方完成本次股东转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，北方的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
股东名称/姓名
出