（）7月28日午间发布公告，公司今日收到证监会关于核准公司非公开发行的批复，核准公司非公开发行不超过 11.05亿股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
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东旭光电(000413)公告正文
东旭光电：2016年度非公开发行A股股票预案
股票代码：0413&&&&&&&股票简称：东旭光电、东旭&B
&&&&&&&&&东旭光电科技股份有限公司
&&&2016&年度非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二零一六年二月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人声明
&&&&一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
&&&&三、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行
负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
&&&&五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别提示
&&&&&&&一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第四十八次
会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审
议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。
&&&&二、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者
等不超过&10&名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的&2&只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。
&&&&&&&所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。参与本次认
购的任一投资者及其一致行动人通过认购本次非公开发行的股票后所持有的本
公司股份数量合计不得超过&5&亿股。
&&&&三、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议
公告日，即&2016&年&2&月&6&日。发行价格不低于定价基准日前&20&个交易日公司&A
股股票交易均价的&90%（定价基准日前&20&个交易日&A&股股票交易均价=定价基
准日前&20&个交易日&A&股股票交易总额÷定价基准日前&20&个交易日&A&股股票交易
总量），即不低于&6.36&元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
&&&&最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在前述发行底
价的基础上根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等
规定确定。
&&&&四、本次非公开发行的股票数量不超过&1,092,767,295&股（含本数）。在前述
范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协
商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间有派发股利、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调
整。
&&&&五、投资者通过本次发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起&12&个月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
内不得转让。
&&&&六、本次非公开发行拟募集资金不超过&695,000.00&万元，在扣除本次发行费
用后拟全部用于建设第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板生产线项目。在本次募集资金
到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
&&&&七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现
金分红》等的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章
程》及《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015&年-2017&年）》
中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策、最近三
年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节&董事会关于公司
利润分配情况的说明”的相关披露，敬请投资者关注。
&&&&八、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和
净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增
长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提
醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然
为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&录
释&&&&&&&&义&.....................................................................................................................................&7
第一节&本次非公开发行股票方案概要&.................................................................................&9
&&&一、发行人的基本情况&.......................................................................................................&9
&&&二、本次非公开发行的背景和目的&.................................................................................&10
&&&三、本次非公开发行股票方案概要&.................................................................................&13
&&&四、本次发行是否构成关联交易&.....................................................................................&16
&&&五、本次发行是否导致公司控制权发生变化&.................................................................&16
&&&六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序&.............&16
第二节&董事会关于本次募集资金使用的可行性分析&.......................................................&17
&&&一、本次非公开发行募集资金使用计划&.........................................................................&17
&&&二、建设第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板生产线项目&........................................................&17
&&&&&三、本次非公开发行对公司的影响分析&.........................................................................&20
&&&&&四、可行性分析结论&.........................................................................................................&21
第三节&董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析&...................................................&22
&&&&&一、本次发行后公司业务及资产整合计划&.....................................................................&22
&&&&&二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
&&&&&.............................................................................................................................................&22
&&&&&三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况&.............................&23
&&&&&四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
&&&&&变化情况&.............................................................................................................................&23
&&&&&五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
&&&&&或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形&.............................................................&23
&&&&&六、本次非公开发行对公司负债情况的影响&.................................................................&24
&&&&&七、本次发行相关的风险说明&.........................................................................................&24
第四节&董事会关于公司利润分配情况的说明&...................................................................&26
&&&&&一、利润分配政策&.............................................................................................................&26
&&&&&二、公司未来三年股东回报规划&.....................................................................................&29
&&&&&三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况&.....................................................&31
第五节&&&&&&&&&&本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析&.................&32
&&&&&一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响&.........................................................&32
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示&.............................................................&34
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性&.................................................................&34
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备
情况&.....................................................................................................................................&34
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施&.................................................................&36
六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
.............................................................................................................................................&39
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
.............................................................................................................................................&39
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&&&&义
&&&本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
东旭光电、发行人、公司、本公司&&&&&指&&&&&&&东旭光电科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东旭光电科技股份有限公司&2016&年度非公开发
预案、本预案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行&A&股股票预案
本次非公开发行股票、本次非公开发&&&&&&&&&&&&发行人以不低于&6.36&元/股的价格非公开发行不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
行、本次发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&超过&1,092,767,295&股&A&股股票的行为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&2&月&6&日，即第七届董事会第四十八次
定价基准日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议决议公告日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东旭集团有限公司，曾用名河北东旭投资集团有
控股股东、东旭集团&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司等
宝石集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&石家庄宝石电子集团有限责任公司
东旭投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&东旭光电投资有限公司
营口光电&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&东旭（营口）光电显示有限公司
旭虹光电&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&四川旭虹光电科技有限公司
旭飞光电&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&郑州旭飞光电科技有限公司
旭新光电&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&石家庄旭新光电科技有限公司
股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&东旭光电科技股份有限公司股东大会
董事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&东旭光电科技股份有限公司董事会
公司章程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&东旭光电科技股份有限公司章程
证券法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&中华人民共和国证券法
公司法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&中华人民共和国公司法
上市规则&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&深圳证券交易所股票上市规则
管理办法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&上市公司证券发行管理办法
实施细则&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&上市公司非公开发行股票实施细则
中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&中国证券监督管理委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&深圳证券交易所
CRT&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&阴极射线管，“Cathode&Ray&Tube”的英文缩写
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&薄膜晶体管液晶显示器，“Thin&Film&Transistor
TFT-LCD&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Liquid&Crystal&Display”的英文缩写
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一种表面极其平整的薄玻璃片，是构成液晶显示
玻璃基板&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&器件的一个基本部件，是平板显示产业的关键基
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&础材料之一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&玻璃基板可以按照尺寸划分为不同世代，世代越
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高，尺寸越大。第&5&代玻璃基板基本尺寸为&1100
玻璃基板世代&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&mm×1300&mm，第&6&代玻璃基板基本尺寸为&1500
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&mm×1850&mm，第&8.5&代玻璃基板基本尺寸为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2200&mm×2500&mm
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Corning&Incorporated&的中文名称，简称&Corning，
康宁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目前为全球最大的平板显示玻璃基板制造公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Asahi&Glass&Co.,Ltd.的中文名称，简称&AGC，日
旭硝子&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本的一家特殊玻璃制造公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Nippon&Electric&Glass&Co.,Ltd.的中文名称，简称
电气硝子&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&NEG，日本一家生产玻璃及玻璃制品的公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&AvanStrate&Inc.的中文名称，简称&AvanStrate，
安瀚视特&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日本一家专门生产玻璃基板的公司
京东方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&京东方科技集团股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&LG&Display&的简称，韩国乐金电子（中国）有限
LGD&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&SAMSUNG&Display&Company&的简称，韩国三星
SDC&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&显示器公司
龙腾光电&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&昆山龙腾光电有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为解决发行人与控股股东、实际控制人及其控制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的其他企业在玻璃基板的生产与销售业务方面
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存在的同业竞争问题，控股股东及其关联方与公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司分别签订了《股权委托管理协议》和《受托经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营管理协议》，将营口光电、旭虹光电、旭飞光
托管公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电和旭新光电托管给发行人，营口光电、旭虹光
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电、旭飞光电和旭新光电四家公司即为托管公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司，2015&年底，发行人已&100%收购旭飞光电和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&旭新光电，目前托管公司仅指营口光电、旭虹光
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&即触控屏保护玻璃，主要应用于智能手机、平板
盖板玻璃&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&电脑等智能触控终端，就是人们平常手指触摸到
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的屏幕表层玻璃
DisplaySearch&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&世界著名的显示设备市场研究公司之一
元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&人民币元
&&&&&注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&本次非公开发行股票方案概要
&&&&一、发行人的基本情况
&&&&中文名称：东旭光电科技股份有限公司
&&&&曾用名称：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
&&&&英文名称：Dongxu&Optoelectronic&Technology&Co.,&Ltd.
&&&&股票上市地：深圳证券交易所
&&&&股票简称：东旭光电、东旭&B
&&&&股票代码：0413
&&&&成立日期：1992&年&12&月&26&日
&&&&注册资本：3,835,100,526&元
&&&&法定代表人：李兆廷
&&&&注册地址：河北省石家庄市高新区黄河大道&9&号
&&&&办公地址：北京市海淀区复兴路甲&23&号临&5&院
&&&&办公地址邮政编码：100036
&&&&投资者咨询电话：010-
&&&&传&真：010-
&&&&电子信箱：dxgd@
&&&&统一社会信用代码：959836
&&&&经营范围：电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售
及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平
板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；氢气（52.23&吨/年）的生产（有效期至&2015&年&6&月&30&日止）（法律、
法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
准后，方可经营）。
&&&&&二、本次非公开发行的背景和目的
&&&&&（一）本次非公开发行的背景
&&&&&1、中国液晶面板产业的快速发展不断推动国内液晶玻璃基板行业的快速发
展
&&&&&中国大陆拥有全球最大的液晶面板终端需求市场，电子制造集聚效应突出。
液晶面板占液晶电视成本的&60%以上，过去大量依靠进口，每年采购金额数百亿
美元。自&2007&年以来全球&TFT-LCD&产业重心开始向中国大陆转移，中国大陆面
板全球占有率从&2005&年的不足&1%，到&2013&年首度成为全球第三大平板显示生
产地，预计至&2017&年，中国大陆面板出货量将超过韩国，成为全球第一。截止
目前，我国已拥有京东方、中航光电、龙腾光电、TCL（华星光电）、深天马等
一批具有相当规模和国际竞争力的液晶面板生产商，液晶面板产业进口替代的趋
势愈发明显。
&&&&&液晶玻璃基板是液晶面板产业上游的基础配套产业，也是液晶面板最关键的
原材料，在液晶面板成本中占比为&10%-20%。由于行业技术壁垒和资金壁垒较
高，目前全球只有美国康宁、日本旭硝子、日本电气硝子、中国的东旭光电及彩
虹股份拥有生产技术。根据&DisplaySearch&预测，2017&年全球&TFT-LCD&面板产业
收入将达到&1,432&亿美元，占整个平板显示产业的&83.27%，TFT-LCD&面板的发
展将带来对玻璃基板等上游材料的旺盛需求。
&&&&&2、中国液晶面板产业的升级推动液晶玻璃基板行业的升级
&&&&&从全球范围来看，投资玻璃基板生产线的设计产能以及产品类型一般情况下
依据其下游面板厂商的设计产能和产品类型的需要配套建设，全球供需基本保持
平衡。
&&&&&DisplaySearch&的研究显示，近年来全球大尺寸面板的出货量占比不断攀升，
液晶面板生产所需要的玻璃基板的尺寸亦有不断扩大的趋势。由于第&8.5&代液晶
面板能经济切割&50&英寸以上的大尺寸显示屏，因此目前新建第&8.5&代液晶面板
生产线成为面板生厂商新增投资的主流选择。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&截至&2015&年底，全球共有约&23&条&8.5&代面板生产线，每月加工&8.5&代
TFT-LCD&面板约&171&万片，考虑到彩色滤光片和阵列玻璃各需要一片玻璃基板，
全球每年仅&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板的需求量就达到&4,104&万片，约合&2,2572
万平方米；中国大陆&8.5&代&TFT-LCD&面板生产线有&8&条已经量产，3&条尚在建，
我国已成为全球最大的第&8.5&代液晶面板生产国，2017&年中国大陆&8.5&代面板线
产能预计将达到高峰。根据国内第&8.5&代面板产能的统计和预测数据，待国内面
板生产线全部达产，国内仅第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板的需求量就可达到&2,000
万片/年以上，需求面积超过&1&亿平方米/年。随着中国面板产能持续释放，第&8.5
代玻璃基板的市场需求将呈现暴发性增长。
&&&&3、国家产业政策鼓励，玻璃基板中国制造刻不容缓
&&&&平板显示产业作为国家重点扶持产业，相继被列入国家“十一五”、“十二五”
发展规划和“2006&年至&2020&年信息产业中长期发展纲要”中，近年来，国家出台
了一系列政策鼓励&TFT-LCD&产业的发展，积极推动该产业国产化。发展玻璃基
板等业务对于掌握&TFT-LCD&产业链的核心技术，完善我国&TFT-LCD&产业链，具
有重要的国家战略意义。
&&&&&&&受我国经济持续快速增长、巨大的内需以及相对低廉的劳动力成本等因素吸
引，未来几年全球面板的投资主要在中国，中国大陆&TFT-LCD&产业具有巨大的
发展潜力。经过多年的发展，中国大陆液晶面板制造环节已经基本能够自给，产
业竞争力大大提升，国内主要面板厂商京东方已跻身为全球前列的液晶面板供应
商。
&&&&&&&但由于产业技术壁垒高、资金需求大等原因，玻璃基板作为液晶面板上游最
关键的原材料，仍是国内液晶产业最后一个尚未完全攻克的发展瓶颈，中国本土
企业的高世代液晶玻璃基板生产尚属空白，严重影响国内液晶面板环节的盈利水
平和市场竞争力。目前本公司虽然已成为国内玻璃基板制造龙头企业，产销量和
良品率均位居全国领先位置，但产品均为第&6&代及以下世代玻璃基板，受产能、
产量、尺寸大小的限制，全球市场占有率不到&5%。
&&&&&&&因此，中国本土公司投资建设高世代液晶玻璃基板生产线不仅是优化中国制
造液晶玻璃基板的产品结构、增强市场竞争力的必然选择，更是发展我国民族光
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
电显示产业的关键举措，将有助于推进我国平板显示行业的国产化进程，提升液
晶面板企业的盈利水平，改善我国国产终端产品长期面临的“缺屏”的局面，提高
我国在战略新兴产业方面的国家竞争力。
&&&&4、公司经过长期的技术储备和不断的研发投入，目前已经掌握了生产高世
代玻璃基板的关键核心技术
&&&&公司坚持以市场需求为导向，通过多年自主研发，突破了国外在玻璃料方技
术、溢流成型和下拉技术、检验技术和智能管理技术等多方面的技术封锁，开发
出拥有自主知识产权的平板显示基板玻璃的整套工艺及制造技术，成为全球为数
不多的掌握平板显示玻璃基板全套生产技术的企业之一，也是国内唯一一家同时
拥有浮法和溢流下拉法两种玻璃基板生产工艺的国家级高新技术企业，具备较强
的玻璃基板规模化生产基础。
&&&&公司已经建成了以溢流下拉法为主要生产工艺的第&5&代、第&6&代液晶玻璃基
板生产线，并实现了稳定量产和市场销售，目前公司已经成为中国本土企业中年
产销量最大的液晶玻璃基板生产商。托管公司旭虹光电已建成我国第一条规模化
高强超薄触控屏玻璃生产线，单线产能规模全球排名第二，仅次于日本旭硝子，
并成为全球唯一一家用浮法工艺生产&0.3mm&铝硅盖板玻璃的厂商，为公司实现
以浮法工艺生产高世代玻璃基板奠定了坚实的基础。
&&&&在成功运营第&5&代、第&6&代液晶玻璃基板生产线的基础上，公司通过不断的
技术研发，目前已经掌握了第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板的核心关键生产技术，
具备了以浮法工艺生产第&8.5&代大尺寸玻璃基板的技术能力。
&&&&（二）本次发行的目的
&&&&1、优化公司玻璃基板产品结构，提升公司综合实力
&&&&公司通过本次非公开发行，募集资金投资建设第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板
生产线，目的是要把握液晶玻璃基板国产化的行业机遇，完善公司的玻璃基板生
产线体系，优化玻璃基板产品结构，紧跟平板显示产品向大尺寸、高世代发展的
行业趋势，扩大市场占有率，保持公司在国内市场的地位，提高公司的经营效益，
增强公司综合竞争实力，实现公司股东利益的最大化。
&&&&2、为区域内新建的液晶面板生产线提供基础配套，抢占市场先机，填补国
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
产高世代玻璃基板的市场空白
&&&&从行业特点来看，玻璃基板生产线的设计产能以及产品类型一般情况下依据
其下游面板厂商的设计产能和产品类型的需要配套进行建设。目前我国是玻璃基
板净进口国，国内配套的玻璃基板生产能力严重不足，特别是高世代玻璃基板的
国产化尚属空白。
&&&&根据市场公开信息统计，截至&2015&年底，我国国内已建和在建的第&8.5&代
液晶面板线如下：
厂商名&&&&&&&&&&&&&&&&产能&&&&&&&&玻璃基板尺寸&&&玻璃基板需求量
&&&&&&&&&&地点&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量产时间
称&&&&&&&&&&&&&&&&&（Kpcs/M）&&&&&&&&（mm）&&&&&&&&（千片/月）
&&&&&&&&&&北京&&&&&&&&&120&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&240&&&&&&&2011.Q4
&&&&&&&&&&合肥&&&&&&&&&110&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&220&&&&&&&2014.Q1
京东方
&&&&&&&&&&重庆&&&&&&&&&&90&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&180&&&&&&&2015.Q2
&&&&&&&&&&福州&&&&&&&&&120&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&240&&&&&&&&在建
华星光&&&&深圳&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200&&&&&&&2011.Q3
电&&&&&&&&深圳&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200&&&&&&&2015.Q2
中电熊&&&&南京&&&&&&&&&&60&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&120&&&&&&&2015.Q2
猫&&&&&&&&咸阳&&&&&&&&&&90&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&180&&&&&&&&在建
惠科&&&&&&重庆&&&&&&&&&&60&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&120&&&&&&&&在建
LGD&&&&&&&广州&&&&&&&&&120&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&240&&&&&&&2014.Q4
SDC&&&&&&&苏州&&&&&&&&&110&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&220&&&&&&&2013.Q4
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,080&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,160
&&&&公司通过本次非公开发行股票，募集资金在福州福清市投资建设第&8.5&代
TFT-LCD&玻璃基板生产线，可以就近实现对京东方在福州的液晶面板生产线的
配套供给，同时可以为其他新建的第&8.5&代液晶面板线提供配套，填补本土企业
第&8.5&代玻璃基板生产线的空白。
&&&&三、本次非公开发行股票方案概要
&&&&（一）发行股票种类和面值
&&&&本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A&股），每股面值&1.00&元。
&&&&（二）发行方式和发行时间
&&&&本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
&&&&（三）发行对象及其与公司的关系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等不超过&10&名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的&2
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。公司在取得中
国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《实施细则》的规定确定具体
的发行对象。
&&&&所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。参与本次认购的任
一投资者及其一致行动人通过认购本次非公开发行的股票后持有的本公司股份
数量合计不得超过&5&亿股。
&&&&（四）定价基准日、发行价格和定价原则
&&&&本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公
告日，即&2016&年&2&月&6&日。发行价格不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票
均价的&90%（定价基准日前&20&个交易日股票交易均价=定价基准日前&20&个交易
日股票交易总额/定价基准日前&20&个交易日股票交易总量），即不低于&6.36&元/
股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法
律法规的规定，由公司董事会和保荐机构、主承销商根据投资者申购报价的情况
确定。
&&&&公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
&&&&调整方式为：
&&&&派发现金股利：P1=P0-D
&&&&送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
&&&&派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
&&&&其中，P0&为调整前发行价格，D&为每股派发现金股利，N&为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为&P1。
&&&&（五）发行数量
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&本次非公开发行的股票数量不超过&1,092,767,295&股（含本数）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事
会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
&&&&&&&（六）限售期
&&&&&&&本次非公开发行股票的限售期为&12&个月，限售期自本次非公开发行结束之
日起&12&个月内不得转让。
&&&&&&&（七）募集资金总额及用途
&&&&&&&本次非公开发行股票募集资金不超过&695,000.00&万元（含本数），在扣除发
行费用后拟全部用于以下项目：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟投资总额&&&&&&募集资金拟投入额
建设第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目&&&&&&&&&&695,919.68&&&&&&&&&&&695,000.00
&&&&在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
&&&&&&&（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
&&&&&&&本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
&&&&&&&（九）上市地点
&&&&&&&本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
&&&&&&&（十）本次非公开发行决议的有效期
&&&&&&&本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
起&12&个月。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&四、本次发行是否构成关联交易
&&&&本次非公开发行不构成关联交易。
&&&&五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
&&&&截至本预案签署日，公司总股本为&3,835,000,526&股，其中，东旭集团直接
持有公司&21.64%的股份，通过宝石集团间接持有公司&8.67%的股份，合计持有
公司&30.31%的股份，为公司控股股东。
&&&&李兆廷先生控制东旭集团，系本公司的实际控制人。
&&&&按照本次非公开发行股票数量上限&1,092,767,295&股测算，本次发行完成后，
东旭集团的持股比例为&16.84%，通过宝石集团间接持有公司&6.75%的股份，合
计持有公司&23.59%的股份，仍为公司第一大股东。因此，李兆廷先生仍控制东
旭集团，系本公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
&&&&六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
&&&&公司本次非公开发行&A&股股票方案已于&2016&年&2&月&5&日经公司第七届董事
会第四十八次会议审议通过。
&&&&本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。
&&&&本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
&&&&&&&&&&&&&&第二节&董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
&&&&&&&一、本次非公开发行募集资金使用计划
&&&&&&&本次非公开发行股票募集资金总额不超过&695,000.00&万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下方向：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟投资总额&&&&&&募集资金拟投入额
建设第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目&&&&&&&&&&&695,919.68&&&&&&&&&&&695,000.00
&&&&在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
&&&&&&&二、建设第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板生产线项目
&&&&&&&（一）项目基本情况
&&&&&&&1、项目名称：建设第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板生产线项目
&&&&&&&2、项目建设单位：福州东旭光电科技有限公司
&&&&3、建设地点：福建省福清市
&&&&4、项目性质：新建
&&&&5、主要产品：第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板
&&&&&&&6、项目总投资：项目总投资&695,919.68&万元，其中建设投资&669,930.68&万
元，铺底流动资金&25,989.00&万元
&&&&7、项目建设周期：18&个月
&&&&8、主要建设内容：建设&3&条第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板生产线，项目建成
后，可实现年产第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板&540&万片的生产能力，玻璃基板尺
寸为&2200mm×2500mm×0.5mm。
&&&&&&&（二）项目经济效益测算
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
&&&&本项目达产后预计实现年平均销售收入为&26.32&亿元，年平均税后利润为
9.05&亿元，税后内部收益率为&16.49%。
&&&&（三）项目实施的必要性
&&&&1、国内第&8.5&代液晶面板生产线的大规模建设促使国内市场对大尺寸液晶
玻璃基板的需求日益迫切
&&&&随着显示产品向大屏幕、薄型化方向发展，全球&TFT-LCD&面板企业加快投
资建设大尺寸面板生产线，玻璃基板供货商也亟须新建高世代玻璃基板生产线与
之配套。截至&2015&年底，中国大陆有&8&条&8.5&代液晶面板线已经量产，尚有&3
条在建，我国已成为全球最大的第&8.5&代液晶面板生产国，预计至&2017&年，中
国大陆面板出货量将超过韩国，成为全球第一。根据国内第&8.5&代面板产能的统
计和预测数据，待国内面板生产线全部达产，国内仅第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基
板的需求量就可达到&2,000&万片/年以上，需求面积超过&1&亿平方米/年。随着中
国面板产能持续释放，国内第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板的市场需求将逐步增加。
&&&&2、建设第&8.5&代液晶玻璃基板生产线是公司升级产品结构、增强行业竞争
力和持续发展能力的必然选择
&&&&公司通过自主研发和技术创新，建成了第&5&代、第&6&代&TFT-LCD&玻璃基板
生产线，并实现批量供货。然而受电视用面板尺寸大型化的趋势带动，TFT-LCD
玻璃基板尺寸凸显出向大尺寸、高世代发展的趋势。第&8.5&代液晶面板以经济高
效地切割&50-65&英寸大尺寸液晶面板为主，且生产柔性高，因此是目前面板厂商
新建面板生产线的主流选择。预计到&2017&年国内第&8.5&代液晶面板出货量将达
到高峰，届时，我国国内第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板的市场需求将猛增。
&&&&目前，第&6&代以上的大尺寸液晶玻璃基板全部由国外厂商生产，国内供给市
场尚处于空白，因此，尽快建成第&8.5&代玻璃基板生产线并实现量产是公司升级
产品结构、增强行业竞争力和持续发展能力的必然选择，将大大提高公司的行业
议价能力以及对下游面板客户的产品覆盖能力，将有助于巩固公司在国内玻璃基
板市场的行业龙头地位。
&&&&（四）项目实施的可行性
&&&&1、项目建设符合国家电子信息产业发展规划和产业政策
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&新型平板显示产业是作为国家战略性新兴产业列入国家电子信息制造业“十
二五”规划的。发展玻璃基板产业对于掌握&TFT-LCD&产业链上游的核心技术，突
破我国新型显示产业体系发展瓶颈，实现核心显示部件研制生产的国产化，完善
我国&TFT-LCD&产业链建设，具有重要的国家战略意义。本次募集资金投资项目
的建设符合国家产业发展政策的要求。
&&&&2、公司经过长期的技术储备和不断的研发投入，已掌握生产第&8.5&代
TFT-LCD&玻璃基板的核心关键技术
&&&&公司已经建成了以溢流下拉法为主要生产工艺的第&5&代、第&6&代液晶玻璃基
板生产线，并实现稳定量产和市场销售，目前公司是国内年产销量最大的液晶玻
璃基板生产商。托管公司旭虹光电通过自主研发，已建成我国第一条规模化高强
超薄触控屏玻璃生产线，单线产能规模全球排名第二，仅次于日本旭硝子；旭虹
光电是目前全球唯一一家用浮法工艺生产出&0.3mm&铝硅盖板玻璃的厂商，其知
名产品“熊猫玻璃”已正式进入联想、酷派两家重要终端客户的采购资源池，并
已通过华为、小米的认证。旭虹光电成为目前继美国康宁、日本旭硝子、电气硝
子后全球第四、国内唯一的高铝盖板玻璃供应商，为公司实现以浮法工艺生产高
世代玻璃基板奠定了坚实的基础。
&&&&通过持续不断的技术研发，并借鉴第&5&代、第&6&代液晶玻璃基板生产线的运
营经验，公司目前已经掌握了第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板的核心关键生产技术，
具备了以浮法工艺生产第&8.5&代大尺寸玻璃基板的技术能力。
&&&&3、公司与下游面板厂商关系稳定，项目产品的目标市场清晰明确，潜在的
国产化替代市场空间大
&&&&公司与京东方、龙腾光电等下游面板厂商签署《战略合作协议》，为公司产
品销售奠定了良好的市场基础。
&&&&公司本次募投项目选址在京东方第&8.5&代面板生产线附近的经济开发区，且
目前该园区没有配套的玻璃基板生产线，本次募投项目建成后可以对京东方的
8.5&代面板线实现就近配套。另外，根据公开信息统计，截至&2015&年底，国内已
建和在建的第&8.5&代液晶面板线已有&11&条，主要分布在北京、深圳、广州、南
京、苏州、福州、重庆等地，预计年产能将超过&1,000&万片。因此，本次募投项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
目建成后还可以部分满足国内其他新建的&8.5&代液晶面板生产线对第&8.5&代
TFT-LCD&玻璃基板的需求。
&&&&4、募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益
&&&&经测算，本次募投项目经济效益良好，达产后预计实现年平均销售收入为
26.32&亿元，年平均税后利润为&9.05&亿元，税后内部收益率为&16.49%，将有助于
公司提升经营业绩，提高盈利能力。同时，项目地址选择在福建省福清市，可方
便向国内华东、华南等地的面板厂商就近配套，降低运输成本和损耗成本，完善
区域内液晶产业链。
&&&&（五）项目报批事项
&&&&项目涉及的备案、环评批复、土地证等批准文件正在办理中。
&&&&三、本次非公开发行对公司的影响分析
&&&&（一）本次发行对公司经营管理的影响
&&&&通过本次非公开发行，公司的资本实力与生产规模将进一步提升，产业链将
得到扩展，产品结构将得到优化。本次非公开发行将有利于公司巩固市场地位，
提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
&&&&（二）本次发行对公司财务状况的影响
&&&&本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，
资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集
资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益等在短期
内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有
力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
&&&&通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及
速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风
险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，增强公司长期持续发展能力，符合
公司及全体股东的利益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&四、可行性分析结论
&&&&本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现
实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全
体股东的根本利益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
&&&&&&&&&&&第三节&董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
&&&&一、本次发行后公司业务及资产整合计划
&&&&公司通过本次非公开发行，募集资金投资建设第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板
生产线，将使公司主营业务得到加强，玻璃基板产品结构得到优化。本次非公开
发行将有利于公司巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞
争力，促进公司的长期可持续发展。本次非公开发行后，公司短期内不会对现有
的其他业务及资产进行整合。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法
律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
&&&&二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的
变动情况
&&&&（一）本次发行后公司章程变动情况
&&&&本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据
发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
&&&&（二）本次发行后上市公司股东结构变动情况
&&&&截至本预案签署日，公司总股本为&3,835,000,526&股，其中，东旭集团直接
持有公司&21.64%的股份，通过宝石集团间接持有公司&8.67%的股份，合计持有
公司&30.31%的股份，为公司控股股东。李兆廷先生控制东旭集团，系本公司的
实际控制人。
&&&&按照本次非公开发行股票数量上限&1,092,767,295&股测算，本次发行完成后，
东旭集团的持股比例为&16.84%，通过宝石集团间接持有公司&6.75%的股份，合
计持有公司&23.59%的股份，仍为公司第一大股东。因此，李兆廷先生仍控制东
旭集团，系本公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
&&&&（三）本次发行后高管人员变动情况
&&&&公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次非
公开发行完成后短期内不会发生变动。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
&&&&&&&（四）本次发行后公司业务收入结构变动情况
&&&&&&&本次非公开发行前，公司主营业务收入构成主要为玻璃基板销售、成套装备
销售，并有建筑安装业务收入、蓝宝石材料销售收入等。本次非公开发行募集资
金投资项目建设完成后，公司玻璃基板产品销售收入将大幅增加，有利于增强公
司现有主营业务，其他业务短期内不会有重大变化。
&&&&&&&三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
&&&&&&&&本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和总股本将增加，资产负债
率将降低，这将有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，
促进公司持续健康发展。
&&&&&&&本次非公开发行募集资金将用于建设第&8.5&代液晶玻璃基板生产线，募集资
金投资项目建成后，公司玻璃基板销售收入预计将大幅增长，有助于提升公司整
体盈利水平、改善盈利结构。由于本次发行后总股本将有所增加，而募集资金投
资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，公司的每股收益短期内存
在被摊薄的可能。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，
未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
&&&&本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，公司
资本实力将得以提升；募投项目投产销售后，公司主营业务的盈利能力将得以加
强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状
况。
&&&&&&&四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
&&&&&&&本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不存在重大变化，本次非公开发行不会产生新的关联交易或同业竞争。
&&&&&&&五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
&&&&&&&公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
&&&&六、本次非公开发行对公司负债情况的影响
&&&&本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将得到优化，公
司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时公司的间接融
资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。
&&&&七、本次发行相关的风险说明
&&&&（一）宏观经济持续下行的风险
&&&&玻璃基板行业的下游面板行业属于周期性行业，受终端电子消费市场的波动
影响较大。由于&TFT-LCD&玻璃基板产品主要用于液晶面板的生产，所以液晶面
板行业的市场周期性波动将可能影响到玻璃基板行业的市场状况。目前，全球经
济处于周期性调整阶段，不排除未来面临经济下滑的可能性。虽然经过多年的发
展，公司综合实力已经有了很大的提高，抵御经济周期性波动风险的能力大大增
强，但如果宏观经济形势持续下行，将可能导致电子终端消费需求增长乏力，对
上游原材料的需求可能减少，最终可能会对公司经营产生一定的影响。
&&&&（二）技术替代风险
&&&&平板显示行业的下游液晶面板技术成熟度高，适宜大规模生产，液晶玻璃基
板尤其是大尺寸液晶玻璃基板虽然可覆盖产线多，生命周期较长，但平板显示技
术更新换代速度较快，虽然目前&TFT-LCD&技术占据主导地位，对玻璃基板需求
较为稳固，且公司密切关注最新的显示技术，持续进行技术研发和技术储备，并
在多个领域取得了突破性进展，但若下游平板显示产业发生重大技术变迁，
TFT-LCD&技术被全息投影等新一代显示技术所取代，而公司未能及时实现技术
创新，则公司将面临一定的技术风险。
&&&&（三）市场竞争的风险
&&&&公司所处的&TFT-LCD&玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，美国
康宁、日本旭硝子、电气硝子等国际巨头占据市场&95%以上的份额。公司所生产
的玻璃基板产品在国内市场虽然具有生产成本、运输成本低，供货及时等优势，
但是中国玻璃基板生产仍处于发展初期阶段，生产规模及技术实力较国外知名厂
商仍然存在差距，尽管公司自主研发生产的&TFT-LCD&玻璃基板产品已得到了部
分知名厂商的认可，但公司能否持续拓展市场份额，开发优质客户，仍然存在一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
定的不确定性，从而可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
&&&&&&&（四）募集资金项目短期内无法实现预期效益的风险
&&&&&&&本次非公开发行完成后，公司拟将募集资金投资于建设第&8.5&代&TFT-LCD
玻璃基板生产线，虽然该项目已经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中还
存在诸多因素可能会影响项目进程。
&&&&此外，本次募集资金投资建设的第&8.5&代&TFT-LCD&玻璃基板生产线项目投
资规模较大，所涉及的技术和工艺比较复杂，鉴于该行业的特殊性，募集资金从
投入到实际产生效益需要一段时间，公司预计短期内不能使经营业绩得到大幅改
善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较
小，公司净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度，存在因净资产
大幅增加而导致净资产收益率下降的风险。
&&&&&&&（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
&&&&&&&本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，公司净利润的增长速度在短
期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率
短期被摊薄的风险。
&&&&&&&（六）审批风险
&&&&本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准，尚需经中国证监会核
准，本方案存在股东大会审议无法获得通过或中国证监会审核无法通过的风险。
&&&&&&&（七）股票价格波动风险
&&&&股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、
通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因
素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定
性。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
&&&&&&&&&&&&&&&第四节&董事会关于公司利润分配情况的说明
&&&&一、利润分配政策
&&&&公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司
的可持续发展。
&&&&根据&2015&年&1&月&27&日公司第七届董事会第二十七次会议、2015&年&3&月&18
日&2015&年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改<东旭光电科技股份有限公
司章程>的议案》，公司利润分配政策如下：
&&&&“第一百五十五条&公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回
报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
&&&&一、公司利润分配原则：
&&&&（一）按法定顺序分配的原则；
&&&&（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
&&&&（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
&&&&（四）公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金；
&&&&（五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
&&&&（六）公司在分配利润时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰
低原则确定：
&&&&（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税
后可分配利润数；
&&&&（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准
则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配
利润数。
&&&&二、利润分配形式：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
&&&&公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
&&&&境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议确定，如果股
东大会决议未做出规定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行
公布的港币兑人民币的中间价计算。
&&&&三、公司现金分红应满足的条件：
&&&&（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
&&&&（二）公司累计可供分配利润为正值；
&&&&（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
&&&&（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
&&&&重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的&30%。
&&&&公司在满足实施现金分红条件的情况下应采取现金方式分配利润。
&&&&四、现金分红的期间间隔和比例：
&&&&（一）原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期现金分红；
&&&&（二）在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划，满足公司正常生产经
营的资金需求等情况下，在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润
应不少于当年实现的可分配利润的&20%。
&&&&五、股票股利分配的条件
&&&&在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配预案
的情况下，提出并实施股票股利分配预案。
&&&&六、公司利润分配的决策程序和机制：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
&&&&（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东
（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策
作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
&&&&（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
&&&&（三）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
&&&&（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
&&&&（五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情
况。若年度盈利但管理层、董事会未提出现金分红预案，董事会应在年度报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
&&&&（六）监事会应对管理层、董事会制订的利润分配方案的决策程序和股东回
报规划的执行情况进行监督。
&&&&（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司
股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
&&&&（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
股东对公司分红的建议和监督。”
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&&&&二、公司未来三年股东回报规划
&&&&为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第&3&号——上市公司现金
分红》等有关规定，2015&年&1&月&27&日公司第七届董事会第二十七会议、2015&年
3&月&18&日&2015&年第一次临时股东大会审议通过了《东旭光电科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（&年）》，公司未来三年股东回报规划的主要内
容如下：
&&&&“第一条&本规划考虑的因素
&&&&公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行业特征、公司发展战略
和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
&&&&第二条&本规划制定的原则
&&&&立足公司积极、持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者回报，合理平
衡公司自身经营发展需要和合理投资回报的关系，建立稳定、持续的分红政策。
&&&&公司未来三年将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》
规定的前提下，在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会、股东大会
应当与独立董事、中小股东进行充分沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
&&&&若公司在上一个会计年度盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现
金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
&&&&股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其所占用的资金。
&&&&第三条&公司未来三年的具体股东回报规划：
&&&&1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
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&&&&2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且
董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配
预案的情况下，提出并实施股票股利分配预案。
&&&&3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，
未来三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的&20%，原
则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金
需求状况进行中期现金分红。
&&&&4、公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到&80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&40%；公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到&20%；公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展
阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。
&&&&第四条&本规划的制定周期和相关决策机制
&&&&1、公司经营层、董事会在制定分红预案过程中，要严格遵守相关法律法规
及《公司章程》的规定。
&&&&2、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
&&&&3、公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。公司股东大