中矿资源(002738)-公司公告-中矿资源：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）-股票行情中心 -搜狐证券
（002738）
中矿资源：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）&&
北京市金杜律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：中矿资源勘探股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）（以
下简称“《首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、
中华人民共和国司法部令第41号）（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《中国
证监会关于发布的通知》（证监发[2001]37号）（以下简称“《编报规则
12号》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务
所（以下简称“本所”）担任中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“发行人”）首
次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2011
年9月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开
发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师
事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。现本所根据中国证监会日112107号
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要
求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本
所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。本补充
法律意见书中使用的定义、简称与《法律意见书》及《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件
而出具，不对发行人境外子公司境外法律适用问题发表意见。关于发行人境外子公
司境外法律适用问题，本所及经办律师依赖境外律师发表的法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的规定，就《反馈意见》涉及的发行人律师需要落实或核
查的事项部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
事项做了进一步核查，并补充了工作底稿。现发表本补充法律意见如下：
关于发行人前次申报创业板被否情况
（一） 发行人前次申报的详细经过、转板原因、中介机构或签字人员的变更情
况和变更原因
发行人前次申报创业板的详细经过
根据发行人说明并经本所经办律师查阅发行人前次申报文件、工作底稿、访谈
发行人高级管理人员，发行人前次申报创业板上市详细经过如下：
日，发行人向中国证监会报送创业板上市申请文件，收到证监会090982
号《行政许可申请材料接受凭证》。日，发行人收到证监会090982号《补
正通知书》。日，发行人因临时股东大会豁免该次会议通知少于《公司法》
及《中矿资源勘探股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时限问题
撤回该申请文件。日，发行人重新向中国证监会报送创业板上市申报文
件，并收到证监会090694号《行政许可申请材料接受凭证》。日，发行人
收到中国证监会090694号《行政许可申请受理通知书》。日，发行人收
到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。日，发行人
向中国证监会报送反馈意见回复。2010年1月至9月期间，发行人向中国证监会报送
补充回复并更新2009年年报信息、2010年半年报信息。日，发行人向中
国证监会报送上会稿。日，中国证监会创业板发行审核委员会第60次会
议审核发行人创业板上市申请。日，发行人收到中国证监会证监许可
[号《关于不予核准中矿资源首次公开发行股票并在创业板上市申请的决
定》，因独立性和非单一业务模式原因被否。
本次申报转板原因
根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人本次选择申报中小板，主要原
（1） 发行人主营业务包括固体矿产勘查技术服务、地基基础工程技术服务和
矿权投资业务，其中固体矿产勘查技术服务是核心业务，后两项业务属于同一产业
链内具有紧密上下游关系的业务，是勘查技术具体应用和服务领域的自然延伸。目
前，包括地勘事业单位在内的、具备一定经营规模的勘查技术服务企业，均具备从
事上述业务的能力并实际从事上述业务。随着发行人业务规模和赢利能力的提升，
特别是在“走出去”政策的支持指引下，发行人在坚持固体矿产勘查技术服务主业的
同时，存在运用其熟练掌握的勘查技术自然拓展其业务领域的客观要求，这与创业
板严格的单一主业要求不符，也是发行人申报创业板被否的原因之一，因此发行人
存在转板的客观要求。
（2） 发行人近几年海外勘查业务快速发展，当前的主营业务收入和净利润规
模与2009年相比均有较大幅度提高。发行人2011年实现营业收入31,198.84万元，较
2009年增长71.75%；净利润8,210.51万元，较2009年增长144.77%。发行人经营管理
更加稳健、业务模式不断成熟、经营业绩显著提高，已具备申报中小板的基本条件。
综上，发行人经研究决定本次申报转板至中小板。
中介机构及签字人员的变更情况和变更原因
经本所经办律师核查，发行人本次申报变更了保荐机构、保荐代表人、发行人
律师和经办律师。其中，发行人前次申报创业板的保荐机构为海通证券股份有限公
司（以下简称“海通证券”），保荐代表人为相文燕和章熙康；发行人律师为北京市嘉
源律师事务所，经办律师为施贲宁和晏国哲。本次申报保荐机构为中信建投证券股
份有限公司（以下简称“中信建投”），保荐代表人变更为肖鹏和林植；发行人律师变
更为本所，经办律师变更为唐丽子和王晖。根据发行人说明，发行人变更中介机构
及签字人员的原因为：
（1） 海通证券全资设立的直接股权投资公司—海通开元于2009年6月入股发
行人。若海通证券继续担任保荐机构，前次申报已被媒体质疑其中存在的突击入股
嫌疑，势必对上市进程产生不利影响。此外，本次更换保荐机构更加符合中国证监
会《证券公司直接投资业务监管指引》的有关监管理念。
（2） 在发行人首次申报被否后，海通证券前项目组成员出现人员流失和波动，
不利于继续工作。
（3） 发行人启动本次上市工作后，包括中信建投、本所在内的多家保荐机构、
律师事务所前来投标。发行人高级管理人员对各家中介机构实力、项目团队构成、
项目费用报价等因素综合考虑，一致认为中信建投、本所实力雄厚，项目团队对行
业认识深刻、项目费用报价合理，最终选择中信建投和本所分别作为发行人本次发
行上市的保荐机构和律师。
据此，发行人经过慎重考虑和认真选择，决定将保荐机构更换为中信建投，发
行人律师更换为本所。
（二） 前次申报与本次申报招股书的差异及原因
两稿招股说明书分别指发行人前次申报创业板招股说明书（日上会
前预披露稿）（以下简称“前次申报招股书”）与发行人本次申报中小板招股说明书
（日申报稿）（以下简称“本次申报招股书”）。
因中国证监会关于主板和创业板招股书编制要求不尽相同，根据发行人及保荐
机构说明并经本所经办律师核查，发行人本次申报招股书与前次申报招股书存在一
定差异，其差异及原因详见本补充法律意见书之“附件一”。
（三） 前次申报历次反馈意见回复的具体内容、存在的问题及落实情况
经查阅中国证监会关于发行人前次申报历次反馈意见、发行人历次关于中国证
监会反馈意见的回复、前次申报工作底稿、本次反馈意见，核查发行人关于该等反
馈意见回复的落实情况，发行人前次申报历次反馈意见回复的具体内容、存在的问
题及落实情况详见本补充法律意见书之“附件二”。经核查，本所经办律师认为，发
行人前次申报存在的问题已彻底解决并落实到位。
（四） 前次申报媒体报道的具体内容是否属实，发行人是否存在媒体报道的相
关问题，及是否构成本次发行上市障碍
经通过检索互联网搜索，查阅主要财经期刊，访谈发行人高级管理人员，本所
经办律师注意到，发行人在前次申报创业板上市过程中受到媒体相应的关注。发行
人创业板申请被否前后，一些媒体对其招股说明书中公开披露的内容按照自己的逻
辑进行了相应的报道（以下简称“媒体报道”）。媒体报道主要关注的内容如下：
是否属实，是
媒体报道来源
否构成本次发
行上市障碍
创业家《中矿资源被否：华丽利润下的现金无底洞》
中国经济网《中矿资源国资“褪色”隐情》
股权转让是
中国企业报《中矿资源国有股转让存瑕疵 盈利能力堪忧 同业
否涉嫌国有
竞争隐现》
理财一周报《中矿资源 MBO：大股东中色矿业 众高管经营 6
年大量持股》
与国腾投资
中国企业报《中矿资源国有股转让存瑕疵 盈利能力堪忧 同业
等股东单位
竞争隐现》
是否存在同
21 世纪经济报道《中矿资源受困同业竞争》
地调中心转
让中色矿业
股权是否引
夏草《中矿资源上市前国有转私营》
起发行人实
际控制人的
应收账款不
理财一周报《中矿资源 MBO：大股东中色矿业 众高管经营 6
断增加是否
年大量持股》
构成财务风
金融界《中矿资源七次股权转让涉嫌国资流失》
前次保荐机
构入股行为
上海商报《海通证券低价入股中矿资源》
是否影响保
中国经济网《中矿资源国资“褪色”隐情》
荐机构独立
经核查，发行人如实披露了相关情况，不存在媒体报道相关问题，相关情况不
构成本次发行上市重大法律障碍。
关于国有股权变动是否涉嫌国有资产流失
经查阅发行人、中色矿业工商登记资料、历次股权转让协议、有关资产评估报
告、股东会决议、国有股东单位关于股权转让的函、国有股东单位上级国有资产主
管部门出具的相关批复、发行人及其相关股东出具的情况说明等材料，访谈发行人、
中色矿业相关人员，发行人历次国有股权转让的具体情况如下：
发行人历次国有股权变动及履行的程序
发行人历史上存在五次国有股权转让，具体情况如下：
同一控制人内部
2004 年 2 月 24 日
的股权转让
执行司法调解，承
2006 年 6 月 16 日
上下级企业在北
2007 年 8 月 21 日
京产权交易所挂
牌后无偿划转
评估后在北京产
2008 年 2 月 4 日
权交易所挂牌转
同一国有事业单
2009 年 3 月 26 日
位下属企业之间
上述股权转让履行审批程序的情况
批复或确认单位及文号
地调中心有色地函字[2009]12 号《关于同意三河新宇资源技术
开发公司向北京鑫迪资源技术开发公司转让北京中矿建设工程
有限公司股权的确认函》
湖南地勘局
湖南省高院（2003）湘民三终字第 17 号《民事调解书》
地调中心有色地企字[ 号《关于北京鑫迪资源技术开发
公司股权变动的通知》
中国有色金属工业协会（以下简称“中国有色协会”）中色协
投字[ 号《关于对出让北京中矿建设工程有限公司股权
黑龙江有色金属地质勘查局《关于同意黑龙江北方有色建设有
限责任公司向黑龙江金威达实业有限责任公司转让中矿资源勘
探股份有限公司股权的确认函》
经核查，三河新宇向北京鑫迪转让所持中矿建设股权是在同一国有事业单位下
属企业之间的转让；湖南地勘局向中色矿业转让所持中矿建设股权系为执行生效的
人民法院民事调解书；北京鑫迪向地调中心无偿划转其所持中矿建设股权是基于机
构变动，在地调中心与其下属单位之间进行的无偿划转；地调中心向国腾投资转让
所持中矿建设股权履行了评估及进场交易程序；北方有色向金威达转让所持发行人
股份是在同一国有事业单位下属企业之间进行。
除上述批复或确认外，日，中国有色协会中色协投字[号《关
于同意对中色矿业集团有限公司及其控股子公司相关国有股权变动情况进行备案的
通知》（以下简称“《中国有色协会116号文》”）对中色矿业及发行人历史沿革中的国
有股权变动情况进行了备案确认。据此，本所经办律师认为，发行人历次涉及国有
股权变动的股权转让均已履行法定程序，不存在国有资产流失的风险。
（2） 中色矿业历次国有股权变动及履行的审批程序、中色矿业国有股权变动
是否造成国有资产流失
中色矿业历史沿革过程中存在十次国有股权转让涉及国有股权变动，具体情况
股权演变环节
股权变更的批复或确认文件
国家有色金属工业局《关于同意将中色矿
原国家有色金属工业局
业有限责任公司股权全部无偿划转给 22
2000 年 1 月
将中色矿业股权全部无
家有色地勘单位的批复》（国色企字
偿划转给 22 家地勘单位
湖南鑫湘所持 220 万元
湘民三终字第 17 号《民事调解书》和相关
股权转让给中廷科技
当事方执行确认书
内蒙古自治区国土资源厅《关于确认内蒙
内蒙古鑫昊有色所持 78
古鑫昊有色金属矿业开发有限责任公司转
万元股权转让给中廷科
让中色矿业集团有限公司股权的复函》（内
国土资函（[ 号）
2004 年 11 月
陕西有色金属集团有限公司出具《关于陕
陕西大秦所持 210 万元
西大秦矿业有限公司转让中色矿业集团有
股权转让给中廷科技
限公司股权确认的批复》（陕色集团办发
云南省有色地质局出具《关于同意从中色
云南有色所持 150 万元
矿业集团有限公司减资退股的决定》（云
股权转让给中廷科技
色地局字[2011]52 号）
甘肃省有色地质勘查局出具《关于甘肃九
甘肃九州所持 409 万元
州勘查矿业有限责任公司转让中色矿业集
股权转让给中廷科技
团有限公司股权的确认意见》
2006 年 8 月
江西有色地质勘查局出具《关于江西金源
江西金源所持 409 万元
地矿集团有限公司转让中色矿业集团有限
股权转让给中廷科技
公司股权的确认意见》
河南省财政厅出具《关于的批复》（豫
元股权转让给中廷科技
财办建[2005]19 号）
2007 年 9 月
北京鑫迪所持 2,005 万
中国有色协会出具《关于收回北京鑫迪资
元股权无偿转让给上级
源技术开发公司有关股权的批复》（中色
单位地调中心
协投字[ 号）
国务院国资委《关于有色金属矿产地质调
地调中心所持 2,005 万
2010 年 5 月
查中心转让中色矿业集团有限公司股权的
元股权转让给中廷科技
批复》（国资管理[ 号）
股权转让批复或确认详细情况
A. 2000 年 1 月原国家有色金属工业局将中色矿业股权全部无偿划转给 22 家地
勘单位。本次股权转让经原国家有色金属工业局《关于同意将中色矿业有限责任公
司股权全部无偿划转给 22 家有色地勘单位的批复》（国色企字[ 号）批准，
股权转让合法有效。
B. 湖南鑫湘将其所持 220 万元中色矿业股权转让给中廷科技。湖南地勘局的下
属单位与中色矿业因业务往来形成债权债务纠纷，经湖南省高级人民法院（2003）
湘民三终字第 17 号《民事调解书》调解，经各方《关于执行有关条款的确认书》确认，并经 2006 年 5
月 16 日中矿建设股东会批准，湖南鑫湘将其持有的中色矿业 220 万元出资转让给中
廷科技。该股权转让系由司法调解形成，该次股权转让合法有效。
C. 内蒙古鑫昊有色将其所持 78 万元中色矿业股权转让给中廷科技。根据内蒙古
自治区人民政府内政字（ 号文件之规定，内蒙古自治区国土资源厅对内蒙
古自治区有色地质勘查局及其企业授权经营，并履行出资人职责。2010 年 8 月 18 日，
内蒙古自治区国土资源厅出具《关于确认内蒙古鑫昊有色金属开发有限责任公司转
让中色矿业集团有限公司股权的复函》（内国土资函[ 号），确认内蒙古鑫昊
有色于 2004 年 8 月将其持有的中色矿业 78 万元出资额所对应股权转让给中廷科技，
其行为业经主管局以及股东会和工商行政主管部门批准，对该等股权转让结果予以
D. 陕西大秦所持 210 万元股权转让给中廷科技。根据陕西省人民政府《关于成
立陕西有色金属集团有限公司的批复》（陕政函[ 号）之规定，陕西有色金
属集团有限公司（以下简称“陕西有色集团”）对西北有色地质勘查局行使国有资产
出资人的权利，对西北有色地质勘查局的国有资产依法进行经营、管理和监督，并
相应承担保值增值责任。2010 年 8 月 26 日，陕西有色集团出具《关于陕西大秦矿业
有限公司转让中色矿业集团有限公司股权确认的批复》陕色集团办发[ 号），
确认陕西大秦于 2004 年 11 月将其持有的中色矿业 210 万元出资额所对应股权转让
给中廷科技，该股权转让系在转让双方平等、自愿基础上进行的，并已完成了工商
变更等必要手续，股权转让客观、公允、真实，陕西有色集团对该次股权转让结果
予以确认。
E. 云南有色将其所持 350 万元中色矿业股权中的 150 万转让给中廷科技。经中
色矿业股东会同意，云南有色将其持有的中色矿业 350 万元出资中的 150 万转让给
中廷科技。2011 年 5 月 21 日，云南省有色地质局出具《关于同意从中色矿业集团有
限公司减资退股的决定》（云色地局字[2011]52 号），确认云南有色持有中色矿业 200
万元出资，并批准云南有色减资退出中色矿业。
F. 甘肃九州将其所持 409 万元中色矿业股权转让给中廷科技。根据甘肃省财政
厅和甘肃省国土资源厅《关于中央在甘有色地质勘查单位财务关系划归我省管理后
有关问题的通知》（甘财基发[ 号）之规定，甘肃省有色金属地质勘查局受
甘肃省财政厅和省国土资源厅委托，管理甘肃省有色金属地质勘查局拥有的全部资
产。2010 年 8 月 26 日，甘肃省有色金属地质勘查局出具《关于甘肃九州勘查矿业有
限责任公司转让中色矿业集团有限公司股权的确认意见》，确认甘肃九州于 2006 年 8
月将其持有的中色矿业 409 万元出资额所对应股权转让给中廷科技，该股权转让已
取得甘肃九州内部权力机构的同意，并经甘肃省有色金属地质勘查局批准，履行了
必要的内部审批程序，甘肃省有色金属地质勘查局对该次股权转让结果予以确认。
G．江西金源将其所持 409 万元中色矿业股权转让给中廷科技。根据江西省人民
政府办公厅《关于印发江西有色地质勘查局主要职责内设机构和人员编制规定的通
知》（赣府厅发[2001]21 号）之规定，江西有色地质勘查局受江西省人民政府的委托，
有权管理江西有色地质勘查局下属单位的经费和资产，有权管理全局地质勘查工作
和生产经营活动。2010 年 8 月 20 日，江西有色地质勘查局出具《关于江西金源地矿
集团有限公司转让中色矿业集团有限公司股权的确认意见》，确认江西金源于 2006
年 8 月将其持有的中色矿业 409 万元出资额所对应股权转让给中廷科技，该股权转
让已取得江西金源内部权力机构的同意，并经江西有色地质勘查局批准，履行了必
要的内部审批程序，江西有色地质勘查局对该次股权转让结果予以确认。
H．河南地矿局将其所持 120 万元中色矿业股权转让给中廷科技。经河南省财政
厅《关于的批复》（豫财办建[2005]19
号）批复，河南省地矿局将其持有中色矿业 120 万元出资转让给中廷科技。该次股
权转让已经河南地矿局上级主管单位河南省财政厅批准，股权转让合法有效。
I. 北京鑫迪将其所持 2,005 万元中色矿业股权无偿转让给上级单位地调中心。北
京鑫迪向地调中心无偿划转中色矿业股权是基于机构变动，在地调中心与其下属单
位之间的无偿划转，符合法定程序，股权转让合法有效。
J. 地调中心将其所持 2,005 万元中色矿业股权转让给中廷科技。经国务院国资委
《关于有色金属矿产地质调查中心转让中色矿业集团有限公司股权的批复》（国资管
理[ 号）批准，地调中心将其持有的中色矿业 2,005 万元出资通过北京产权
交易所转让给中廷科技。该次股权转让已履行资产评估、产权交易所挂牌转让及报
所属国有资产管理部门批准等程序，股权转让合法有效。
K. 2005 年 6 月，中色矿业注册资本由 5,000 万元增至 10,000 万元。2005 年 6 月，
中色矿业增资前，其第一大国有股东为北京鑫迪，其主管部门为中国有色协会。2009
年 6 月 18 日，中国有色协会中色协投字[ 号《关于同意对中色矿业集团有限
公司及其控股子公司相关国有股权变动情况进行备案的通知》，对中色矿业历史上的
包含本次增资事项的国有股权变动予以确认。
II 股权转让涉及的确认情况
A. 经核查，内蒙古鑫昊有色、陕西大秦、云南有色、甘肃九州、江西金源转让
其所持中色矿业股权过程中，未按国有资产管理的有关规定履行资产评估、产权交
易所挂牌转让及报所属地方国有资产管理部门核准或备案程序，转让程序存在瑕疵。
B. 内蒙古自治区国土资源厅、陕西有色金属集团有限公司、甘肃有色地质勘查
局及江西有色地质勘查局均系受其各自省级人民政府委托有权管理国有资产的部
门，其上述确认均系在其受托权限内做出，为有效确认。因此，虽然在内蒙古鑫昊
有色、陕西大秦、甘肃九州、江西金源转让其持有的中色矿业股权过程中存在瑕疵，
但在获得了相关有权部门的确认后，该等瑕疵已得以解决，已不存在造成国有资产
流失的风险，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
C.云南有色将其所持 350 万元中色矿业股权中的 150 万元转让给中廷科技，占中
色矿业股权比例 2.60%。中色矿业股东会同意该次转让，中廷科技完成了该股权转让
款的支付，办理了工商登记备案手续。该次股权转让完成后，云南有色仍持有中色
矿业 200 万元出资额。
2011 年 5 月 21 日，云南省有色地质局云色地局字[2011]52 号《关于同意从中色
矿业集团有限公司减资退股的决定》，确认云南有色持有中色矿业 200 万元出资，并
批复同意云南有色减资退出中色矿业。
经核查，报告期内,未发生任何与云南有色转让中色矿业股权有关的纠纷和争议，
转让方上级主管部门未对该股权转让行为提出任何异议，且取得《中国有色协会 116
号文》备案确认。此外，发行人的六名实际控制人已出具承诺：如果未来上述中色
矿业股权转让发生任何纠纷，六名实际控制人将承担全部责任，以保证中廷科技对
中色矿业控制权的稳定。即使退还该等股权后，中廷科技持有中色矿业的股权比例
仍能保持绝对控股地位。
综上，中色矿业股权演变过程中，内蒙古鑫昊有色、陕西大秦、云南有色、甘
肃九州、江西金源转让其持有的中色矿业股权未按国有资产管理的有关规定履行资
产评估、在产权交易所挂牌转让及报所属国有资产管理部门报备程序，转让程序存
在瑕疵。除云南有色转让所持中色矿业股权外，其他股权变动事后均已取得国有资
产主管部门的批复和确认。报告期内，未发生任何与云南有色地质矿业有限公司转
让中色矿业股权有关的纠纷和争议，转让方上级主管部门未对该股权转让行为提出
任何异议，且已取得中国有色协会《关于同意对中色矿业集团有限公司及其控股子
公司相关国有股权变动情况进行备案的通知》中色协投字[ 号）的备案确认。
相关情况未造成国有资产或集体资产的流失。
III 关于增资的确认
2005 年 6 月，中色矿业增资时，未对公司资产进行评估，增资过程存在一定瑕
疵。鉴于 2009 年 6 月 18 日《中国有色协会 116 号文》对中色矿业的历史上的国有
股权变动予以了确认，据此，本所经办律师认为，该瑕疵不会对发行人本次发行上
市构成重大法律障碍。
关于股东单位是否与发行人存在同业竞争
经核查国腾投资、吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、辽宁地质局、金威
达（以下简称“六家单位”）及其下属企业工商登记资料，股东大会、董事会、监事
会及其他公司治理制度，访谈六家单位主要负责人，本所经办律师认为，发行人与
六家单位之间不存在同业竞争，详见本补充法律意见书之“二”。
3、 关于地调中心转让中色矿业股权是否引起发行人实际控制人的变更
经查阅国有资产管理有关规定、中色矿业历次股权结构变动情况、中廷科技持有
中色矿业股权情况、中色矿业近三年董事会、股东会有关决议，报告期内中廷科技
一直保持对中色矿业的控制地位，发行人在报告期内实际控制人未发生变更，具体
中廷科技自报告期期初一直保持中色矿业的第一大股东地位
2004 年 9 月中国有色协会批准中色矿业改制、且 2005 年 6 月中色矿业增资扩股
后，中廷科技就一直是中色矿业的第一大股东。报告期内，中廷科技在中色矿业历
次股权变动中的持股情况如下：
单位：万元
股权变动事项
中廷科技出资额
股东持股比例排名
2008 年 1 月
2010 年 5 月
中色矿业成为中廷科技
2011 年 6 月
的全资子公司
根据上表，报告期内，中廷科技始终为中色矿业的第一大股东。2011 年 6 月中
色矿业完成减资后，其成为中廷科技的全资子公司。中廷科技加强了对中色矿业的
控制权。报告期内中色矿业股东会通过的决议，没有发生其内容与中廷科技的意见
不一致的情形。
根据《国务院国资委关于施行有关问题
的函》（国资厅产权[2008]80 号），“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上
市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[ 号）标注国有股东标识：
1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责
任公司或股份有限公司；2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企
业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公
司制企业。” 2010 年 5 月股权转让之前，除中廷科技外其余 18 家地勘单位合计持
股比例虽然超过 50%，但其中持股比例最大的地调中心仅为中色矿业的第二大股东，
其他 17 家股东分别为所属地方地勘单位或地勘单位下属企业，未形成一致行动关系。
因此，无法认定地调中心转让中色矿业股权转让前，中色矿业为国有企业，也不会
因为上述股权转让导致中色矿业由国有企业转变为民营企业。
王京彬曾担任中色矿业董事长不构成地调中心对中色矿业的控制
王京彬在 2007 年 11 月至 2009 年 11 月期间曾担任中色矿业董事长源于中廷科
技书面向中色矿业董事会的特别建议，原因是王京彬在地质勘查学术领域具有较高
的声望，其担任中色矿业董事长有利于提高中色矿业在行业内的知名度。
王京彬担任中色矿业董事长期间，地调中心在中色矿业委派的董事人数不超过
董事会人数的一半，七名董事中只有两名，未对中色矿业董事会构成控制，且其他
地勘单位选派的董事并未形成一致行动关系。同时，中色矿业的高级管理人员中，
相关人员均是中廷科技的主要股东。
综上，报告期内中廷科技一直保持对中色矿业的控制地位，中廷科技受让地调
中心所持中色矿业的股权不构成发行人实际控制人的变更。
报告期内中廷科技一直保持对中色矿业的控制地位，发行人在报告期内实际控
制人未发生变更，详见本补充法律意见书之“六”。
关于应收账款是否不断增加，构成财务风险
经本所经办律师核查，发行人应收账款增加的具体情况如下：
报告期内发行人各期期末应收账款余额变动情况
根据中磊会计所（2012）年中磊（审A）字第0005号《审计报告》（以下简称“《1231
审计报告》”）和《审计报告》，访谈中磊会计所本项目负责人和发行人财务负责人，
2009年末、2010年末及2011年末，发行人应收账款余额占营业收入的比例如下：
单位：万元
应收账款占比
根据《1231审计报告》和《审计报告》，2008年末、2009年末、2010年末、2011
年6月末及2011年末，发行人的应收账款余额占营业收入的比例依次为11.33%、
27.32%、 13.59%、28.01%和11.82%，除2009年末存在一定波动外，报告期其余各期
末的应收账款占比均处于正常水平。
报告期内主要客户应收账款变动情况
根据《1231审计报告》和《审计报告》，报告期各期末，发行人应收账款中欠款
金额前五名客户情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日
环球珀业（非公众）有限公司
非中矿业资源有限公司
新兴铸管（浙江）铜业有限公
中马矿业集团有限公司
中色卢安夏铜业有限公司
2011 年 6 月 30 日
中色非洲矿业有限公司
已于 2011 年收回
中冶江铜艾娜克矿业有限公
已于 2011 年收回
中色卢安夏铜业有限公司
已于 2011 年收回
Kenneth Konga
已于 2011 年收回
环球珀业（非公众）有限公司
已于 2011 年收回
2010 年 12 月 31 日
中色非洲矿业有限公司
已于 2011 年收回
中色卢安夏铜业有限公司
已于 2011 年收回
新华联赞比亚矿业有限公司
已于 2011 年收回
中色金矿有限公司
1 年以内、1-2 年
已于 2011 年收回
瑞驰资源发展有限公司
已于 2011 年收回
2009 年 12 月 31 日
中色非洲矿业有限公司
已于 2010 年收回
1 年内、1-2 年
已于 2010 年、2011
中色金矿有限公司
年分批收回
中色地科矿产勘查股份有限
已于 2010 年收回
贵州国鼎金实矿业有限公司
已于 2010 年收回
湿法冶炼有限公司
已于 2010 年收回
2008 年 12 月 31 日
中国恩菲工程技术有限公司
已于 2009 年收回
于 2009 年并入中色
Sino metal limited
金矿有限公司（马
来西亚）项目
中色金矿有限公司
已于 2010 年收回
富阳金鼎有色金属材料公司
已于 2009 年收回
辽宁本溪公路工程处
已于 2009 年收回
根据《1231审计报告》、《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人的应收账款
呈现如下特点：
应收账款集中度高、客户实力较强，回收风险小
报告期内发行人应收账款集中度较高，2008年末、2009年末、2010年末、2011
年6月末及2011年末，前五名客户欠款占应收账款余额的比例依次为83.76%、92.53%、
91.99%、84.66%和94.85%。
截至日，发行人应收账款前五名客户中，环球珀业（非公众）有
限公司注册于津巴布韦，是万宝矿业公司的子公司；中马矿业集团有限公司是新加
坡上市企业中色金矿有限公司的子公司；新兴铸管（浙江）铜业有限公司是新兴际
华集团的下属孙公司；中色卢安夏铜业有限公司注册于赞比亚，是中国有色集团的
下属子公司。该等客户多为实力雄厚的大型矿业企业，发行人对其应收账款不存在
不能收回的风险。
期末大额应收账款账龄短、实际回款情况良好
报告期各期末，大额应收账款的账龄大部分都在1年以内，少数为1-2年，多为当
年已确认收入，但尚未达到合同约定收款条件形成的。
报告期各期末，发行人应收账款实际回款情况良好，应收账款的回款率一直保
持在80%以上，具体情况如下：
应收账款回款率
应收账款前五大欠款人回款率
注：应收账款回款率=上期末应收账款余额于本期收回的金额/上期末应收账款余额；应收账
款前五大欠款人回款率=上期末前五大欠款人应收账款余额于本期合计收回的金额/上期末前五
大欠款人合计应收账款余额。
营业收入持续增长的情况下发行人各年末应收账款波动较大的原因及合
应收项目进度款确认时点和实际收到项目进度款时点存在差异
发行人按完工进度确认每个会计期间实现的营业收入，并根据项目结算单确认
应收项目进度款，即应收账款，但实际收到款项的时点则由发行人与客户协商确定
或合同约定，因此发行人确认应收项目进度款的时点和实际收到项目进度款的时点
存在差异，跨会计年度的现象时常发生。
发行人2009年应收账款占比较大，主要原因是由于营业收入增长较快、且下半
年完工结算形成的跨会计核算年度应收账款占比较大。2009年末，发行人应收账款
余额最大的两个客户是中色非矿和中色金矿有限公司（以下简称“中色金矿”）。
其中，中色非矿的谦比希铜矿东南矿区项目于2008年11月签署合同，2008年12
月正式开工，2009年确认结转收入1,731.97万元，谦比希铜矿井下勘探等项目在2009
年确认结转收入1,254.68万元，由于上述两个项目均为大型项目，而且发行人对长期
合作的大客户给予的信用期较长，年末阶段性验收确认收入时项目尚未全部完工，
部分结算款未到合同约定的付款期限，因此上述两个项目在2009年末的应收账款余
额合计为1,534.88万元，上述款项已于2010年4月全部收回。
中色金矿与发行人于2008年10月签署了马来西亚吉兰丹州Sokor金矿的地质勘
查技术服务合同，约定钻探总工作量为1万米，合同总金额300万美元，项目全部完
工后3个月内支付工程款。该项目在2009年确认结转收入1,070.73万元，期末应收账
款余额为1,333.24万元。该项目于2010年6月完工，由于中色金矿自身业务经营面临
暂时性的资金压力，与发行人商议将上述项目款的付款期延至2011年10月，考虑到
该客户与发行人已有长期的业务往来，且历史资信情况良好，发行人同意了上述要
求，且已于2011年11月收回了所有款项。
高端客户付款审批程序复杂
发行人项目按照进度进行结算后就向客户申请付款，但发行人客户主要为大型
国有企业。该等客户审批部门多、审批手续复杂、支付款项流程较长，从发行人申
请付款到最终收到款项之间的时间间隔一般为3-6 个月，在收入持续增长的同时，使
得发行人各期末的应收账款余额波动较为明显。
据此，本所经办律师认为，发行人报告期内应收账款余额有所波动，但变动原
因与发行人营业收入持续增长、经营业务特征密切相关，不存在重大财务风险。
前次保荐机构入股
根据前次申报招股书并经本所经办律师核查发行人股本演变过程，发行人前次
保荐机构海通证券存在通过海通开元入股发行人的事实，即：
日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具中铭评报字[
号《资产评估报告》。根据该资产评估报告，截止日，发行人每股净资
产评估值为1.87元。
日，经发行人股东大会批准，海通开元与发行人签署《中矿资源勘
探股份有限公司之增资协议》，约定海通开元以2.975元/股的价格认购发行人325万股
新股，占发行人总股本的5%，位列第四大股东。
日，中磊会计所中磊验字[2009]第8008号《验资报告》审验，海通
开元认购发行人325万股新股认股款已经缴付。
鉴于海通证券不再担任发行人本次发行上市保荐机构，本所经办律师认为，海
通开元入股发行人事宜不构成本次发行上市的法律障碍。
关于发行人的独立性
（一） 国腾投资、吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、辽宁地质局和金威
达及其下属企业基本情况
经网上检索并根据发行人说明，与发行人从事相同或相似业务的股东有国腾投
资、吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、辽宁地质局和金威达（以下简称“六家
单位”）。经查阅六家单位及其下属企业企业法人营业执照或事业单位证书、工商登
记资料、年度决算报告、员工花名册、六家单位出具的《法人股东声明与承诺函》
以及发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《声明与承诺函》，
访谈六家单位法定代表人或主要负责人，核查其从事与发行人相同或相似业务的情
况，检查发行人股东大会、董事会、监事会及其他公司治理制度，六家单位及其下
属企业与发行人在人员、资产、业务、商业机会等方面的情况如下：
国腾投资基本情况如下：
国腾投资有限责任公司
6,800 万元
6,800 万元
有限责任公司
投资；投资管理；企业管理咨询；信息咨询（中介除外）
2011年末，国腾投资股权结构如下：
单位：万元
天洋控股有限公司
北京博缘世纪投资有限公司
北京永特投资有限公司
2011年末，国腾投资的控股子公司情况如下：
单位：万元
北京万禧科技发展有限公司
北京东方广盛科技开发有限公司
永州泛金矿业有限公司
北京国禧腾达科技发展有限公司
北京中海万利科技开发有限公司
新疆中盛时代科技发展有限公司
吉林地勘局
吉林地勘局的基本情况如下：
吉林省有色金属地质勘查局
18,374 万元
吉林省人民政府
为地质矿产勘查与开发提供管理保障。矿产地质普查勘探业务管
理；区域地质调查业务管理；遥感地质勘查；水文地质业务管理；
宗旨和业务范围
工程地质业务管理；探矿工程业务管理；地球物理与化学业务管理；
地质测绘业务管理；地质科学基础理论研究管理；地质勘查报告审
查与评估；所属地质勘查队伍管理。
2011年末，吉林地勘局的下属单位情况如下：
吉林地勘局 602-608 队
为国家建设提供地质勘查业务
吉林地勘局测绘队
为国家建设提供地质测绘服务
吉林地勘局机械设备中心
为吉林地勘局提供探矿设施管理服务
吉林地勘局研究所
为国家建设提供地矿勘查研究服务
吉林省有色金属地质勘查院
为国家建设提供地矿勘查服务
吉林省有色金属地勘局物业管理处
吉林坤源有色矿业投资有限责任公司
矿业投资、矿业开发、矿产品销售
上表中的第1-6单位为事业单位法人，经费来源均来自财政拨款，吉林坤源有色
矿业投资有限责任公司为吉林地勘局的全资子公司。
河南地矿局
河南地矿局的基本情况如下：
河南省有色金属地质矿产局
1,726 万元
河南省人民政府
为地质勘查开发提供管理保障。有色金属、贵金属地质矿产勘查规
划研究制定、组织实施及行业标准与规范制定。地质矿产保护和合
宗旨和业务范围
理开发利用；国家和省所需公益性、基础性、战略性地质找矿；地
质勘查业务管理；所属地质勘查队伍管理；地质勘查报告审查与评
估；国拨地勘费及其它专项经费管理使用；全局国有资产经营管理。
2011年末，河南地矿局的下属单位情况如下：
河南省有色金属地质勘查总院
为国家建设提供地质勘查业务
河南省有色金属地质矿产局第
为国家建设提供地质勘查业务
1-7 地质大队
河南有色地质矿产（集团）有限
勘查、设计、咨询、治理、施工
主要从事地质灾害治理工程勘查、设计、施工和地质
河南有色岩土工程公司（河南地
灾害危险性评估；矿产勘查；水工环地质调查、评价；
矿局资源环境调查院）
勘查工程与岩土工程施工等
上表中的第1-2单位为事业单位法人，经费来源均来自财政补助收入。
西北地勘局
西北地勘局的基本情况如下：
西北有色地质勘查局
34,498.83 万元
陕西有色金属控股集团有限责任公司
为地矿勘查开发提供管理保障。地质勘查业务管理；矿产地质普查
勘探业务管理；区域地质调查业务管理；水文地质业务管理；工程
地质业务管理；环境地质业务管理；地质灾害业务管理；探矿工程
宗旨和业务范围
业务管理；地球物理与化学研究业务管理；地质测绘业务管理；地
质资料业务管理；地质科学基础理论研究管理；地质技术创新与推
广管理；地质服务业务管理。地质勘查报告审查与评估；所属地质
勘查队伍管理。
2011年末，西北地勘局的下属单位情况如下：
西北有色地质 711、712、713、
为国家建设提供地质勘查业务
715、717 总队
西北有色地质物化探总队
西北有色地质研究院
综合性地质矿产研发机构
西北有色水文工程地质总队
水文地质业务
西北有色金属测绘院
为国家建设提供地质测绘服务
西北有色地质机械研究所
研制开发、生产各类专用机械设备
西北有色医院
西北有色地质勘查院
为国家建设提供地质勘查业务
上表中的第1-8单位为事业单位法人，经费来源均来自财政补助收入。
辽宁地质局
辽宁地质局的基本情况如下：
辽宁省有色地质局
25,810 万元
辽宁省人民政府
为有色金属地质勘查开发提供管理保障。制定全省有色金属地质勘
查年度计划并组织实施；按照市场经济发展的要求，推进全省有色
宗旨和业务范围
金属地质勘查单位企业化进程；负责有色地质勘查系统国有资产的
管理工作。
2011年末，辽宁地质局的下属单位情况如下：
辽宁地质局 101-109 队
为国家建设提供地质勘查业务
辽宁省有色地质局勘查总院
为国家建设提供地质勘查业务
辽宁省有色地质局勘察研究院
为国家建设提供地质勘查业务
辽宁有色聚兴商务发展有限公司
房屋租赁、物业管理服务、商务信息咨询服务
上表中的第1-3单位为事业单位法人，经费来源均来自财政补助收入，4为辽宁地
质局全资子公司。
金威达的基本情况如下：
金威达实业有限责任公司
5,786 万元
5,786 万元
有限责任公司
许可经营项目：有关地质勘查、矿业开发、路桥和建筑基础工程技
术咨询；机械设备租赁；销售建筑材料，化工产品（不含危险品），
木制品，金属材料，土特产品；机械加工，养殖；房地产开发经营。
金威达为黑龙江地勘局控股子公司，其无下属企业。
（二） 国腾投资及其下属单位与发行人在人员、资产、业务、商业机会等方面
2011年末，国腾投资及其下属单位拥有17名员工，其董事、监事、高级管理人
员名单如下：
蒋健（董事长）、周政、陈乃雄
高级管理人员
张世刚（总经理）、王劲松（副总经理）
国腾投资副总经理王劲松现担任发行人董事职务。国腾投资是一家从事企业投
资、投资管理以及企业管理咨询和信息咨询的投资型公司，经营业务与发行人不同，
双方不构成同业竞争。因此，王劲松的任职行为不存在竞业禁止问题。详见本补充
法律意见书之“十三”。
经核查，除上述情况外，国腾投资及下属单位与发行人之间不存在人员交叉任
职、在对方单位领薪等关联关系。
2011年末，国腾投资的总资产12,907.65万元，净资产5,741.62万元，主要资产是
长期股权投资和其他应收款，两项资产分别占资产总额的51.11%和44.90%，合计为
国腾投资现持有发行人1,440万股，占发行人发行前总股本的16.00%，为发行人
第二大股东。
经核查，除持有发行人股份外，国腾投资及下属单位与发行人之间不存在资产
占用，租用或使用土地、房屋或其他建筑物或构筑物，以及使用或被许可使用知识
产权等关联关系。
国腾投资的主要业务
如上文所述，国腾投资是一家从事企业投资、投资管理以及企业管理咨询和信
息咨询的投资型公司，其投资领域包括矿权投资。截至本补充法律意见书出具日，
国腾投资的矿权投资业务集中在中国境内，未在境外开展矿权投资业务。
发行人的核心业务是固体矿产勘查技术服务，国腾投资是企业投资或股权投资
者，本身并不从事固体矿产勘查技术服务，更不具备可提供该技术服务所必需的勘
查资质、勘查设备、专业人才、组织与管理架构等，其自身既有的矿权项目也必须
委托他人进行勘查，因而在固体矿产勘查技术服务领域和地基基础工程技术服务领
域，发行人与国腾投资之间不存在同业竞争。
国腾投资从事矿权投资业务对发行人独立性的影响
矿权投资业务特点
就矿权投资业务的特点而言，因矿权具有典型的特定地理位置的特征，从事矿
权投资的企业在最初寻找探矿权、争取投资机会时，对某个特定地理位置的、还未
设定具体所有者的同一个探矿权有可能存在竞争，而一旦完成该探矿权登记或形成
项目投资，则该探矿权就已有了所有者，在投资企业之间的可能竞争关系即告终止，
因为已经明确了所有者的探矿权和采矿权，他人是无法再对此竞争的，而且，2007
年我国通过的《物权法》已将探矿权、采矿权确立为“用益物权”，给予了明确的法
律保护；同时，任何一个探矿权能否发现或最终探获矿产储量，使矿权增值并产生
经济效益，与其他探矿权的运作情况不相关。
因此，矿权投资的业务模式决定了不同公司的既有矿权（即已有了所有者的矿
权）不会产生竞争；同时，即使在最初寻找探矿权的阶段，因地理位置差距巨大的
原因，也难以产生竞争。
国腾投资现有探矿权的处置情况
截至本补充法律意见书出具日，国腾投资正积极处置其拥有的6个国内探矿权，
具体情况如下：
矿权证编号
矿权面积（km2）
矿权所在地
新疆昌吉市
与潜在购买方洽谈
新疆昌吉市
湖南省祁阳县
正在北京国际矿业权交
湖南省祁阳县
易所挂牌转让
黑龙江省宝清县
积极寻找意向购买方
新疆哈巴河县
国腾投资已出具避免同业竞争的承诺
国腾投资于日承诺：“除本公司已向发行人披露的本公司及附属企业
（含本公司全资、控股及参股公司）目前已有的矿权和股权投资业务外，本公司及
附属企业（含本公司全资、控股及参股公司）没有，将来亦不会在中国境内外，以
任何方式直接或间接从事任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞
争的业务或活动，本公司及附属企业（含本公司全资、控股及参股公司）亦不从事
任何与发行人相同或相似或可以取代发行人的业务。”
报告期内，国腾投资与发行人的关联交易情况
2009年4月，国腾投资曾委托发行人为其提供地质勘查技术服务。该项交易定价
按行业惯例依据《国土资源调查预算标准》（地质调查部分）确定，定价公允。该合
同在2009年形成150万元的勘查技术服务收入，占发行人当年营业收入的0.81%，比
重极小。由于勘查后获得的资源信息较弱，2010年未实际进行勘查活动。2010年12
月1日，发行人与国腾投资签署协议，终止了双方的合作，原合同不再履行。发行人
承诺未来不再与国腾投资发生类似交易。
综上，国腾投资现持有的矿权与发行人不存在竞争关系且国腾投资已承诺未来
不再从事矿权投资业务，国腾投资及下属单位与发行人不存在同业竞争；报告期内，
双方的关联交易定价公允，类似交易未来不再发生。
经核查，报告期内，国腾投资及下属单位与发行人不存在竞争性商业机会。国
腾投资正积极处置现有探矿权，未来不再从事矿权投资业务，双方不存在潜在的竞
争性商业机会。此外，国腾投资于日承诺：“如果本公司及附属企业（含
本公司全资、控股及参股公司）将来发现了可能任何与发行人主营业务产生直接或
间接竞争的业务机会，则其应立即通知发行人并尽力促使其该业务机会按发行人及
附属企业接受的条款和条件首先将该商业机会提供给发行人，发行人对上述业务享
有优先购买权”。
（三） 五家地勘单位及其下属单位与发行人在人员、资产、业务、商业机会等
方面的独立性
吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局四家单位均为所在地省级
人民政府主管的事业单位，行使对省内地质勘查业务及相关地质队的管理职能；金
威达为黑龙江地勘局的控股子公司。
2011年末，五家地勘单位及下属单位员工人数与领导班子主要成员情况如下：
领导班子成员
吉林地勘局
孙众志（局长）、王应太、张文博、邓海、徐洪亮、徐景军
田豫才（局长）、戴长冰、徐风云、李景春、武凤斌、郑长
辽宁地质局
毅、解国春、杜昌治
朱东晖（局长）、崔宝宪、贺建委、罗小南、高团吉、许军、
河南地矿局
西北地勘局
孙峰（局长）、刘中华、金万锋、徐振平、姜明辉、吴春虎
龚强（董事长）、姜宝龙、臧伟群、金平、余友、刘银伟、
敖贵武、史瑞民、双宝、李富臣、杨学义
经核查，五家地勘单位及下属单位与发行人之间不存在人员交叉任职、在对方
单位领薪等关联关系。
2011年末，五家地勘单位拥有的主要资产情况如下：
单位：万元
主要资产是货币资金、长期投资和固定资产，分别占资
吉林地勘局
产总额的 45.71%、24.52%和 18.91%，合计为 89.14%
主要资产是固定资产、其他应收款和货币资金，分别占
辽宁地质局
资产总额的 25.70%、25.10%和 22.35%，合计为 73.15%
主要资产是货币资金、固定资产、长期投资、存货和其
河南地矿局
他应收款，分别占资产总额的 24.75%、15.54%、11.66%、
9.53%和 8.90%，合计为 70.38%
主要资产是货币资金、其他应收款、长期投资和固定资
西北地勘局
产，分别占资产总额的 22.29%、22.23%、18.24%和
15.27%，合计为 78.04%
主要资产是投资性房地产、长期股权投资和其他应收
款，分别占资产总额的 35.43%、34.15%和 20.50%，合
计为 90.08%
注：吉林地勘局、辽宁地质局、河南地矿局为2010年财务数据，西北地勘局、
金威达为2011年财务数据。
吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、辽宁地质局、金威达现分别持有发行
人2.67%、2.67%、1.33%、1.33%、1.33%的股份。
经核查，除上述股权关系外，五家地勘单位及下属单位与发行人之间不存在资
产占用，租用或使用土地、房屋或其他建筑物或构筑物，以及使用或被许可使用知
识产权等关联关系。
五家地勘单位从事业务情况
五家地勘单位及下属单位从事与发行人相同或相似业务的情况如下：
从事与发行人相同或相似业务的情况
主要通过其下设 602、603、604、605、606、607、608 等地质队在吉林省内
吉林地勘局
从事地质勘查业务
主要通过其下设第 1、2、3、4、5、6、7 等地质队在河南省内从事地质勘查
河南地矿局
业务，在智利、老挝、莫桑比克、刚果（金）等国家开展了地质找矿工作
主要通过其下设 101、102、103、104、105、106、107、108、109 地质队、
辽宁地质局
辽宁省有色地质局勘查总院、辽宁省有色地质局勘察研究院等单位在辽宁省
内从事地质勘查业务
主要通过其下设 711、712、713、715、717 等地质队在陕西省及周边区域内
从事地质勘查、矿权投资和工程施工业务，在找矿勘查方面，先后与日本金
西北地勘局
属事业团、韩国大韩矿业振兴公社、芬兰国家地调局、加拿大普拉赛尔公司
等国外单位进行合作
金威达是黑龙江地勘局的控股子公司，主要在黑龙江省、内蒙古自治区内从
事地质勘查和矿业开发
五家地勘单位从事地勘业务对发行人独立性的影响
五家地勘单位持股比例低，对发行人经营决策影响力极小
第一，本次发行前，吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、辽宁地质局、金
威达分别持有发行人2.67%、2.67%、1.33%、1.33%、1.33%的股份，合计持股9.33%，
持股比例低。本次发行后，其合计持有发行人的股份比例下降至4.5%；
第二，五家地勘单位分属不同地方的省级人民政府管理，未形成一致行动关系，
对发行人股东大会决议的影响较小；
第三，发行人董事会、监事会、高级管理人员组成人员中无五家地勘单位指派
人员。五家地勘单位无法根据董事、监事和高级管理人员的职权对发行人的经营决
策构成重大影响。
五家地勘单位与发行人不存在同业竞争
五家地勘单位分别是全额拨款的事业单位或事业单位下属企业，属地化管理后
主要从事所在行政区域内的公益性地质勘查项目，经费主要来源于财政拨款；而发
行人主要在海外从事商业性固体矿产勘查技术服务。五家地勘单位从事业务与公司
的区别如下：
五家地勘单位
地质勘查、工程施工、环境地质处理、
以“走出去”商业性固体矿产资源勘查技
矿业开发等多元化经营。地质勘查业务
术服务为核心业务，境外营业收入占
以所在行政区域内的公益性地质勘查项
目为主，商业性项目占比较小。
中冶集团、中色集团、中国恩菲、北方
各级国土资源管理部门、国家和地方重
工业、中信集团、中辉国际、瑞驰发展
点建设项目、行政区域内矿业企业等
等大型矿业集团及其下属矿业企业
赞比亚、津巴布韦、马来西亚等海外地
主要在所在行政区域范围内
五家地勘单位及其下属单位与发行人的关联交易情况
经核查，报告期内，五家地勘单位及其下属单位与发行人之间不存在关联交易。
综上，五家地勘单位及其下属单位从事地质勘查业务与发行人不存在竞争关系，
与发行人不存在同业竞争；报告期内未发生关联交易。
发行人具有独立的业务体系，具有完全独立的业务运作系统，能够独立组织和
实施销售经营活动。发行人承揽项目主要通过工程招投标等方式进行，能够独立获
得商业机会。经核查，报告期内，五家地勘单位与发行人不存在竞争性商业机会。
综上，本所经办律师认为，发行人的人员、资产、业务、商业机会等方面均独
立于国腾投资、吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局、金威达及其
下属企业，不构成本次发行上市障碍。
关于发行人前身及其间接控股股东中廷科技历史上存在的委托持股情况
自日至本补充法律意见书出具日，本所经办律师再次访谈了发行人
及其间接控股股东中廷科技的公司高级管理人员、财务部门主要负责人、人力资源
部门负责人、部分委托出资人和受托人；审阅了发行人提供的如下文件：（1）发行
人前身及中廷科技的全套工商查档资料；（2）《北京中矿建设工程有限公司经营层股
权激励方案》、《北京凯富源建设工程有限责任公司自然人股购买、持股实施办法》；
（3）日中矿建设《2007年临时股东会会议关于股东股权转让的决议》；
（4）历次委托持股的委托协议及解除委托持股的股权转让协议；（5）发行人前身及
中廷科技的股东名册、股权证明、转股证明；（6）收付款凭证；（7）历次股东访谈
记录；（8）转让双方出具的《承诺及确认函》；（9）北京市东方公证处《公证书》；（10）
发行人说明。发行人前身及中廷科技委托持股的形成、演变、规范过程如下：
（一） 发行人委托持股相关情况的核查
发行人前身中矿建设（曾用名称：凯富源勘查、凯富源建设）在2001年6月至2007
年12月期间曾存在委托持股的情况。
变化的描述
凯富源建设增资时形成委托
委托持股形成
2001 年 6 月
中矿建设注册资本从 3,000 万
元增加到 5,000 万元。其中，
2004 年 2 月
自然人出资增加 850 万元，引
入新的受托人肖晓霞及 35 名
委托人股东。
委托持股演变
2005 年期间
受托人及其名义出资额未发
2006 年期间
生变化，每年均有少量委托人
转股，所转股份部分由新员工
承接、部分由受托人或委托人
2007 年 1-10 月
承接，于年末或下年初集中办
通过两种方式规范委托持股：
1、受托人直接向 36 名委托人
转让出资；2、解除 28 人委托
委托持股规范
2007 年 12 月
持股，其中 11 人不再入股，
17 人选择公司整体变更后再
增资入股。
委托持股形成阶段情况的核查
发行人委托持股形成时受托人相关情况
2001年6月，凯富源建设增资时根据其股东会决议以及《自然人股购买、持股实
施办法》，公司部分员工或董事会和监事会成员及股东单位相关人员可增资入股，形
成委托持股。本次由5名受托人和44名委托人对凯富源建设进行增资，入资时受托人
任职、与发行人及其股东或其他关联单位的利害关系情况如下：
入资时在发行人及其股东或
与上述单位员工的亲属
其他关联单位的任职
或其他利害关系
发行人总经理
发行人董事长
发行人股东中色矿业总经理
发行人董事、股东北京索坤高管人员
发行人董事、股东关联方地调中心员工
注：地调中心之前身为中国有色金属工业总公司地质资料馆。2001年7月，根据
中央机构编制委员会办公室中编办字[2001]93号《关于中国工艺美术馆、机械军工生
产技术发展中心变更隶属关系及原中国有色金属工业总公司地质资料馆更名的批
复》更名为“有色金属矿产地质调查中心”。2007年8月因机构变动承接股权而成为发
行人股东。
委托持股形成时委托人相关情况
委托持股形成时，44名委托人任职及相关情况如下：
入资时在发行人及其股东或
与上述单位员工的亲属
委托人姓名
其他关联单位的任职
或其他利害关系
发行人董事、股东湖南地勘局局长
发行人董事、股东河南地矿局局长
发行人董事、股东吉林地勘局局长
发行人监事、股东辽宁地质局局长
发行人监事、股东中色矿业人事部经理、
股东关联方地调中心员工
发行人股东西北地勘局局长
发行人股东北方有色董事长
发行人股东中色矿业副总经理
发行人股东中色矿业财务部经理
发行人股东中色矿业副总经理
发行人股东北京索坤总经理、中色矿业董
发行人股东中色矿业财务副经理
发行人股东中色矿业员工
发行人股东中色矿业资产监审部经理
其配偶肖晓霞担任发行
发行人股东中色矿业董秘、办公室主任
人财务经理
其配偶黄浩担任发行人
股东中色矿业原矿业开
其配偶于秋蕴担任发行
人股东中色矿业原下属
贸易公司经理
发行人股东中色矿业员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人股东关联方地调中心员工
发行人股东关联方地调中心员工
发行人股东关联方地调中心员工
发行人股东关联方地调中心员工
发行人股东关联方地调中心员工
发行人股东关联方地调中心员工
发行人股东关联方地调中心员工
其配偶朱世戎担任发行
人股东关联方地调中心
发行人股东关联方地调中心员工
其配偶刘正桃担任发行
人股东关联方地调中心
发行人股东关联方地调中心员工
发行人员工
上述44名委托人中，发行人员工为16人，股东单位相关人员为28人。上述委托人
中，杨永福等在国有企业或事业单位担任中层及以上管理人员或相关人员的持股后
续已将其转出。
委托持股演变阶段情况的核查
新增受托人及委托人的情况核查
新增受托人的情况核查
I 2001年、2002年和2003年没有发生委托人或受托人转让出资的情况。2004年
2月，受托人中的黄震、古健平因离职将本人实际出资、受托代持全部转由欧学钢、
辛玮代持。欧学钢、辛玮的相关情况已在委托持股形成时的委托人中予以说明。
II 2004年2月，中矿建设注册资本从3,000万元增加到5,000万元，其中，自然人
出资增加850万元，引入新的受托人肖晓霞及35名委托人股东。本次增资中，涉及的
新受托人肖晓霞的基本情况如下：
入资时在发行人及其股东或
与上述单位员工的亲属或
受托人姓名
其他关联单位的任职
其他利害关系
发行人股东中色矿业董事
发行人财务经理
会秘书吴志华为其配偶
新增委托人的情况核查
2004年2月增资时的新增委托人情况
2004年2月，中矿建设增资时涉及的委托人中，新增加的35名委托人相关情况如
入资时在发行人及其股东或其他关联
与上述单位员工的亲属或其
新增委托人
单位的任职
他利害关系
发行人副总经理
其配偶王京彬担任发行人股
发行人股东关联方地调中心员工
东关联方地调中心副主任
发行人股东中色矿业副总经理
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
其配偶杨兵担任发行人股东
关联方地调中心副主任
发行人股东中色矿业员工
发行人股东中色矿业员工
发行人股东中色矿业员工
发行人股东中色矿业员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
发行人员工
上述35名委托人中，发行人员工为28人，股东单位及关联方相关人员为7人。上
述委托人中彭志刚、李娟，其配偶在国有企业担任中层及以上管理人员，上述二人
持有的股权已在2009年3月进行了转让。本次增资的委托人中，除上述人员外，其余
人员的基本情况已在委托持股形成时进行了说明。
II 2005年至2007年规范委托持股前的新增委托人情况
年规范委托持股前，中矿建设自然人出资总额、受托人及其名义出
资额未再发生变化，但每年均有少量委托持股的股东转股，所转股份部分由新员工
承接、部分由受托人或委托人承接，于年末或下年初集中办理。2005年至2007年规
范委托持股前的新增委托人情况：
入资时在发行人及其股东或
与上述单位员工的亲属或其
委托人姓名
其他关联单位的任职
他利害关系
发行人副总经理
发行人总工程师
发行人员工
发行人员工
发行人股东地调中心员工
发行人总经理助理
发行人员工
发行人股东中色矿业员工
上述新增的8名委托人中，中矿建设员工为6人，股东单位相关人员为2人。除上
述人员外，年承接股权的其他委托人基本情况，已在委托持股形成和增
资时的情况中进行了说明。
委托持股规范阶段情况的核查
解除委托持股
截至日，中矿建设登记为股东的自然人有6名，委托代持的股东有
64名。为明确出资权属关系，中矿建设通过股权转让等方式，将上述64名股东委托
代持的情况进行了规范，具体过程如下：
直接转为实际持有人持有
日，经中矿建设股东会同意，受托人王平卫、肖晓霞、欧学钢与
36名委托人签订了《股权转让协议》，分别将代持的出资无偿转让给实际持有人。上
述《股权转让协议》经北京市东方公证处公证。日，中矿建设办理了
该次股权转让的工商变更登记，36名委托人还原为中矿建设的股东。
直接退出或先退出再增资入股
I 28名委托人中有11人提出转股要求。上述11人表达了自愿退股的意愿，并出
具了关于自愿退股的说明。2007年12月，经中矿建设股东会同意，上述11人将其持
有的股权转让给国腾投资。
II 28名委托人中有17人选择先转让股权、中矿建设整体变更为发行人后再增资
的方式。2007年12月，经中矿建设股东会同意，上述17人将其持有的股权转让给国
腾投资。2008年3月，经发行人股东大会同意，发行人向32名自然人（其中包含17名
上述委托持股人）增发股份。2008年4月，发行人办理了工商变更登记。
上述股权转让和增资完成后，发行人不再存在股份委托代持的情形。委托持股
规范后，自发行人前身实施员工持股以来形成的委托持股情形已经完全消除，股份
委托代持问题得到全面规范。
国有企业或事业单位中层以上管理人员所持股份的规范
2009年之前的相关转让
在发行人的自然人股东（委托人和受托人）中，其本人或配偶担任国有企业或
事业单位中层以上管理人员的，部分在2006年至2007年期间进行了股权转让，具体
情况如下：
单位：万元
本人或配偶主要任职单位及职务
股东湖南地勘局局长
股东河南地矿局局长
股东辽宁地质局局长
股东西北地勘局局长
上述自然人股东在转出发行人前身股权后，至今未再持有发行人股份。
2009年统一规范
国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》 国资发改革[
号文）（以下简称“《关于规范职工持股的意见》”）规定：“严格控制职工持股企业范
围。职工入股原则限于持有本企业股权，国有企业集团公司及其各级子公司企业改
制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的也
可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级企业、参股
企业及本集团公司所出资其他企业股权。”
截至日，发行人股东何志民等17人或其配偶分别在发行人国有股东
单位担任中层以上管理人员职务。根据上述规定，何志民等17人将所持的发行人股
份进行了转让，分别转让给中色矿业、王平卫等。上述自然人股东持股及任职情况
单位：万股
本人或配偶主要任职单位及职务
股东吉林地勘局局长，曾任发行人董事
其配偶黄浩任地调中心副处长
其配偶于秋蕴任地调中心处长
其配偶朱世戎任地调中心副书记、副主任
其配偶刘正桃任地调中心副处长
其配偶王京彬任地调中心主任
其配偶杨兵任地调中心党委书记
地调中心纪委书记、工会主席，有色金属工业协会纪委委员
地调中心党办副主任
地调中心正处级干部
地调中心副处长
地调中心地质处处长
地调中心正处级干部
中色地科人事部经理
其配偶龚强任黑龙江地勘局局长
辽宁地质局局长
其配偶崔宝宪任河南地矿局副局长
除上述人员外，自然人股东李长珠曾任发行人股东北方有色董事长，由于其已
从原单位退休，不再属于需规范的担任国有法人中层以上的管理人员，因此未将其
持有的股份进行转让。
综上，发行人自然人股东中，在国有企事业单位担任中层以上管理人员的持股
问题已全部得到规范。
发行人历史上的委托持股合法合规性的核查
发行人采用委托持股的原因
有限责任公司关于股东人数的限制
日，发行人前身凯富源勘查成立。由于当时处于发展初期，且国内
外有色金属行业市场总体呈现疲软，因此凯富源勘查拟通过员工持股的方式来推动
公司发展。由于受《公司法》（1999年12月修订）第二十条“有限责任公司由二个以
上五十个以下股东共同出资设立”的约束，凯富源勘查决定采用委托持股的方式进行
员工增资，将王平卫、黄震、綦开明、古健平、刘跳民共5人登记为公司股东，其他
44名员工委托上述5人持有，形成委托持股。
员工可能离职引起的股权转让
在凯富源勘查设立的初期，经营发展前景不明朗，部分员工也出现离职的情形。
因此为避免产生员工离职带来的频繁股权转让，经股东会同意，决定员工持股采用
委托持股的方式进行。
委托持股涉及的人员及认购权利范围
2001年6月，凯富源建设制定的《自然人股购买、持股实施办法》对股权认购范
围进行了明确：自然人认购范围仅限于公司员工、公司董事会和监事会成员及股东
单位相关人员。《自然人股购买、持股实施办法》也对股权认购及权利进行了限制。
若自然人在认购股权后离开公司或股东单位，原则上应转让其持有的股权。
委托持股演变、规范环节的股权转让
发行人前身实施委托持股期间，共有黄震、丁颖等35名委托人将其持有的股权
进行了转让。上述股权转让方均根据《自然人股购买、持股实施办法》，出于个人意
愿要求将其所持公司股权进行转让，且均已在各年末由公司集中办理转股手续，转
让方领取了股权转让款、交还了股权证并签署了自愿退股说明。截至本补充法律意
见书作出之日，未发生因委托人转股而产生的纠纷、诉讼或仲裁，也不存在潜在纠
在发行人及其前身规范委托持股的过程中，对于受托人向委托人的转让情况属
于还原真实股权结构，不存在支付对价的情况。对于委托人转让股权及先转让后再
增资的情况，由国腾投资作为股权受让方，股权转让价格参照资产评估价格，不存
在通过规范委托持股进行违法违规违纪事宜的情况。
委托持股形成、演变、规范各个环节是否存在违法违规违纪问题
发行人历史上存在的委托持股属于委托方与受托方的约定，在委托方与受托方
之间具有法律效力，不违反《公司法》明确禁止性规定。发行人前身自然人股东依
据公司股权管理办法的规定取得股权，并支付了相关出资款。同时，根据国务院国
资委的相关规定，担任或其配偶担任国有企事业单位中层以上管理人员的自然人股
东已将其持有的发行人全部股份进行了转让，并办理了工商变更登记。发行人前身
委托持股形成、演变、规范各个环节不存在违法违规违纪问题。
（二） 中廷科技委托持股相关情况的核查
中廷科技在2004年8月至2009年9月期间曾存在以下委托持股情况：
丁彦华代孙肇均、配偶刘新
委托持股形成
2004 年 8 月
国持有股权
2005 年 6 月
汪芳淼转由亲属李升燕代持
丁彦华、李升燕将代持的股
委托持股演变
份转给实际持有人；魏宏霞、
2008 年 6 月
付秀霞、肖蕾分别代配偶陈
海舟、魏云峰、何志民持有
付秀霞、魏宏霞将代持的股
2009 年 8 月
份转给实际持有人
委托持股演变
肖蕾将代持的股份进行转
2009 年 9 月
让，中廷科技委托持股全部
委托持股形成阶段情况的核查
中廷科技委托持股形成时委托人及受托人相关情况
为承接中色矿业部分原股东要求转出的中色矿业股权，根据中色矿业董事会及
股东会的相关决议，2004 年 8 月 12 日，中色矿业的高级管理人员和中层以上管理人
员共 11 人出资 1,000 万元设立了中廷科技，其中 9 人直接持股、1 人（刘新国）通
过配偶丁彦华持股、1 人（孙肇均）委托丁彦华持股。委托人及受托人入资时任职、
与发行人及其股东或其他关联单位的利害关系情况如下：
入资时在发行人及其股东或其他
与上述单位员工的亲属或
关联单位的任职
其他利害关系
中色矿业总经理刘新国为
中色矿业总经理
中色矿业董事长、地调中心主任
委托持股演变及规范阶段情况的核查
新增受托人及委托人的情况核查
2005年委托持股的变动情况
经中廷科技股东会同意，2005年6月，汪芳淼向李升燕转让其持有的中廷科技出
资89万元，李升燕为汪芳淼配偶的亲属，代汪芳淼持有中廷科技股权，李升燕未向
汪芳淼支付股权转让价款。
入资时在发行人及其股东或其他关联
与上述单位员工的亲属
单位的任职
或其他利害关系
为中色矿业财务部经理
汪芳淼配偶之亲属
中色矿业财务部经理
2008年6月委托持股的变动情况
经中廷科技股东会同意，2008年6月，股东丁彦华、李升燕分别将其代持的中廷
科技的股权交还其实际持有人持有；何志民、陈海舟、魏云峰分别将其持有的股权
转由其配偶肖蕾、魏宏霞、付秀霞代为持有。委托持股人员相关情况如下：
转让时在发行人及其股东或其他
与上述单位员工的亲属或其他
关联单位的任职
绍兴浙凯房地产开发有限公司员
其配偶陈海舟担任中色矿业副
其配偶魏云峰担任中色矿业副
北京矿产地质研究院员工
其配偶何志民担任中色矿业董
事会秘书、人事部经理、地调中
心纪委书记
中色矿业副总经理
中色矿业副总经理
中色矿业董事会秘书、人事部经
理、地调中心纪委书记
本次股权转让解除了丁彦华与孙肇均、刘新国之间以及李升燕与汪芳淼之间的
委托持股关系。
2009年8月委托持股的变动情况
2009年8月，付秀霞、魏宏霞分别将其所代持的中廷科技出资转由其配偶即实际
持有人魏云峰、陈海舟持有。该次股权转让后，魏云峰和陈海舟直接持有中廷科技
股权，解除了配偶代持股权的关系。魏云峰、付秀霞、陈海舟、魏宏霞的相关情况
已在上述委托持股演变中予以说明。
2009年9月委托持股的变动情况
根据《关于规范职工持股的意见》，中廷科技部分股东将其持有的公司股权进行
了转让，涉及委托持股的转让有：
肖蕾（代其配偶何志民持有）向刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、
魏云峰、周亦农、张俊清、张银芳、钱秀娟、丁章新共11人分别转让了其持有的中
廷科技5万元、4万元、4万元、4万元、4万元、4万元、4万元、1万元、1万元、1万
元、1万元出资。
在本次规范过程中，委托人何志民、受托人肖蕾、受让人刘新国、陈海舟、魏
云峰的相关情况已在上述委托持股演变中予以说明。其余受让人的相关情况如下：
与上述单位员工的亲属或
受让时在发行人及其股东或其他关联单位的任职
其他利害关系
发行人副董事长、总经理、中色矿业董事、中廷
发行人财务总监肖晓霞为
中色矿业总经理助理
中色矿业监事会主席、中廷科技董事、总经理
中色矿业总经理助理
中色矿业海外部经理
中色矿业员工
中色矿业员工
中色矿业员工
至此，中廷科技的股权委托持股关系已经全部解除，同时对国有企业职工持股
情况已进行了彻底的规范。
中廷科技历史上的委托持股合法合规性的核查
中廷科技采用委托持股的原因
中廷科技历史上曾存在委托持股。根据委托持股相关人员出具的书面说明，以
及本所经办律师对其进行的访谈，进行代持的主要是由于个人原因或家庭投资决策
委托持股演变、规范环节的股权转让
自中廷科技实施委托持股至规范，委托持股均为出于个人意愿进行代持，在中
廷科技规范委托持股中，受托人向委托人进行了转让，还原了真实股权结构。截至
本补充法律意见书出具日，未发生因委托人持股而产生的纠纷、诉讼或仲裁，也不
存在潜在纠纷。
中廷科技委托持股形成、演变、规范各个环节是否存在违法违规违纪问
中廷科技历史上存在的委托持股属于委托方与受托方的约定，在委托方与受托
方之间具有法律效力，不违反《公司法》的禁止性规定。同时，根据国务院国资委
的相关规定，对于担任或其配偶担任国有企事业单位中层以上管理人员的自然人股
东将其持有的中廷科技全部股权进行了转让，并办理了工商变更登记。中廷科技委
托持股形成、演变、规范各个环节不存在违法违规违纪问题。
综上，本所律师认为，发行人前身及其间接控股股东中廷科技历史上曾经存在
的委托持股情况没有违反当时有效的民事法律规范之明确禁止性规定；发行人前身
及其间接控股股东中廷科技委托持股的形成、分别解除委托持股均基于委托方和受
托方自愿真实的意思表示。发行人及其间接控股股东中廷科技股权明晰，不存在纠
纷及潜在纠纷，不会构成本次发行上市的法律障碍。
关于发行人的历史沿革
（一） 发行人业务演变和发展的详细情况
自日至本补充法律意见书出具日，本所经办律师再次查阅发行人所
处行业发展情况、业务合同、工程结算单、发行人历次公司章程修正案和变更的企
业法人营业执照等材料或资料，现场察看发行人的主要生产经营地，访谈发行人的
董事、高级管理人员、业务部门主管人员及主要客户，对发行人的业务演变和发展
情况如下：
发行人前身成立初期业务规模相对较小
发行人自其前身成立以来，主要业务以在国内从事固体矿产勘查技术服务为主，
地基基础工程技术服务为辅。自 2003 年起，发行人前身响应党中央、国务院提出的
充分利用国内外两个市场、两种资源，矿产资源勘查、开发工作“走出去”的政策号
召，成为中国有色金属行业首家走出国门的地质勘查技术服务公司。在发行人前身
凯富源勘查成立之初，公司的主营业务为固体矿产勘查技术服务，公司最初的业务
收入亦主要来源于国内固体矿产勘查技术服务，公司成立时的业务规模相对较小。
2003年至2005年地勘市场化程度低，矿产勘查业务总量相对较小
2005年以前，我国商业地质勘查市场化程度低、市场发展不成熟，同时有色金
属原材料价格长期低迷，大量矿业企业效益不佳，商业地质勘查市场当时还处于起
步阶段。虽然发行人前身于2003年开始从事境外固体矿产勘查技术服务，但矿产勘
查业务总量相对较小，主要是赞比亚的谦比希铜矿项目，钻探产能有一定的闲置。
而当时中国城市交通建设突飞猛进，地基基础工程技术服务市场相对活跃，在此大
背景下，发行人前身利用自身的技术和设备优势，进入了地基基础工程技术服务领
域。地基基础工程技术服务与固体矿产勘查同属于地质勘查范畴，地基基础工程技
术服务过程中大量使用地质勘查的相关知识，而且在技术和装备上也有很强的关联
性，发行人前身进入该领域具有较大优势。2003年至2005年，发行人前身参与了部
分大型国家重点项目的建设，如北京奥运会主场馆鸟巢体育馆的桩基础工程、青藏
铁路高原冻土层的旋挖桩基础工程、上海东海大桥及杭州湾大桥深水大口径桩基础
工程等。地基基础工程技术服务在公司固体矿产勘查业务规模较小期间给公司带来
了一定的收入和利润。
2006年起逐步发展成综合性固体矿产勘查技术服务公司
自2006年起，海外固体矿产地质勘查业务收入成为发行人盈利的主要来源，亦
是发行人未来业务发展的重点。随着中国境外商业性固体矿产勘查市场出现快速增
长，发行人也在发展战略上作出了调整，把境外固体矿产勘查技术服务作为重点发
展方向，陆续承接了中冶集团资源开发有限公司、中色非洲矿业有限公司、中冶江
铜艾娜克矿业有限公司、中国恩菲工程技术有限公司、中国北方工业公司等国有大
型矿业公司在赞比亚、巴基斯坦、津巴布韦、巴布亚新几内亚、马来西亚、阿富汗
等国家的固体矿产勘查项目，成为中国有色金属行业首家成规模“走出去”的固体矿
产勘查技术服务公司。境外固体矿产勘查技术服务是发行人利润的主要来源，亦代
表发行人现在和未来业务重点发展的方向。
除了已成为主要利润来源的固体矿产勘查技术服务外，为响应国家对矿业行业
“走出去”的号召，充分利用国家政策对国内企业从事海外矿产资源勘查活动的支持，
发行人依托自身丰富的矿产勘查经验和技术优势，借助在赞比亚长期从事地质勘查
服务中积累筛选的矿权资源信息，以赞比亚矿权市场为楔入点，利用赞比亚良好的
成矿条件，自 2007 年开始在赞比亚初步尝试矿权投资业务。发行人的矿权投资业务
是在控制风险的前提下逐步小规模参与海外矿权投资，为其创造新的盈利增长点。
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人在赞比亚、津巴布韦共取得了矿权 30 个。发行人
的矿权投资业务是在控制风险的前提下逐步小规模参与海外矿权投资，为公司创造
新的盈利增长点。
目前，发行人已经发展成为一家以海外业务为主的综合地质勘查技术服务公司，
主营业务包括固体矿产勘查技术服务、地基基础工程技术服务以及矿权投资业务，
形成固体矿产勘查技术服务为主、地基基础工程技术服务业务为辅，适度介入矿权
投资的业务模式。
（二） 关于发行人与“中色”“中冶”“中地”或其他相关企业的联系
自日至本补充法律意见书出具日，本所经办律师再次查阅发行人股
权结构，“中色”、“中冶”、“中地”或其他相关企业的股权结构，发行人长期股权投资
帐户明细，主要合同，发行人、“中色”、“中冶”、“中地”等企业的工商查档资料或公
司登记材料，发行人的股东名册，访谈了发行人的董事、高级管理人员、业务及财
务部门主管人员以及“中色”、“中冶”及“中地”的相关负责人员，了解其股权演变情况
及与上述几家企业的关系。
发行人与“中色”、“中冶”、“中地”或其他相关企业的联系
在从设立初期到逐步发展成综合性固体矿产勘查技术服务公司的过程中，公司
与“中色”、“中冶”、“中地”或其他相关企业依市场规律进行了业务方面的合作，但与
其不存在股权关系。
目前与发行人的股权
报告期内与发行人的业
中国有色矿业集团有限
中色卢安夏矿业公司
中色非洲矿业有限责任
中色国际氧化铝开发有
北京中色资源环境工程
中色金矿有限公司
北京中色广源地质勘查
技术有限公司
中国冶金科工集团有限
中冶江铜艾娜克矿业有
中冶金吉矿业开发有限
中冶置业重庆城韶有限
中冶集团资源开发有限
中色地科矿产勘查股份
发行人与“中色”及相关企业的联系
中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中色集团”）
中色集团等其他带有“中色”字样的国有企业，大部分都是原中国有色金属工业总
公司体系内的下属企事业单位或其设立的公司，但随着有色金属管理体制变化，有
色企事业单位实行属地化管理，这些带有“中色”字样的企事业单位均已经成为分属
中央或地方国资部门管理，或者改制成为独立自主经营的市场主体。中色集团为国
务院国资委管理的中央企业，中色集团与发行人之间不存在股权关系。
中色集团下属子公司中色卢安夏矿业公司、中色非洲矿业有限责任公司均注册
于赞比亚，是发行人的客户，与发行人及中色矿业不存在股权关系。
中色国际氧化铝开发有限公司为中色集团下属中国有色金属建设股份有限公司
的子公司，是发行人的客户，与发行人及中色矿业不存在股权关系。
北京中色资源环境工程有限公司（简称“中资环”）原名北京索坤技术发展有限公
司，曾是发行人前身中矿建设的小股东（持股比例为2.2%），后于2007年12年将其持
有的中矿建设股权全部转出，目前与发行人不存在股权关系。报告期内，中资环与
发行人没有发生交易，与发行人不存在业务方面的联系。
中色金矿为注册于香港的企业，于2011年10月在新加坡交易所上市，该公司与发
行人没有股权关系。报告期内，该公司为发行人客户。
北京中色广源地质勘查技术有限公司（以下简称“北京中色广源”）
北京中色广源于2009年4月受让了发行人持有的中色矿业菲律宾有限公司（以下
简称“中色菲律宾公司”）33%的股权。2010年5月，中色矿业收购了北京中色广源持
有的中色菲律宾公司的33%股权，使该公司退出了中色菲律宾公司。该公司与发行人
和中色矿业均不存在股权关系。报告期内，该公司与发行人不存在业务方面的联系。
与“中冶”及相关企业的联系
中国冶金科工集团有限公司（以下简称 “中冶集团”）为国务院国资委管理的中
央企业，中冶集团与发行人之间不存在股权关系。
中冶集团下属子公司中冶江铜艾娜克矿业有限公司、中冶金吉矿业开发有限公
司、中冶置业重庆城韶有限责任公司、中冶集团资源开发有限公司，是发行人的客
户，与发行人及中色矿业不存在股权关系。
与“中地”及相关企业的联系
中色地科与发行人不存在股权关系。报告期内，发行人曾向中色地科提供钻探
工程技术服务，具体情况见本补充法律意见之七。2010 年 12 月，发行人与中色地科
交易执行完毕后，发行人与中色地科不存在业务上的联系。
发行人与中色矿业及其控股子公司的联系
发行人的控股股东中色矿业，持有发行人44.59%股份，主要从事股权投资及管
理。报告期内，与发行人不存在业务方面的联系。
中色菲律宾公司
中色矿业持有中色菲律宾公司90%股权，中色菲律宾公司为与发行人受同一股东
控制的关联方。
中色菲律宾公司主要在菲律宾从事矿产品贸易、电子产品贸易、建筑材料贸易
及投资咨询，与发行人不存在同业竞争；报告期内，与发行人没有发生交易，与发
行人不存在业务方面的联系。
综上，本所律师认为，发行人除与中色矿业存在股权关系但无业务联系外，与
其他“中色”、“中冶”、“中地”或相关企业之间的联系均为发行人在逐步发展业务期间
形成的的业务合作关系，不再存在股权方面的关系。
（三） 关于发行人及其控股股东中色矿业的商号、企业名称及其登记注册是否
合法合规，是否存在争议和潜在纠纷，招股书关于发行人与相关企业关系的披露内
容是否真实、准确、完整，是否会对投资者造成误导
自日至本补充法律意见书出具之日，本所经办律师对发行人及其控
股股东中色矿业的企业法人营业执照、企业设立登记及名称变更工商底档再次进行
查验，在网络上搜索了关于“中矿”及“中色”的相关诉讼案件信息，在国家工商局商标
局的网站上（http://sbcx./trade/SelectTdInfo/SelectTdInfo.jsp）对相关商标信息进行
了检索，对两家公司的法律事务负责人进行了访谈，并逐条对比发行人及中色矿业
是否存在《企业名称登记管理规定》等相关法律禁止性条款规定的情形。
发行人及其控股股东中色矿业的商号、企业名称及其登记注册是否合法
2002年9月，发行人前身“北京凯富源建设工程有限责任公司”名称经北京市工商
局核准变更为“北京中矿建设工程有限公司”，变更后的公司名称中包含“中矿”字号。
2008年2月中矿建设整体变更为发行人时，企业名称经北京市工商局核准变更为“中
矿资源勘探股份有限公司”，其名称中继续包含 “中矿”字号。
控股股东中色矿业1998年2月设立时，其名称经中华人民共和国国家工商行政管
理总局核准为“中色矿业有限责任公司”，其名称中包含“中色”字号。2004年11月，经
北京市工商局核准更名为“中色矿业集团有限公司”，其名称中继续包含 “中色”字号。
《企业名称登记管理实施办法》第3条规定：“企业应当依法选择自己的名称，
并申请登记注册。企业自成立之日起享有名称权。”该办法第25条规定：“申请企业
设立登记，已办理企业名称预先核准的，应当提交《企业名称预先核准通知书》。”
《企业名称登记管理规定》（国家工商行政管理局令第7号）第3条规定：“企业
名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注
册后方可使用，在规定的范围内享有专用权。”
根据查阅的发行人及中色矿业《名称预先核准申请书》、《企业名称预先核准通
知书》、历次办理企业名称变更的申报文件、历次《企业法人营业执照》及工商资料，
发行人及中色矿业没有违反《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施
办法》等相关规定，不存在不能登记注册的情形。自发行人及中色矿业设立之日起，
其商号、企业名称受法律保护，发行人及中色矿业的工商登记注册合法合规。
2、 发行人及其控股股东中色矿业的商号、企业名称及其登记注册是否存在
争议或潜在纠纷
经核查，本所经办律师注意到，发行人经营的地质勘探业务所属的第42类中，“中
矿”已被其他单位注册为注册商标，商标申请日期为日，注册公告日期
为日。但其注册的群组不包括“地质勘探”。此外，“中色”目前尚未成为
注册商标，但已有其他单位正在申请注册带“中色”字样的商标，其注册的类别包括
第42类，注册的群组包括“地质勘探”。
本所经办律师认为，发行人及其控股股东使用“中矿”、“中色”不应存在侵权纠纷，
原因如下：
根据国家工商行政管理局《关于解决商标与企业名称中若干问题的意见》、最高
人民法院《审理涉及权利冲突的知识产权纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》及
北京市高级人民法院《关于商标与使用企业名称冲突纠纷案件审理中若干问题的解
答》，企业名称与商标发生冲突，商标权人自企业名称登记之日起五年内未提出请求
的，不予保护，但行为人实施行为恶意的除外。
发行人自2002年9月起开始在公司名称中使用“中矿”字号，发行人控股股东中色
矿业自1998年2月起开始在公司名称中使用“中色”字号，上述两个字号启用至今均已
超过五年，且从未发生过他人提起侵犯商标权的争议或纠纷，因此，发行人公司名
称中使用“中矿”字号，和中色矿业公司名称中使用“中色”字号，均不存在侵犯他人商
标权的情形，至今未与其他企业