比特客户端
您的位置：
详解大数据
详解大数据
详解大数据
详解大数据
品友互动为品牌提供DSP自助餐
关键字：终端
　　雅库男装吸引用户来到官网，对未实现购买的目标人群进行访客找回，持续推动品牌在这些人群周围的曝光、牵引，引导他们再次实现点击注册，而这一切，都是通过自助形式完成的。看品友互动如何为品牌提供DSP自助餐。
　　品友互动DSP为品牌提供自助餐了。选择符合自身需要的DSP，根据需求自主设置维度、用户标签、预算……当然，这一切，也都有着专业团队的贴身服务。
　　【案例标签】
　　品牌名称：雅库
　　推广方式：品友互动DSP自助平台---「优弛TM系统」
　　投放目标：提升品牌知名度，吸引用户到店购买
　　随着RTB市场日趋成熟，越来越多的广告主开始把预算放入其中，开始在上尝试DSP投放，感受新鲜的刺激，雅库也不例外，可又不同。为什么这么说呢？因为，它在品友互动DSP上，亲自做了操盘手，体验了一回别开生面的自助餐。
　　自助捕鱼的多次优化
　　在这场自助体验中，雅库可以根据自身需求，在品友互动DSP提供的多个维度报表中，自主选择如点击、到达、二跳、转化等维度，设置投放目标，借助品友互动智能优化算法功能，实时进行DSP出价竞拍。同时，它还可以透过产品操作后台，直接对投放数据实时观察，让雅库能够不断对品牌需求的人群属性、地域投放等实现优化，提升广告到达率。
　　可是，面对DSP的技术限定，雅库如何保证，自己设定的数据维度、人群分析标签，能够准确实现DSP出价，并有效达成品牌影响呢？
　　俗话说，授人以鱼，不如授之以渔。雅库对于品友互动DSP的自主使用，其实是双方之间一次战略式合作。因而，为了更好帮助自己的小伙伴掌握DSP投放功能，了解DSP的价值，品友互动为雅库组建了一个专门DSP服务团队，为其提供规划性支持，让品牌在动态投放过程中，实现学习和经验积累。
　　首先，在品牌投放初期，在帮助其掌握自主投放系统基本操作时，品友互动提供了第一次优化辅导，及针对首次DSP投放数据分析，为雅库提供优化建议，帮助品牌快速掌握DSP自助平台所能提供的工具包;其次，当品牌根据建议优化后，品牌服务团队再次为其提供第二次优化辅导，找出帮助品牌提升效果优化方式，并根据需求，提出多项操作指导策略和消耗建议。
　　其次，品友互动为品牌提供整体市场营销层面支持，引导品牌理解系统性建议，逐渐掌握DSP投放知识;之后，品友互动开始逐渐推动雅库品牌自助思考投放，并根据优化建议，自主决定有步骤投放量增大，不断进行数据和算法优化，逐渐接近品牌理想优化ROI。
　　漏斗式吸引
　　作为一家专业在线男装消费网站，雅库对于自己的用户，提供的是管家式服务，这在其DSP自助投放上，亦有体现。品友互动优化团队通过对雅库“管家式”影响目的分析，找到双方营销契合点，针对目标人群，在不影响其用户体验基础上，透过DSP广告实现海量曝光，帮助品牌有效提升知名度和在线购买力。
　　因而，为了更好帮助品牌把海量流量引入官网，雅库在自助DSP使用时，通过三步走策略，以漏斗形式吸引网民的注意力。对于初期雅库DSP投放，它主要借助自身对于目标人群定位，让广告投放实现用户海量覆盖。此时，品友互动DSP通过人群定向数据分析，帮助品牌对人群标签实现优化，经过数据精耕细作，逐渐找到对品牌感兴趣的目标人群，实现精准DSP定向投放，将这些价值人群筛选出来，并针对性提升品牌的曝光热度，一步步深化其对于雅库的印象和关注。同时，对于不同时期DSP广告投放，雅库在自助投放时，可实现根据不同阶段，定制KPI，有效提升广告投放到达率。
　　在吸引更多流量来到官网之后，对于那些并未实现购买的目标人群，雅库借助品友互动DSP访客找回功能，在广告投放时，对他们形成一定牵引力，持续推动品牌在其周围曝光、牵引，逐渐提升对于品牌的忠诚度，引导他们再次实现点击注册，再结合雅库品牌影响能力，将这些目标人群转化为忠诚用户，也让雅库在DSP上的自助投放，实现一个效果飞跃。
　　品友互动优化经验谈：优化方法都是要动态应用的，所有优化的原则就是一切以数据为导向。DSP的价值，也就是在动态的学习和经验累积中，才更好的被发掘出来。品友互动不止是一个营销自助工具提供者，而是客户的营销战略合作伙伴。
[ 责任编辑：佚名 ]
去年，手机江湖里的竞争格局还是…
甲骨文的云战略已经完成第一阶段…
软件信息化周刊
比特软件信息化周刊提供以数据库、操作系统和管理软件为重点的全面软件信息化产业热点、应用方案推荐、实用技巧分享等。以最新的软件资讯，最新的软件技巧，最新的软件与服务业内动态来为IT用户找到软捷径。
商务办公周刊
比特商务周刊是一个及行业资讯、深度分析、企业导购等为一体的综合性周刊。其中，与中国计量科学研究院合力打造的比特实验室可以为商业用户提供最权威的采购指南。是企业用户不可缺少的智选周刊！
比特网络周刊向企业网管员以及网络技术和产品使用者提供关于网络产业动态、技术热点、组网、建网、网络管理、网络运维等最新技术和实用技巧，帮助网管答疑解惑，成为网管好帮手。
服务器周刊
比特服务器周刊作为比特网的重点频道之一，主要关注x86服务器，RISC架构服务器以及高性能计算机行业的产品及发展动态。通过最独到的编辑观点和业界动态分析，让您第一时间了解服务器行业的趋势。
比特存储周刊长期以来，为读者提供企业存储领域高质量的原创内容，及时、全面的资讯、技术、方案以及案例文章，力求成为业界领先的存储媒体。比特存储周刊始终致力于用户的企业信息化建设、存储业务、数据保护与容灾构建以及数据管理部署等方面服务。
比特安全周刊通过专业的信息安全内容建设，为企业级用户打造最具商业价值的信息沟通平台，并为安全厂商提供多层面、多维度的媒体宣传手段。与其他同类网站信息安全内容相比，比特安全周刊运作模式更加独立，对信息安全界的动态新闻更新更快。
新闻中心热点推荐
新闻中心以独特视角精选一周内最具影响力的行业重大事件或圈内精彩故事，为企业级用户打造重点突出，可读性强，商业价值高的信息共享平台；同时为互联网、IT业界及通信厂商提供一条精准快捷，渗透力强，覆盖面广的媒体传播途径。
云计算周刊
比特云计算周刊关注云计算产业热点技术应用与趋势发展，全方位报道云计算领域最新动态。为用户与企业架设起沟通交流平台。包括IaaS、PaaS、SaaS各种不同的服务类型以及相关的安全与管理内容介绍。
CIO俱乐部周刊
比特CIO俱乐部周刊以大量高端CIO沙龙或专题研讨会以及对明星CIO的深入采访为依托，汇聚中国500强CIO的集体智慧。旨为中国杰出的CIO提供一个良好的互融互通 、促进交流的平台，并持续提供丰富的资讯和服务，探讨信息化建设，推动中国信息化发展引领CIO未来职业发展。
IT专家新闻邮件长期以来，以定向、分众、整合的商业模式，为企业IT专业人士以及IT系统采购决策者提供高质量的原创内容，包括IT新闻、评论、专家答疑、技巧和白皮书。此外，IT专家网还为读者提供包括咨询、社区、论坛、线下会议、读者沙龙等多种服务。
X周刊是一份IT人的技术娱乐周刊，给用户实时传递I最新T资讯、IT段子、技术技巧、畅销书籍，同时用户还能参与我们推荐的互动游戏，给广大的IT技术人士忙碌工作之余带来轻松休闲一刻。
微信扫一扫
关注Chinabyte北京品友互动信息技术股份公司公开转让说明书_品友互动(839795)_公告正文
北京品友互动信息技术股份公司公开转让说明书
公告日期：
北京品友互动信息
技术股份公司
公开转让说明书
（申报稿）
二零一六年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。
（一）经济周期对互联网广告行业影响的风险
互联网广告伴随着信息时代的进步而不断发展，产品的选择、价格的商定、资金的给付都通过网络完成，简而言之就是通过互联网推广、展示或者销售产品、品牌或渠道的一种方式，伴随着“互联网+”国家战略的出台和手机4G网络的普及，网络营销迎来新的发展契机。公司作为基于大数据技术的数字营销技术平台，未来的成长性与互联网广告行业息息相关。
互联网广告市场与实体经济趋势息息相关，同比增长保持稳定。未来几年，随着整体经济进入结构性改革阶段，经济增速将放缓，互联网广告市场也受其影响，增速降低。此外，从互联网整体环境来看，PC端用户增长进入平台阶段，移动端流量迅速增长但营销模式还有待完善。互联网广告经过十余年发展，进入成熟阶段，增速相对放缓。宏观经济波动将通过影响实体经济导致互联网广告市场出现一定的波动，进而影响公司业绩。
（二）产业政策变化的风险
基于大数据技术的数字营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
（三）受国际环境影响风险
公司当前正在加大布局国际业务，未来公司的数字营销业务的研发运营都将面向全球开展，并将不可避免的受到国际市场环境的影响，如果公司主要面对的国家或地区出现重大的政治、经济环境恶化情况，或者大规模出现限制性措施，将对公司的海外业务发展产生不利影响。
（四）市场竞争风险
数字营销服务行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
近年来随着互联网广告市场的快速发展，程序化广告得到了更多企业关注，纷纷涉足该领域。这些公司在资本、人力和市场资源等方面有所积累后，未来公司将面临更加激烈的市场竞争。若公司未能保持优势的竞争地位，未来可能出现客户流失、市场份额下滑等风险。
（五）技术升级风险
品友互动作为基于大数据技术的数字营销服务平台，主要从事互联网广告投放业务，属于技术密集型行业。人群建模，大数据运算能力，机器学习等技术很大程度地决定了公司盈利能力，进而直接影响到公司竞争力。未来如公司不能及时实现技术的升级，或开发出满足市场需求的新技术，以保持技术平台先进性，公司将面临盈利能力下降、客户流失的风险，从而给公司经营带来不利影响。
针对上述风险，公司将加大研发投入力度、丰富业务结构，同时引进和培养高端研发人才，不断优化研发人员结构，为公司产品的创新和业绩的增长提供技术保障。
（六）系统稳定性、安全性风险
1、互联网系统稳定性、安全性风险
互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与公司服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。虽然公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。同时地震、洪灾或其他难以预料及防范的自然灾害也会对公司的互联网系统稳定安全运转造成无法防范的威胁。
2、技术平台稳定性、安全性风险
公司提供的数字营销技术服务依赖于公司的核心技术平台，由于公司业务量的持续增长以及公司对接的媒体流量不断增加，技术平台处理数据和投放量随之增加，随着数据处理量增大，算法变得更加复杂，使公司技术平台产生缺陷和错误的可能性随之增加。如果公司的系统不能保持稳定性，一旦出现大范围错误、失效等情况，则公司业务可能遭受影响。如果公司不能保持系统的安全性，则可能导致公司系统被攻击导致瘫痪，从而导致业务暂时无法进行的风险。
（七）人才流失风险
数字营销服务行业属于知识密集型行业，产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员。公司目前的核心技术人员有着良好的技术背景，大都曾供职于谷歌、雅虎、阿里巴巴、腾讯等国内外领先的互联网技术公司；公司的关键管理人员有着丰富的管理经验并在程序化广告行业内具有一定的影响力。但随着公司业务的迅速发展，对具有丰富经验的高端人才需求增大，人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键。虽然公司
十分重视核心技术人员成长和激励，对于核心技术人员进行报酬、股权等激励，并提供良好的培训机会及积极进取的文化和工作氛围。但如果未来公司核心的技术、管理、营销服务人才流失，将会对公司产生不利影响。
（八）知识产权风险
基于大数据技术的数字营销行业技术属性较强，公司在业务经营中所涉及的专利技术、非专利技术、软件着作权、商标、域名等知识产权数量较多、范围较广。公司拥有多项自主研发的技术产品，人群定向智能投放系统等核心技术是公司核心竞争力的重要体现。尽管公司一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者公司自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响公司的市场声誉，并对公司经营产生不利影响。
（九）应收账款回收风险
日、日、日，公司应收账款余额分别为140,467,051.79元、139,627,078.49元、56,197,233.45元，各期末应收账款净额占当期末资产总额的比例分别为46.72%、40.42%和57.88%。
公司与大型广告主客户或代理公司通常在合作框架协议中约定，应在项目投放完成后的一定期限向客户收取款项。由于公司主要客户均为实力较强的大型优质客户，其自身内部审批流程相对较长，因此，客户在项目投放完成后的60-90天内向公司付款。由于公司主要客户均为大型优质客户，资金实力强、信誉好，因此公司历史上的回款记录良好。
虽然报告期内公司未发生客户应收账款无法回收的情况，但若未来经营中公司应收账款余额进一步增加，出现大额应收账款无法按时收回时，将会对公司现金流、利润等方面产生不利影响，从而影响到公司的平稳经营。
针对上述风险，公司将加强应收账款的日常管理，建立合理的信用体系和客户信用档案，根据不同的信用情况，采用灵活的清收策略，在促进销售的同时控制应收账款的风险，制定销售回款责任制及合理的激励制度。
（十）供应商集中度相对较高风险
2014年度、2015年度和月，公司向前五名供应商的采购金额分别为62,581,769.69元、96,289,219.27元和53,122,485.12元，占公司当期采购总额的比重分别为68.99%、42.68%和47.46%，集中度相对较高。公司前五名供应商均系国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、营销传播效果较好的知名互联网企业。尽管公司多年来与该等企业之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等企业之间的合作关系发生不利变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（十一）媒体采购成本上升风险
随着互联网的飞速发展，广告主不断加大对互联网广告的投放力度，互联网广告行业对媒体资源的需求也越来越大。公司主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本，但未来受经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响，公司的渠道成本存在持续增长的风险。虽然公司通过多种形式不断扩充媒体渠道资源，并凭借大数据分析、多维定向、准确匹配等方式，不断提高现有广告渠道的利用率。但如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将会对公司未来盈利能力产生不良的影响。
（十二）持续亏损风险
公司2014年度、2015年度及月实现的归属于挂牌公司股东的净利润分别为-2,227.89万元、-3,923.66万元及-382.64万元，报告期内持续亏损。
虽然随着公司业务的拓展、知名度的不断提升、技术和数据资源储备的深入，月亏损情况较2015年度已有较大程度的改善，但考虑到公司未来一
段时间仍将在研发、市场开发和下游行业拓展方面投入较多资源，因此，公司在短期内可能仍处于不盈利状态，存在持续亏损风险。截至报告期末，公司未分配利润为-12,859.85万元，公司短期内可能无法向股东分派股利。
（十三）合规性风险
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为互联网数字营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关监管部门对互联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
（十四）实际控制人控制不当风险
公司董事长黄晓南直接持有公司股份5,296,202股，占公司总股本的21.45%，通过担任驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬和优品互通执行事务合伙人合计间接持有公司股份973,034股，共计控制公司股份6,269,236股，共计控制比例为25.38%，为公司控股股东。谢鹏直接持有公司股份3,570,486股，持股比例为14.46%。根据黄晓南和谢鹏签署的《一致行动协议》，黄晓南和谢鹏构成一致行动关系，两人合计持有公司股份9,839,722股，持股比例为39.84%。黄晓南与谢鹏为公司的创始人，在公司决策、监督、日常经营管理上均能产生重大影响。若其利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营管理带来重大不利影响。
（十五）公司治理风险
公司于2015年10月整体变更为股份公司，股份公司设立时间较短。股份公司成立后，公司逐步建立规范的治理机制，完善了包括但不限于三会议事规则等相关决策管理办法及适应企业现阶段发展的内部控制制度和管理体系，建立
健全了公司治理机制。由于股份公司成立时间较短，在相关制度的健全和执行方面仍需假以时日，公司管理层的规范治理及内部控制意识也需在实际运作中进一步提升。随着业务的发展，未来公司的经营管理将对公司治理及内部控制提出更高要求。因此，公司存在在未来经营中因公司治理、内部控制不适应公司发展的需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
声明......2
重大事项提示......3
目录......10
释义......12
一、普通名词释义......12
二、专业名词释义......13
第一节基本情况......15
一、公司基本情况......15
二、本次挂牌情况......16
三、公司股权结构图及股东基本情况......19
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......29
五、历史沿革......31
六、公司子公司的基本情况......41
七、报告期内重大资产重组情况......45
八、公司董事、监事和高级管理人员情况......53
九、最近两年及一期主要会计数据和财务指标......56
十、与本次挂牌有关的机构......59
第二节公司业务......62
一、主营业务及主要产品和服务......62
二、公司内部组织结构及业务流程......64
三、与公司业务相关的关键资源要素......68
四、公司业务情况......79
五、公司商业模式......84
六、公司所处行业情况......88
第三节公司治理......107
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......107
二、公司投资者权益保护情况......108
三、公司及控股股东p实际控制人报告期内违法违规情况......109
四、公司及控股股东p实际控制人报告期内诉讼仲裁情况......109
五、公司分开情况......110
六、同业竞争......112
七、公司报告期内资金占用和对外担保情况......113
八、董事、监事、高级管理人员......116
第四节公司财务......122
一、最近两年一期的财务会计报表......122
二、最近两年一期财务会计报告的审计意见......143
三、报告期内采用的主要会计政策p会计估计及其变更情况和对公司利润的影响............................................................................................................................143
四、报告期利润形成的有关情况......161
五、财务状况分析......172
六、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析................................................................................................................................199
七、关联方、关联方关系及关联交易......207
八、提请投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......211
九、报告期内资产评估情况......211
十、报告期内股利分配政策p实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策................................................................................................................................212
十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......214
十二、风险因素......214
十三、未来三年内的发展目标......222
第五节有关声明......224
一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......224
二、主办券商声明......225
三、律师事务所声明......226
四、会计师事务所声明......227
五、评估机构声明......228
第六节附件......229
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通名词释义
公司、本公司、品友互动
北京品友互动信息技术股份公司
有限公司、品友有限
北京品友互动信息技术有限公司
北京品友互动广告有限公司
天津品友互动信息技术有限公司
天津优驰信息技术有限公司
香港品友互动广告有限公司
PinYouInteractiveAdvertisingLtd.
天津驰友旺辉资产管理合伙企业（有限合伙）
上海懋耀投资合伙企业（有限合伙）
上海富德懋赏投资合伙企业（有限合伙）
上海振诚投资中心（有限合伙）
天津品友传奇天地资产管理合伙企业（有限合伙）
天津优驰赫韬资产管理合伙企业（有限合伙）
天津优品互通资产管理合伙企业（有限合伙）
中移创新产业基金（深圳）合伙企业(有限合伙)
北京市北广文资歌华创业投资中心（有限合伙）
珠海达安资本管理合伙企业（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限公司
红土成长创业投资有限公司
Intelligence
IntelligenceHoldingLtd.
YuanAnHoldingLtd.
KawehVentureLimited.
VangooChinaGrowthFundII,L.P.
北京亚信品联信息技术有限公司
BorderXLabInc.
中信建投、主办券商
中信建投证券股份有限公司
金杜律师事务所
信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产评估有限公司
本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京市工商局
北京市工商行政管理局
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本
《标准指引》
标准指引（试行）》
经品友互动创立大会通过且现行有效的《北京品友互
《公司章程》
动信息技术股份公司章程》
由中信建投证券股份有限公司作为主办券商的《品友
互动信息技术股份公司公开转让说明书》
2014年度、2015年度和2016年1月至3月
二、专业名词释义
可变利益实体（VariableInterestEntities）
外商独资企业（WhollyOwnedForeignEnterprise）
广告主基于互联网所投放的广告。包括展示广告、搜索
互联网广告
引擎广告、其他形式广告等。
针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广
广告交易平台、AdExchange
告主、DSP等通过实时竞价的方式购买众多互联网站点
的广告资源。
DemandSidePlatform，需求方平台，服务于广告主/广
告代理商，是集媒体资源整合购买、投放策略制定、投
放实施优化到出具分析报告等功能为一体的一站式需
求方平台，帮助广告主/广告代理商实现最优化的媒体
采购和广告投放。
OverTheTop，是指通过互联网向用户提供各种应用服
务。这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同，它
仅利用运营商的网络，而服务由运营商之外的第三方
SellSidePlatform，供应方平台，服务于媒体方，整合
互联网媒体资源，帮助媒体主进行流量分配管理、资源
定价、广告请求筛选等，更好地进行自身资源的定价和
管理，优化营收。
DataManagementPlatform，数据管理平台，通过对各
种来源的数据的整合、分析以及规范化、标签化管理，
为DSP等提供数据支持，从而协助DSP更好地进行人
群洞察和定向，使DSP获得更好的投放效果。
RealTimeBidding，是一种利用第三方技术在数以百万
RTB、实时竞价
计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出
价的竞价技术。
通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、
程序化购买
投放和优化，与之相对的是传统的人力购买的方式。
CostPerMille，是指按照每千次广告展示曝光收费的收
ApplicationProgrammingInterface，应用程序编程接口，
是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人
员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无
需访问源码，或理解内部工作机制的细节。
ProgrammaticDirectBuying或PremiumDirectBuying，
私有程序化购买，是把广告主常规购买的保量的优质媒
体资源，利用程序化购买的方式进行人群定向等多维度
定向的广告投放。无论RTB或PDB模式都需要DSP
的系统作为实现投放的桥梁。
PreferredDeals，优先交易，与PDB的区别在于广告资
源具有一定的不确定性，广告位的展示量，不能预先保
PrivateAuction，私有竞价，媒体把较受广告主们欢迎
的广告位置专门拿出来，放到一个半公开的市场中进行
售卖，供有实力的广告主们竞价，价高者得。
InfrastructureasaService，即基础设施即服务。
能源利用效率（数据中心PUE＝数据中心总设备能耗
/IT设备能耗）
在数学和计算机科学之中，算法（Algorithm）为一个
计算的具体步骤，常用于计算、数据处理和自动推理。
精确而言，算法是一个表示为有限长列表的有效方法。
算法应包含清晰定义的指令用于计算函数。算法是一种
描述程序行为的语言，广泛应用于计算机科学领域，是
一种让程序最为简洁的思考方式。
通过人工智能、机器学习、模式识别、统计学、数据库、
可视化等方法，从大量的、不完全的、有噪声的、模糊
的、随机的数据中，提取隐含在其中的、人们事先不知
道的、但又是潜在有用的信息和知识的过程。
股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
三会议事规则
会议事规则》
注：本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：北京品友互动信息技术股份公司
注册资本：万元人民币
法定代表人：黄晓南
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
住所：北京市朝阳区东三环中路20号楼9层01单元
邮编：100022
电话：010-
统一社会信用代码：46296Y
互联网网址：
电子信箱：
董事会秘书：王枫
所属行业：根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司主营业务属于“互联网和相关服务业”（I64）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/），公司所处行业属于“互联网信息服务业”（I6420）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“互联网信息服务业”（I6420）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“互联网软件与服务”（）。
经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务：公司致力于打造中国最领先的企业级智能广告平台，通过在云端处理大数据，结合人工智能技术，实现智能撮合数字广告交易的技术平台，以大数据和技术驱动提高数字广告的投放效率，逐渐实现智慧连接信息与人的愿景。
公司的主营业务为在移动互联网等背景下，在PC，移动，OTT等多屏数字媒体端进行智能的撮合交易，提供数字化广告的大数据智能技术和平台，以帮助广告主和广告公司实现投放效率和效果最大化。公司主要服务的客户包括中国上千个横跨快销品，汽车，金融，电信，电商等多个行业的领导品牌企业，同时也服务几千个区域品牌和本地公司。易观国际《2015中国程序化购买广告市场专题研究报告》中，根据2014年针对全球4A代理公司下设数字营销机构TradingDesk的抽样调研，品友在2014年中国品牌程序化购买市场中公司的收入份额为59.80%，位列行业第一。
公司在移动端发力最早，在2012年就率先对接谷歌的移动交易平台，并广泛对接了包括广点通、今日头条、各大视频网站的移动端资源，在2015年开始又利用自己常年积累的大数据技术和人群建模技术，在移动端建立独特的数据资源，并和运营商进行深入合作。如2015年以来，移动端收入已经接近公司DSP业务收入的一半。在移动端，公司凭借行业经验丰富，在市场中也长期处于领先地位，在资源、技术及行业经验维度下优势显着。公司在易观国际出具的《2015中国移动广告DSP市场专题研究报告》中的综合评分高于其他典型厂商，在2015年移动DSP综合实力排行榜中位列第一名。
二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股票代码：【】
股票简称：品友互动
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：24,685,635股
挂牌日期：【】
转让方式：协议转让
（二）股票限售安排
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
除此之外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定的承诺。
公司股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
综上，公司所有股东涉及的股份锁定期情况具体如下表所示：
1、发起人股份锁定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。”
2、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接
持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数
量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有
的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均
为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
1、发起人股份锁定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。”
2、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
注：上述股东若任公司董事、监事或高级管理人员，同时适用《公司法》对董事、监事及高级管理人员持有股份限售的规定。
除上述规定股份锁定外，公司股东对其所持有股份未作出其他自愿锁定的承诺。
因此，本次挂牌转让之日公司可报价转让股份为13,976,913股。具体情况如下：
不予限售的股份数
股份数（股）
不予限售的股份数
股份数（股）
24,685,635
13,976,913
三、公司股权结构图及股东基本情况
（一）股东结构图
截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下：
（二）股东基本情况
1、公司自然人股东
截至本说明书签署日，公司各自然人股东的基本情况如下：
身份证号码
2、公司非自然人股东
截至本说明书签署日，公司非自然人股东基本情况如下：
（1）驰友旺辉
天津驰友旺辉资产管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-774
执行事务合伙
资产管理和咨询（金融性资产管理除外）。
天津市滨海新区市场和质量监督管理局
黄晓南、谢鹏
根据驰友旺辉的说明：公司股东驰友旺辉系公司为实施员工持股计划，奖励对公司发展有突出贡献的员工而设立的持股平台，驰友旺辉合伙人均为公司及子公司高级管理人员、业务骨干，驰友旺辉除持有品友互动股份外，不从事其他经营业务，不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需要办理私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金。
（2）品友传奇
天津品友传奇天地资产管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-777
执行事务合伙
资产管理和咨询（金融性资产管理除外）。
天津市滨海新区市场和质量监督管理局
黄晓南、谢鹏
根据品友传奇的说明：公司股东品友传奇系公司为实施员工持股计划，奖励对公司发展有突出贡献的员工而设立的持股平台，品友传奇合伙人均为公司及子公司高级管理人员、业务骨干，品友传奇除持有品友互动股份外，不从事其他经营业务，不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需要办理私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金。
（3）优驰赫韬
天津优驰赫韬资产管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-776
执行事务合伙
资产管理和咨询（金融性资产管理除外）。
天津市滨海新区市场和质量监督管理局
黄晓南、谢鹏
根据优驰赫韬的说明：公司股东优驰赫韬系公司为实施员工持股计划，奖励对公司发展有突出贡献的员工而设立的持股平台，优驰赫韬合伙人均为公司
及子公司高级管理人员、业务骨干，优驰赫韬除持有品友互动股份外，不从事其他经营业务，不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需要办理私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金。
（4）优品互通
天津优品互通资产管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-775
执行事务合伙
资产管理和咨询（金融性资产管理除外）。
天津市滨海新区市场和质量监督管理局
黄晓南、谢鹏
根据优品互通的说明：公司股东优品互通系公司为实施员工持股计划，奖励对公司发展有突出贡献的员工而设立的持股平台，优品互通合伙人均为公司及子公司高级管理人员、业务骨干，优品互通除持有品友互动股份外，不从事其他经营业务，不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需要办理私募投资基金备案的私募投资基金管理人或私募投资基金。
（5）上海懋耀
上海懋耀投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区2107室
执行事务合伙
资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询、财务咨询、商务信息咨询（以
上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意测验、民意调查），市场营销策划，公关活动策划，会议及展览服务。
浦东新区市场监管局
田富钛、王学军、何天毅、魏强、李大江、王雷军、刘秀清、闫向军、乐
彦杰、谢德珍、伍军、古立军
根据上海懋耀的说明，上海懋耀的合伙人投入到上海懋耀的资金、以及上海懋耀投资于公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，上海懋耀的资产亦未委托基金管理人进行管理。上海懋耀不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（6）富德懋赏
上海富德懋赏投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区2106室
执行事务合伙
资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询、财务咨询、商务信息咨询（以
上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意测验、民意调查），市场营销策划，公关活动策划，会议及展览服务。
浦东新区市场监管局
张炜、嘉兴英飞投资中心、蒋敏、王成、陆晋泉、王静
根据富德懋赏的说明，富德懋赏的合伙人投入到富德懋赏的资金、以及富德懋赏投资于公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，富德懋赏的资产亦未委托基金管理人进行管理。富德懋赏不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（7）上海振诚
上海振诚投资中心（有限合伙）
有限合伙企业
上海市闸北区中兴路387号三幢一层111室
执行事务合伙
上海汇洋国弘投资管理有限公司（委派代表李春义）
192.0957万元
192.0957万元
实业投资，投资管理，投资咨询。
闸北区市场监督管理局
李春义、上海汇洋国弘投资管理有限公司
根据上海振诚的说明，上海振诚的合伙人投入到上海振诚的资金、以及上海振诚投资于公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，上海振诚的资产亦未委托基金管理人进行管理。上海振诚不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（8）中移创新
中移创新产业基金（深圳）合伙企业(有限合伙)
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
执行事务合伙
中移国投创新投资管理有限公司
255,000万元
255,000万元
开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管
理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
深圳市市场监督管理局
中移国投创新投资管理有限公司、中国移动通信有限公司、国家开发投资
根据中移创新的说明，中移创新的基金管理人中移国投创新投资管理有限公司目前正在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记；中移创新目前正在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。
（9）文资歌华
北京市北广文资歌华创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码
有限合伙企业
北京市石景山区实兴大街30号院17号楼4层102
执行事务合伙人
北京市北广文资歌华投资管理中心（有限合伙）
项目投资；投资管理；企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；投
北京市工商行政管理局石景山分局
北京歌华有线电视网络股份有限公司、北京广播公司、北京市文资投
资基金有限公司、北京市北广文资歌华投资管理中心
根据文资歌华的说明并经查询中国证券投资基金业协会网站信息（https://pf./open/comNotice），文资歌华的基金管理人北京市北广文资歌华投资管理中心（有限合伙）持有由中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号P1026077），文资歌华已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。（基金编号：SD1203）。
（10）珠海达安
珠海达安资本管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-224室
执行事务合伙
协议记载的经营范围：资本管理。
至无固定期限
珠海市横琴新区工商行政管理局
刘春茹、刘春林
根据珠海达安的说明，珠海达安的合伙人投入到珠海达安的资金、以及珠海达安投资于公司的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，珠海
达安的资产亦未委托基金管理人进行管理。珠海达安不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（11）深圳创新
深圳市创新投资集团有限公司
有限责任公司
深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开
深圳市市场监督管理局福田局
深圳市远致投资有限公司出资53760万元，占出资总额的12.79%
深圳市星河房地产开发有限公司出资万元，占出资总额的
中兴通讯股份有限公司出资980.7万元，占出资总额的0.23%
深圳能源集团股份有限公司出资万元，占出资总额的5.03%
广东电力发展股份有限公司出资15435万元，占出资总额的3.67%
福建七匹狼集团有限公司出资万元，占出资总额的4.63%
上海大众公用事业（集团）股份有限公司出资58543.8万元，占出资总额
深圳市福田投资发展公司出资万元，占出资总额的2.44%
深圳市立业集团有限公司出资万元，占出资总额的4.63%
深圳市盐田港集团有限公司出资9807万元，占出资总额的2.33%
深圳市亿鑫投资有限公司出资13917.12万元，占出资总额的3.31%
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出资万元，占出资总
额的28.20%
广深铁路股份有限公司出资5884.2万元，占出资总额的1.40%
根据深圳创新的说明并经查询中国证券投资基金业协会网站信息（https://pf./open/comNotice），深圳市创新投资集团有限公司已在中
国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记并持有由中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000284）；深圳创新已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SD2401）。
（12）红土成长
红土成长创业投资有限公司
其他有限责任公司
咸宁市温泉银泉大道190号
法定代表人
21,000万元
21,000万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）。
咸宁市工商行政管理局
咸宁市荣盛投资发展有限公司出资10,000万元，占出资总额的47.62%
深圳市创新投资集团有限公司出资7,000万元，占出资总额的33.33%
武汉市博大银邦资产管理有限公司出资2,000万元，占出资总额的9.52%
李险峰出资2,000万元，占出资总额的9.52%
根据红土成长的说明并经查询中国证券投资基金业协会网站信息（https://pf./open/comNotice），深圳市创新投资集团有限公司作为基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记并持有由中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000284）；红土成长目前正在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。
（三）公司股东之间的关系
自然人股东黄晓南分别持有有限合伙企业驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬和优品互通各50.00%、50.00%、50.00%和50.00%的合伙权益，担任执行事务合伙人，上述合伙企业合计间接持有公司股份973,034股。
自然人股东谢鹏分别持有有限合伙企业驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬和优品互通各50.00%、50.00%、50.00%和50.00%的合伙权益，是四家有限合伙企业的合伙人之一。
黄晓南和谢鹏于日签订了《一致行动协议》，承诺在协议签署后，在公司股东大会、董事会会议中行使提案权、提名权、表决权等事项时采取一致行动。
自然人股东张炜是机构股份富德懋赏的执行事务合伙人。
机构股东深圳市创新投资集团有限公司是机构股东红土成长创业投资有限公司旗下私募投资基金的管理人。
除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、公司目前控股股东及实际控制人基本情况
黄晓南直接持有公司股份5,296,202股，占公司总股本的21.45%，黄晓南通过驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬和优品互通间接控制公司股份973,034股，合计持有公司股份6,269,236股，持股比例为25.38%，为公司控股股东、实际控制人。
根据黄晓南和谢鹏签署的《一致行动协议》，双方约定：1、在公司生产经营及公司治理过程中双方保持绝对一致，在处理根据《公司法》等有关法律法规和公司章程规定需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时双方保持一
致。2、本协议有效期内，任何一方拟向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，须首先征询另一方的意见，尽量经由协商而达成一致，在双方意见无法达成一致时，以黄晓南的意见为准。在本协议各条中双方达成一致意见的方式，都遵循本条所述的原则。3、在本协议有效期内，任何一方不会单独或联合他人向股东大会、董事会提出未与另一方充分协商且达成一致意见的提案。4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。6、在本协议有效期内，任何一方不能参加股东大会、董事会时，应委托另一方参加会议并行使投票表决权。7、在本协议有效期内，谢鹏承诺不与公司其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，亦不会作出任何影响甲方控制权稳定性的其他行为。
根据黄晓南和谢鹏签署的《一致行动协议》，黄晓南和谢鹏构成一致行动关系。控股股东及实际控制人黄晓南及其一致行动人谢鹏合计持有公司股份9,839,722股，持股比例为39.84%。黄晓南和谢鹏的简历如下：
黄晓南女士，出生于1975年10月，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，1997年毕业于北京大学，获得法学和英语专业学士学位。2002年毕业于加州大学洛杉矶分校，获得MBA硕士学位。1997年9月至2000年6月就职于宝洁公司，担任品牌营销经理；2002年9月至2005年3月就职于麦肯锡咨询公司，担任项目经理；2005年至2007年创立母婴零售连锁品牌“婴之宝”，担任联合创始人；2008年1月至今创立品友互动，任CEO兼联合创始人。目前担任公司董事长、总经理。
谢鹏先生，出生于1973年3月，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，1995年毕业于北京大学，获得国际政治专业学士学位。1998年毕业于北京大学，获得法学专业硕士学位。1998年7月至2000年12月就职于广州宝洁有限公司，担任区域销售经理；2003年10月至2004年9月就职于上海寰盛洋酒有
限公司，担任全国重点客户销售总监；2004年10月至2005年9月就职于深圳金考快印有限公司，担任总经理；2005年10月至2007年10月就职于广州泰思信息科技有限公司；2008年3月至今就职于北京品友互动信息技术股份公司，任COO兼联合创始人。目前担任公司董事、副总经理。
主办券商及律师认为：公司控股股东、实际控制人最近24个月不存在重大违法违规行为。认定黄晓南为公司控股股东、实际控制人，谢鹏为其一致行动人，依据充分、合法合规。
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东
股东名称/姓名
持股数量（股）
直接持股比例
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
22,856,272
五、历史沿革
（一）品友有限的设立
品友有限于日在北京市工商行政管理局注册成立，取得该局核发的注册号为638的《企业法人营业执照》。品友有限设立时的名称为“北京品友互动广告有限公司”；注册资本10万元；实收资本10万元；法定代表人为黄晓南；住所为北京市朝阳区八里庄西里97号楼2A06室；经营期限为日至日；经营范围为“许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询”。
设立时，品友有限的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（二）第一次股权转让
日，品友广告召开股东会并作出决议，股东黄晓南将所有占公司6%的出资份额（注册资本0.6万元）转让给谢鹏。同日，黄晓南、谢鹏签署就上述股权转让签署《股权转让协议》。
日，北京市工商局朝阳分局向品友广告换发了变更后的638号《企业法人营业执照》。
经本次变更，品友有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（三）第一次增资
日，品友广告召开股东会，审议同意品友有限的注册资本由10万元增加至100万元，其中股东黄晓南的出资由原来的7.2万元增至72万元，股东谢鹏的出资由原来的2.8万元增至28万元，并相应修改公司章程。
日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具北华澳诚验字[2009]第09A229370号《验资报告》，经审验，截至日，品友有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，其中黄晓南出资72万元占注册资本的72%，谢鹏出资28万元占注册资本的28%。
日，北京市工商局朝阳分局向品友广告换发了变更后的638号《企业法人营业执照》。
经本次变更，品友有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（四）名称变更、第二次股权转让
日，品友有限取得北京市工商局朝阳分局签发的（京朝）名称变核（内）字[2011]第0000694号《企业名称变更核准通知书》，准予其名称变更为“北京品友互动信息技术有限公司”。日，品友广告召开股东会，审议同意品友广告的名称由“北京品友互动广告有限公司”变更为“北京品友互动信息技术有限公司”。
日，北京市工商局朝阳分局向品友有限换发了变更后的638号《企业法人营业执照》。
日，品友有限召开股东会，审议同意增加新股东沈学华，同意黄晓南将其持有品友互动11.02%的出资份额（注册资本11.02万元）转让给沈学华，将其持有的品友有限6.71%的出资份额（注册资本6.71万元）转让给谢鹏。同日，就上述股权转让事宜，黄晓南分别与沈学华、谢鹏签署《股权转让协议》。
日，北京市工商局朝阳分局向品友有限换发了变更后的638号《企业法人营业执照》。
经本次变更，品友有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（五）第二次增资
日，品友有限召开股东会，审议同意品友有限的注册资本增加至500万元，其中黄晓南认缴217.08万元，出资方式为货币；谢鹏认缴138.84万元，出资方式为货币；沈学华认缴44.08万元，出资方式为货币。
日，北京市工商局向品友有限换发了变更后的638号《营业执照》。经本次变更，品友有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
（六）第三次增资
日，品友有限召开股东会，审议同意品友有限的注册资本增加至1000万元，其中黄晓南增加出资258.2702万元，出资方式为货币；谢鹏增加出资183.4986万元，出资方式为货币；沈学华增加出资58.2312万元，出资方式为货币，并相应修改公司章程。
同日，黄晓南签署新修订的公司章程，各方约定出资时间为日。
日，信永中和向品友有限出具XYZH/2015BJA10067号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至日，品友有限已收到黄晓南、谢鹏、沈学华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币900万元，全部为货币出资。其中黄晓南出资529.6202万元占注册资本的52.96%，谢鹏出资357.0486万元占注册资本的35.71%，沈学华出资113.3312万元占注册资本的11.33%。
日，北京市工商局向品友有限换发了变更后的638号《营业执照》。
本次变更完成后，品友有限的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（七）股份公司设立
1、变更设立的决策程序
日，品友有限股东会通过决议，同意品友有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司，即以日经审计的净资产折合成股份有限公司的发起人股份。
2、资产评估与审计
根据信永中和会计师事务所出具XYZH/2015BJA10100号《审计报告》，截至日，品友有限经审计的净资产为10,600,802.81元。根据中和资产评估有限公司出具中和评报字（2015）第BJV1085号《评估报告》，以日为评估基准日，品友有限净资产评估值为10,675,300元。
上述审计及评估结果，品友有限已于日召开股东会进行了确认。
3、名称变更预先核准
（3）日，北京市工商局朝阳分局向品友有限出具（京朝）名称变核（内）字[2015]第0038451号《企业名称变更核准通知书》，准予核准品友有限变更为“北京品友互动信息技术股份公司”。
4、净资产折股的具体方案
日，品友有限召开股东会，同意变更后的品友互动的股份总数为1,000万股，每股面值1元，注册资本为1,000万元，原股东以品友互动经
审计的净资产1,060.08万元折合成公司股份1,000万元，净资产超过注册资本1,000万元的部分60.08万元作为品友互动资本公积。
5、发起人协议
日，黄晓南、谢鹏、沈学华等3名发起人签署《关于共同发起设立北京品友互动信息技术股份公司的发起人协议》。各发起人一致同意，以品友有限截至日的经审计账面净资产10,600,802.81元，按比例折为股份公司的股本总额，以整体变更方式发起设立股份公司，经审计账面净资产值超出股本总额的部分计入股份公司的资本公积。
日，信永中和出具XYZH/2015BJA10101号《验资报告》，经审验，截至日，品友有限已将净资产折股转为实收资本（股本）1,000万元。据此，品友互动的股东系以审计净资产值折股投入，不涉及以评估值投资。
7、创立大会
日，公司召开创立大会，审议通过《关于北京品友互动信息技术股份公司筹备工作报告的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举北京品友互动信息技术股份公司第一届监事会成员的议案》等相关议案。
8、工商变更登记
日，北京市工商局向品友互动换发了统一社会信用代码为46296Y号的《营业执照》。
股份公司设立时，公司的股权结构如下：
注册资本（万元）
出资比例（%）
10,000,000
（八）第四次增资
日，品友互动召开临时股东大会，审议同意驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲对品友互动进行增资并成为品友互动的新股东；同意增资股本到20,135,927股，增加注册资本至20,135,927元。
日，北京市工商局向品友互动换发了变更后的统一社会信用代码为46296Y的《营业执照》。
本次变更完成后，品友互动的股权结构如下：
注册资本（元）
持股比例（%）
20,135,927
（九）第五次增资
日，中移创新、文资歌华、珠海达安、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署《投资协议》，约定中移创新出资15,420.10万元认缴品友互动新增注册资本246.90万元，文资歌华出资5,500.00万元认缴品友互动新增注册资本88.00万元，珠海达安出资2,000.00万元认缴品友互动新增注册资本32.00万元。
2015年12月，中移创新、文资歌华、珠海达安、深圳创新、红土成长、姜仕鹏、张炜、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署《关于深圳市创新投资集团有限公司、红土成长创业投资有限公司、姜仕鹏、张炜投资北京品友互动信息技术股份公司的协议》，各方同意深圳创新出资2,000.00万元认缴品友互动新增注册资本32.00万元，红土成长出资2,000.00万元认缴品友互动新增注册资本32.00万元，姜仕鹏出资1,000.00万元认缴品友互动新增注册资本16.00万元，张炜出资500.00万元认缴品友互动新增注册资本8.00万元。
日，品友互动召开临时股东大会，审议同意中移创新、文资歌华、珠海达安、深圳创新、红土成长、姜仕鹏、张炜对品友互动进行增资并成为品友互动的新股东；同意增加股本至24,685,635股，增加注册资本至24,685,635元。
日，信永中和会计师事务所（普通合伙）出具XYZH/2016BJA10646号《验资报告》，经审验，截至日，品友有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计24,685,635元。
日，北京市工商局向品友互动换发了变更后的统一社会信用代码为46296Y的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，品友互动的股权结构如下：
注册资本（元）
持股比例（%）
24,685,635
（十）第三次股权转让
日，中移创新、文资歌华、珠海达安、深圳创新、红土成长、姜仕鹏、张炜、鹿颢萱、品友互动、黄晓南、谢鹏、沈学华、田溯宁、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、瞿哲、驰友旺辉、品友传奇、优驰赫韬、优品互通签署《关于等相关协议之补充协议》，约定姜仕鹏将其在《投资协议》及相关协议项下的出资转让给鹿颢萱及品友传奇，其中鹿颢萱出资500万元认缴品友互动新增注册资本80,044.00元，占品友互动增资完成后的注册资本的0.32%；品友传奇出资500.00万元认缴品友互动新增注册资本80,044.00元，占品友互动增资完成后的注册资本0.32%。
本次变更完成后，品友互动的股权结构如下：
注册资本（元）
持股比例（%）
24,685,635
（十一）关于历史沿革合法合规性的说明
1、出资合法合规性
如上文所述，公司历次出资均系货币出资，并业经会计师事务所审验，公司股东历次出资真实，货币资金足额到账。
公司历次出资均履行必要的审批程序，出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定，公司出资程序完备，出资合法合规性不存在瑕疵。
2、股本变化及股权变动合规性
如上文所述，公司历次增资、股权转让及股票发行均履行了必要的内部决议或外部审批程序，上述股本变化或股权变动合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、股份公司整体变更的过程中个人所得税缴纳情况
品友互动由有限责任公司整体变更设立股份有限公司时，股本总额与有限责任公司时的注册资本相同，未涉及资本公积金转增股本或留存收益转增股本。经核查，根据公司改制时的税收规定，自然人股东“以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。据此，自然人股东在本次整体变更设立股份有限公司过程中无需缴纳所得税。
4、关于公司“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的说明
公司不存在股权代持等影响公司股权明晰的问题，公司历次股本变化或股权变动合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
5、关于公司“股权变动与股票发行合法合规”的说明
公司历次股权转让均履行了必要内部决议程序或外部审批程序，上述股权转让合法合规，无潜在纠纷。
六、公司子公司的基本情况
（一）基本情况
截至本说明书签署日，公司共有1家全资子公司和1家合营公司。具体情况如下：
（二）天津优驰
1、基本情况
天津优驰信息技术有限公司（原名“天津品友互动信息技术有限公司”）
统一社会信用代码
有限责任公司（法人独资）
天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-F133
法定代表人
14,990.830346万人民币
14,990.830346万人民币
互联网技术推广服务；计算机软件的开发、设计和制作；文化艺术交
流服务；提供相关的技术咨询和服务；会议及展览服务；经济贸易咨
询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
移动数字营销系统研发和数据挖掘
截至本说明出具之日，其股权结构如下：
出资额（万元）
2、历史沿革
（1）天津品友的设立
经天津空港经济管理委员会津空管企批[2011]91号文件批准，天津品友于日在天津市工商行政管理局注册成立，取得该局核发的注册号为080的《企业法人营业执照》。天津品友设立时的名称为“天津品友互动信息技术有限公司”；注册资本500万美元；法定代表人为黄晓南；住所为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-F133；经营期限为日至日；经营范围为“互联网技术推广服务；计算机软件的开发、设计和制作；文化艺术交流服务；提供相关的技术咨询和服务；会议及展览服务；经济贸易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
设立时，天津品友为注册于香港的品友互动广告有限公司（PinYouInteractiveAdvertisingLimtted）出资举办。根据章程的规定，天津品友（筹）申请登记的注册资本为美元五百万元，由全体股东于公司成立之日起两年内缴纳。日，中和恒信（北京）会计师事务所有限责任公司出具了中和恒信验字[2011]第2003号《验资报告》。根据该所注册会计师审验，截至日止，天津品友（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币美元五百万元，均以货币出资。
（2）第一次增加注册资本
日，天津品友召开股东会，同意天津品友的注册资本由500万美元增至1400万美元，投资总额由1000万美元增加至1600万美元，新增注册资本全部由品友互动广告有限公司（PinYouInteractiveAdvertisingLimtted）出资。日，该事项经天津空港经济区管理委员会津空管企批
[号批复批准。日公司完成工商登记并取得注册号为080的《企业法人营业执照》。
（3）第二次增加注册资本
日，天津品友召开股东会，同意天津品友的注册资本由1400万美元增至2400万美元，投资总额由1600万美元增加至2600万美元，新增注册资本全部由品友互动广告有限公司（PinYouInteractiveAdvertisingLimtted）出资。日，该事项由天津港保税区管理委员会津空管企批[2014]69号批复批准。日公司完成工商登记并取得注册号为080的《企业法人营业执照》。
（4）变为国内法人独资公司
日，品友互动广告有限公司（PinYouInteractiveAdvertisingLimtted）与品友互动签署公司股权转让协议，品友互动以25,104.53万元购买天津品友全部股权，天津优驰企业性质由外国法人独资企业变更为内资企业，公司注册资本由美元2400万元变更为人民币149,908,303.46元。
根据北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩验字[2015]第15A253132号验资报告，天津品友原实收资本2400万美元变更为人民币149,908,303.46元，其中万美元实收资本按照历史出资当日人民币汇率中间价折合人民币137,186,776.25元。
日天津品友完成工商登记并取得统一社会信用代码为44961Y号的《企业法人营业执照》。
天津品友最近一年一期相关财务信息如下：
41,444,662.30
44,475,111.24
41,018,637.13
42,122,145.83
1,191,426.63
24,337,395.79
-1,103,508.70
-20,963,684.92
注：以上数据经信永中和会计师事务所会计师审计
（三）亚信品联
1、基本情况
北京亚信品联信息技术有限公司
统一社会信用代码
其他有限责任公司
北京市朝阳区东三环中路20号楼08-8层01单元
法定代表人
4,000万人民币
技术推广服务；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软
件服务（不含医用软件）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
技术推广服务；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软
件服务（不含医用软件）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2、历史沿革
（1）亚信品联的设立
亚信品联于日在北京市工商行政管理局注册成立，取得该局核发的统一社会信用代码为3PHF2J的《营业执照》。亚信品联设立时的注册资本4,000万元；法定代表人为吴泰巍；住所为北京市朝阳区东三环中路20号楼08-8层01单元；经营期限为日至日；经营范围为“技术推广服务；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；
应用软件服务（不含医用软件）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据章程的规定，亚信品联申请登记的注册资本为人民币4,000万元，股东为品友互动和北京亚信数据有限公司，品友互动出资时间不迟于日，北京亚信数据有限公司出资时间不迟于日。截至日止，亚信品联已收到股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元。其中：北京亚信数据有限公司以知识产权―计算机软件着作权作价2000万元人民币出资，根据中金浩资产评估有限责任公司出具的中金浩评报字（2015）第0538号《评估报告》，该项无形资产评估值为2000万元人民币；品友互动实缴资本为1000万元人民币。
亚信品联设立时的股权结构如下：
认缴出资（万元）
北京亚信数据有限公司
（五）关于子公司股票发行及股权转让合法合规性的说明
经核查，主办券商及律师认为：公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及历次股权转让合法合规。
七、报告期内重大资产重组情况
日，品友互动广告有限公司（PinYouInteractiveAdvertisingLimtted）与品友互动签署公司股权转让协议，品友互动以25,104.53万元购买天津品友全部股权，天津品友企业性质由外国法人独资企业变更为内资企业，公司注册资本由美元2400万元变更为人民币149,908,303.46元，并于2015年10
月16日办理了工商变更登记手续。前述收购事宜属于拆除公司及其关联方此前搭建的红筹架构的步骤的组成部分之一。
主办券商经核查，品友互动上述股权变更，系因公司拟搭建VIE架构在海外上市，在VIE架构搭建之后，开曼品友分别在2011年、2012年和2014年进行了三轮境外私募融资。鉴于公司主要资产、业务、客户均在国内，公司股东决定停止VIE搭建并解除与外资投资者已签署的相关协议，公司红筹架构的搭建和拆除过程如下：
（一）红筹架构的搭建和拆除
1、红筹架构建立
为进行境外融资及筹划境外上市，品友有限实际控制人黄晓南自2011年起搭建了红筹架构，搭建过程如下：
（1）境外实体的设立
（i）BVI公司的设立
○1IntelligenceHoldingLtd.（以下简称“Intelligence”）的设立
日，黄晓南在英属维尔京群岛设立Intelligence。Intelligence设立时的基本情况如下：
IntelligenceHoldingLtd.
BVIBusinessCompany
P.O.Box3321,DrakeChambers,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
50,000美元（50,000股，每股面值1美元）
根据Intelligence的股东名册，Intelligence设立时的股权结构如下：
股份数量（股）
○2YuanAnHoldingLtd.（以下简称“YuanAn”）的设立
日，谢鹏在英属维尔京群岛设立YuanAn。YuanAn设立时的基本情况如下：
YuanAnHoldingLtd.
BVIBusinessCompany
P.O.Box3321,DrakeChambers,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
50,000美元（50,000股，每股面值1美元）
根据YuanAn的股东名册，YuanAn设立时的股权结构如下：
股份数量（股）
○3KawehVentureLimited.（以下简称“Kaweh”）的设立
日，沈学华在英属维尔京群岛设立Kaweh。Kaweh设立时的基本情况如下：
KawehVentureLimited.
BVIBusinessCompany
P.O.Box3321,DrakeChambers,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
50,000美元（50,000股，每股面值1美元）
根据KawehVentureLimited.的股东名册，KawehVentureLimited.设立时的股权结构如下：
股份数量（股）
（ii）境外融资及拟上市主体开曼品友互动的设立
日，黄晓南、谢鹏和沈学华三位境内中国居民通过其各自成立的BVI持股主体（Intelligence、YuanAn、Kaweh）共同在开曼群岛注册成立PinYouInteractiveAdvertisingLtd.，并取得PinYouInteractiveAdvertisingLtd.合
计100%股权。PinYouInteractiveAdvertisingLtd.即为红筹结构下的境外融资及拟上市主体。
开曼品友设立时的基本情况如下：
PinYouInteractiveAdvertisingLtd.
LimitedLiabilityExemptedCompany
P.O.Box613GT,4 FloorHarbourCentre,GeorgeTown,GrandCaymanKY
1-1107,CaymanIslands
50,000美元（50,000股，每股面值1美元）
根据开曼品友的股东名册，开曼品友设立时的股权结构如下：
股份数量（股）
IntelligenceHoldingLtd.
YuanAnHoldingLtd.
KawehVentureLimited
（iii）香港品友的设立
日，PinYouInteractiveAdvertisingLtd.在香港注册成立全资子公司香港品友互动广告有限公司（PinYouInteractiveAdvertisingLimited）。PinYouInteractiveAdvertisingLtd.和香港品友为红筹结构项下的境外持股公司。
香港品友设立时的基本情况如下：
品友互动广告有限公司（PinYouInteractiveAdvertisingLimited）
香港湾仔谢斐道90号豫港大厦19楼2室
10,000港币（股份数目为10,000股，每股面值1港币）
根据香港品友的章程及股东名册，香港品友设立时的股权结构如下：
股份数量（股）
（2）设立境内外商独资企业―天津品友互动信息技术有限公司
日，香港品友在天津出资设立了外商独资企业天津品友互动信息技术有限公司。
日，天津品友股东香港品友签署《一股东独资有限公司章程（设董事会）》，天津品友投资总额为1,000万美元，注册资本为500万美元，自领取营业执照之日起三个月内缴纳15%，其余部分在2年内缴清。
日，天津空港经济区管委会办公室出具津空管企批[2011]91号《关于设立外商独资企业“天津品友互动信息技术有限公司”的批复》，批准香港品友设立天津品友的申请；批准天津品友项目申请书、章程；批准天津品友投资总额1,000万美元，注册资本500万美元，自营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本总额的15%，余额在24个月内全部缴清。
日，天津品友取得天津市人民政府核发的商外资津台港澳侨字[号《台港澳侨投资企业批准证书》。日，天津市滨海新区工商局向天津品友颁发了080号《企业法人营业执照》。
天津品友设立时的基本情况如下：
天津品友互动信息技术有限公司
天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-F133
法定代表人
有限责任公司（外国法人独资）
互联网技术推广服务；计算机软件的开发、设计和制作；文化艺术
交流服务；提供相关的技术咨询和服务；会议及展览服务；经济贸
易咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理）
天津品友设立时的股权结构如下：
（万美元）
（3）签署控制协议
日，天津品友与品友有限签署《独家业务合作协议》，双方约定天津品友利用其人力、技术和信息优势，向品友有限提供相关独家技术服务、技术咨询及其他服务；品友有限接受天津品友或其指定方提供的该等服务，并将其净收入的100%支付给天津品友作为服务费。
日，天津品友、黄晓南、品友有限签署《股权质押合同》。
根据该《股权质押合同》，为保证天津品友从品友有限处收取品友有限到期应付的所有付款，包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费，黄晓南将其持有的品友有限54.27%的股权质押给天津品友。
同日，天津品友、沈学华、品友有限签署《股权质押合同》。根据该《股权质押合同》，为保证天津品友从品友有限处收取品友有限到期应付的所有付款，包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费，沈学华将其持有的品友有限11.02%的股权质押给天津品友。
同日，天津品友、谢鹏、品友有限签署《股权质押合同》。根据该《股权质押合同》，为保证天津品友从品友有限处收取品友有限到期应付的所有付款，包括但不限于《独家业务合作协议》项下的咨询和服务费，谢鹏将其持有的品友有限34.71%的股权质押给天津品友。
日，天津品友、黄晓南、品友有限签署《独家购买权合同》。
根据该《独家购买权合同》，黄晓南将其持有的品友有限54.27%股权的独家购买权不可撤销地授予天津品友。
同日，天津品友、沈学华、品友有限签署《独家购买权合同》。根据该《独家购买权合同》，沈学华将其持有的品友有限11.02%股权的独家购买权不可撤销地授予天津品友。
同日，天津品友、谢鹏、品友有限签署《独家购买权合同》。根据该《独家购买权合同》，谢鹏将其持有的品友有限34.71%股权的独家购买权不可撤销地授予天津品友。
日，黄晓南、谢鹏、沈学华分别出具《授权委托书》，授权天津品友作为其唯一的代理人和授权人就有关其各自所持股权的所有事项代表其行事。
日，天津品友、黄晓南、品友有限签署《股权质押合同补充协议》，对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行修改，并取代《股权质押合同》。
同日，天津品友、谢鹏、品友有限签署《股权质押合同补充协议》，对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行修改，并取代原《股权质押合同》。
同日，天津品友、沈学华、品友有限签署《股权质押合同补充协议》，对原《股权质押合同》项下的担保债务金额等条款进行修改，并取代原《股权质押合同》。
日，北京市工商局朝阳分局向黄晓南、沈学华、谢鹏及天津品友出具（京朝）股质登记设字[2014]第号、（京朝）股质登记设字[2014]第号、（京朝）股质登记设字[2014]第号《股权出资设立登记通知书》，确认上述股权质押自当日起设立。
（4）红筹架构搭建后，品友有限的股权结构如下：
Intelligence
海外投资人
HoldingLtd.
HoldingLtd.
VentureLtd.
PinYouInteractive
AdvertisingLtd.
香港品友互动广告
天津品友互动信息
创始人团队
技术有限公司
北京品友互动信息
技术有限公司
2、红筹架构拆除
在红筹架构搭建之后，由于主体公司在红筹架构项下的业务基本均需于境内进行操作，境内资本市场对于发展公司业务更为高效，在慎重考虑后并经品友互动的实际控制人黄晓南与各相关主体协商一致后，决定取消境外上市计划，拟改在境内全国中小企业股份转让系统申请挂牌，并决定拆除红筹架构。
2015年底，北京品友完成股份制改制后，通过收购天津品友的方式，实现了Vangoo、CGC、OPVentures等海外投资者在境外的退出，VIE架构拆除。同时海外股东原有份额在境内由境内主体予以承接，该轮承接以增资方式进行，估值约为2亿元人民币，其中拆除购买天津品友的资金部分来源于D轮投资者对境内主体的现金投入。
（1）控制协议的履行情况
日，黄晓南、谢鹏、沈学华、品友有限、天津优驰签署《关于、、之终止协议》。
根据该协议，上述各方确认除《股权质押协议》外，各方于日分别签署的《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》均未实际履行；同意终止
该等控制协议，并应尽最大努力在该协议签署之日起30日内，配合办理完毕《股权质押合同》项下股权质押的注销登记。
截至本报告书出具之日，相关方已履行VIE架构的解除程序，公司目前的股权明晰。VIE架构的设立、运行、解除对本次挂牌及公开转让不构成实质性法律障碍。
（2）红筹架构解除后，品友互动的股权结构如下：
Intelligence
HoldingLtd.
HoldingLtd.
VentureLtd.
PinYouInteractive
AdvertisingLtd.
香港品友互动
广告有限公司
海外投资份额的境
创始人团队
内承接主体
北京品友互动信
息技术有限公司
天津品友互动信息
技术有限公司
八、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事基本情况
1、黄晓南女士，公司董事长、总经理。具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
2、谢鹏先生，公司董事、副总经理。具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
3、沈学华先生，出生于1977年1月，中国籍，美国永久居留权，博士学历，1999年毕业于南京大学，获得计算机专业学士学位。2007年毕业于美国伊利诺伊大学，获得计算机专业博士学位。2007年6月至2010年7月就职于Google，担任软件工程师；2010年7月至2011年6月就职于BlueKai，担任分析科学家；2011年7月今就职于北京品友互动信息技术股份公司，任CTO兼联合创始人。目前担任公司董事、副总经理。
4、张颖先生，公司董事，出生于1975年1月，中国香港籍，拥有香港永久居留权，硕士学历。1997年毕业于清华大学，获得金融专业学士学位；2005年毕业于中欧国际工商管理学院，获得工商管理专业硕士学位。1997年7月至2000年6月就职于麦肯锡中国公司，担任管理咨询顾问；2000年7月至2005年12月就职于中国网络通信有限公司及中国网络通信集团公司，担任部门总经理；2006年至2014年就职于宽带资本，担任合伙人。2015年至今就职于北京天睿投资顾问有限公司，担任合伙人。目前担任公司董事。
5、张炜先生，出生于1971年4月，中国籍，硕士学历。1997年毕业于日本东京工业大学，取得电子物理工学学士学位；2005年毕业于美国德克萨斯大学阿灵顿商学院，取得EMBA学位。1996年至1998年就职于加拿大TD银行东京支行，担任清算员；1998年至1999年12月任职于惠普（日本）有限公司，担任系统开发员。2000年1月至2004年12月，就职于中国银河证券有限责任公司，担任网上交易中心主任。2005年1月至2008年12月就职于东海证券有限公司，担任副总裁。2009年1月至2010年2月，就职于中国银河金融控股有限公司，担任战略发展部董事总经理。2010年2月至今就职于富德资本，担任总经理。目前担任公司董事。
（二）监事基本情况
1、赖春华女士，公司监事，出生于1982年3月，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2004年毕业于中国农业大学，获得生物工程专业学士学位。
2007年毕业于中国农业大学，获得社会保障专业硕士学位。2005年12月至2006年8月就职于中国电信集团增值运营中心，担任人事专员；2006年8月至
2006年12月就职于汉王科技股份有限公司，担任招聘专员；2007年4月至2011年4月就职于中国数码信息有限公司，担任HRM；2011年5月至今就职于北京品友互动信息技术股份公司，担任资深人力行政总监。目前担任公司监事。
2、孔莉女士，公司监事，出生于1966年12月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1989年毕业于上海财经大学，获得会计学专业学士学位。2002年6月至2009年7月就职于TOM集团中国投资有限公司，担任财务经理；2009年10月至2012年5月就职于瀚德恒润（北京）投资管理有限公司，担任财务总监兼人事行政经理；2012年5月至2014年10月就职于嘉业集团，担任财务总监；2014年10月至今就职于北京品友互动信息技术股份公司，担任财务主管。
目前担任公司监事。
3、李铭女士，公司监事，出生于1983年10月，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2005年毕业于郑州大学，获得国际贸易专业学士学位。2009年毕业于罗伯特戈登大学，获得国际贸易专业硕士学位。2005年9月至2008年4月就职于河南农业大学华豫学院，担任助教；2009年12月至2010年11月就职于中企开源有限公司，担任总经理助理；2010年10月至2012年2月就职于北京世华国际金融信息有限公司，担任总经理助理；2012年2月至2013年10月就职于上海大智慧股份有限公司，担任执行总裁高级助理；2015年1月至今就职于北京品友互动信息技术股份公司，担任CEO助理。目前担任公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
1、黄晓南女士，公司董事长、总经理，具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
2、谢鹏先生，公司董事、副总经理，具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
3、沈学华先生，公司董事、副总经理，具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
4、王枫，出生于1975年2月，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1998年毕业于北京工业大学，获得工业外贸专业学士学位。2002年毕业于中国人民大学，获得财务专业学士学位。2004年毕业于中欧国际工商学院，获得工商管理专业硕士学位。1998年8月至2003年5月就职于普华永道会计师事务所，担任审计师；2005年1月至2006年9月就职于艺能京文传媒控股集团，担任财务总监；2006年9月至2007年11月就职于北青传媒，担任财务总监；2007年11月至2008年9月就职于华奥物种集团公司，担任财务总监；2008年9月至2013年10月就职于众品公司，担任首席财务官；2014年9月今就职于北京品友互动信息技术股份公司，任财务总监、董事会秘书。
主办券商及律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职方面的瑕疵；公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场进入措施的情形；公司现任董事、监事和高级管理人员具备担任董事、监事、高级管理人员的任职资质。公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题；公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月不存在重大违法违规行为；公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定及竞业禁止事项的纠纷；公司现任董事、监事、高级管理人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无重大