第24章企业合并： 关于“反向收购”的理解点
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第24章企业合并： 关于“反向收购”的理解点
书上原话：p459反向购买：企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如：A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市的目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东 发行普通股 用以交换 B公司原股东持有的对B公司股权 方式的实现。该项交易后，B公司原控股股东持有A公司50%以上的股权，A公司持有B 公司50%以上的股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度、A公司为被购买方，B公司为购买方。合并成本：反向购买中，法律上的子公司的企业合并成本：是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并报告主体的股权比例，应向法律母公司(被购买方)的股东发行的权益证券数量与其公允价值计算的结果。我理解：实质重于形式原则，其实就是法律上的子公司发行多少权益性证券来合并法律上的母公司。因为是法律上的子公司合并法律上的母公司，所以有个前提条件，就是必须知道法律上子公司的公允价值，只有知道子公司的公允价值，才能去确定合并母公司发行证券的多少.(一般反向收购都是法律上的母公司是上市公司，公允价值可以知道)反向购买必须非常重要前提条件，：是知道子公司的公允价值。这是合并的基础所以书上说：购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为公允价值。/购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更为明显证据支持的一个作为基础、确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，个别报表和合并报表前期比较的区别1.个别报表：上市公司前期比较的个别报表应为自身的个别报表 P463 24章企业合并，2.合并报表：为法律上子公司前期合并报表 p460（5）上面说的都是反向购买构成业务的处理方式。下面说反向收购不构成业务的处理方式：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金，交易性金融资产等构成业务的资产或负责的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益**易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。（就是直接计入“资本公积”）p463.书上的原话：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金，交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并报表时，购买企业应按照权益**易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。我：我真不知道如果上市公司A公司，资产负债表中资产有500万银行存款，无负债，所有制权益中股本500万股。假设这时A公司上市的当天收盘价格为2元/股，如果非上市公司B花800万银行存款并购上市公司A公司，那么这个会计分录要怎么做呢？如果是花1000万并购呢，怎么做呢？回答：计入资本公积============================================================================================================================================反向收购有两个控制比例要记住，并且在法律上母公司（被合并方）的个别报表上表示的长投必须用成本法表示。两个控制比例：1.在法律上子公司（购买方）交换并入法律上母公司（被购买方）的股数，必须占法律上子公司（购买方）达到控制比例以上。2.法律母公司（被购买方）交换入股后，必须达到法律上母公司（被购买方）被控制的比例以上。1和2条规定的控制比例可以不一样，只有达到两公司的控制比例即可。从上面两条的分析可以看出：在法律上母公司（被购买方）的个别报表中的长投必定是用成本法进行计量的，被购买方个别报表里的长投（成本法）计量这次反向收购的里购买方愿意交换股份的公允价值，可不是合并成本。===============================================================================================在反向收购中的合并报表基本上我能理解，合并报表的编制原则是以法律上的子公司（收购方）发行权益证券来合并法律上的母公司（被收购方），来编制的。但是对于法律上的母公司（被合并方）个别报表中的长期股权投资，就有点不好理解，特别是怎样和合并方的抵消处理上，注会书上说的很简单，一句话，遵从《企业会计准则第2号-长期股权投资》，但细细想来，好像并不简单。在法律上的母公司（被合并方）增发新股，新股按公允价值计量，购买日个别报表里，借：长投 贷：股本（新增） 资本公积 ，但是如果合并方和被合并方合并时，在合并工作底稿中关于‘长投’的抵消分录怎么做？书上说的太简单了，直接就把合并报表列出来了，中间没过程。我理解是：先做个反向分录：借：股本（新增母公司） 资本公积 贷：长投，先把法律上的母公司（被合并方）的个别报表中的长投分录冲销掉，然后假设子公司（合并方）增加新股，来合并母公司（被合并方），借：长投 贷：股本（新增子公司） 资本公积 ，用这个长投和母公司（被合并方）可辨认净资产公允价值比较抵消，差为商誉。关于母公司（被合并方）资产负债的账面价值和公允价值的差，计入资本公积里，为了和长投抵消。这是我的理解，不知道对否？望高人指点，谢谢
TA的最新馆藏并购与合并有什么区别吗
成功并购了两条加工生产线这里的并购与合并有什么区别。在法律上讲是一样的定意吗？
所有解答(13)
并购、合并、兼并、收购等的区别并购：并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法人地位。兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。
来自陈燕 ，李勇，刘志强
简单来讲，并购是合并的一种方式。
来自李瑞红
说法之一：Merger and acquisition, 合并与收购。英文简称M&A，中文简称“并购”。
来自翁秀梅
并购法人是并购出资方公司不变，合并是指两个或多个公司协商创建一个新的公司。
你这儿所说的“并购”应该是“收购”的意思，指甲公司收购乙公司或企业的资产（两条生产线），或者收购乙公司股权，从而拥有其生产线。并购股权的结果，甲成为乙公司的股东；并购资产的结果，甲成为被收购资产的所有者。合并通常是甲公司与乙公司共同成立丙公司，甲乙解散。广义的合并有时也包括“并购”，即“吸收合并”。
并购 是— 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
合并是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
最大区别是并购要出钱，合并不需要出钱。
我认为还是股权份额少来计算来说才准确,从资金移动和股权变动
收购系资金和股权变动,其他 不一样的
甲收购乙乙得股权割让,乙的股东变资金退出乙公司
合并是两个主体合为一个主体，包括吸收合并和新设合并。而并购和合并的区别，主要是体现在“购”字上。
并购是以金钱决定的行为；合并是以发展决定的行为……
并购主要是购，所以带有兼并的意思。
合并是法律上的用语，指两家企业合为一家企业，包括（吸收合并与新设合并）并购不是法律上用语，而是经济管理上用语，通常包括三种方式，1，合并，2股权买卖，3资产买卖，合并前面以经讲过，股权买卖就是企业能过购买另一个公司的股票而控制影响另一家公司，通常称子母公司的就是这种情况。资产买卖是和平常的买卖没有区别，措词很重，三者区别很大，一两句说不清楚，我说说你想做什么吧，我可以给你提提建议
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废旧家电回收基金开征 每台电视销售成本增5%
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《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》已于7月1日起正式实施，家电企业开始为电子垃圾埋单，另一方面，拆解企业将得到每台最高85元的补贴。记者了解到，由于以旧换新期间的废旧家电早在年初就已消化完，今年一季度以来，国内几乎所有正规拆解企业都处于停工状态。新政策实施，将为“绿色”生产线的再度运转注入强心针。
　　“正规军”难敌“破烂王”
　　TCL奥博(天津)环保发展有限公司是我国投资最大、技术最
　　《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》已于7月1日起正式实施，家电企业开始为电子垃圾埋单，另一方面，拆解企业将得到每台最高85元的补贴。记者了解到，由于以旧换新期间的废旧家电早在年初就已消化完，今年一季度以来，国内几乎所有正规拆解企业都处于停工状态。新政策实施，将为“绿色”生产线的再度运转注入强心针。
　　“正规军”难敌“破烂王”
　　TCL奥博(天津)环保发展有限公司是我国投资最大、技术最先进的家电回收项目，设计产能高达一年240万台。
　　但在一个工作日的上午，空荡的厂房里只有一个年轻工人在打扫，旁边一台一小时就能拆解84台冰箱的进口设备安静地伫立着。工作人员告诉记者，这是目前世界上最先进的设备，可以无害化处理氟，实现塑料的零排放，眼下却难有用武之地。
　　“现在一个月大概几万台的回收量，肯定吃不饱，而且可以说拆一台亏一台。”TCL奥博(天津)总经理王春林接受记者采访时表示，这是国内所有正规拆解企业面临的共同困境。
　　家电以旧换新曾在很大程度上缓解了相关问题，但随着政策结束，拆解企业又回到了和“破烂王”们斗智斗勇的日子。为了能上规模，国内拆解企业仍不得不在一定程度上依托传统收旧体系，“就是在小区里那些蹬三轮车收废品的”。王春林表示，拆解公司从回收市场上买回旧家电，成本高，问题多。
　　回收基金最高补贴85元/台
　　“吃不饱”的正规拆解企业很难依靠自身获得利润。“拆解本身门槛不高，弄一个农家院，几把大锤也能做，但正规的企业要做无害化处理，环保设备、技术成本较高，达不到规模效应基本上就会处在一个亏损的状态，”王春林拿电视来举例子，“一台电视可能拆解价值大概也就是30至40元，市场上的旧货价格可能就要60多元、70多元。”
　　7月1日开始实施的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》有望改善这一状况。新政对拆解企业给予彩电和电脑85元/台、冰箱80元/台、洗衣机和空调35元/台的定额补贴，缓解了长期以来拆解处理成本过高、正规回收入不敷出的问题。
　　此外，新的基金管理办法还将以旧换新时期对拆解企业回收的区域限制放开，有实力的拆解企业，整体回收量也有望提高。
　　家电价格不会跟涨
　　在“补”拆解的同时，新政将对家电生产企业征收一定的费用。按照规定，5类电器产品的生产企业，每生产一台产品需交纳7元至13元不等的处理基金。
　　这在事实上增加了家电产品的成本。创维集团彩电事业本部总裁刘棠枝表示，电视每台征收13元处理基金后，会对单台电视的销售成本造成5%的影响。长虹多媒体产业公司总经理徐明也称，长虹电视在国内市场的年销售量约为900万台，一年就需要交纳过亿元的费用。
　　上涨的成本是否会由消费者埋单?多家企业均表示，目前家电企业虽然进入“微利时代”，但在竞争格局和买方市场环境下，并不具备涨价的条件。望京一家家电卖场的销售人员告诉记者，目前的产品价格和端午节持平，他们也并没有收到涨价的信息。不过，也有销售人员称，企业可能通过新品上市等方式进行价格调整。
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