*ST科健(000035)-公司公告-*ST科健：2011年年度报告-股票行情中心 -搜狐证券
（000035）
*ST科健：2011年年度报告&&
中国科健股份有限公司
2011 年度报告
董事长:洪和良
二 O 一二年三月一十六日
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见审计报告，本
公司董事会、独立董事、监事会对相关事项出具了专项说明，请投资者注意阅读。
本报告经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，没有董事、监事、高级管理人
员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
本公司董事长兼总裁洪和良先生、财务总监刘胜先生声明:保证年度报告中财务报
告的真实、完整。
公司基本情况简介…………………………………………4
会计数据和业务数据摘要 …………………………………5
股本变动及股东情况 ………………………………………7
董事、监事、高管人员及员工情况………………………11
公司治理结构………………………………………………16
内部控制………………………………………………19
股东大会简介………………………………………………23
董事会报告…………………………………………………… 24
监事会报告 ………………………………………………34
重要事项…………………………………………………36
财务报告……………………………………………………44
备查文件………………………………………………44
审计报告………………………………………………45
第一章 公司基本情况简介
一、公司名称：
中文：中国科健股份有限公司
英文：CHINA KEJIAN CO.,LTD.
二、公司法定代表人：洪和良
三、公司董事会秘书:
公司证券事务代表：费宁萍
联系地址：深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A
邮政编码：518067
联系电话：5
电子信箱：
四、公司注册地址：深圳蛇口工业六路
办公地址: 深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A
邮政编码：518067
互联网网址：http://www.chinakejian.net
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载年报指定网址：.cn
年报备置地点：深圳市南山区蛇口南海大道 1065 号南山大厦南座 700A
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST 科健
股票代码：000035
七、其它有关资料：
公司首次注册登记日期：1984 年 12 月 31 日
公司首次注册登记地点：深圳市蛇口工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：4
公司税务登记号：560
公司聘请的会计师事务所名称：众环海华会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地点：武汉国际大厦 B 座 16-18 层
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据
本年比上年增
营业总收入（元）
5,529,391.96
5,284,747.00
5,647,707.50
5,647,707.50
营业利润（元）
-28,983,270.78
-27,410,960.87
利润总额（元）
-21,778,000.96
46,781,290.07
-17,955,557.30
-17,955,557.30
归属于上市公司股东
-21,818,341.11
46,782,097.67
-17,955,557.30
-17,952,367.30
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
-29,153,615.93
-32,310,153.27
-29,503,625.83
-29,500,435.83
的净利润（元）
经营活动产生的现金
-291,276.12
-23,727.05
-52,324.68
-52,324.68
流量净额（元）
本年末比上年
末增减（％）
资产总额（元）
636,493,899.27
595,209,862.21
549,475,668.60
549,475,668.60
负债总额（元）
1,860,336,818.79
1,797,234,440.62
3.51% 1,798,281,537.08
1,798,281,537.08
归属于上市公司股东
-1,221,938,078.40
-1,200,119,737.29
-1,248,805,868.48
-1,246,901,834.96
的所有者权益（元）
股本（股）
150,006,560.00
150,006,560.00
150,006,560.00
150,006,560.00
注：因会计政策变更，对 2009 年相关项目数据进行了调整。
二、主要财务指标
本年比上年
增减（％）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
本年末比上
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
资产负债率（％）
注：因会计政策变更，对 2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产数据进行了
三、非经常性损益项目
非经常性损益项目
2011 年金额
附注（如适用）
2010 年金额
2009 年金额
债务重组损益
83,142,924.05
2,330,092.59
与公司正常经营业务无关的或有事项
4,808,842.37
-8,647,698.59
273,030.16
产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准
130,005.00
4,900,000.00
非流动资产处置损益
2,624,316.39
9,121,717.50
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
150,000.00
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和
-227,888.94
-302,974.52
-326,771.72
7,335,274.82
79,092,250.94
11,548,068.53
第三章 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表
本次变动前
本次变动增减（+，-）
本次变动后
一、有限售条件股份
64, 614,00
64, 614,00
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
64,614,000
64,614,000
其中：境内非国有法人持股
64,614,000
64,614,000
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份
85,392,560
85,392,560
1、人民币普通股
85,392,560
85,392,560
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数
150,006,560 100.00%
150,006,560
报告期内,本公司股本结构未发生变动。
（二）限售股份变动情况
年初限售股
本年解除 本年增加
年末限售股数
解除限售日期
限售股数 限售股数
深圳科健集团有限公司
33,614,000
33,614,000 股改承诺
尚未办理解除限售
深圳市智雄电子有限公司
31,000,000
31,000,000 股改承诺
尚未办理解除限售
64,614,000
64,614,000
（三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件
持有限售股份
新增可上市交易
可上市交易时间
承诺的限售条件
数量（股）
除法定承诺外，科健集团
2009 年 1 月 16 日
15,000,656
特别承诺，其所持原非流
深圳科健集团
通股股份自获得上市流通
33,614,000
权之日起，在 24 个月内不
2010 年 1 月 16 日
18,613,344
通过证券交易所挂牌交易
出售股份。
2008 年 1 月 16 日
智雄电子特别承诺，其所
深圳市智雄电
31,000,000
2009 年 1 月 16 日
持原非流通股股份分三年
子有限公司
解除限售。
2010 年 1 月 16 日
15,999,344
注：根据深圳科健集团有限公司和深圳市智雄电子有限公司在股权分置改革时的承
诺，至日,其所持公司股份可全部申请解除限售,截至本报告披露日止, 上
述二家股东尚未办理解除限售事宜。
二、股票发行与上市情况
（一）到报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。
（二）报告期内公司股本结构未发生变化。
三、股东情况
（一）报告期末公司股东数量和持股情况
本年度报告公布日前一个月末
2011 年末股东总数
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结的
深圳科健集团有限公司
境内非国有法人
33,614,000
33,614,000
336,140,000
深圳市智雄电子有限公司
境内非国有法人
31,000,000
31,000,000
310,000,000
柳州佳力房地产开发有限责
境内非国有法人
信达投资有限公司
境内非国有法人
柳州瑞恒机电有限责任公司
境内非国有法人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
前 10 名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
柳州佳力房地产开发有限责任公司
2,600,000 人民币普通股
信达投资有限公司
1,096,973 人民币普通股
柳州瑞恒机电有限责任公司
1,000,000 人民币普通股
946,110 人民币普通股
855,801 人民币普通股
800,000 人民币普通股
754,882 人民币普通股
564,200 人民币普通股
540,283 人民币普通股
522,000 人民币普通股
前十名股东中，法人股东柳州佳力房地产开发有限责任公司与柳州瑞恒机电有限
上述股东关联关系或一致
责任公司之间有无关联关系或是否属于一致行动人未知，其他法人股东间无关联
行动的说明
关系，也不属于一致行动人。自然人股东间是否存在关联关系未知。
（二）控股股东与实际控制人情况
1、控股股东情况
深圳科健集团有限公司（简称 “科健集团”）持有本公司股份 3361.4 万股，占公
司总股份的 22.41%，是本公司第一大股东。科健集团于 1992 年 11 月 7 日在深圳注册
成立，公司注册资本 5300 万元，法定代表人郝建学，公司经营范围：投资兴办实业（具
体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息
咨询（不含限制项目）；进出口业务。
科健集团股权结构如下：
南京合纵投资有限公司
成都久盛科技发展有限公司
2、实际控制人情况
公司与实际控制人的产权关系图：
南京长恒实业有限公司
南京合纵投资有限公司
深圳科健集团有限公司
中国科健股份有限公司
实际控制人基本情况：
是否取得其他国家
最近五年工作经历
或地区的居留权
南京长恒实业有限公司
南京长恒实业有限公司
（三）持有公司股份 10%以上的法人股东情况
深圳市智雄电子有限公司持有本公司股份 3100 万股，占公司总股本的 20.67%，为
本公司第二大股东。智雄电子于 1993 年 12 月 8 日在深圳注册成立，公司注册资本 11865
万元，法人代表李胜利，经营范围为：开发电脑系统，办公自动化系统及设备，矿用电
脑真空磁力起动器，机电产品。通讯器材的购销及其他国内商业，物资供销业（不含专
营、专控、专卖商品）；经营进出品业务（按深贸进准字第[ 号规定办理）。
第四章 董事、监事、高管人员和员工情况
一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内从
公司领取的
2009 年 02
2011 年 9 月
68 2011 年 12
2008 年 09
2011 年 9 月
2008 年 09
2011 年 12
2008 年 09
2011 年 9 月
杨少陵 董事
2010 年 05
2011 年 9 月
张志勇 独立董事
2008 年 09
2011 年 9 月
2008 年 09
2011 年 9 月
林立新 独立董事
2008 年 09
2011 年 9 月
2011 年 05
2008 年 09
2011 年 9 月
2008 年 09
2011 年 9 月
王旻菁 监事
2008 年 09
2011 年 12
38 2011 年 12
2014 年 9 月
2011 年 12
2014 年 9 月
刘东海 职工监事
2008 年 09
2011 年 12
2008 年 09
2011 年 12
陈维焕 财务总监
注: 1、公司第五届董事会、监事会任期至日届满，因公司正处于重整
期间，公司拟完成重整后进行换届选举。
2、上述董事、监事、高管人员薪酬，为公司年度应发工资，因公司资金紧张,2011
年实际只发放了10月至12月薪酬，合计21.83万元。
(一)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据
公司未设董事津贴（不含独立董事）、监事津贴。兼任公司行政职务的董事、监事
以及高级管理人员参照本公司的工资管理制度及董事会的决议按行政职务领取报酬。
独立董事年度津贴额度由公司股东大会审议批准，独立董事出席公司董事会和股东
大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的必要费用，由公司按规定予以报销。
（二）未在公司领取报酬的董事、监事、高管情况
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬
（三）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况说明：
深圳市智雄电子有限公司
2005 年 9 月起
深圳科健集团有限公司
计财部经理
1997 年 11 月起
深圳科健集团有限公司
2005 年 9 月起
二、现任董事、监事、高管人员主要工作经历
（一）董事会成员
1、非独立董事
洪和良,男，1944年3月出生，大学学历，高级经济师。曾任深圳市特区发展公司新
一代实业有限公司副总经理、中国深圳对外贸易（集团）公司深圳外贸兴发贸易公司总
经理；1993年12月至2004年3月，任香港兴景有限公司董事长兼总经理；2005年8月至2008
年4月，任新智科技股份有限公司董事长。日起任本公司董事长,2011年12
月12日兼任公司总裁。
邱韧，男，1959 年出生，南京邮电学院本科毕业。曾任常州工业技术学院计算中
心主任、深圳市现代计算机公司常务副总裁；2001 年 —2004 年，任深圳豪信科技有限
公司总裁；2005 年 9 月起任深圳市智雄电子有限公司董事； 2005 年 3 月，被聘任为本
公司副总裁，2011 年 12 月 12 日因个人原因辞去公司副总裁职务。自 2005 年 9 月起任
本公司董事；
杨少陵，男，1948 年出生，大专文化程度，经济师。曾在中国人民解放军西北林
业建设兵团、陕西省甘泉县政府、中国人民建设银行延安地区中心支行、北京西四支行
工作；1992 年调入中国信达信托投资公司,历任证券部、投资部、资产部总经理；曾任
信达投资公司资产管理部总经理，国家内贸部物华置业股份有限公司董事长兼党委书
记。现任职于中国金谷国际信托有限责任公司。自 1999 年 1 月起任本公司董事。
李卫民，男，1963 年出生，研究生学历。曾在中检法律实务中心和深圳沃威尔实
业公司任职；2001 年 10 月至今，在中国科健股份有限公司工作，自 2003 年 4 月起被
聘任为本公司董事会秘书，2006 年 6 月起任公司董事，2011 年 5 月 19 日起兼任公司副
总裁职务。
2、独立董事
赵明先生，男，1969 年 8 月出生，大学本科，高级会计师，现任深圳和光现代商
务股份有限公司董事、董事会秘书。历任沈阳印刷技术研究所会计、辽宁和光房地产开
发公司会计主管、沈阳和光集团股份有限公司上市筹备组会计主管、沈阳和光现代商务
股份有限公司综合管理部主管、沈阳和光集团有限公司投资业务部投资主管。自 2008
年 9 月 18 日起任本公司第五届董事会独立董事。
林立新先生，1962 年 9 月出生，工学硕士，高级工程师，北京科技大学兼职教授，
四川方向光电股份有限公司总经理。历任上海欧文金属合金有限公司副总经理，中国华
能集团公司处长，中国联通重庆分公司常务副总经理，北京易泰康网络技术有限公司董
事长、总经理，宏智科技有限公司常务副总经理，北京时代宏智软件有限公司董事长、
总经理，亚信科技(中国)有限公司副总裁，AMDOCS 全球副总裁。自 2008 年 9 月 18 日
起任本公司第五届董事会独立董事。
张志勇先生， 1954 年 11 月出生，研究生学历，职称为主任编辑（副高）。张志
勇先生从事新闻业务三十多年，曾任吉林白城市人民广播电台台长；吉林省白城日报社
主任；深圳市电视报副总编辑；深圳市金融早报社主任、编委；自 1994 年 2 月至今，
担任证券时报社主任、编委、副社长。自 2010 年 5 月 28 日起任本公司第五届董事会独
（二）监事会成员
欧富，男，1956 年出生，大专学历。曾任中国科健股份有限公司计划部经理；1997
年 11 月至今，任深圳科健集团有限公司计财部经理；2002 年 10 月起，兼任深圳市科
健信息技术有限公司计财部经理。自 1998 年 5 月起任本公司监事。
王旻菁，女，1968年出生，本科学历，金融经济师、人力资源管理师职称。1995年
至今，中国科健股份有限公司工作，历任办公室主任、人力资源部经理、行政总监等职，
现任人事行政中心总经理，自2005年9月起任本公司监事。2005年9月起任深圳科健集团
有限公司监事。
刘东海，男，1975 年 12 月出生， 1998 年 7 月毕业于盐城工学院社会科学系文秘
专业。2001 年 10 月至 2005 年 6 月在深圳市智联科电子维修有限公司任物料部负责人；
2005 年 6 月至今在中国科健股份有限公司工作；2011 年 12 月 12 日被公司职代会选举
为公司职工监事。
（三）高管人员
王栋，男，1973 年出生，研究生学历。1994 年—1996 年，浙江大学科技开发总公
司，任技术总经理；1996 年—2003 年，宏智科技股份有限公司，任董事、总裁、技术
负责人；2005 年 3 月，被聘任为本公司总裁，2011 年 12 月 12 日因个人原因辞去公司
陈维焕，男，1975 年 12 月出生，大学本科学历，高级会计师，曾任宏智科技股份
有限公司财务部经理；2005 年 7 月被聘任为本公司财务总监，2011 年 5 月 19 日起兼任
公司副总裁职务，2011 年 12 月 12 日因个人原因辞去公司副总裁及财务总监职务
刘胜，男，1974 年出生，专科学历，会计师职称。曾在中国石化安徽滁州石油分
公司、深圳市中科健实业有限公司、深圳市智联科电子维修有限公司工作，自 2005 年
9 月起在中国科健股份有限公司财务部工作， 2006 年 4 月被公司职代会选举为本公司
职监事，2011 年 12 月 12 日辞去职工监事，被聘为公司财务总监。
三、董事、监事、高管人员变动情况
2011 年 5 月 19 日召开的第五届董事会第十五次会议，同意聘任李卫民先生、陈维
焕先生为公司副总裁；
2011 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第十九次会议，接受王栋先生、邱韧先生
及陈维焕先生的辞呈，同意王栋先生因个人原因辞去公司总裁职务，同意邱韧先生因个
人原因辞去副总裁职务，同意陈维焕先生辞去公司副总裁及财务总监职务；本次会议同
意聘请洪和良董事长兼任公司总裁职务，同意聘任刘胜先生为公司财务总监。
2011 年 12 月 12 日召开的公司职工代表大会，接受刘胜先生的辞呈，改选刘东海
先生为公司职工监事。
四、报告期内，公司总裁等高管人员未有在境外累计居住时间超过三个月以上的情
五、员工情况
公司于2011年10月正式启动重整程序,并于2011年12月底前辞退部分人员。截止
日，公司在册员工16人，其中财务人员6人，行政管理人员10人。大专以
上人员11人，占总人数的68.75％，中级或以上职称员工7人。由于公司执行深圳市社会
保险制度，无需承担离退休员工的费用。
第五章 公司治理结构
一、公司治理基本情况
本公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会的监管要
求，建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，并不断提升公司治理水平。报告期内，
公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维
护广大投资者和公司的利益。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会规则》的有关规定召集、召开股东大
会或临时股东大会，会议依照通知中所列示的审议事项逐项审议和表决，不存在控股股
东损害公司和中小股东权益的情形。公司法律顾问出席了报告期内的2010年年度股东大
会及二次临时股东大会，并出具了相关法律意见书。
（二）公司与控股股东
公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和
内部机构独立运作。本公司实际控制人、第一大股东能够按照法律、法规及公司《章程》
的规定行使权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，
未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。本公司不存在向大股东、实
际控制人提供未公开信息情况。也不存在与大股东、实际控制人之间的同业竞争情况。
（三）董事会和董事
董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会会议的召
集、召开及决议的形成均按《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，
董事做到勤勉尽责。董事会各专业委员会均依照各自的工作制度规范运作。
（四）监事会和监事
公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》、《监事会
议事规则》的规定行使监督职权，监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公
司财务状况、董事及经理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实
维护公司及股东的合法权益。
二、独立董事履行职责情况
公司制订有完整而健全的《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事
会审计委员会年报工作规程》等独立董事相关工作制度。公司董事会由7名董事组成，
其中独立董事3人，独立董事人数超过董事会成员总数的三分之一，符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
（一）独立董事出席董事会会议情况
报告期内，公司独立董事均尽责履行职务，按时参加报告期内的董事会会议，对会
议各项议案进行认真审议。报告期内独立董事参加公司董事会会议情况如下：
是否连续两次未亲
独立董事姓名
应出席次数
自出席会议
（二）报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的各项议案及公司其他有关
事项未提出异议。
（三）独立董事发表独立意见情况
发表意见人员
发表意见时间
赵明、林立新、张志勇
续聘会计师事务所
赵明、林立新、张志勇
公司2010年度关联方资金往来及对
外担保事项
赵明、林立新、张志勇
公司2010年度内部控制自我评价报
赵明、林立新、张志勇
会计师事务所出具无法表示意见的
赵明、林立新、张志勇
会计政策变更
赵明、林立新、张志勇
聘任李卫民、陈维焕为公司副总裁
赵明、林立新、张志勇
2011年半年度关联方资金往来及对
外担保情况
赵明、林立新、张志勇
公司内部控制有效性评价报告
赵明、林立新、张志勇
续聘会计师事务所
聘任洪和良董事长兼任公司总裁、刘
赵明、林立新、张志勇
胜先生为公司财务总监
三、公司独立运作情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整
的业务及自主经营能力。
1、业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系，自主开展业务经营活
动，完全独立于控股股东。
2、人员方面：公司建立了独立的人事劳动管理体系并制定相应的规章制度，拥有
独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系。公司与控股股东在劳动、人事及
工资管理等方面完全独立。
3、资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，公司与控股股东之间产权关系明确
4、机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，设立了完全独立于控股股东的组
织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系
和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策，不
存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
四、关于公司未有向控股股东及其他关联方提供未公开信息等情况的说明
1、报告期内，公司不存在向控股股东及其他关联方提供未公开披露的信息的情形。
2、报告期内，公司不存在大股东、实际控制人干预上市公司生产、经营、管理等
公司治理不规范的情形。
五、关于高级管理人员的绩效评价与激励约束机制
公司高级管理人员向董事会负责，公司高级管理人员的聘任及任免均符合有关法
律、法规和公司章程的规定，公司高级管理人员的薪酬情况按规定履行公告义务。鉴于
公司目前实际情况，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责确定，职工代表监事报酬
根据其在公司担任监事外的其他职务确定。公司尚未建立绩效评价标准与激励约束机
六、公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业
竞争和关联交易问题。
一、公司内部控制情况
(一)公司内部控制的组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和
规范公司内部控制的组织架构。公司按照《企业内部控制基本规范》建立了由股东大会、
董事会、监事会、管理层和职能部门构成的内控体系，根据实际情况、业务特点和相关
内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将责任落实到各责任单位，
具体包括：
1、公司的股东大会是公司的权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，充分行
使合法职权；
2、公司董事会是公司的决策机构，建立和监督公司内部控制体系、完善公司内部
控制的政策和方案；下设提名、薪酬与考核、战略、审计等专业委员会，其中审计委员
会下设内审部，为董事会提供专业决策支持，并设有董事会秘书处服务于董事会。
3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为和公司
的财务状况进行监督和检查，并向股东大会汇报工作；
4、公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督
各职能部门行使经营管理职权，保证公司的经营运转；
5、职能部门具体实施管理日常事务。
(二)公司内部控制制度建立健全情况
为加强公司内部控制，促进公司规范运作，公司按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据
公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度管理体系。主要有《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会
审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会提名委员会议
事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、
《信息披露及管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司内幕信息知情人登记管
理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、
《公司会计师事务所选聘制度》、《财务管理制度》等与公司经营有关的相关制度。
为防止控股股东及其关联方占用公司资金，建立长效防范机制，公司董事会于 2011
年 4 月制定并实施了《防止控股股东及其关联方占用公司资金专项制度》, 明确对发生
资金占用情况的，对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，对相关董事、监事、高级
管理人员以及其他责任人的问责及罢免程序等，防止新的资金占用情况发生。
(三)公司内部审计部门的设立情况
公司设立了内部审计部门，在公司董事会审计委员会的领导下，负责对公司日常经
营、财务及公司相关业务的各个环节进行定期审计，监督和核查工作，对监督检查过程
中发现的内部控制缺陷及时跟踪整改，确保内部控制制度的有效实施。
（四）公司2011年度建立和完善内部控制的工作及成效
报告期内，公司收到深圳证监局公司字【2011】31号文“关于做好深圳辖区上市公
司内部控制规范试点有关工作的通知”后，于2011年4月成立公司内部控制专门工作小
组，部署公司内控工作，制定内控建设工作计划,具体工作如下：
1、组织公司董事、监事和高级管理人员及内部控制专门工作小组成员参加中国证
监会深圳证监局、深圳证券交易所等证券监管部门举办的相关培训活动，加强学习内部
控制建设理论知识，并在公司内部扩大宣传，不断提高公司班子和员工的内控思想意识。
2、公司内部控制专门工作小组根据公司内部控制有关法律规范和公司的实际情
况，制定了公司内部控制建设工作计划，确定内部控制实施范围，对查找公司内控缺陷
和制定、实施内控缺陷整改方案及披露整改结果等方面作出详尽的工作计划。公司董事
会制定了《内控规范实施工作方案》，并于日经公司第五届董事会第十四
次会议审议通过，于日在巨潮资讯网上披露。
3、根据内控工作计划，公司已完成内控缺陷整改方案并经公司内控项目领导小组
审核通过，但因公司于2011年10月进入重整程序，内控项目工作小组主要成员及具体工
作人员相继离职，导致原计划的“按缺陷整改方案进行整改并测试”的工作暂时未能进
行，需待重整工作结束后继续进行。
（五）重点控制活动
1、对控股子公司的内部控制情况
公司唯一存在控制关系的子公司深圳科健三星移动通信有限公司已停止经营多年，
公司实际不存在对控股子公司的内部控制情况。
2、对关联交易的内部控制情况
公司《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》明确划分了公司股东大会、董事
会对关联交易的审批权限，对公司关联交易的决策程序作出了明确规定，董事会、股东
大会审议关联交易事项时，关联方董事，股东均回避表决。报告期内，公司未发生大宗
的关联交易，不存在利用关联交易损害公司及其他股东利益的情形。
3、对外担保的内部控制情况
《公司章程》明确了股东大会和董事会关于对外担保和抵押的审批权限，详细规定
了股东大会、董事会及管理层在对外担保及抵押事项上的职责。本公司对外担保均为历
史遗留问题，公司 2011 年度审计报告新披露二笔以前年度发生的担保，分别是为公司
第二大股东和关联方提供的担保，经核查，公司对上述二笔担保未履行相关的审批程序，
也未及时披露相关信息，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（（证监发
[ 号）、《公司信息披露管理制度》及《公司章程》等的规定和要求。公司将
引以为戒，避免此类情况再次发生。
4、对募集资金使用的内部控制
本公司自从1995年配股后，至今没有通过二级市场进行再融资。为了加强对募集资
金的管理和使用，本公司在内部控制制度中专门为募集资金使用制定了内控制度。
5、对重大投资的内部控制情况
本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度
中，均对重大投资的权限和审批程序作了规范。报告期内，公司无重大投资行为。
6、对信息披露的内部控制情况
公司按照有关信息披露的法律法规，制定了《信息披露管理制度》，《投资者关系
管理制度》、《接待与推广制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信
息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》等一系列信息披露制度。
报告期内，公司不存在违反信息披露制度的情形发生。报告期内，公司不存在向大股东、
实际控制人提供未公开信息的非规范情况，
7、对财务管理的内部控制情况
公司以《会计法》、《企业会计准则》等相关法规为依据，规范会计确认、计量和
报告行为，保证会计信息真实可靠、内容完整。根据《公司章程》结合公司实际情况需
要修订了《财务管理制度》等一系列规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理
的职能和权限。公司设置独立的财务部，直接受财务总监领导，不受公司其他部门或关
联方影响和控制，独立履行对公司的会计核算职能。报告期内，未发现财务报告内部控
制重在缺陷问题。
（六）内部控制总体评价
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规
规定。报告期内，公司内部控制制度基本能够有效执行，但尚待进一步加强,公司内部
控制重点控制活动未有重大问题和异常事项发生，未有因重点控制活动中的内控问题受
到中国证监会处罚或深圳证券交易所对公司及相关人员作公开谴责。目前，公司已进入
重整过程中，公司将在完成债务重组的基础上，进行资产重组，公司将注重与未来重组
方的内控工作衔接问题。
二、建立和执行年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
为提高公司年报信息披露的规范运作水平，加强定期报告及重大事项的编制、审议
和披露期间对公司外部信息使用人的管理，公司根据中国证监会的要求和相关法律法规
制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，并经
2010 年 4 月 23 日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过后施行。报告期内，公
司未发生重大会计差错更正、重大遗漏补充等情况。2012 年 3 月 13 日，公司对 2011
年度业绩预告进行了修正公告，主要原为中科健“债委会”向本公司主张相关费用，导
致公司 2011 年亏损金额增加。
三、财务报告内部控制制度的建立和运行情况
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《会计基础工
作规范》、《会计电算化管理办法》、《会计档案管理办法》等相关规定，于2010年对
财务工作中的不够规范的问题进行整改，对财务制度进行完善。通过上述活动，公司增
强了财务会计基础工作规范化意识，提升了财务会计人员的素质，加强了财务会计制度
的不断健全完善和执行，提高了财务信息系统的效率和安全性，增强了财务负责人责任
感，为公司财务信息的真实性、准确性和完整性提供了保障。
四、董事会对于内部控制责任的声明
内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标
的过程。董事会应按照国家法律法规和证券监管部门的要求，不断完善公司内部控制的
规章制度，推进公司内部控制的建立健全和有效运行，对公司各项内部控制制度建设的
完整性、合理性承担重要责任，公司经营班子对内控制度的执行承担主要责任。
第七章 股东大会情况简介
一、年度股东大会
会议决议刊登的
会议召开日期
会议决议披露日期
信息披露报纸
《中国证券报》
2010 年度股东大会
2011 年 5 月 19 日
2011 年 5 月 20 日
《证券时报》
二、临时股东大会
会议决议刊登的
会议决议披露日期
信息披露报纸
2011 年第一次临时
《中国证券报》
2011 年 1 月 22 日
2011 年 1 月 25 日
《证券时报》
2011 年第二次临时
《中国证券报》
2011 年 12 月 12 日
2011 年 12 月 13 日
《证券时报》
第八章 董事会报告
一、经营情况的讨论与分析
公司主营业务是通信及相关设备制造业,受公司财务状况恶化、资金链断裂影响，
公司主营业务已停产多年。报告期内,公司实现营业收入总额为5,529,391.96 元，其中
主营业务收入为0, 营业收入均为房屋租金收入；投资收益为46,451,992.51 元；营业外
收入2,624,316.64 元;合并净利润为-21,818,341.11元，截止日，公司合并
净资产为-1,223,842,919.52 元,已严重资不抵债。本公司债权人广西新强通信科技有限
公司以本公司不能偿还到期债务，且资不抵债为由，向广东省深圳市中级人民法院（以
下简称深圳中院）申请求对本公司进行重整。日，深圳中院作出（2011）
深中法民七重整字第1-1号民事裁定书，依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对本
公司的重整申请。日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号
民事裁定书，依法裁定自日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深
圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同日，深圳中院作出
（2011）深中法民七重整字第1号指定管理人决定书，依法批准本公司在管理人的监督
下自行管理财产和营业事务。
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期的总体经营情况
单位：人民币元
本年比上年增减（%）
5,529,391.96
5,284,747.00
-28,983,270.78
-27,410,960.87
-21,778,000.96
46,781,290.07
报告期利润总额较上年大幅下降并出现亏损，主要系中科健”债委会” 于 2011 年
向公司主张相关费用，去年则免除了公司 2010 年度金融债务利息所致。
2、主营业务的范围及其经营状况
报告期内,公司仍以开发、生产、销售数字移动电话机为主营业务。在本报告期，
公司主营业务处于停产状态，全年主营业务收入为 0 元。公司日常经营基本以保全资产
和闲置物业出租为主。
3、资产构成变化情况及原因说明
2011 年 12 月 31 日
2010 年 12 月 31 日
636,493,899.27
595,209,862.21
13,506,729.67
13,532,676.58
其他应收款
523,874.97
117,889.26
长期股权投资
145,621,629.94
448,274,856.01
投资性房地产
57,716,361.46
60,508,478.76
1,114,081.36
1,174,253.37
5,039,021.21
7,440,688.18
349,105,218.58
变动原因：
（1）其他应收款同比大幅增加，系科健重整管理人划款用于重整费用和偿还债务
（2）长期股权投资同比大幅下降，系三星科健公司对2006年度至2010年度未分配
利润按各股东出资比例进行分配所致。
（3）投资性房地产同比减少，系本期增加折旧和摊销额；
（4）固定资产同比减少，系计提折旧所致。
（5）报告期无形资产减少，系法院拍卖了公司惠州分公司名下的惠府国用（95）
号土地使用权，拍卖价款 486.90 万元全部用于偿还公司债务所致。
（6）报告期新增应收股利情况说明：公司持有深圳三星科健移动通信技术有限公
司35%的股权，2011年9月，三星科健董事会作出决议，对三星科健公司2006年度至2010
年度未分配利润，按各股东出资比例进行分配，公司共分得应收股利349,105,218.58元。
日，三星科健公司将上述股利中的327,706,213.28元转入公司账户，后被公
司管理人全额划扣，尚有21,399,005.30元未收到，经查中国银行南京市城北支行诉江苏
中科健通讯产品销售有限公司及公司债务追偿和担保合同纠纷案中，银行请求法院判令
江苏科健销售公司偿还承兑汇票垫款本息合计21,399,055.30元，目前该债券执行人为中
国东方资产管理公司南京办事处，2011年11月，江苏省南京市中级人民法院作出（2007）
宁执监字第195-6好执行通知书，将三星科健分配给公司股利21,399,055.30予以冻结，冻
结期为日-日。
4、损益表项目发生重大变动情况及原因说明：
金额单位：元
2011 年 12 月 31 日
2010 年 12 月 31 日
变动原因说明
营业收入增加,系房屋租赁收入增加
5,529,391.96
5,284,747.00
营业成本下降，系房屋租赁成本下降
2,347,802.88
3,011,354.88
营业税金及附加
311,593.64
277,043.33
营业收入增加所致。
本年计提辞退福利及中科健“债委会”
29,044,269.19
8,359,010.46
债务重组费用、破产重整费用所致。
48,332,798.05
74,935,001.92
系利息支出减少所致。
系报告期因帐龄变动、新增债权增加
资产减值损失
928,191.49
-2,273,131.29
资产减值损失，上年转让爱地债权转
回减值损失所致。
系深圳三星科健移动通信技术有限公
46,451,992.51
51,613,571.43
司净利润下降所致。
本期营业外收入系无形资产处置得
利，去年营业外收入系中科健“债委
营业外收入
2,624,316.64
83,142,924.05
会”免除公司 2010 年度金融债务利
息，二者差额所致。
本报告期冲回对深圳市康达尔（集团）
营业外支出
-4,580,953.18
8,950,673.11
股份有限公司担保计提的预计负债
1,250 万元所致。
5、资产减值准备
金额单位：元
本期减少额
年初账面余额
本期增加额
期末账面余额
一、坏账准备
184,117,227.70
1,361,973.06
433,781.57
185,045,419.19
其中：1．应收账款坏账准备
157,620,246.93
157,619,961.77
2．其他应收款坏账准备
26,496,980.77
1,361,973.06
433,496.41
27,425,457.42
二、存货跌价准备
2,927,451.90
2,927,451.90
三、长期股权投资减值准备
99,202,219.02
99,202,219.02
四、固定资产减值准备
389,173.09
389,173.09
五、无形资产减值准备
3,803,031.70
3,803,031.70
本期减少额
年初账面余额
本期增加额
期末账面余额
290,439,103.41
1,361,973.06
433,781.57
3,803,031.70
287,564,263.20
6、现金流量相关数据变动情况
金额单位：元
同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额
-291,276.12
-23,727.05
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
二、报告期内主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
期末总资产
期末净资产
本年净利润
主要产品或服务
深圳科健三星移动
从 事 移动 通 信端 产品技
通信有限公司
术的研究与开发
主要从事研究、开发、生
产 CDMA 手机产品。销售
深圳三星科健移动
自 产 产品 并 提供 售 后技
通信技术有限公司
术服务。进行 3G 终端产
品技术的研发。
移动电话及配件、广播电
深圳市科健有线网
视器材、计算机软硬件产
络新技术有限公司
品、网络传输设备及元配
件的研制生产等。
三、公司未来发展计划
近年来，公司一直致力于推动公司的债务重组及资产重组。因公司陷入经营困境，
严重资不抵债，公司债权人广西新强通信科技有限公司以公司面临巨额债务、主业停滞、
不能清偿到期债务等诸多原因，向深圳市中级人民法院提出申请，要求深圳中院对本公
司进行重整。日，深圳中院依法裁定对中科健进行重整。公司在相关部门
和股东的支持下配合管理人积极推进重整工作，目前债权申报已基本完成，第一次债权
人大会也已经顺利召开，破产重整工作正在积极推进，公司将通过重整解决债务危机，
在完成债务重组的基础上，引入有实力的重组方，注入优质资产，以恢复中科健的持续
经营能力及盈利能力，实现公司良性发展。
四、报告期内公司投资情况
报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期，也无重大非
募集资金投资项目，公司不存在采用公允价值计量的项目。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，董事会共召开了五次会议，具体情况如下：
1、2011 年 1 月 6 日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十三次（临时）会议,
该次会议决议公告于 2011 年 1 月 7 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。
2、2011 年 4 月 25 日，以现场会议与通讯表决相结合的方式召开了第五届董事会
第十四次会议,该次会议决议公告于 2011 年 4 月 27 日刊登在《中国证券报》和《证券
3、2011 年 5 月 19 日，以现场会议方式召开了第五届董事会第十五次（临时）会
议,该次会议决议公告于 2011 年 5 月 20 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。
4、2011 年 8 月 18 日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十六次会议,该次会
议审议并通过了公司《2010 年半年报全文及摘要》，相关公告于 2011 年 8 月 22 日刊
登在《中国证券报》和《证券时报》。
5、2011 年 10 月 20 日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十七次会议,该次
会议并通过了公司《2011 年第三季度报告正文及全文》，相关公告于 2011 年 10 月 22
日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。
6、2011 年 11 月 25 日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十八次会议,该次
会议决议公告于 2011 年 11 月 26 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。
7、2011 年 12 月 12 日，以现场表决方式召开了第五届董事会第十九次会议,该次
会议决议公告于 2011 年 12 月 13 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格执行公司股东大会各项决议。公司 2010 年未进行利润分配，
也未进行资本公积金转增股本。
（三）董事会下设委员会工作情况
1、董事会各专门委员会，根据公司董事会各专门委员会实施细则等工作制度要求，
各司其职，认真开展工作。按时参加了各专门委员会召开的历次会议，在审核公司财务
报表、审查公司内部控制制度、核实高级管理人员薪酬披露、提名公司独立董事候选人、
续聘会计师事务所等方面做了大量的工作。
2、董事会审计委员会在公司年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取
公司管理层对公司年度生产经营情况的汇报，对会计师事务所就审计安排与进度等进行
全程的跟踪，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促
其在约定时限内提交审计报告，先后对公司财务部和会计师事务所提交的财务报告进行
了三次审核，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计工作，出具了无法表示意
见意见的审计报告,审计委员会审核后同意提交公司董事会审议。
3、公司董事会薪酬与考核委员会严格按照工作细则，切实履行职责，对2011年度
公司披露的董事、监事及高管人员年度薪酬情况进行审核并发表意见如下：公司未设董
事津贴（不含独立董事）、监事津贴。兼任公司行政职务的董事、监事以及高级管理人
员依照本公司的工资管理制度及董事会的决议按行政职务领取报酬。独立董事的报酬按
股东大会确定的数额支付。薪酬与考核委员会对此予以认可。
4、 审计委员会关于聘用会计师事务所的意见
审计委员会对于公司聘用审计机构的建议如下：鉴于公司已进入破产重整程序，建
议待到合适的时间再按照规范程序来选择和确定负责公司2012年度财务报告审计的会
计师事务所，并报董事会及股东大会审议。
六、利润分配预案及资本公积金转增股本预案
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现归属于母公司所有者
的净利润为-21,818,341.11 元，截至 2011 年 12 月 31 日，合并未分配利润为
-1,475,211,043.47 元。鉴于公司未分配利润为负数，公司 2011 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。此预案尚须提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
七、公司近三年利润分配情况
单位：（人民币）元
现金分红金额
占合并报表中归属于母公司所
合并报表的净利润
有者的净利润的比率（%）
46,781,290.07
-17,955,557.30
-9,960,801.68
八、董事会对会计师事务所出具无法表示意见审计报告专项说明
公司2011年度财务报告经众环海华会计师事务所有限公司审计，出具了无法表示意
见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报
告涉及事项专项说明如下：
导致会计师事务所无法表示意见的事项：
如财务报表附注（九）所述，中科健公司日的合并净资产为-122,384
万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保，面临多项诉讼、部分资产
被查封或冻结，生产经营规模萎缩。经债权人广西新强通信科技有限公司申请，由广东
省深圳市中级人民法院裁定对中科健公司自日起进行重整。截止审计报告
日，中科健公司仍处于重整期间，管理人尚未向人民法院和债权人会议提交重整计划草
案，我们无法获取充分、适当的审计证据以证实上述重整能否有效改善中科健公司的持
续经营能力，因此我们无法判断中科健公司继续按持续经营假设编制的财务报表是否适
董事会专项说明：
公司债权人广西新强通信科技有限公司（下称“广西新强”）于日再
次以公司面临巨额债务、主业停滞、不能清偿到期债务等诸多原因，向深圳市中级人民
法院（下称“深中院”）提出申请，要求深中院对本公司进行重整。日,深
中院依法受理了广西新强申请本公司重整一案。日，深中院作出（2011）
深中法民七重整字第1-2号《民事裁定书》，裁定自日起对本公司进行重
整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管
理人。同时，深中院还作出（2011）深中法民七重整字第1号《中国科健股份有限自行
管理财产和营业事务决定书》，批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
本公司进入破产重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，管理人
随即启动了债权申报登记及审查工作，本次债权申报工作已于日截止,公司
重整案第一次债权人会议于日上午在深圳市中级人民法院第一审判庭召
开,公司破产重整案的债权申报工作业已结束。目前，破产重整工作正在积极推进，公
司将通过重整解决债务危机，在完成债务重组的基础上，引入有实力的重组方，注入优
质资产，以恢复公司的持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展。
九、其他需披露的事项
（一）内幕信息知情人管理制度的执行情况
本公司2009年10月制定并执行了《内幕信息知情人登记制度》，对公司内幕信息
知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的保密管理等方面进行了详细规
订，并得到了严格执行。报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大
敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也没有受到监管部门在该方面的查
处或收到整改通知。
（二）公司外部信息使用人管理制度建立健全情况
本公司于2010年4月制定了《公司外部信息使用人管理制度》，该制度规定了报送
的外部单位相关人员作为内幕知情人的登记备案、其相关人员的保密义务。报告期内，
公司没有发生外部信息使用人在信息保密期内使用公司信息的违规情形。
（三）其他事项
1、公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。
2、在《公司章程》中，公司明确规定了利润分配政策。因公司未分配利润为负数，
存在较大额的未弥补亏损，根据《公司章程》规定，需用当年利润弥补亏损，因此，公
司最近三年均未进行利润分配。
3、公司指定信息披露报刊为《中国证券报》和《证券时报》，指定信息披露网站
为巨潮网.cn。
十、独立董事对相关事项的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及《中国科健股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为中国科健股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对于公司有关事项基于独立判断立场，发表如下专项说明和独立意
（一）关于对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（（证监发
[ 号）等规定和要求，我们对公司与关联方的资金往来及对外担保情况进行了
核查，结合众环海华会计师事务所有限公司出具的2011年年度审计报告，现就有关情况
作专项说明并发表独立意见：
1、公司对外担保的专项说明及独立意见
截至 2011 年 12 月 31 日止，公司担保余额为人民币 128,021.61 万元，美金 483.97
万元，合计折合人民币为 131,071.06 万元。其中对外担保余额逾期金额为 127,771.06 万
元（折合人民币）。报告期内公司没有发生新的对外担保情况。但我们关注到，公司新
披露二笔历史遗留、以前年度未曾披露的担保，即为公司第二大股东深圳市智雄电子有
限公司提供的反担保，涉及金额 8767.39 万元，另一笔则是要为关联公司往来款承担担
保责任,涉及金额 2597.7 万元。
独立意见：公司对外担保均为历史遗留下的担保，但本报告期才披露、以前年度发
生的二笔担保，分别是为公司第二大股东和关联方提供的担保，经核查发现，公司对上
述二笔担保未履行相关的审批程序，也未及时披露相关信息，违反了《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（（证监发[ 号）、《公司信息披露管理制度》及《公
司章程》等的规定和要求。
2、公司与关联方资金往来的专项说明及独立意见
2011年，公司大股东及其附属企业不存在资金占用或变相资金占用等情况，公司不
存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支
出事项，不存在“期间占用、期末返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市
公司资金等问题。
独立意见：2011年，公司大股东及其附属企业不存在资金占用或变相资金占用等情
况，公司董事会已制定《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，明确对发生
资金占用情况的，对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，对相关董事、监事、高级
管理人员以及其他责任人的问责及罢免程序等，从而防止新的资金占用情况发生，保护
全体股东，特别是中小股东的利益不受侵害。
（二）关于2011年度利润分配预案的独立意见
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现归属于母公司所有者
的净利润为-21,818,341.11 元，截至 2011 年 12 月 31 日，合并未分配利润为
-1,475,211,043.47 元。鉴于公司未分配利润为负数，公司 2011 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
独立意见:认可公司董事会就利润分配预案所作出的说明,附合公司章程的有关规
（三）对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规的有关规定，对审计报告所附强
调事项段进行专项说明。
我们认真审阅了众环海华会计师事务所有限公司出具的《关于对中国科健股份有限
公司出具无法表示意见审计报告的专项说明》以及公司董事会《关于对会计师事务所出
具无法表示意见审计报告的专项说明》，并在此基础上发表如下意见：
1、众环海华会计师事务所有限公司《关于对中国科健股份有限公司2011年度财务
报表出具无法表示意见审计报告的专项说明》符合公司财务报表的实际情况。
2、我们同意董事会《关于对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》。
（四）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》的要求，
作为公司的独立董事，对公司内部控制自我评价报告进行了认真审核，我们认为：
公司已建立了符合公司实际且较为完善的内部控制管理体系，内部控制制度符合国
家有关法律、行政法规和监管部门的要求。目前，公司正处于重整过程,人员变化大,
公司各项内部控制制度未得到全面有效执行，公司管理有待进一步规范。公司对内部控
制的自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、
法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了目前公司内部控制的实际情况，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九章 监事会报告
监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等
有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理、关联交易等事项行使了监
督检查职能，为公司的规范运作提供了保障。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开三次会议，并列席了历次董事会现场会议及股东大会，
对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
1、第五届监事会第九次会议于 2011 年 4 月 25 日召开，会议决议公告于 2011 年 4
月 27 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》。
2、第五届监事会第十次会议于 2011 年 8 月 18 日召开，会议对公司 2011 年半年度
报告进行了审核并发表了审核意见。
3、第五届监事会第十一次会议于 2011 年 10 月 20 日召开，会议对公司 2011 年第
三季度报告发表了审核意见。
二、监事会独立意见
(一)公司依法运作情况
公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公司经营决策程序合
法，公司独立董事辞职和选举程序符合法律、公司章程的有关规定，公司董事、高管人
员执行职务时没有发生违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益
的行为。报告期内，监事会未发现公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非
规范情况。
(二)检查公司财务的情况
经检查公司 2011 年财务会计资料，公司监事会认为报告期公司会计制度符合上市
公司财务制度，公司 2011 年度财务报告真实、准确、客观地反映了公司 2011 年度的财
务状况和经营成果。
(三)报告期内，公司无募集资金使用及收购或出售资产事项。
(四)报告期内，公司未发生关联交易。公司不存在控股股东及其它关联方非经营性
占用公司资金的情况。
（五）报告期内，公司新披露二笔历史遗留、以前年度未曾披露的担保，即为公司
第二大股东深圳市智雄电子有限公司提供的反担保，涉及金额8767.39万元，另一笔则
是要为关联公司往来款承担担保责任,涉及金额2597.7万元。公司对上述二笔担保未履
行相关的审批程序，也未及时披露相关信息，违反了《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（（证监发[ 号）、《公司信息披露管理制度》及《公司章程》等的
规定和要求。
（六）董事会对股东大会的决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，公司监事会对股东大会的决议
执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的各项决议。
三、监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告的意见
公司根据深交所《上市公司内部控制指引》和其他法规建立了较为完善的内部控制
制度，目前，公司正处于重整过程,人员变化大,公司各项内部控制制度未得到全面有效
执行，公司管理有待进一步规范。公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、监事会对无法表示意见审计报告的专项说明
众环海华会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报表出具了无法表示意见的
审计报告，公司监事会认为，众环海华会计师事务所有限公司出具的审计报告真实反映
了公司的财务状况和经营成果,监事会同意公司董事会《关于对会计师事务所出具无法
表示意见审计报告的专项说明》。
第九章 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
（一）破产重整
本报告期经债权人广西新强通信科技有限公司申请，广东省深圳市中级人民法院
（以下简称“深圳中院”）裁定对本公司进行重整。2011 年 10 月 8 日，深圳中院作出
（2011）深中法民七重整字第 1 号受理破产案件公告，自受理之日起，有关公司的民事
诉讼，只能向深圳中院提起，已经开始而未终结的民事诉讼或者仲裁依法应当中止，在
管理人接管公司财产后，该诉讼或者仲裁继续进行；对公司财产的保全措施依法应当解
除，执行程序应当中止，公司财产非经本深圳中院同意，不得查封、扣押、冻结、处置。
破产重整的进展情况详见审计报告附注（九）。
（二）因主债务逾期未还而产生的诉讼事项
本公司作为主债务人向银行借款，由于逾期未还被债权人起诉而产生的诉讼事项，
共计本金人民币 21,272.79 万元及相关利息、美元 2,242.12 万元及相关利息。
（三）因担保而产生的诉讼事项
本公司为其他公司向银行借款提供担保，被债权人起诉负连带责任而产生诉讼事项
共计本金人民币 64,839.16 万元、美元 217.45 万元及相关利息。
（四）其他重大合同涉及诉讼事项
本公司涉及其他重大合同的诉讼标的金额合计为人民币 14,415.50 万元及利息，美
元 353.26 万元。
上述（二）至（四）项诉讼事项名明细详见财务审计报告附注(七)5、诉讼事项。
（五）其他重大诉讼事项
南京禄口国际机场投资管理有限公司(下称：禄口公司)与南京弘润通讯设备有限责
任公司因借款产生纠纷，江苏省南京市中级人民法院于 2002 年 1 月 30 日作出(2002)
宁经初字第 00064 号民事裁定书，裁定查封(冻结)南京弘润通讯设备有限责任公司(下
称：弘润公司)1,300 万元的银行存款或相应价值财产。2002 年 2 月 5 日，南京市中级
人民法院向本公司发出(2002)宁经初字第 64 号协助执行通知书，查封(冻结)弘润公司
与本公司签订的编号为：广宁中协
合作协议事项下的 1,300 万元货款或相应
价值的货款。查封期间不得将查封(冻结)的上述财产支付给弘润公司。2003 年 8 月 11
日，南京市中级人民法院对本公司发出通知，禄口公司向南京市中级人民法院申请追加
本公司及广东发展银行南京分行城中支行(下称：广发行城中支行)为禄口公司与弘润公
司借款纠纷案的被执行人，限本公司在 2003 年 8 月 31 日前交回法院查封的财产，如届
期未交回将依法进入追加被执行主体的程序。2004 年 8 月 23 日，南京市中级人民法院
作出(2004)宁执字第 174 号民事裁定书，裁定扣划本公司的银行存款 247,100.00 元，
并向中信实业银行福田支行发出协助扣划存款通知书，扣划本公司在中信实业银行福田
支行的银行存款 247,100.00 元。
二、报告期内，公司收购、出售资产、吸收合并及投资事项
（一）报告期内，公司没有收购及吸收合并事项。
（二）报告期内，公司无重大出售资产事项
（三）报告期内，公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司和非上市金融企业
三、报告期内重大关联交易事项
1、报告期内，公司没有发生因购销商品发生的关联交易。
2、报告期内，公司没有发生因资产、股权转让发生的关联交易。
3、报告期内，公司没有发生因公司与关联方共同对外投资发生的关联交易。
4、收取租金
关联方名称
本期发生额
上期发生额
深圳市中科健实业有限公司
2,843,030.00
3,411,636.00
2,843,030.00
3,411,636.00
定价政策：参照市场价格协议定价。
5、关联方资金往来情况:
关联方名称
深圳市中科健实业有限公司
2,271,252.25
4,369,513.92
四、重大合同及其履行情况
（一）报告期内，公司无重大托管、承包、租赁资产事项。
（二）重大担保
截至 2011 年 12 月 31 日止，公司担保余额为人民币 128,021.61 万元，美金 483.97
万元，合计折合人民币为 131,071.06 万元。其中对外担保余额逾期金额为 127,771.06 万
元（折合人民币）。
担保明细如下:
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
实际发生日
担保对象名称
担保额度 期（协议签
（是或否）
科健信息科技有
2004 年 09
2,842.57 连带责任担保 1 年
科健信息科技有
2004 年 08
2999.62 连带责任担保 半年
科健信息科技有
2004 年 11
5,000.00 连带责任担保 1 年
科健信息科技有
2004 年 09
1,400.00 连带责任担保 半年
科健信息科技有
2004 年 09
4,500.00 连带责任担保 1 年
科健信息科技有
2004 年 04
1,000.00 连带责任担保 半年
科健信息科技有
2004 年 05
1,920.00 连带责任担保 半年
科健信息科技有
2004 年 04
2,383.46 连带责任担保 半年
科健信息科技有
2004 年 04
246.26 连带责任担保 半年
科健信息科技有
2.597.70 往来款担保
科健信息科技有
2004 年 02
995.25 连带责任担保 半年
深圳市科健营销
2004 年 05
1,200.00 连带责任担保 半年
深圳市科健营销
2004 年 04
1,996.18 连带责任担保 半年
深圳市科健营销
2004 年 02
2,000.00 连带责任担保 半年
深圳市科健营销
2004 年 06
1,963.25 连带责任担保 2 个月
深圳市科健营销
2004 年 04
2,000.00 连带责任担保 1 年
深圳市科健营销
2003 年 10
1,500.00 连带责任担保 1 年
深圳市科健营销
2004 年 04
438.66 连带责任担保 半年
深圳市科健营销
2004 年 04
5,000.00 连带责任担保 半年
深圳市科健营销
2003 年 08
8,131.00 连带责任担保 1 年
深圳市科健营销
2004 年 06
2,000.00 连带责任担保 半年
深圳市科健营销
2004 年 03
5,000.00 连带责任担保 半年
江苏中科健通讯
2003 年 07
产品销售有限公
1,814.23 连带责任担保 1 年
江苏中科健通讯
2004 年 07
产品销售有限公
2,700.00 连带责任担保 半年
江苏中科健通讯
2007 年 09
产品销售有限公
1,560.00 连带责任担保 1 年
江苏中科健通讯
2007 年 09
产品销售有限公
1,740.00 连带责任担保 1 年
江苏中科健通讯
2004 年 04
产品销售有限公
1980.66 连带责任担保 1 年
深圳市全网通讯
2004 年 07
3,462.14 连带责任担保 半年
科技有限公司
深圳市全网通讯
2004 年 07
1,424.00 连带责任担保 1 年
科技有限公司
深圳市全网通讯
2004 年 07
1,000.00 连带责任担保 1 年
科技有限公司
上海科健电讯器
2004 年 10
3,200.00 连带责任担保 1 年
材销售有限公司 KJ2010-8
上海科健电讯器
2004 年 10
1,600.00 连带责任担保 1 年
材销售有限公司 KJ2010-8
河南科健信息技
2004 年 09
1,530.43 连带责任担保 半年
术有限公司
河南科健信息技
2004 年 09
976.03 连带责任担保 半年
术有限公司
深圳市金珠南方
2004 年 01
1,679.32 连带责任担保 不详
贸易有限公司
杭州科健信息科
2004 年 12
2,400.00 连带责任担保
技有限公司
杭州科健信息科
2004 年 08
1,395.61 连带责任担保 年 1 月 10 否
技有限公司
河南省全网通讯
2004 年 09
2,440.06 连带责任担保 半年
科技有限公司
青岛海科韵信息
2004 年 04
492.90 连带责任担保 半年
科技有限公司
南京长捷科技实
2004 年 04
1,991.37 连带责任担保 半年
业有限公司
深圳四联电子新
2003 年 03
技术有限公司河
1,597.50 连带责任担保 1 年
南京长恒实业有
2003 年 12
1,400.00 连带责任担保 半年
江苏中桥百合通
2004 年 07
讯产品销售有限
2,000.00 连带责任担保 年 12 月 否
江苏金泰贸易实
2009 年 04
3,511.00 连带责任担保
业有限公司
深圳市智雄电子
8767.39 反担保
深圳市深港工贸
2003 年 06
803.05 连带责任担保 年 1 月 30 否
进出口公司
深圳市深港工贸
2003 年 03
1067.08 连带责任担保 1 年
进出口公司
中汽租赁上海有
2003 年 02
1719.19 连带责任担保 1 年
中汽租赁上海有
2003 年 11
6,800.00 连带责任担保 1 年
深圳市万德莱通
1999 年 09
1,000.00 连带责任担保 1 年
讯设备有限公司 KJ2010-8
深圳市万德莱通
1999 年 09
1,600.00 连带责任担保 半年
讯设备有限公司 KJ2010-8
深圳石化工业集
1999 年 08
335.85 连带责任担保 半年
团股份有限公司 KJ2010-8
深圳市康达尔
2003 年 11
（集团）股份有
2,100.00 连带责任担保 1 年
中国爱地集团公
2000 年 09
5,000.00 连带责任担保
湖南国光瓷业集
2002 年 09
5,000.00 连带责任担保 2 年
团股份有限公司 KJ2010-8
报告期内审批的对外担保额
报告期内对外担保实际发
度合计（A1）
生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保
119,705.97 报告期末实际对外担保余
131,071.06
额度合计（A3）
额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
实际发生日
是否为关联
担保对象名称
担保额度 期（协议签
方担保（是
报告期内审批对子公司担保
报告期内对子公司担保实
际发生额合计（B2）
额度合计（B1）
报告期末已审批的对子公司
报告期末对子公司实际担
保余额合计（B4）
担保额度合计（B3）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计
报告期内担保实际发生额
合计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度
报告期末实际担保余额合
119,705.97
131,071.06
合计（A3+B3）
计（A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
131,071.06
担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）
131,071.06
上述三项担保金额合计（C+D+E）
131,071.06
截至 2011 年 12 月 31 日止，公司担保余额为人民
币 128,021.61 万元，美金 483.97 万元，合计折合人
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
民币为 131,071.06 万元。其中对外担保余额逾期金
额为 127,771.06 万元（折合人民币）。
注 1：详见审计报告附注（七）1 担保事项之注。
注 2: 详见审计报告附注(七)5 诉讼事项(2)y。
（三）报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但持续到报告期的重大委托他人
进行现金资产管理的事项及委托贷款事项。
（四）报告期内，公司无重要合同事项。
五、公司或持股 5%以上股东报告期内承诺事项
2007 年 1 月 16 日，公司股权分置改革工作全部完成。在股权分置改革过程中，公
司第一大股东深圳科健集团有限公司除法定承诺外，作出以下特别承诺：其所持有的非
流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股
份。公司第二大股东深圳智雄电子有限公司承诺分期三年解除限售股份。其他有限售条
件流通股东遵守法定承诺。根据深圳科健集团有限公司和深圳市智雄电子有限公司在股
权分置改革时的承诺，至 2010 年 1 月 16 日,其所持公司股份可全部申请解除限售,截至
本报告披露日止, 上述二家股东单位尚未办理解除限售事宜。
除上述承诺以外，公司或持股 5%以上的股东无在报告期内或持续到报告期内的承
六、报告期内，无会计估计变更及会计差错更正情况。
七、接待调研及采访的情况
报告期内，按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，公司及相关信息披露义务
人严格遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，不存在有选择地、私下提前
向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。报告期内，公司的投资者管理主要通
过日常的电话问询方式，公司没有接待调研及采访的情况。
八、报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况
公司续聘众环会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计单位，鉴于众环会
计师事务所有限公司与中诚海华税务师事务所有限公司进行了联合，并经有关部门批
准，联合后的众环会计师事务所有限公司更名为众环海华会计师事务所有限公司，本公
司 2011 年度审计机构相应更名为众环海华会计师事务所有限公司，该公司已为本公司
连续 7 年提供服务。本公司应支付给众环海华会计师事务所有限公司 2011 年度财务报
告审计费 46 万人民币元，无差旅费及其它费用发生。
九、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关内幕信息知情人不存
在违规买卖公司股票或内幕交易情况。
十、大股东股权被司法冻结情况
（一）科健集团股权质押冻结情况
2003 年 3 月 6 日，因申请贷款，科健集团将所持本公司 1,100 万股法人股质押给
光大银行工业大道支行。广州市中级人民法院对科健集团所持本公司的 1,100 万股法人
股实施了司法再冻结，冻结期限自 2011 年 12 月 19 日至 2013 年 12 月 18 日。
2004 年 3 月 31 日，因申请贷款，科健集团将所持本公司 761 万股股份质押给中国
民生银行深圳分行。因借款合同纠纷案，北京市第二中级人民法院应中国银行北京市分
行申请，分别对科健集团所持本公司 761 万股、0.4 万股股份实施了司法再冻结及司法
冻结，冻结期限自 2007 年 2 月 14 日至 2013 年 12 月 26 日。
2004 年 7 月 27 日，因申请贷款，科健集团将所持本公司 1,500 万股法人股质押给
招商银行松岗支行。上述贷款到期后，科健集团未能归还到期贷款本金和利息，因此，
上述债权银行向法院提出诉前财产保全申请，阳江市江城区人民法院受深圳市中级人民
法院委托,对科健集团所持本公司的 1,500 万股法人股实施了司法再冻结，冻结期限自
2004 年 11 月 19 日至 2012 年 3 月 30 日。
此外,广州市中级人民法院还对科健集团持有本公司的 2261.4 万股法人股实施了
司法轮候冻结,委托冻结日期卤 2008 年 9 月 4 日;深圳市福田区人民法院对科健集团持
有本公司的 761 万股法人股实施了司法轮候冻结,委托冻结日期卤 2011 年 10 月 10 日;
（二）智雄电子股权质押冻结情况
2004 年 8 月 3 日，智雄电子将其所持有的本公司 3,100 万股法人股质押给中国民
生银行深圳分行。2004 年 8 月 15 日，因智雄电子为深圳市四联电子新技术有限公司与
中国农业银行郑州管城支行签订贷款合同提供担保，深圳市四联电子新技术有限公司逾
期未还，郑州市中级人民法院于 2005 年 4 月 27 日下发执行通知书（[2005]郑执一字第
157 号），对智雄电子持有本公司的 3,100 万股法人股实施了司法再冻结，冻结期限为
2007 年 2 月 8 日至 2012 年 7 月 27 日。
此外,深圳市中级人民法院先后五次对智雄电子持有本公司的 3100 万股法人股实
施了司法轮候冻结,委托日期分别是:2006 年 4 月 21 日、2006 年 7 月 28 日、2007 年 4
月 3 日、2007 年 6 月 1 日和 2009 年 9 月 3 日。
十一、其他重大事项
日，深圳市中级人民法院作出（2011）深中法民七重整字第1-1号《民
事裁定书》，裁定受理本公司破产重整案。日，深圳中院作出（2011）深
中法民七重整字第1-2号《民事裁定书》，裁定自即日起对本公司进行重整，并指定北
京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司重整管理人。同
日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1号《决定书》，批准本公司在管理人
的监督下自行管理财产和营业事务。日，本公司重整案第一次债权人会议
在深圳中院第一审判庭召开，公司破产重整案的债权申报工作业已结束。根据《中华人
民共和国企业破产法》的相关规定，本公司和管理人正在开展与公司破产重整相关的其
（详见审计报告）
1、载有法定代表人、总裁、财务总监签名并盖章的会计报表；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所
有公司文件正本及公告原稿；
4、载有法定代表人亲笔签名的 2011 年度报告正本。
上述文件置于公司董事会秘书处备查。
地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层
邮编：430077 电话：027
众环审字（ 号
中国科健股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中国科健股份有限公司（以下简称“中科健公司”）财务报表，包括 2011
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是中科健公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计
准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、导致无法表示意见的事项
如财务报表附注（九）所述，中科健公司 2011 年 12 月 31 日的合并净资产为-122,384 万元，
已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保，面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，
生产经营规模萎缩。经债权人广西新强通信科技有限公司申请，由广东省深圳市中级人民法院裁
定对中科健公司自 2011 年 10 月 17 日起进行重整。截止审计报告日，中科健公司仍处于重整期
间，管理人尚未向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，我们无法获取充分、适当的审计证
据以证实上述重整能否有效改善中科健公司的持续经营能力，因此我们无法判断中科健公司继续
按持续经营假设编制的财务报表是否适当。
三、审计意见
由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们不对中科健公司合并及母公司财务报表
发表审计意见。
众环海华会计师事务所有限公司
中国注册会计师：钟健兵
中国注册会计师：闽超
资产负债表
编制单位：中国科健股份有限公司
2011 年 12 月 31 日
流动资产：
271,272.21
271,272.21
565,310.18
565,310.18
结算备付金
交易性金融资产
13,506,729.67
13,506,729.67
13,532,676.58
13,532,676.58
应收分保账款
应收分保合同准备金
349,105,218.58
349,105,218.58
其他应收款
523,874.97
523,874.97
117,889.26
117,419.26
买入返售金融资产
一年内到期的非流动资
其他流动资产
63,575,709.87
63,575,709.87
63,575,709.87
63,575,709.87
流动资产合计
426,982,805.30
426,982,805.30
77,791,585.89
77,791,115.89
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
145,621,629.94
145,621,629.94
448,274,856.01
448,274,856.01
投资性房地产
57,716,361.46
57,716,361.46
60,508,478.76
60,508,478.76
1,114,081.36
1,114,081.36
1,174,253.37
1,174,253.37
固定资产清理
生产性生物资产
5,039,021.21
5,039,021.21
7,440,688.18
7,440,688.18
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
209,511,093.97
209,511,093.97
517,418,276.32
517,418,276.32
636,493,899.27
636,493,899.27
595,209,862.21
595,209,392.21
流动负债：
589,471,674.73
589,471,674.73
600,184,310.26
600,184,310.26
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
交易性金融负债
362,652,035.13
362,652,035.13
370,417,383.89
370,417,383.89
12,662,363.84
12,662,363.84
12,662,363.84
12,662,363.84
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
9,032,195.53
9,032,195.53
2,106,789.85
2,106,789.85
8,068,054.44
8,068,054.44
6,241,404.46
6,241,404.46
350,564,111.96
350,564,111.96
289,091,630.72
289,091,630.72
其他应付款
249,936,910.96
246,049,010.10
233,772,243.03
229,884,342.17
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计
1,632,387,346.59
1,628,499,445.73
1,564,476,126.05
1,560,588,225.19
非流动负债：
长期应付款
专项应付款
227,949,472.20
227,949,472.20
232,758,314.57
232,758,314.57
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
227,949,472.20
227,949,472.20
232,758,314.57
232,758,314.57
1,860,336,818.79
1,856,448,917.93
1,797,234,440.62
1,793,346,539.76
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
150,006,560.00
150,006,560.00
150,006,560.00
150,006,560.00
86,232,562.22
86,232,562.22
86,232,562.22
86,232,562.22
减：库存股
17,033,842.85
17,033,842.85
17,033,842.85
17,033,842.85
一般风险准备
未分配利润
-1,475,211,043.47
-1,473,227,983.73
-1,453,392,702.36
-1,451,410,112.62
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
-1,221,938,078.40
-1,219,955,018.66
-1,200,119,737.29
-1,198,137,147.55
少数股东权益
-1,904,841.12
-1,904,841.12
所有者权益合计
-1,223,842,919.52
-1,219,955,018.66
-1,202,024,578.41
-1,198,137,147.55
负债和所有者权益总计
636,493,899.27
636,493,899.27
595,209,862.21
595,209,392.21
编制单位：中国科健股份有限公司
2011 年 1-12 月
一、营业总收入
5,529,391.96
5,529,391.96
5,284,747.00
5,284,747.00
其中：营业收入
5,529,391.96
5,529,391.96
5,284,747.00
5,284,747.00
手续费及佣金收入
二、营业总成本
80,964,655.25
80,964,185.25
84,309,279.30
84,307,631.14
其中：营业成本
2,347,802.88
2,347,802.88
3,011,354.88
3,011,354.88
手续费及佣金支出
赔付支出净额
提取保险合同准备金
保单红利支出
营业税金及附加
311,593.64
311,593.64
277,043.33
277,043.33
-21,817,871.11
29,044,269.19
29,044,269.19
8,359,010.46
8,359,010.46
48,332,798.05
48,332,798.05
74,935,001.92
74,935,001.92
资产减值损失
928,191.49
927,721.49
-2,273,131.29
-2,274,779.45
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
46,451,992.51
46,451,992.51
51,613,571.43
51,613,571.43
其中：对联营企业
46,451,992.51
46,451,992.51
51,613,571.43
51,613,571.43
和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
三、营业利润（亏损以“-”
-28,983,270.78
-28,982,800.78
-27,410,960.87
-27,409,312.71
加：营业外收入
2,624,316.64
2,624,316.64
83,142,924.05
83,142,924.05
减：营业外支出
-4,580,953.18
-4,580,953.18
8,950,673.11
8,950,673.11
其中：非流动资产处置
四、利润总额（亏损总额以
-21,778,000.96
-21,777,530.96
46,781,290.07
46,782,938.23
“-”号填列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”
-21,818,341.11
-21,817,871.11
46,781,290.07
46,782,938.23
归属于母公司所有者
-21,818,341.11
-21,817,871.11
46,782,097.67
46,782,938.23
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额
-21,818,341.11
-21,817,871.11
46,781,290.07
46,782,938.23
归属于母公司所有者
-21,818,341.11
-21,817,871.11
46,782,097.67
46,782,938.23
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。
现金流量表
编制单位：中国科健股份有限公司
2011 年 1-12 月
一、经营活动产生的现金流
销售商品、提供劳务收
2,094,739.48
2,094,739.48
1,176,281.16
1,176,281.16
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
保户储金及投资款净
处置交易性金融资产
收取利息、手续费及佣
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
收到的税费返还
收到其他与经营活动
131,696.01
131,696.01
有关的现金
经营活动现金流入
2,226,435.49
2,226,435.49
1,200,608.76
1,200,608.76
购买商品、接受劳务支
客户贷款及垫款净增
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及佣
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
383,114.11
383,114.11
工支付的现金
支付的各项税费
411,965.03
411,965.03
298,042.89
298,042.89
支付其他与经营活动
1,722,632.47
1,722,632.47
883,162.12
883,162.12
有关的现金
经营活动现金流出
2,517,711.61
2,517,711.61
1,224,335.81
1,224,335.81
经营活动产生的
-291,276.12
-291,276.12
-23,727.05
-23,727.05
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
投资活动产生的
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
筹资活动产生的
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-294,037.97
-294,037.97
-23,965.91
-23,965.91
加：期初现金及现金等
565,310.18
565,310.18
589,276.09
589,276.09
六、期末现金及现金等价物
271,272.21
271,272.21
565,310.18
565,310.18
合并所有者权益变动表
编制单位：中国科健股份有限公司
归属于母公司所有者权益
归属于母公司所有者权益
资本 资本 减：库 专项 盈余
资本 资本 减：库 专项 盈余
风险 配利 其他
风险 配利 其他
（或 公积 存股 储备 公积
（或 公积 存股 储备 公积
150,0 86,23
-1,904 -1,202 150,0 86,23
一、上年年末余额
06,56 2,562.
,841.1 ,024,5 06,56 2,562.
2 78.41 0.00
加：会计政策变更
前期差错更正
150,0 86,23
-1,904 -1,202 150,0 86,23
-1,904 -1,248
二、本年年初余额
06,56 2,562.
,841.1 ,024,5 06,56 2,562.
,033.5 ,805,8
2 78.41 0.00
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）
（一）净利润
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）
（三）所有者投入和
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股
东）的分配
（五）所有者权益内
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
150,0 86,23
-1,904 -1,223 150,0 86,23
-1,904 -1,202
四、本期期末余额
06,56 2,562.
,841.1 ,842,9 06,56 2,562.
,841.1 ,024,5
2 19.52 0.00
母公司所有者权益变动表
编制单位：中国科健股份有限公司
所有者 实收资
资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配
资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配
权益合 本（或
险准备 利润
险准备 利润
-1,451,4 -1,198,1
-1,498,1 -1,244,9
150,006 86,232,
150,006 86,232,
一、上年年末余额
10,112. 37,147.
93,050. 20,085.
,560.00 562.22
,560.00 562.22
加：会计政策变更
前期差错更正
-1,451,4 -1,198,1
-1,498,1 -1,244,9
150,006 86,232,
150,006 86,232,
二、本年年初余额
10,112. 37,147.
93,050. 20,085.
,560.00 562.22
,560.00 562.22
三、本年增减变动金额
-21,817, -21,817,
46,782, 46,782,
（减少以“-”号填列）
871.11 871.11
938.23 938.23
-21,817, -21,817,
46,782, 46,782,
（一）净利润
871.11 871.11
938