DECENT去中心化数字内容发布平台将于9月10日进行ICO
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DECENT 是一个去中心化的内容发布平台，该平台是开源的，并利用块链以保证安全。用于创
作人，作家，博客，公关和他们的粉丝和追随者，它允许任何文字，图片，视频或音乐内容的无国界发布。该项目的目的是要彻底改变互联网上的数据发布方式。 DECENT就是一个足智多谋和独立的单元。它允许没有任何边界或限制的信息共享。
我们的愿景是创造一个完全集成的和值得信赖的全球数字内容发布系统，利用块链机制保证通信流量的安全，并加盖时间戳。
DECENT的使命是成为各行业之间的联络人，桥接新兴块链生态系统之间的隔阂。通过安全和可靠的数字内容共享平台，我们为行业，组织或企业提供垂直整合的系统，而我们则注重灵活性和可持续的发展。连接系统的基础设施使我们能够设定更加智能化的国际标准，以提供高效的，划算的，并且安全的内容发布服务。正派币的原则，基于分布式可信任的机器上 - 块链，是为各行各业提供可靠的服务，其中隐私性和安全性发挥着关键作用。
到目前为止DECENT已经走过了漫长的道路，我们要感谢大家的许多建议和意见。为了使数字革命的想法变为现实，正派币的DECENT 软件销售将于9月10日开始。千万不要错过这个独特的机会，成为去中心化未来的一部分！
DCT（DECENT缩写）不仅仅是一个加密币。作为网络上的燃料，它是一个软件工具，使DECENT可以运行。 DECENT DCT持有人可用它来购买资产或数字内容， 就像使用其他加密币一样。当正派币平台推出后，DCT将可用来在平台上交易，或使用于整个出版和购买过程。 DCT也可作为防垃圾邮件的屏障，和奖励播种者/矿工（或发布者，用正派币的术语）。
软件销售的与会者将可以使用比特币购买DCT。任何与销售相关的进一步信息将在正派软件销售的官方网站上公布。
出售所得款项将按以下类别分配和使用：开发和运营，法律应急，市场和社会宣传和块链的发展，以确保全球采用以分散的方式分布数字内容。
推出DECENT网络的最终版本后，将根据软件销售结果发放令牌。一定量的令牌将按如下分配：
1,000,000DCT - 促销赏金
1,500,000 DCT - 软件销售前的营销
35,000,000 DCT - DECENT基金
DCT的初始值将与软件销售进度同步增加。这意味着早期参与者将获得许多较小的价值，但可申请较高的赏金。
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ETH值是根据当前的BTC/ ETH汇率设定。只有BTC值是决定因素。更多信息将很快推出。
DECENT 结合了多种功能层。一层是负责分布式存储的。我们建立在Tribler项目的结果上，加入自己的扩展，比如可检索证明，提供了高度可扩展性，匿名的分布形式，保证存储空间，并可基于内容的受欢迎度自动调节流量。
该解决方案的核心当然还是块链。我们正在设计和微调几个进程和关联交易，作为我们的使用案例 - 发布内容，购买内容并提供反馈。我们使用了大量的内部底层加密技术，使一切工作正常，例如，命名解密，密钥共享，各种零知识证明，等等。俗话说，魔鬼在细节中，所以我们仍在努力解决技术性问题，详细说明请等待我们的白皮书出版。
最后但并非最不重要的，如果没有建议，用户的体验将不是完整的。由于所有的数据都在块链上，任何人都可以进行数据挖掘，以找到最合适自己的内容。正派基金计划将为他们的客户纳入自己的推荐引擎DECENT，但最终决定权仍在用户手中。
用例和奖励
第一个也是最自然的用例当然是内容发布。用户界面将基于业内的最佳实践。在创建内容的过程中，作者的客户端将对其加密，很可能加入免费预览，并创建一个内容包。然后这个包以匿名方式与出版商/矿工共享。这些家伙会也会得到自己可以分享的加密密钥。
作者的钱包将被扣除一定金额的令牌作为发布费，以后将分发给（基于可检索的证明）出版商用于存储内容。同样，矿工在与社区分享他们的磁盘空间时也收到奖励。
第二个用例是购买内容。例如，消费者可浏览现有的目录，这是基于推荐引擎建议，也可以检查免费预览。当他/她决定购买的话，他/她可以下载加密的部分，付费并通过块链找出加密密钥。从技术上讲，这是最棘手的部分，我们会使用一些有趣的技术，以避免欺诈行为，如基于块链的智能合同，包含中介和ZKP 。
最后但并非最不重要的，消费者可以向作者在评分的形式提供反馈。这也是一个基于块链的交易。
DECENT 目前正在寻找宣传大使、志愿者，以帮助传播有关平台的消息。欲了解更多信息，报名订阅我们的通讯，并了解更多有关如何赞助这一项目的细节。
2016年第三季度 - 其他数据存储层（例如IPFs）将被整合。
2016年第四季度 - 订阅者将被添加到协议里和客户端。改进用户界面。
更多里程碑即将推出。
sale.decent.ch
因为看到STEEM成功了吗？如果在它之前出来，就非常有前途，现在只能关注。
没有什么实质意义，感觉有点混乱
steem就别说了，BM两个人持有99.5%，去网站发垃圾帖子赚锁定两年的所谓美金，实际就是找人接盘
出售以下域名: , , zcashwallet.org, ,
作者的其他主题那个decent是什么？
如题，它是个什么？它里面那个国家怎么没有美国呢？
提示: 作者被禁止或删除 内容自动屏蔽天顺证券联合公告(摘要)
民生商银国际控股有限公司
民银国际投资有限公司
天顺证券集团有限公司
（股份代号：1141）
中国华融海外投资控股有限公司
(1)有关买卖天顺证券集团有限公司股份之有条件协议
(2)有关认购天顺证券集团有限公司新股份之有条件协议
(3)天顺证券集团有限公司有关上市证券投资之实物分派
(4)注销股份溢价及特别现金股息
(5)涉及建议修订与中国软实力有关中国软实力出售事项的条款之
(6)有关民银国际投资有限公司及Brilliant Decent Limited建议认购
天顺证券集团有限公司新股份之特别授权
(7)百德能证券有限公司可能代表民银国际投资有限公司作出收购
全部已发行股份及未行使购股权（不包括民银国际投资有限公司及其
一致行动人士已经拥有或同意收购者）之无条件强制性现金全面要约
(8)恢复买卖买卖协议董事会已获售股股东告知，於二零一七年三月七日，售股股东与要约人及Brilliant Decent （作为买方）订立买卖协议，据此，售股股东有条件同意出售待售股份，而要约人及Brilliant Decent有条件同意收购待售股份，代价约205,630,000港元（相当於约每股待售股份0.06港元），其中2,527,200,000股待售股份将由要约人向林先生收购，余下900,000,000股待售股份将由BrilliantDecent向艾女士收购。待售股份合共相当於本联合公告日期本公司现有已发行股本约19.23%。买卖完成在所有方面须待本联合公告「A.买卖协议－买卖协议之先决条件」一节所载买卖条件达成（或（如适用）按下文所述获要约人豁免）後，方可作实。认购协议於二零一七年三月七日，本公司、要约人及Brilliant Decent订立认购协议，据此，本公司有条件同意发行，而要约人及Brilliant Decent有条件同意以现金认购合共26,950,000,000股新认购股份，认购价为每股股份0.032港元，相当於总代价862,400,000港元，其中25,000,000,000股新认购股份将由要约人认购，1,950,000,000股新认购股份将由Brilliant Decent认购。认购协议与买卖协议互为条件，且认购完成与买卖完成须同时发生。认购完成须待本联合公告「B.认购协议－认购协议之先决条件」一节所载认购条件达成後，方可作实，并将於记录日期後任何营业日与买卖完成同时发生。上市证券之实物分派本公司建议进行分派，据此，(1)本集团持有的所有中国软实力股份，及(2)本集团持有的所有未来世界股份将分派予於记录日期在本公司股东名册登记的股东。按於本联合公告日期本集团持有的1,215,971,647股中国软实力股份计算，并假设自本联合公告日期起直至记录日期本公司股权不会出现变动，股东将就股东持有的每10,000股股份获得约682股中国软实力股份。按於本联合公告日期本集团持有的315,692,000股未来世界股份计算，并假设自本联合公告日期起直至记录日期本公司股权不会出现变动，股东将就股东持有的每10,000股股份获得约177股未来世界股份。分派在所有方面须待本联合公告「C.实物分派－分派之先决条件」一节所载分派条件达成後，方可作实。本公司将按照上市规则第13.66条就记录日期、分派日期及暂停办理本公司股份过户登记以厘定股东有关建议分派的权利之详情作出进一步公告。於记录日期的登记股东将有权获得分派，即使该等股东随後可能接纳或拒绝股份要约。注销股份溢价本公司建议透过注销本公司股份溢价账的全部进账额而进行注销股份溢价。於二零一六年九月三十日，基於本公司之未经审核财务报表，本公司股份溢价账的进账额约2,968,000,000港元，过往累计亏损金额约1,651,500,000港元。注销股份溢价须待本联合公告「D.注销股份溢价」一节所载先决条件达成後，方可作实。特别现金股息於中国软实力出售事项完成後，本公司建议向於记录日期在本公司股东名册登记的股东以现金分派及支付不少於每股股份0.021港元的特别股息，惟须待取得独立股东批准及中国软实力出售事项完成後方可作实。按於本联合公告日期已发行的17,823,159,729股股份计算，於记录日期应向股东支付的特别股息金额将不少於约376,000,000港元，其中售股股东（即於本联合公告日期及（假设本联合公告日期後彼等的股权并无变动）记录日期本公司已发行股本约20.69%的实益拥有人）有权获得总额不少於约77,430,000港元的特别股息。本公司将按照上市规则第13.66条就记录日期、特别股息支付日期及暂停办理本公司股份过户登记以厘定股东有关建议特别股息的权利之详情作出进一步公告。於记录日期的登记股东将有权获得特别股息，即使该等股东随後可能接纳或拒绝股份要约。建议修订中国软实力出售事项条款於二零一七年三月七日，中国软实力卖方（为本公司之全资附属公司）与中国软实力买方订立中国软实力补充协议，据此，中国软实力买方将於中国软实力出售事项完成後以现金205,000,000港元（而非向本公司发行可换股债券）结算中国软实力出售事项代价的相关部分。除结算方式变动外，中国软实力出售协议的所有其他主要条款维持不变。中国软实力补充协议须待本联合公告「F.建议修订中国软实力出售事项条款」一节所载先决条件达成後，方可作实。上市规则及收购守则之涵义新认购股份将根据於股东特别大会上寻求的特别授权发行及配发。由於认购协议与买卖协议互为条件，售股股东、要约人及Brilliant Decent及彼等各自的联系人被视为於认购协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益，须於股东特别大会上就批准认购协议及其项下拟进行之交易的相关决议案放弃投票。分派须（其中包括）於股东特别大会上获独立股东批准。由於买卖完成及认购完成须待（其中包括）分派完成後方可作实，售股股东、要约人及BrilliantDecent及彼等各自的联系人被视为於分派及其项下拟进行之交易中拥有权益，须於股东特别大会上就批准分派及其项下拟进行之交易的相关决议案放弃投票。由於买卖完成及认购完成须待（其中包括）派付特别股息完成後方可作实，售股股东、要约人及Brilliant Decent及彼等各自的联系人被视为於特别股息及其项下拟进行之交易中拥有权益，须於股东特别大会上就批准特别股息及其项下拟进行之交易的相关决议案放弃投票。本公司已就特别股息取得经要约人妥为签署的书面同意。如二零一六年十一月二十八日所公布，由於中国软实力为本公司的主要股东，中国软实力出售事项构成本公司一方的须予披露及关连交易。由於中国软实力为本公司的主要股东，建议根据中国软实力补充协议修订中国软实力出售事项条款将构成收购守则规则25项下特别交易，须於股东大会上获股东批准。由於买卖完成及认购完成须待（其中包括）中国软实力出售事项完成後方可作实，中国软实力、售股股东、要约人及Brilliant Decent及彼等各自的联系人被视为於中国软实力出售事项及中国软实力补充协议及彼等项下拟进行之交易中拥有权益，须於股东特别大会上就批准中国软实力出售事项及中国软实力补充协议及彼等项下拟进行之交易的相关决议案放弃投票。本公司已就中国软实力补充协议取得经要约人妥为签署的书面同意。可能就股份及购股权作出无条件强制性现金全面要约於本联合公告日期，要约人及其一致行动人士（包括Brilliant Decent）并无持有本公司股本中任何股份或投票权。假设自本联合公告日期起本公司已发行股本并无其他变动，紧随买卖完成及认购完成後要约人及其一致行动人士（包括Brilliant Decent）将於合共30,377,200,000股股份中拥有权益，相当於本公司已发行股本约66.36%（假设所有未行使购股权已悉数行使）。因此，要约人将须根据收购守则规则26.1就所有已发行股份及购股权（不包括要约人及其一致行动人士（包括Brilliant Decent）已经拥有或同意收购者）作出无条件强制性现金全面要约。於本联合公告日期，本公司有17,823,159,729股每股面值0.01港元的已发行普通股及1,005,598,000份未行使购股权。於本联合公告日期，本公司并无其他有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。待买卖完成及认购完成後，百德能将代表要约人遵照收购守则按要约文件所载条款按以下基准作出收购所有要约股份及未行使购股权的要约：股份要约持有的每股要约股份 ...................................................现金0.06港元购股权要约持有及将予注销的每份未行使购股权 ........................................现金0.001港元股份要约价与买卖协议项下每股待售股份的购买价相同，乃由要约人与售股股东按公平原则磋商後厘定。购股权要约价为基於股份要约价的透视价。按紧随买卖完成及认购完成後要约人及其一致行动人士将拥有约30,377,200,000股股份计算，要约的总代价将为约864,763,182港元，包括(1)股份要约项下约863,757,584港元（按股份要约价计算）；及(2)购股权要约项下约1,005,598港元（按购股权要约价计算），将为要约获悉数接纳时要约人根据要约应付的最高款项。要约人拟以中国民生银行股份有限公司香港分行授出的最多22亿港元银行信贷拨付根据要约应付的代价及买卖协议一及认购协议项下的代价。BrilliantDecent拟使用其内部财政资源拨付买卖协议二及认购协议项下的代价。百德能（作为要约人的财务顾问）相信，要约人具有充足资源偿付於要约获悉数接纳时应付的代价及买卖完成与认购完成时应付的代价。百德能相信，BrilliantDecent （为与要约人一致行动的人士）具有充足资源偿付於买卖完成及认购完成时应付的代价。警告：要约仅为一种可能性。由於要约将仅於（其中包括）买卖完成、认购完成及重组完成後作出，并须待达成多项条件，因此未必一定会进行。因此，股东及购股权持有人及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事，如对其状况有任何疑问，应谘询其专业顾问。重组（中国软实力出售事项及可供出售投资出售事项除外）须待（其中包括）买卖协议及认购协议的所有先决条件（遵照相关法律、规定及法规及按照买卖协议及认购协议的条款及条件完成重组除外）达成或获豁免後，方可作实。因此，重组（中国软实力出售事项及可供出售投资出售事项除外）未必一定会进行。一般事项本公司将举行股东特别大会，以考虑及透过於股东特别大会上投票表决而酌情批准决议案。中国软实力、售股股东、要约人、Brilliant Decent及彼等各自的联系人及一致行动人士将於股东特别大会上就决议案放弃投票。中国软实力、售股股东、要约人、Brilliant Decent及彼等各自的联系人须於股东特别大会上就批准中国软实力出售事项及中国软实力补充协议及其项下拟进行之交易的相关决议案放弃投票。一份载有（其中包括）买卖协议、认购协议、分派、注销股份溢价、特别股息、中国软实力出售事项及中国软实力补充协议的详情、本集团财务资料，以及有关分派、认购协议、中国软实力出售事项、中国软实力补充协议及彼等各自项下拟进行之交易、特别股息的独立董事委员会推荐建议函件及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件，以及召开股东特别大会的通告之通函，将寄发予股东。由於需要额外时间落实将载入通函的资料，通函预期於二零一七年四月三十日或之前寄发予股东。由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立，以(i)就认购协议、分派、特别股息、中国软实力出售事项（作为收购守则规则25注释4项下的特别交易）及中国软实力补充协议（作为收购守则规则25注释4项下的特别交易），向独立股东作出推荐；及(ii)就要约是否属公平合理及是否接纳要约，向独立股东作出推荐。独立财务顾问将获本公司委任并获独立董事委员会批准，以就认购协议及其项下拟进行之交易、分派、特别股息、中国软实力出售事项（作为收购守则规则25注释4项下的特别交易）及中国软实力补充协议（作为收购守则规则25注释4项下的特别交易），向(i)独立董事委员会，及(ii)独立股东提供意见；(ii)就要约向独立股东提供意见。有关认购协议及其项下拟进行之交易、分派及特别股息及中国软实力出售事项及中国软实力补充协议的独立财务顾问意见以及独立董事委员会推荐建议将载於通函。有关要约（尤其是要约是否公平合理及是否接纳要约）的独立财务顾问意见及独立董事委员会推荐建议将载於要约文件。按照收购守则规则8.2，要约文件须於本联合公告日期起21日内由要约人或其代表发出。然而，由於作出要约存在先决条件（即买卖完成、认购完成及重组完成），要约人将根据收购守则规则8.2注释2向执行人员申请同意将寄发要约文件的期限延长至该等先决条件达成後七(7)日内。恢复买卖应本公司要求，股份已自二零一七年三月八日上午九时正起於联交所短暂停牌，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份自二零一七年三月九日上午九时正起恢复於联交所买卖。---------------------------------------------------------------------------------------------兹提述本公司刊发的日期为二零一六年十二月十六日之谅解备忘录公告，内容有关就可能向民生商银及中国华融出售售股股东持有的3,627,200,000股股份以及民生商银及中国华融可能认购26,950,000,000股认购股份订立谅解备忘录。A. 买卖协议买卖协议一日期： 二零一七年三月七日（交易时段後）订约方：卖方： 林先生买方： 要约人，为民生商银之间接全资附属公司待售股份数目： 2,527,200,000代价： 每股待售股份0.06港元买卖协议二日期： 二零一七年三月七日（交易时段後）订约方：卖方： 艾女士买方： Brilliant Decent待售股份数目： 900,000,000代价： 每股待售股份0.06港元买卖协议之标的根据买卖协议，售股股东有条件同意出售待售股份，而要约人及BrilliantDecent有条件同意收购待售股份。根据买卖协议一，林先生有条件同意按每股待售股份0.06港元之价格向要约人出售2,527,200,000股待售股份。根据买卖协议二，艾女士有条件同意按每股待售股份0.06港元之价格向Brilliant Decent出售900,000,000股待售股份。要约人及Brilliant Decent均已确认，紧接订立买卖协议前，其及其实益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士的第三方。据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，要约人及Brilliant Decent及彼等各自的最终实益拥有人及一致行动人士均为独立第三方。买卖协议项下待售股份之代价待售股份的总代价约205,632,000港元，相当於每股待售股份0.06港元（「每股待售股份代价」或「出售价」），乃由要约人与林先生之间及BrilliantDecent与艾女士之间分别计及（其中包括）重组完成後每股股份经调整有形资产净值约0.017港元、重组後本集团的前景及股东（包括售股股东）根据分派及特别股息将获得的额外价值，按公平原则磋商後厘定。每股待售股份的出售价0.06港元较每股认购股份的认购价0.032港元溢价约87.5%。经计及a)售股股东将无法获得下文「要约人有关余下集团之意向」一段所述战略利益，包括引入要约人作为本公司新控股股东的潜在正面影响；b)该溢价可能刺激独立股东考虑於独立股东特别大会上有关认购事项及重组的投票决定；及c)鉴於股份要约将由要约人按与每股股份0.06港元的出售价相同之价格作出，所有独立股东将能够享受该溢价，售股股东及要约人认为溢价属公平合理。出售价与认购价之间的价格差不会损害独立股东的利益，原因是出售价（与股份要约价相同）亦将於股份要约中向所有股东提供，接纳股份要约的股东将能够按股份要约价（即两个价格中的较高者）接纳。股东实际上获提供了於股东特别大会上考虑并投票赞成或反对认购事项的机会，以及（视乎要约文件所载独立董事委员会的推荐建议而定）按股份要约价接纳股份要约的机会。待售股份的代价须於买卖完成时以现金分别由要约人支付予林先生及由Brilliant Decent支付予艾女士。买卖协议之先决条件买卖完成在所有方面须待（其中包括）以下条件达成（或（如适用）如下文所述获要约人豁免）後，方可作实：1. 认购条件已达成或获豁免；及2. 要约人董事会及Brilliant Decent董事会分别批准订立及履行买卖协议及购买相关待售股份。两份买卖协议并非彼此互为条件。如上述买卖条件未於买卖最後截止日期（或各方可能协定的较迟日期）或之前达成，买卖协议及其项下的所有权利及义务将结束及终止。买卖完成买卖完成将於买卖完成日期发生。有关买卖完成的进一步公告将尽快作出。除根据买卖协议应付代价外，要约人、民生商银、中国华融、BrilliantDecent及彼等的一致行动人士并无亦不会就买卖协议或其他事项向林先生及u或艾女士及彼等的一致行动人士支付任何代价。B. 认购协议日期： 二零一七年三月七日（交易时段後）订约方：发行人： 本公司认购人： 要约人及Brilliant Decent认购协议之标的根据认购协议，本公司已有条件同意发行而认购人已有条件同意按认购价每股股份0.032港元以现金认购合共26,950,000,000股新股份，总代价为862,400,000港元，其中25,000,000,000股新认购股份将由要约人认购，1,950,000,000股新认购股份将由Brilliant Decent认购。根据认购协议将认购及发行的26,950,000,000股新认购股份，将在所有方面与配发日期已发行的股份具有同等地位，尤其是有权悉数收取於配发日期後任何时间宣派、作出或派付的所有股息及其他分派（为免生疑问，不包括获得特别股息的权利及分派项下的权利）。认购价新认购股份将由认购人按认购价每股股份0.032港元认购。认购价每股股份0.032港元较：? 於最後交易日联交所所报股份的收市价每股股份0.315港元折让约89.84%；? 截至及包括最後交易日止最後连续五个交易日股份的平均收市价每股股份约0.31港元折让约89.68%；? 於二零一六年三月三十一日股权持有人应占每股股份经审核资产净值约0.080港元（按於本联合公告日期已发行17,823,159,729股股份计算）折让约60%；及? 假设重组完成时的每股股份经调整有形资产净值约0.017港元溢价约88.2%认购价乃按公平原则磋商後厘定，经考虑（其中包括）以下因素，被认为属公平合理：(i)本公司的财务状况及表现（包括截至二零一六年三月三十一日止年度录得巨额亏损约1,875,000,000港元）；及(ii)每股股份经调整有形资产净值约0.017港元（经计及重组及未来业务前景（未考虑要约人可能为本集团带来的正面影响）以及重组影响）；及(iii)可资比较上市发行人的平均价格与资产净值比率。考虑经调整有形资产净值（而非未经审核经调整资产净值）的原因是，各方认为，因本公司於二零一五年十一月收购天顺证券投资有限公司及天顺期货有限公司（「早前收购」）而确认的若干商誉及无形资产应予排除。商誉及无形资产均因业务合并的会计处理而确认。本公司及要约人认为，基於本集团及所收购业务的可识别资产及负债（而非基於会计商誉及无形资产（仅因早前收购中的会计处理产生））评估认购价的公平性及合理性更加合适及有意义。董事认为，认购事项及要约人收购本公司对本集团具有战略意义，并将有助透过民生商银及其母公司集团的庞大业务网络及客户群而发展本集团业务，以及加强本集团的营运资金状况。因此，认购价不应为评估认购事项是否公平合理的唯一因素，亦应当考虑为本集团带来的战略利益。认购协议之先决条件认购完成须待（其中包括）以下条件达成或获豁免（视情况而定）後，方可作实：1. 要约人及Brilliant Decent合理满意对本集团的资产、负债、经营及业务进行的尽职调查结果；2. 股东（根据上市规则及u或收购守则须放弃投票的股东除外）通过拟於股东特别大会上提呈的令交易文件项下拟进行的交易生效及符合上市规则与收购守则属必要的所有决议案（包括但不限於批准重组）；3. 重组（包括但不限於注销或出售集团公司（构成余下集团的三家持牌公司除外））遵照相关法律、规定及法规（包括但不限於就收购守则规则25项下的特别交易取得执行人员批准）以及按照认购协议及相关出售协议的条款及条件完成；4. 根据管理账目，(i)余下集团的资产净值（不包括无形资产）须不少於310,000,000港元；(ii)余下集团的非现金资产（不包括无形资产，如商誉及因处理本集团I展客户证券交易的证券经纪服务业务一般过程中产生的相关应收账款）须不超过17,000,000港元；(iii)余下集团的现金资产须不少於210,000,000港元（不包括余下集团代表其客户持有的现金保证金）；及(iv)因处理余下集团I展客户证券交易的证券经纪服务业务一般过程中产生的相关应收账款（应获认购人事先书面批准）不得超过200,000,000港元；及5. 天顺证券投资有限公司、天顺资产管理有限公司及天顺期货有限公司的主要股东变更已获证监会批准。认购完成须与买卖完成同时发生。如上述认购条件未於认购最後截止日期（或各方可能协定的较迟日期）或之前达成或获豁免（视情况而定）认购协议及其项下的所有权利及义务将结束及终止。特别授权认购股份将根据拟於股东特别大会上寻求独立股东以投票表决方式授出的特别授权配发及发行。本公司将向上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。进行认购事项之理由及认购所得款项用途本公司之全资附属公司（即天顺证券投资有限公司、天顺期货有限公司及天顺资产管理有限公司）分别获发牌可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）、第2类（期货合约交易）及第9类（提供资产管理）受规管活动。本公司并无任何迫切的资金需要，但鉴於投资银行业竞争不断加剧，以及需要资金支持日益增长的业务量，为维持经纪、包销及融资业务在香港的竞争力，认购事项（将增强本集团资本基础及改善其资产负债表）被视为对本集团的未来业务发展至关重要。强大的融资能力据信是获取客户信任及获得新客户及包销交易的一项主要因素。认购事项不仅有助本集团筹集大量资金用於业务发展，亦将透过利用中国民生庞大的分支机构网络及客户基础，在未来为本集团带来协同效益。本集团的现有业务将以多种方式获得加强，如共享中国民生有关经纪、理财、资产管理业务的客户。本集团亦旨在大幅扩张其理财业务（向高净值客户提供广泛的投资产品）及固定收入业务（向公司客户提供股本之外的额外集资方式）。经计及以下主要因素及理由：(i)认购事项的所得款项总额约862,400,000港元，相当於本集团经调整未经审核有形资产净值（紧随重组後及认购完成前预期约310,000,000港元）约2.78倍。因此，认购事项将大幅增加本集团的资本基础，这将对其核心业务的未来增长至关重要；(ii)透过於完成後利用中国民生庞大的分支机构网络及客户基础，本集团将实现协同效益；(iii)上文「认购价」分节所载厘定认购价的基准；(iv)认购价较每股股份经调整有形资产净值约0.017港元（按经调整有形资产净值及於本联合公告日期已发行股份数目计算）溢价约88.2%；(v)买卖完成及认购完成将导致向所有股东、购股权持有人（不包括要约人及其一致行动人士）作出无条件要约；及(vi)基於上述理由及因素，对现有股东股权的摊薄影响属可接受，董事（不包括独立董事委员会，彼等将在考虑独立财务顾问的意见後提供推荐建议）认为，认购协议的条款（包括认购价及认购股份的数目）为一般商业条款，属公平合理，且认购事项符合本公司及股东的整体利益。认购所得款项用途认购事项的所得款项总额约862,400,000港元，认购事项的所得款项净额约850,000,000港元（相当於每股认购股份的认购价约0.0315港元）。认购事项所得款项净额计划用於下文所载用途：(i) 鉴於本集团客户的交易量、投资及融资需要预期因沪港通及深港通而增加，所得款项净额约40%用於支持及发展本集团的证券业务（包括经纪及I展融资业务）。中国民生庞大的客户基础可能提高本集团的整体交易量及I展融资规模；(ii) 所得款项净额约10%用於发展自营交易业务，如包括股本及固定收益证券及资产以及衍生工具的投资及交易；(iii) 所得款项净额约10%用於发展及扩张资本中介业务，如提供流动资金及风险管理产品以及作为客户的对手方，包括固定收益产品、商品及货币、交易所交易基金造市及买卖、结构性融资；(iv) 所得款项净额约25%用於透过（其中包括）提高本集团资产管理计划及产品组合的多样性，为本集团将成立的集体资产管理计划提供种子资金，并发展自身的投资顾问团队，从而进一步发展本集团的资产管理业务；(v) 所得款项净额约10%用於发展本集团在股权资本市场及债务资本市场的机构销售实力，包括聘用资深人员及开发资讯平台；及(vi) 所得款项净额余下约5%用作一般营运资金。C. 实物分派本公司建议进行分派，据此，(1)本集团持有的所有中国软实力股份，及(2)本集团持有的所有未来世界股份将分派予於记录日期在本公司股东名册登记的股东。按於本公告日期本集团持有的1,215,971,647股中国软实力股份计算，参考於本联合公告日期的17,823,159,729股已发行股份，并假设自本联合公告日期起直至记录日期本公司股权不会出现变动，股东将就股东持有的每10,000股股份获得约682股中国软实力股份。按於最後交易日联交所所报每股中国软实力股份的收市价0.179港元计算，本集团持有的682股中国软实力股份之市场价值约122.08港元。按於本公告日期本集团持有的1,215,971,647股中国软实力股份计算，参考於本联合公告日期的17,823,159,729股已发行股份，并假设1,005,598,000份购股权於记录日期前获悉数行使，且自本联合公告日期起直至记录日期本公司股权不会出现其他变动，股东将就股东持有的每10,000股股份获得约645股中国软实力股份。按於最後交易日联交所所报每股中国软实力股份的收市价0.179港元计算，本集团持有的645股中国软实力股份之市场价值约115.46港元。按於本公告日期本集团持有的315,692,000股未来世界股份计算，参考於本联合公告日期的17,823,159,729股已发行股份，并假设自本联合公告日期起直至记录日期本公司股权不会出现变动，股东将就股东持有的每10,000股股份获得约177股未来世界股份。按於最後交易日联交所所报每股未来世界股份的收市价0.52港元计算，本集团持有的177股未来世界股份之市场价值约92.04港元。按於本公告日期本集团持有的315,692,000股未来世界股份计算，参考於本联合公告日期的17,823,159,729股已发行股份，并假设1,005,598,000份购股权於记录日期前获悉数行使，且自本联合公告日期起直至记录日期本公司股权不会出现其他变动，股东将就股东持有的每10,000股股份获得约167股未来世界股份。按於最後交易日联交所所报每股未来世界股份的收市价0.52港元计算，本集团持有的167股未来世界股份之市场价值约86.84港元。本集团持有的中国软实力股份及未来世界股份於本集团账目中分类为透过损益按公平值列账的投资。实物分派之先决条件分派须待下列条件达成後，方可作实：(a) 独立股东於股东特别大会上通过必要决议案，批准分派及其项下拟进行之交易；(b) 买卖协议及认购协议的所有先决条件（遵照相关法律、规定及法规及按照买卖协议及认购协议的条款及条件完成重组除外）已达成或获豁免；及(c) 注销股份溢价已生效。待上文所载条件达成後，(1)分派本集团所持中国软实力股份的预期分派日期将为二零一七年五月十五日（或本公司可能公布的其他日期）；及(2)分派本集团所持未来世界股份的预期分派日期将为二零一七年五月十五日（或本公司可能公布的其他日期）。碎股安排为缓解因分派而存在零碎中国软实力股份及u或未来世界股份所导致的困难，本公司将委任一名指定代理按尽力基准向有意补足一手完整买卖单位或出售彼等持有的根据分派将分派的零碎中国软实力股份及u或未来世界股份的股东提供配对服务。进一步详情将披露於本公司将寄发的通函。进行分派之理由及裨益根据买卖协议及认购协议，分派为重组的一部分，预期分派将於买卖完成及认购完成前发生。由於要约人的意向是买卖完成及认购完成後本集团将仅由有关证券及经纪业务的核心资产组成，分派将促成买卖完成及认购完成，并因此促成向股东提出要约。此外，鉴於中国软实力股份及未来世界股份均於联交所主板上市，分派将令股东可方便在市场上出售根据分派将收取的中国软实力股份及未来世界股份。经计及上述因素，董事（不包括独立董事委员会，彼等将在考虑独立财务顾问的建议後提供推荐建议）认为，分派的条款及条件属公平合理，并符合股东的整体利益。本公司将按照上市规则第13.66条就记录日期、分派日期、碎股安排及暂停办理本公司股份过户登记以厘定股东有关建议分派的权利之详情作出进一步公告。於记录日期的登记股东将有权获得分派，即使该等股东随後可能接纳或拒绝股份要约。D. 注销股份溢价董事会宣布，本公司建议透过注销本公司股份溢价账的全部进账额而进行注销股份溢价。於二零一六年九月三十日，基於本公司之未经审核中期财务报表，本公司股份溢价账的进账额约2,968,000,000港元，过往累计亏损金额约1,651,500,000港元。根据注销股份溢价，拟注销本公司股份溢价账的全部进账额，因此产生的部分金额将用於抵销过往累计亏损，余额将转入本公司的缴足盈余账。於注销股份溢价生效後，本公司的所有过往累计亏损将予抵销。注销股份溢价不涉及削减本公司的法定或已发行股本，亦不涉及削减股份面值或有关股份的买卖安排。除将就实施注销股份溢价产生的必要开支外，董事会认为，实施注销股份溢价不会影响本公司的相关资产、业务经营、管理或财务状况。条件注销股份溢价须待以下条件达成後，方可作实：(a) 股东於股东特别大会上通过必要决议案，批准注销股份溢价及其项下拟进行之交易；及(b) 本公司遵守公司法有关注销股份溢价的规定，包括按照公司法第46(2)条在百慕达就注销股份溢价刊发通知。待上文所载条件达成後，注销股份溢价预期将於股东於股东特别大会上通过决议案批准注销股份溢价当日生效。注销股份溢价之理由本公司截至二零一六年九月三十日止六个月的最新未经审核中期财务报表所示累计亏损约1,651,500,000港元。於注销股份溢价生效後，本公司所有早前的累计亏损将被抵销，本公司在向股东宣派股息（包括但不限於分派及特别股息）时将更加灵活。因此，董事认为，注销股份溢价符合本公司及股东的整体利益。据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，并无股东於注销股份溢价中拥有重大权益，且并无股东须於股东特别大会上就批准注销股份溢价的决议案放弃投票。E. 特别现金股息本公司建议向於记录日期在本公司股东名册登记的股东以现金分派及支付不少於每股股份0.021港元的特别股息，惟须待取得独立股东批准及中国软实力出售事项完成後，方可作实。按於本联合公告日期已发行的17,823,159,729股股份计算，於记录日期应向股东支付的特别股息金额将不少於约376,000,000港元，其中售股股东（即於本联合公告日期及（假设本联合公告日期後彼等的股权并无变动）记录日期本公司已发行股本约20.69%的实益拥有人）有权获得总额不少於约77,430,000港元的特别股息。特别股息之先决条件特别股息须待下列条件达成後，方可作实：(a) 独立股东於股东特别大会上通过必要决议案，批准分派及其项下拟进行之交易；(b) 买卖协议及认购协议的所有先决条件（遵照相关法律、规定及法规及按照买卖协议及认购协议的条款及条件完成重组除外）已达成或获豁免；(c) 中国软实力出售事项完成；及(d) 注销股份溢价已生效。待上文所载条件达成後，特别股息的预期派付日期预计为二零一七年五月十五日（或本公司可能公布的其他日期）。派付特别股息之理由不少於每股股份0.021港元之特别股息将令股东获得即时重大现金变现。在厘定特别股息的金额时，董事会已考虑本集团可用的财政资源及本集团未来的营运资金需要，并认为特别股息的金额属适当。本公司将按照上市规则第13.66条就特别股息的具体金额、记录日期、特别股息支付日期及暂停办理本公司股份过户登记以厘定股东有关建议特别股息的权利之详情作出进一步公告。於记录日期的登记股东将有权获得特别股息，即使该等股东随後可能接纳或拒绝股份要约。F. 建议修订中国软实力出售事项条款中国软实力出售事项之背景兹提述本公司日期为二零一六年十一月二十八日之公告，中国软实力卖方（本公司之全资附属公司）与中国软实力买方订立中国软实力出售协议，内容有关向中国软实力买方出售Sky Eagle Global Limited的全部股权之中国软实力出售事项，总代价为227,000,000港元，须由买方透过现金按金及中国软实力发行本金额为205,000,000港元之可换股债券而支付。根据上市规则第14A章，中国软实力出售事项构成本公司一方的须予披露及关连交易。有关中国软实力出售事项的进一步详情，请参阅本公司日期为二零一六年十一月二十八日的公告。中国软实力补充协议日期： 二零一七年三月七日（交易时段後）订约方：卖方： 中国软实力卖方买方： 中国软实力买方由於中国软实力为本公司的主要股东（定义见上市规则），根据上市规则第14A章，中国软实力及中国软实力买方为本公司的关连人士。建议修订中国软实力出售事项条款根据原中国软实力出售事项条款，中国软实力出售事项的总代价为227,000,000港元，须由买方以现金按金22,000,000港元及余额205,000,000港元於中国软实力出售事项完成时透过促使中国软实力向中国软实力卖方（或按其指示）发行本金额为205,000,000港元的可换股债券而支付。根据中国软实力补充协议，中国软实力出售协议各方同意，代价余额205,000,000港元须由中国软实力买方於中国软实力出售事项完成时以现金（而非透过发行可换股债券）支付。除结算方式变动外，中国软实力出售协议的所有其他主要条款维持不变。中国软实力补充协议之先决条件中国软实力补充协议须待以下条件达成後，方可作实：(a) 独立股东於股东特别大会上通过决议案，批准中国软实力补充协议及其项下拟进行之交易；及(b) 本公司及中国软实力一方就中国软实力补充协议及其项下拟进行之交易须取得的所有必要同意及批准（包括有关中国软实力补充协议项下拟进行特别交易的要约人同意、独立股东批准、中国软实力独立股东批准及执行人员同意），并继续具有十足效力。据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，除上文所列者外，本公司及中国软实力一方毋须就中国软实力补充协议及其项下拟进行之交易取得其他同意及批准。上述条件概不可由任何一方豁免。如上文所载先决条件未於二零一七年四月三十日（或中国软实力买方与中国软实力卖方可能协定的其他日期）或之前达成，中国软实力补充协议将结束及终止，此後任何一方毋须对协议其他方承担任何义务及责任（先前违反协议条款者除外）。G. 上市规则及收购守则之涵义认购股份将根据於股东特别大会上寻求的特别授权发行及配发。由於认购协议与买卖协议互为条件，售股股东、要约人、Brilliant Decent及彼等各自的联系人被视为於认购协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益，须於股东特别大会上就批准认购协议及其项下拟进行之交易的相关决议案放弃投票。分派须（其中包括）於股东特别大会上获独立股东批准。由於买卖完成及认购完成须待（其中包括）分派完成後方可作实，售股股东、要约人及BrilliantDecent及彼等各自的联系人被视为於分派及其项下拟进行之交易中拥有权益，须於股东特别大会上就批准分派及其项下拟进行之交易的相关决议案放弃投票。宣派及派付特别股息须於股东大会上获股东批准。由於买卖完成及认购完成须待（其中包括）派付特别股息完成後方可作实，售股股东、要约人及Brilliant Decent及彼等各自的联系人被视为於特别股息及其项下拟进行之交易中拥有权益，须於股东特别大会上就批准特别股息及其项下拟进行之交易的相关决议案放弃投票。本公司已就特别股息的宣派及支付取得经要约人妥为签署的书面同意。如二零一六年十一月二十八日所公布，由於中国软实力为本公司的主要股东，中国软实力出售事项构成本公司一方的须予披露及关连交易。由於中国软实力为本公司的主要股东，中国软实力出售事项及建议根据中国软实力补充协议修订中国软实力出售事项条款将构成收购守则规则25项下特别交易，须於股东大会上获股东批准。由於买卖完成及认购完成须待（其中包括）中国软实力出售事项完成後方可作实，中国软实力、售股股东、要约人、Brilliant Decent及彼等各自的联系人被视为於中国软实力出售事项及中国软实力补充协议及彼等项下拟进行之交易中拥有权益，须於股东特别大会上就批准中国软实力出售事项及中国软实力补充协议及彼等项下拟进行之交易的相关决议案放弃投票。本公司已就中国软实力补充协议取得经要约人妥为签署的书面同意。要约之总价值於本联合公告日期，有17,823,159,729股已发行股份。假设本公司已发行股本并无变动，且概无未行使购股权於作出要约前获行使，按每股股份要约价0.06港元计算，本公司的全部已发行股本价值1,069,389,584港元。假设所有1,005,598,000份未行使购股权於作出要约前获悉数行使，将有18,828,757,729股已发行股份，按每股股份要约价0.06港元计算，本公司的全部已发行股本价值1,129,725,464港元。按紧随买卖完成及认购完成後要约人及其一致行动人士（包括BrilliantDecent）将拥有约30,377,200,000股股份计算， 要约的总代价将约864,763,182港元，包括(1)股份要约项下约863,757,584港元（按股份要约价计算）；及(2)购股权要约项下约1,005,598港元（按购股权要约价计算），将为要约获悉数接纳时要约人根据要约应付的最高款项。股份要约将向所有已发行股份（不包括要约人及其一致行动人士於股份要约作出日期（即要约文件寄发日期）持有的股份）提呈。价值比较股份要约价0.06港元较：? 於最後交易日联交所所报股份的收市价每股股份0.315港元折让约80.95%；? 截至及包括最後交易日止最後连续五个交易日股份的平均收市价每股股份约0.31港元折让约80.65%；? 於二零一六年三月三十一日股权持有人应占经审核资产净值每股股份约0.080港元（按於本联合公告日期已发行17,823,159,729股股份计算）折让约25%；及? 假设重组完成时的每股股份经调整有形资产净值溢价约两倍最高及最低股价截至谅解备忘录公告日期前六个月期间及截至及包括最後交易日止期间：(i) 联交所所报股份的最高收市价为二零一六年三月六日的0.38港元；及(ii) 联交所所报股份的最低收市价为二零一六年十一月九日的0.152港元。要约人可用之财政资源要约人拟以中国民生银行股份有限公司香港分行授出的最多22亿港元银行信贷拨付根据要约应付的代价及买卖协议一及认购协议项下的代价。Brilliant Decent拟使用其内部财政资源拨付买卖协议二及认购协议项下的代价。百德能（作为要约人的财务顾问）相信，要约人具有充足资源偿付於要约获悉数接纳时应付的代价及买卖完成与认购完成时应付的代价。百德能相信，Brilliant Decent （为与要约人一致行动的人士）具有充足资源偿付於买卖完成及认购完成时应付的代价。接纳要约之影响透过有效接纳股份要约，股东将向要约人出售彼等获作出要约的股份，不附带一切产权负担，并连同其附带的所有权利，包括参考於作出股份要约当日或之後（即要约人或其代表就要约寄发要约文件之日）的记录日期为收取宣派、作出或派付的所有股息及分派（但不包括特别股息及分派）之权利。透过有效接纳购股权要约，购股权持有人将同意注销彼等获作出要约的购股权及其附带的所有权利，自作出购股权要约之日（即要约人或其代表就要约寄发要约文件之日）起生效。购股权持有人应注意，根据本公司采纳的购股权计划的规则，於要约截止後，仍未行使的所有购股权将自动失效及不可行使（以尚未行使者为限）。对要约之接纳将不可撤销，且不能撤回（收购守则另有规定者除外）。香港印花税於接纳股份要约时须就股东相关接纳应付代价或（如更高）股份市场价值按0.1%之税率缴纳的卖方香港从价印花税（或其中部分），将从应支付予接纳股份要约的款项中扣除。要约人将安排代表接纳股份要约之相关股东缴纳卖方从价印花税，并将按照印花税条例（香港法例第117章）就接纳股份要约及转让股份缴纳买方从价印花税。接纳购股权要约毋须缴纳印花税。付款有关接纳要约的现金付款将尽快作出，但无论如何须於由或为要约人收到经填妥的要约接纳及该接纳涉及的相关所有权文件之日後七个营业日（定义见收购守则）内作出。本公司证券之买卖及权益於谅解备忘录公告日期前六个月期间及截至及包括本联合公告日期日期止期间，要约人及其一致行动人士（包括Brilliant Decent）并无买卖股份（如适用）本公司可换股证券、购股权、认股权证或衍生工具），要约人或其一致行动人士订立的谅解备忘录、买卖协议及认购协议除外。海外股东海外股东应遵守任何适用的法律或监管规定，并在必要时寻求法律意见。有意接纳股份要约的海外股东必须负责就接纳股份要约全面遵守相关司法管辖区的法律及法规（包括取得可能需要的任何政府或其他同意，或遵守其他必要手续并缴纳该等海外股东就该司法管辖区应付的任何转让或其他税项）。其他安排要约人确认，於本联合公告日期，除本联合公告所披露者外：(i) 要约人、其最终实益拥有人及u或与彼等一致行动的人士并无收到接纳要约的任何不可撤回承诺；(ii) 要约人、其最终实益拥有人及u或与彼等一致行动的任何人士并无就本公司证券订立任何尚未行使之衍生工具；(iii) 并无（收购守则规则22注释8所述）与要约人或本公司的股份有关而可能对买卖协议、分派、特别股息、认购协议及股份要约及购股权要约具有重大影响的任何安排（不论是透过期权、弥偿保证或其他形式的安排）；(iv) 要约人、其最终实益拥有人及u或与彼等一致行动的任何人士并无就股份或本公司可换股证券、购股权、认股权证或衍生工具拥有或控制或指示任何投票权或权利；(v) 要约人、其最终实益拥有人及u或与彼等一致行动的任何人士并无订立任何涉及要约人可能会或可能不会援引或试图援引买卖协议、认购协议、分派、特别股息及股份要约及购股权要约其中一项先决条件或条件之情况的协议或安排；及(vi) 要约人及u或其任何一致行动人士并无借入或借出本公司任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。在决定是否接纳要约前，股东及购股权持有人务请阅读将载於要约文件的有关要约之独立董事委员会推荐建议及独立财务顾问意见。要约人有关余下集团之意向於重组完成後，余下集团包括本公司、天顺证券投资有限公司、天顺期货有限公司及天顺资产管理有限公司，该等公司获发牌可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动。据要约人告知，要约人拟继续经营余下集团的主要业务，即根据证券及期货条例项下第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）牌照所经营的业务。要约人旨在透过提供包含跨境创新金融产品及服务的一站式投资银行解决方案，提高本公司的盈利能力。此外，要约人拟优化余下集团的业务，可能包括但不限於利用中国民生及民生商银的强大声誉、专长及实力，探索经纪、投资银行、I展融资及资产管理领域的新商机。民生商银为余下集团拟定的初步业务计划概述如下：1. 透过利用中国民生的专长及资源加强资本基础，扩展产品种类，扩大业务团队，从而扩大本公司业务规模。2. 扩展其国际分支机构网络。本公司将为民生商银发展国际业务的重要平台。民生商银计划在东南亚、北美及欧盟稳步发展国际业务，以本公司作为核心及以香港作为基地，更好地服务自身以及中国民生客户的国际业务发展。本公司将在中国民生的可持续发展中发挥重要作用，并获得中国民生的全面支持。3. 加强本公司的融资能力，提高本公司目前较低的注册资本，为其整体业务发展提供强大的财务支持。要约人拟於未来利用本公司的上市地位集资。此外，随着民生商银及中国民生成为新母公司，本公司将能取得更多信贷融资支持其业务。4. 为中国内地与香港的商机建立有效的业务合作及转介机制。要约人拟制定及实施就将中国民生银行集团的客户引入本公司带来的中国内地与香港商机开放合作的可行计划。5. 改进及升级现有证券服务体系，支持为本公司提供新证券服务及产品。要约人拟让本集团服务更大更复杂的客户群体，并令本公司改善其现有证券服务系统。中国民生将利用其强大的资讯科技及数据服务系统支持本公司相关系统的转型升级。6. 推动本公司融入中国民生及民生商银的综合全球金融服务系统。中国民生已在中国内地建立多元化的金融服务体系，包括租赁、资产管理及基金管理等业务。民生商银将透过本公司积极支持中国民生银行集团的多元化发展。具体而言，民生商银将积极支持本公司就海外金融业务的并购提供服务及u或参与相关并购。7. 利用中国民生的风险管理专长及经验，进一步提高本公司的风险管理实力。民生商银将坚持中国民生严格、高效、实用的风险管理理念，为本公司按照依法合规、审慎管理、风险可控及商业可持续发展的原则经营所有类型的投资银行业务提供指引。中国民生将与本公司共享其数据库及研究资源，丰富市场风险管理概念，扩展管理工具及加强管理质量。8. 加强本公司的品牌及声誉。中国民生在全球具有极高的品牌知名度。中国民生为英国《银行家》杂志发布的二零一六年500强银行品牌之一，位居第22位，品牌价值84亿美元。於要约完成後，中国民生将全力以赴打造本公司的品牌及声誉。民生商银将利用中国民生的全球声誉及品牌，大力促进本公司声誉，加强国内外宣传，以吸引更多商机。建议变更董事会构成要约人拟加入本公司董事会，该委任将於综合要约文件寄发或收购守则许可的其他日期（以较早者为准）生效。自收购守则或其他适用法律许可的最早日期（以较迟者为准）起，所有现任董事拟从董事会辞任。维持本公司上市地位要约人拟於要约截止後维持股份於联交所主板的上市地位。如要约截止後本公司的公众持股量低於25%，将由要约人提名及委任为董事的新董事与本公司当时的董事将向联交所承诺，彼等将於要约截止後尽快采取适当措施，恢复上市规则规定的最低公众持股量，确保股份存在足够的公众持股量。联交所已表示，如於股份要约截止时公众人士持有的已发行股份少於本公司适用的最低指定百分比（即25%），或如联交所相信(i)股份买卖存在或可能存在虚假市场；或(ii)公众人士持有的股份不足以维持有序市场，则联交所将考虑行使其酌情权，暂停股份买卖。I. 本集团之资料本公司为一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市。本集团主要从事投资控股、提供经纪、证券I展融资及相关服务、证券投资及房地产。要约人及其控股公司之资料要约人为於英属处女群岛注册成立的英属处女群岛商业公司，为民银国际投资（香港）有限公司的直接全资附属公司，而民银国际投资（香港）有限公司为民生商银的直接全资附属公司。要约人及民银国际投资（香港）有限公司的成立宗旨均为从事民生商银的主要投资。民生商银为中国民生的直接全资附属公司，经中国银行业监督管理委员会批准，於二零一五年二月十一日在香港成立。其注册资本为20亿港元，主要从事投资银行。作为一家控股公司，民生商银拟透过其成立的附属公司向香港监管机构申请及取得相关营业执照。中国民生及其附属公司主要在中国提供企业及个人银行、资金业务、融资租赁、资产管理及其他金融服务。中国民生为中国第一家主要由民营企业发起设立的全国性股份制商业银行。於二零一六年九月末，中国民生已发展成一家大型商业银行，总资产逾人民币5.6万亿元，员工近60,000人。在英国《银行家》杂志二零一六年七月发布的全球1,000家银行排名中，中国民生银行位居第33位；在美国《财富》杂志二零一六年七月发布的世界500强企业排名中，中国民生银行位居第221位。同时，中国民生银行集团的投资银行业务在中国广受认可，其品牌影响力不断提高。过去一年，中国民生银行获得「2016中国10家投资银行」及「2016中国最佳跨境融资银行」两大奖项。中国民生在中国具有广泛的分支机构网络。於二零一六年六月末，中国民生银行在全国41个城市共有42家分行、1,083家支行及网点以及2,886个机构（包括总部、总行及省级分行营业部（不包括香港）、二级分行、跨区支行、县级支行、同城支行、小微企业支行、社区网点等）。中国民生拥有强大的优质客户基础。於二零一六年六月末，中国民生有761,100名地方企业存款客户，27,985,300名银行余额为正数的个人客户，以及15,517名私人银行客户，其中大量客户具有全球资产配置及投资银行服务的多元化需求。中国华融、Brilliant Decent及其集团之资料Brilliant Decent为於英属处女群岛注册成立之英属处女群岛商业公司，为中国华融的直接全资附属公司。Brilliant Decent为一家投资控股公司。中国华融资产管理股份有限公司（股份於联交所上市（股份代号：2799））间接拥有中国华融的51%股份。中国华融资产管理股份有限公司及其附属公司的主要业务分部为(i)不良资产管理，(ii)金融服务，及(iii)资产管理及投资。中国华融资产管理股份有限公司为中国国有非银行金融机构，中国财政部为中国华融资产管理股份有限公司的控股股东（定义见上市规则）。中国财政部於一九四九年十月成立，是国务院负责管理中国收入、开支及税务政策的部门。K. 一般事项股东特别大会本公司将举行股东特别大会，以考虑及透过於股东特别大会上投票表决而酌情批准决议案。售股股东、要约人、中国华融、彼等各自的联系人及与彼等一致行动的人士将於股东特别大会上就决议案放弃投票。於本联合公告日期，售股股东持有合共3,687,200,000股股份，相当於本公司现有已发行股份约20.69%。除於买卖协议及认购协议的权益外，於本联合公告日期，要约人、BrilliantDecent及与彼等一致行动的人士并无持有任何股份。独立董事委员会及独立财务顾问由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立，以(i)就认购协议、分派、特别股息、中国软实力出售事项及中国软实力补充协议，向独立股东作出推荐；及(ii)就要约是否属公平合理及是否接纳要约，向独立股东作出推荐。独立财务顾问将获本公司委任并获独立董事委员会批准，以就认购协议及其项下拟进行之交易、分派、特别股息、中国软实力出售事项（作为收购守则规则25注释4项下的特别交易）及中国软实力补充协议（作为收购守则规则25注释4项下的特别交易），向(i)独立董事委员会，及(ii)独立股东提供意见；(ii)就要约向独立股东提供意见。有关认购协议及其项下拟进行之交易、分派、特别股息、中国软实力出售事项及中国软实力补充协议的独立财务顾问意见以及独立董事委员会推荐建议将载於通函。有关要约（尤其是要约是否公平合理及是否接纳要约）的独立财务顾问意见及独立董事委员会推荐建议将载於要约文件。通函一份载有（其中包括）买卖协议、认购协议、分派、注销股份溢价、特别股息、中国软实力出售事项及中国软实力补充协议的详情、本集团财务资料，以及有关分派、认购协议、特别股息、中国软实力出售事项（作为收购守则规则25注释4项下的特别交易）及中国软实力补充协议（作为收购守则规则25注释4项下的特别交易）、彼等各自项下拟进行之交易的独立董事委员会推荐建议函件及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件，以及召开股东特别大会的通告之通函，将寄发予股东。由於需要额外时间落实将载入通函的资料，通函预期於二零一七年四月三十日或之前寄发予股东。根据收购守则规则8.2之豁免按照收购守则规则8.2，要约文件须於本联合公告日期起21日内由要约人或其代表发出。然而，由於作出要约存在先决条件（即买卖完成、认购完成及重组完成），要约人将根据收购守则规则8.2注释2向执行人员申请同意将寄发要约文件的期限延长至该等先决条件达成後七(7)日内。交易披露按照收购守则规则3.8，本公司谨此提醒本公司及要约人各自之联系人（定义见收购守则，包括（其中包括）拥有本公司有关证券（定义见收购守则规则22注释4）5%或以上之本公司股东）根据收购守则的规定披露彼等於本公司任何证券之交易。按照收购守则规则3.8，收购守则规则22注释11全文复制如下：「股票经纪、银行及其他中介人的责任代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉收购守则规则22下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意收购守则有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100万港元，这规定将不适用。这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」警告：要约仅为一种可能性。由於要约将仅於（其中包括）买卖完成、认购完成及重组完成後作出，并须待达成多项条件，因此未必一定会进行。因此，股东及购股权持有人及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事，如对其状况有任何疑问，应谘询其专业顾问。重组（中国软实力出售事项及可供出售投资出售事项除外）须待（其中包括）买卖协议及认购协议的所有先决条件（遵照相关法律、规定及法规及按照买卖协议及认购协议的条款及条件完成重组除外）达成或获豁免後，方可作实。因此，重组（中国软实力出售事项及可供出售投资出售事项除外）未必一定会进行。恢复买卖应本公司要求，股份已自二零一七年三月八日上午九时正起於联交所短暂停牌，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份自二零一七年三月九日上午九时正起恢复於联交所买卖。释义於本联合公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：「一致行动」指具有收购守则赋予该词的相同涵义「经调整有形资产净值」指重组完成後及认购完成前本集团的经调整未经审核有形资产净值，基於本集团的有形资产净值，并就出售可供出售投资（如本公司日期为二零一七年三月六日有关可供出售投资出售事项的公告所述）、特别股息、分派及中国软实力出售事项作出调整「可供出售投资出售事项」指出售本集团持有的可供出售投资（如本公司日期为二零一七年三月六日的公告所披露）「联系人」指具有上市规则赋予该词的相同涵义「Brilliant Decent」指Brilliant Decent Limited，为中国华融的直接全资附属公司「董事会」指董事会「营业日」指香港银行开门办理业务的日子（不包括星期六、星期日及公众假期）及u或联交所开门处理业务交易的日子「英属处女群岛」指英属处女群岛「公司法」指百慕达一九八一年公司法（经不时修订）「通函」指将向股东寄发的本公司通函，当中将载有（其中包括）买卖协议、认购协议、分派、特别股息、注销股份溢价的详情、本集团财务资料，以及有关认购协议、分派及特别股息及彼等各自项下拟进行之交易的独立董事委员会推荐建议函件及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件，以及召开股东特别大会的通告「中国华融」指中国华融海外投资控股有限公司，为中国华融资产管理股份有限公司（股份代号：2799）拥有51%股权的间接附属公司「中国民生」指中国民生银行股份有限公司，於中国注册成立的股份有限公司，其股份於联交所主板（股份代号：01988）及上海证券交易所上市「民生商银」指民生商银国际控股有限公司，於香港注册成立的有限公司，为中国民生的直接全资附属公司「本公司」指天顺证券集团有限公司，於百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1141）「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义「可换股债券」指中国软实力将於中国软实力出售事项完成时向本集团发行的本金额为205,000,000港元之可换股债券（如二零一六年十一月二十八日所公布）「中国软实力」指中国软实力科技集团有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，已发行中国软实力股份於联交所主板上市（股份代号：139）「中国软实力出售事项」指中国软实力卖方向中国软实力买方出售SkyEagle Global Limited的全部股权（如二零一六年十一月二十八日所公布）（经本公告所披露的中国软实力补充协议补充）「中国软实力出售协议」指中国软实力买方与中国软实力卖方就中国软实力出售事项订立的日期为二零一六年十一月二十八日之有条件买卖协议「中国软实力买方」指Celestial Lodge Limited，中国软实力的全资附属公司，为中国软实力出售事项的买方「中国软实力卖方」指Gold Mission Limited，中国软实力出售协议的卖方，为於英属处女群岛注册成立之有限公司及本公司的全资附属公司「中国软实力补充协议」指中国软实力买方与中国软实力卖方为修订中国软实力出售事项的若干条款而订立的日期为二零一七年三月七日之有条件补充协议「中国软实力股份」指中国软实力股本中每股面值0.01港元之股份「董事」指本公司不时之董事「分派」指建议将本集团持有的所有中国软实力股份及本集团持有的所有未来世界股份以实物形式分派予於记录日期在本公司股东名册登记的股东「分派条件」指分派的先决条件，进一步详情载於本联合公告「C.分派－分派之先决条件」一节「产权负担」指任何索偿、押记、抵押、担保、留置权、期权、权益、出售权、抵押权或其他第三方权利、所有权保留、优先权、优先购买权或任何类型的担保权益「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或该执行董事的任何代表「未来世界」指未来世界金融控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，已发行未来世界股份於联交所主板上市（股份代号：572）「未来世界股份」指未来世界股本中每股面值0.001港元之股份「政府机关」指香港、中国或其他地方的任何政府、法院、政府、监管或官方机关、部门、机构或组织、证券交易所，包括但不限於联交所及证监会，一家「政府机关」指其中任何之一「本集团」指本公司及其附属公司「香港」指中国香港特别行政区「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，已由本公司成立，以就认购协议、分派及特别股息以及彼等各自项下拟进行之交易（独立股东将於股东特别大会上就此投票）及要约是否属公平合理及是否接纳要约，向独立股东作出推荐「独立财务顾问」指将获本公司委任及获独立董事委员会批准的独立财务顾问，以就认购协议及其项下拟进行之交易、分派、特别股息、中国软实力出售事项及中国软实力补充协议（独立股东将於股东特别大会上就此投票）及要约是否属公平合理及是否接纳要约，(i)向独立董事委员会提供意见，(ii)向独立股东提供意见「独立股东」指除中国软实力、售股股东、要约人及其一致行动人士、Brilliant Decent及彼等各自的联系人及与其一致行动人士，以及参与买卖协议、认购协议、中国软实力出售事项及中国软实力补充协议或在当中拥有权益的股东以外之股东「独立第三方」指据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，按照上市规则为独立於本公司及其关连人士的第三方之任何人士或公司，以及彼等各自的最终实益拥有人「最後交易日」指二零一七年三月七日，即紧接本联合公告刊发前股份的最後交易日「上市委员会」指联交所上市委员会「上市规则」指联交所证券上市规则「管理账目」指於认购条件（不包括有关提供管理账目的认购条件）达成日期（或认购协议各方可能协定的其他日期）本集团的未经审核备考综合管理账目（计及因重组作出的所有必要调整後）「谅解备忘录」指售股股东、要约人、中国华融及本公司订立的日期为二零一六年十二月十六日之谅解备忘录（如谅解备忘录公告所披露）「谅解备忘录公告」指本公司就订立谅解备忘录刊发的日期为二零一六年十二月十六日之公告「林先生」指林海四先生，为售股股东之一及买卖协议一的卖方「艾女士」指艾青女士，为售股股东之一及买卖协议二的卖方「要约文件」指将根据要约寄发予股东及购股权持有人的要约及回应文件（以综合或独立形式）连同接纳及过户表格「要约人」指民银国际投资有限公司，於英属处女群岛注册成立之英属处女群岛商业公司，为民生商银的间接全资附属公司「要约期」指具有收购守则赋予该词的涵义，已自二零一六年十二月十六日（即本公司有关谅解备忘录之公告日期）开始，并将於要约截止日期（预期为要约文件寄发後21日）结束「要约股份」指所有已发行股份，不包括要约人及其一致行动人士（包括Brilliant Decent）已经拥有或同意收购的股份「要约」指股份要约及购股权要约「购股权」指本公司根据其购股权计划授出的未行使购股权「购股权持有人」指购股权的持有人「购股权要约」指百德能可能根据收购守则规则26.1代表要约人就所有未行使购股权作出的无条件强制性现金全面要约「购股权要约价」指将作出购股权要约的价格，即每份购股权0.001港元「海外股东」指在本公司股东名册所示地址位於香港境外之股东「百德能」指百德能证券有限公司「中国」指中华人民共和国「记录日期」指厘定股东获得建议分派及特别股息的权利之日期，将定为买卖完成及认购完成前的日期「重组」指中国软实力出售事项、可供出售投资出售事项、出售或注销集团公司（构成余下集团的三家持牌公司除外）、分派及特别股息的统称，紧随重组後，本集团将仅由余下集团组成「余下集团」指本公司及其紧随重组完成後的附属公司，即天顺证券投资有限公司、天顺期货有限公司及天顺资产管理有限公司「决议案」指根据相关法律及法规，为落实认购协议、分派、特别股息及彼等项下拟进行之交易而须由独立股东於股东特别大会上投票批准的所有决议案「买卖协议」指买卖协议一及买卖协议二的统称「买卖协议一」指林先生（作为卖方）与要约人（作为买方）就林先生向要约人出售2,527,200,000股待售股份订立的日期为二零一七年三月七日之有条件买卖协议「买卖协议二」指艾女士（作为卖方）与Brilliant Decent （作为买方）就艾女士向Brilliant Decent出售900,000,000股待售股份订立的日期为二零一七年三月七日之有条件买卖协议「买卖完成」指根据买卖协议完成买卖待售股份「买卖完成日期」指买卖完成发生之日「买卖最後截止日期」指二零一七年六月三十日（或买卖协议各方可能协定的较迟日期）「买卖条件」指买卖完成的先决条件，进一步详情载於本联合公告「A.买卖协议－买卖协议之先决条件」一节「待售股份」指由售股股东法定及实益拥有的合共3,427,200,000股股份「售股股东」指林先生及艾女士「证监会」指证券及期货事务监察委员会「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章），以不时经修订者为准「股东特别大会」指本公司将召开的股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）认购协议、分派、特别股息、注销股份溢价、中国软实力出售事项、中国软实力补充协议及彼等项下拟进行之交易「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股「股东」指股份持有人「股份要约」指百德能可能根据收购守则规则26.1代表要约人就所有要约股份作出的无条件强制性现金全面要约「股份要约完成」指股份要约完成「股份要约价」指将作出股份要约的价格，即每股股份0.06港元「股份溢价账」指本公司的股份溢价账「注销股份溢价」指建议注销本公司股份溢价账的全部进账额「特别股息」指建议於买卖完成及认购完成前向於记录日期在本公司股东名册登记的股东宣派及分派的金额不少於每股股份0.021港元之股息「特别授权」指股东将授予董事会按认购价向认购人配发及发行认购股份的授权「联交所」指香港联合交易所有限公司「认购人」指要约人及Brilliant Decent「认购事项」指认购人根据认购协议认购认购股份「认购协议」指本公司（作为发行人）与认购人（作为认购人）就认购事项订立的日期为二零一七年三月七日之有条件认购协议「认购完成」指根据认购协议完成认购事项「认购完成日期」指认购完成发生之日，将为与买卖完成日期相同的日期「认购条件」指认购完成的先决条件，进一步详情载於本联合公告「B.认购协议－认购协议之先决条件」一节「认购最後截止日期」指二零一七年六月三十日（或认购协议各方可能协定的较迟日期）「认购价」指每股认购股份的认购价0.032港元「认购股份」指认购人将按认购价认购而本公司将发行的合共26,950,000,000股新股份「收购守则」指香港公司收购及合并守则「交易日」指联交所开门於香港办理交易之日子「交易文件」指买卖协议及认购协议「港元」指港元，香港法定货币「美元」指美元，美国法定货币「%」指百分比