首次公开发行股票并上市发行条件及程序要点_管理资源吧
首次公开发行股票并上市发行条件及程序要点
类别：企业上市
系统：Win9X/XP/Vista/7/8
运行：PowerPoint
语言：简体中文
推荐：★★★☆☆
大小：473KB
人气：93℃
更新： 22:00
已通过卡巴斯基检测资本市场 | 上市公司非公开发行股票最全流程表什么叫非公开发行股票？上市公司非公开发行股票的条件为何？以及非公开发行股票需要停牌多久？程序需要怎么走？你可能并不知道但是这些你需要知道[本文内容授权来源自知乎作者岑斌（专栏名称：上市公司百宝箱）；转载请联系原作者；封面图来自于粉丝Tina（ID：lehuonw）喜欢图解金融就把我们置顶吧]非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向不超过10名特定对象发行股票的融资行为作为融资方式之一，目前广为上市公司所采用但在实务操作过程中，由于法规对流程规定较细,，容易出现操作漏项，造成违规因此，我仔细梳理了相关法律法规，并结合自身工作实践，将非公开发行股票流程进行图表化，看起来清晰明了，以供参考交流（文后附法规索引）一发行对象与认购条件（索引3）1定价基准日：是指计算发行底价的基准日，可以为审议非公开发行股票的董事会决议公告日股东大会决议公告日，也可以为发行期首日（鼓励方式）上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票根据证监会最新的窗口指导，长期停牌的公司（超过20个交易日），要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开发行定价基准日和底价，鼓励以发行期首日为定价基准日2定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量3发行对象不超过10名指认购并获得本次非公开发行股票的法人自然人或其他合法投资组织不超过10名按证监会最新窗口指导意见，董事会阶段确定的投资者涉及资管计划理财产品等，在公告非公预案时即要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超过200人（不适用于员工持股计划认购的情形），即不能变相公开发行，不能分级（结构化）安排4证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象5信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购6发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由审议非公开发行股票的董事会决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者发行对象属于上述以外情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让7董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间认购价格或定价原则限售期，同时约定生效条件：本次发行一经上市公司董事会股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效二与利润分配的的时间安排存在利润分配方案公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券（索引2）三发行流程（索引4）1简图：（1）停复牌流程（停牌时间应尽量缩短）（2）审核发行流程2流程详表注：非公项目发审会前，可安排一次调价（关于调整非公开发行股票发行价格的公告），审核时间相应延后如以发行期首日确定发行价，则不用调价索引：0.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票和发行情况报告书（证监发行字200****03号）1.上市公司证券发行管理办法（日 证监会令第30号）2.证券发行与承销管理办法(日 证监会令第95号)3.上市公司非公开发行股票实施细则（证监发行字[号）4.上交所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（上证发201****19号）（1）停牌期间应当充分保障投资者的知情权，分阶段详细披露筹划事项的进展情况，避免笼统模板式的信息披露（2）以筹划重大事项为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间（3）以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不得超过10个交易日5.关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告2015年第31号）图融相关主题精选[点击下列图片即可阅读]三条红线 | 债上市公司董监高买卖股票，悠着点儿！五大方式 | 如何一次通过上市公司并购重组申请该作者最新发布网友推荐的文章最新发布的文章@城市：郑州&&
积分：14993&&
影响股价的基本因素
－、基本因素
二、政治因素对股价的影响
三、公司所属行业的性质对股价的影响
四、公司经营业绩是判断股价的关键
回答时间： 00:18
<b class="vote-num" id="vote_num_
股票、期货开户，网上开户预约QQ电话：
城市：杭州&&
积分：10343&&
这个眼根据会计，融资数额等多方面来看的，希望能够对您有所帮助
回答时间： 16:08
<b class="vote-num" id="vote_num_
全国股票开户，佣金低至万1.5。咨询电话： qq：我将竭诚为您服务
还有疑问？继续提问 -理财顾问5分钟回复
还可以输入140个字
尚未登录，可以匿名提问。也可按此或
一个电话，一个垂询，一份财富
想理财？从咨询开始！
5分钟快速响应，100%回复率
推荐理财顾问HOT 月积分
积分：1191
理财顾问排行TOP
积分：1191
最新理财文章
最新理财产品
全国找理财顾问
已获得满意答案，去练练！
预约客户经理，预约后客户经理会在5分钟分与您联系！
QQ/Email：全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介；目前注册制已经成为境外资本市场股票发行制度的主流；（一）监管机构仍需对股票发行进行审核，审查的核心；（二）投资者是价值判断的主体；（三）发行人和中介机构对信息披露的真实性和准确性；（四）股票发行和上市是相互独立的环节；（五）注册制使股票发行过程更加制度化、透明化和可；（六）注册制的实施与市场的法制体系、惩戒机制以
全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介
目前注册制已经成为境外资本市场股票发行制度的主流形式，不仅成熟市场广泛采用，很多新兴市场也在发展过程中逐步引入了注册制。对于股票发行注册制，每个人可能都有不同的理解。同时，各个国家或地区的证券发行制度是与其特殊的经济社会历史背景和资本市场发展阶段紧密相关的，因此不存在两个完全相同的证券发行体制。即使同样实施注册制，各个市场在注册流程、审核机构以及具体操作环节上也可能有所差异。为了更好地把握注册制的本质，我们结合境外市场实践进行了初步研究，梳理出境外市场股票发行注册制共同具备的特征：
（一）监管机构仍需对股票发行进行审核，审查的核心是信息披露，监管机构不对发行人进行价值判断。监管机构要站在投资者的角度，审查信息披露的针对性、全面性、可读性，不对信息披露的真实性和准确性负责。对于信息披露可能存在的矛盾、遗漏或误导之处，监管机构有权要求发行人进行澄清或者追加披露，甚至要求撤回注册文件或者对注册文件做出不予生效、终止生效的决定。
（二）投资者是价值判断的主体。投资者需要通过发行人公开披露的信息，最终做出投资决策。投资者是决定发行是否能够成功的关键因素。在美国市场，有上万家各类机构投资者，如果投资者对该发行人缺乏投资兴趣，或与发行人的期望相差较大，发行人即便通过监管机构的注册，也难以发行成功。
（三）发行人和中介机构对信息披露的真实性和准确性负责。其中发行人负主要责任，中介机构如果未能履行勤勉尽责义务的，也要承担连带责任，构成刑事责任的，甚至要追究刑事责任。
（四）股票发行和上市是相互独立的环节。发行环节主要由监管机构把关，审核标准较为统一。而在上市环节，特别是在多层次资本市场环境下，交易所可根据自身的定位和需要设置不同的上市门槛，不同规模、资质的企业，也可选择适合自身发展的交易场所申请挂牌。
（五）注册制使股票发行过程更加制度化、透明化和可预测，是一种监管机构对市场更为先进、更为现代化的管理方式。注册制改革本质上也是政府和市场关系的再调整。随着监管机构的简政放权，市场的自我调节和供需的自我平衡机制逐步发挥作用。原本不应由监管机构承担的责任将逐步转向交易所、中介机构、发行人和投资者等各类主体，使政府和市场的边界更加分明。世界上一些新兴市场经历过类似的改革，例如印度和我国台湾市场，都经历了一个从管制到放松的过程。
（六）注册制的实施与市场的法制体系、惩戒机制以及投资者保护水平高度相关，前端放松需要后段加强。从境外经验来看，在实施注册制、放松准入环节限制的同时，需要不断健全配套法律法规，不断加强中后端监管执法和保护投资者权益的力度，这是注册制得以顺利实施的有力保障。
（李丰也整理）
全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介
摘要：由于股票发行上市制度往往与国家或地区的历史背景及发展阶段相适应，所以，
各个市场的股票发行上市的审核和具体操作流程方面有所不同，各具特色。本文简单介绍了美国、德国、英国、日本、香港、台湾地区、印度、韩国的股票发行上市制度及操作流程，以期对我国引入股票发行注册制和设计具体操作流程提供参考。
一、美国股票发行注册制流程简介
美国是在 1933 年《证券法》中引入了股票发行注册制，其申请及审核流程主要分为以下几个阶段:
(一)注册书说明书的制作和提交
美国《1933 年证券法》第 5（c）条规定，任何企业在美国IPO必须提交拟发行证券的注册说明书。注册说明书又由两部分组成：
第一部分是“公开招股书”，主要内容包括：封皮、招股书简介、风险因素、资金用途、股价摊薄表、管理层关于财务状况及运营结果的讨论及分析、业务描述、管理层成员介绍及其收入、关联方交易、主要股东及管理层持股表、股票分销计划、以及审计报告。
第二部分是一些不需包括在公开招股书中的信息，这部分内容不是必须递送给投资者阅读，投资者可以在 SEC 网站或 SEC资料室查询。主要内容包括发行及分销费用详细列表、有关董事及高管法律责任的任何补偿安排、发行企业的任何近期未注册的证券销售、以及一些美国证监会要求发行企业因公开招股所应做出的承诺等。另外，第二部分还要求企业随注册说明书提交若干附件文件，包括承销协议、公司章程、有关股票合法性的法律意见书、所有重大合约等。
股票发行注册说明书由投资银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构协助发行人制作。在公司正式申报注册说明书之前，如果发行人和中介机构认为有必要，可以申请与SEC进行预沟通，这在发行人涉及复杂的会计或披露问题时尤为必要。预沟通时间将不计入审核周期，这样可以将部分疑难杂症解决在正式申报之前。在此之后，发行人通过在SEC的电子化数据收集、分析及追踪系统（即 EDGAR系统）里提交注册申请和注册说明书。发行人注册说明书提交到SEC的EDGAR系统后，会向社会公众公开。
（二）审核阶段
SEC 的公司融资部具体负责审核发行人的注册说明书。公司融资部有 12 个审查办公室，这些办公室的员工人数约占部门员工总数的 80%。根据发行人的标准行业分类码（SIC 代码），注册说明书将被分配至对应的审查办公室。12 个审查办公室专门负责特定的行业，分别为：（1）医疗保健及保险；（2）消费产品；（3）信息技术及服务；（4）自然资源；（5）运输及休闲娱乐；（6）生产及建设；（7）金融服务；（8）不动产及日用品；（9）饮料、服饰及矿业；（10）电力及机械；（11）电信；（ 12）金融服务。每个审查办公室均有约 25-35 名审查员，审查员主要是律师、会计师以及行业专家。
审核重点包括两部分：一是有可能违反证监会规定和会计准则的重要信息披露；二是未充分披露或含混不清的重要内容。公司融资部并不评价注册人拟实施交易（股票发行等）的优劣，亦不会判断任一投资对不同投资者的适用性。
审核程序如下：
1、初审与复查
审核人员一般由一名SEC审查员和一名专职会计人员组成，然后由另一名 SEC 审查员
和专职会计人员复查。审查员审查注册说明书中除会计方面外的所有方面。专职会计人员审查财务及与会计相关的问题。审核人员从潜在投资者的角度出发进行审查，阅读申报文件时询问潜在投资者可能提出的问题。
会计问题是 SEC 审核的重点。以下是一些 IPO 文件中出现的典型重大会计问题的例子： 低价股问题。拟进行 IPO 的公司有时会以远低于其最终的股票 IPO 发行价的价格向其内部人士发行股票、股票期权或权证，对投资者利益造成影响。SEC 将审查注册说明文件中发行人最近的资产负债表前的 12 个月间的每份股票期权的授予，以及发行人授予的其他报酬性质的股票奖励。
认定的红利，在 IPO 前 6 个月内，一些销售价格远远低于最终 IPO 股价的某些向投资者的股票促销行为会被 SEC 审核人员审查并被认为涉及“认定的红利”。认定的红利要求发行人就销售价格和当时认定的市场价值之间的差异进行一次性的会计处理。
折扣股权的出售，在IPO 筹备期间，向与发行人有商业联系的实体（如客户和供应商）进行的股票销售须经审查。SEC 希望保证销售价格能体现股票的实际市场价值。
2、出具反馈意见
在完成审查后，如果审核人员认为申报文件需要改进或加强，则签发意见函。该函由 SEC 签发给发行人，内有一份审核人员在进一步审查过程中提出的所有问题和意见的标号列表，按照发行人申报文件中信息的顺序列出，并要求发行人进行反馈。从公司首次递交材料到 SEC 公司融资部发出第一轮反馈意见函通常需要 30 天的时间。
SEC 审核人员的意见一般有三种：（1）要求修改或澄清具体披露的意见。针对这类意见，公司通常只需进行修改或澄清并同意在今后的申报文件中加入这样的叙述（而不是修改之前提交的文件）；（ 2）要求补充信息从而使审核人员能够更好理解公司披露的意见；（3）有关技术或程序事项（例如将文件作为附件申报）的意见。
3、发行人反馈
针对反馈意见，发行人及中介机构必须对其中所提的问题作出真实、准确、完整的回复并相应修改注册说明书及相应文件。如果遇到复杂、困难的会计问题，沟通与解决可能耗时数月，并导致注册说明书的内容发生重大变更。公司可以就审核人员出具的反馈意见或其对反馈意见回复的观点申请复核，申请可以口头或书面方式提出。
根据反馈意见关注问题的性质及公司的回复情况，审核人员可能会出具二次或多次反馈意见，直至所有相关意见得到满意的答复。
（三）注册生效
发行人在落实所有反馈意见后，SEC 即宣布注册文件生效，并在在 EDGAR 电子系统中进行公告，从而发行人可以发行证券。在注册文件生效后，如果发现注册内容有重大不实、遗漏或误导之处，公司融资部可随时发出“停止命令”，使注册文件停止生效。
《证券法》中没有对审核的周期进行硬性规定，时间长短因具体情况而异。通常从公司第一次递交注册说明书到公司融资部宣布注册生效，需要三至四个月的时间。
为增强审核过程的透明度，在审核完成一段时间后，SEC 公司融资部会将之前所有反馈意见及回复在 EDGAR 电子系统中进行公布。
二、其他国家和地区股票发行上市流程简介
在欧洲，首次公开发行有两种渠道，一是通过欧盟标准监管的市场，二是通过仅由各国自己监管的市场。在德国公开发行可以通过初级市场、一般市场和高级市场三种渠道。三种市场都需要由德国联邦金融监管局对其招股书按照欧盟的统一标准进行审核。但三个市场对信息披露的详细程度有不同要求。例如高级市场需要每年召开一次分析师会议。
向德国联邦金融监管局提交招股书和在交易所申请上市审批的程序可以同时进行。但是只有德国联邦金融监管局审核通过了招股书，交易所才能宣布可以公开发行。整个审批过程最多需要 25 天。
德国联邦金融监管局只审核招股书信息的完整度，包括信息的一致性和充分性。审核针对特殊的行业有特殊的要求，例如房地产，船运，矿业公司，就要提供额外的信息。由于德国已经将欧盟的标准写入了自己的《招股书法》，所以通过德国联邦金融监管局审核的招股书，到欧盟其它国家不需要经过其他国家监管当局的再次审核就可以直接提交交易所。
此外，公开发行需要银行财团协助做公开发行的规划并充当中介机构。如果中介机构已经是德意志交易所的会员，则提供 73万欧元股本保证金证明就可以交易，如果不是则需要向德意志交易所上市审核办公室提交书面申请。
交易所审核的内容主要有：
（1）公司成立至少已经 3 年。
（2）估算上市股票的市值，如果无法估计，则股本金至少要达到 125 万欧元。
（3）公司上市自由流通股比例不低于 25%。特例情况可参照证券交易所审核规章第 9 章内容。
（4）审核批准文件为上市招股书，涉及公司项目实际业务和法律环境状况。上市招股书必须准确完整，必须包括公司过去3 个财务年度资产负债表、利润表和现金流量表，以及最新一年报表注释和管理报告。
（5）德国公司使用德文，外国公司用英文。
（二）英国
在英国如果通过非监管的市场（The Professional Securities Market）上市，不需要提供监管当局审批的招股说明书。但要在监管市场公开发行并进入伦敦交易所的主板上市，必须通过两个步骤：一是要符合英国上市监管署（UKLA）的上市规定并且招股说明书通过其审核，这样发行人就取得了“正式名单”（Official List）的资格；二是要通过交易所的审核。
UKLA 将上市分为标准和高级（premium）两个等级。高级市场主要是股权市场；标准市场是股权、债权、衍生品等市场。高级市场要求有保荐人，同时较标准市场有更多的信息披露要求，例如未来一年有足够的运营资本。对于投资公司，还要求披露其公司治理情况。如果招股书不合格，UKLA 会要求发行人修改。无论标准市场还是高级市场，UKLA 都要求发行人达到最小市值（股权 70 万英镑，债权 20 万英镑）；公司上市自由流通股比例不低于 25%。矿业公司和科学研究公司的要求和其他公司不同，不要求过去 3 年的财务报表。
在以下几种情况，UKLA 会拒绝发行申请：
（1）认为发行可能有损投资者的利益。
（2）已经在欧盟其他国家上市，但违反过当地上市相关的法律法规。
在伦敦交易所上市必须有 UKLA 批准的招股书，并且满足交易所的要求。
日本的上市审批权力在交易所手中。上市的流程是：发行人提前 3 个月向东京证券交易所（以下简称东交所）提交上市申请书，公司章程，年度报告，经营计划等。交易所还检查发行人是否具备可以进行恰当信息披露的内部体制。在审核前，具有承销资格的证券公司与东交所进行“事前商谈”，如发现问题可以提前解决。东交所批准上市后向内阁总理大臣提交有价证券招股书，15 日之后招股书生效即可公开发行。
东交所为日本国内最大的交易所，其又分为一部、二部和创业板（Mothers）部。通常新兴与高成长股票在 Mothers 部发行。新公司主要在二部上市，其上市的规则比较简单。在一部上市的公司股东要超过 2200 人。在一部和二部上市的公司，东交所对其过去 2-3 年的利润或最近一年的销售额有要求。
在香港发行股票必须要在香港联交所上市。香港证监会与联交所签署备忘录，规定了香港证监会对联交所规定的上市程序进行监督。《证券及期货条例》规定上市审核权归联交所，不过证监会仍保留否决权。香港对证券公开发行的监管实行双重存档制度，即联交所将发行人提交的材料副本转交给证监会，则该材料被视为已由发行人向证监会提交。通过此项双重备案制度的安排，证监会可以行使法定调查权，对其怀疑在向证监会进行法定备案时故意或轻率地提供了不实或具有误导性信息的人进行调查。
首先，在计划发行前至少两个月，发行人应该向香港联交所提交申请。由香港联交所上市科负责具体审核，最后由上市上诉委员会决定是否通过审核。上市上诉委员会的成员包括交易所主席在内的 3 名港交所董事会成员。该委员会每年发布年报，其中一项就是对一年来上市审核工作的中存在问题的检讨。联交所的审核依据是其制定的《上市规则》。所有对《上市规则》的修订及需要强制执行的政策决定，均须获得证监会批准。
（五）台湾
1.发行审核
台湾《公司法》规定，首次办理股票公开发行的公司必须向行政院金融监督管理委员会提交申报，递交申报说明书、公开说明书、近期财务报告等文件。自申报收件日起的 12 个工作日内，监管当局将对材料的完整性及充分性做检查，如果无异议，则在收件日起届满 12 个工作日申报生效；如果申报文件不完备、应记载事项不充分或监管当局为保护投资者利益认为有必要时，可要求发行人提交补充说明或材料，再进行核查，如无异议，则在收到补正文件日起届满 12 个工作日申报生效。
2.上市审核
台湾的股票上市审核主要由证券交易所负责。日修正的《有价证券上市审查准则》规定，申请有价证券上市的发行公司，除公益事业外，其股票必须先在兴柜市场挂牌满 6 个月，并完成其他相关条件，才可以向交易所提出上市申请。
三亿文库包含各类专业文献、应用写作文书、文学作品欣赏、生活休闲娱乐、高等教育、行业资料、专业论文、外语学习资料、78全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介等内容。　
　制度和内部控制制度,实现有效运作; 建立健全符合上市...股票发行上市申请;超过三年,则须按本办法规定的程序...汽车品牌的足球世界杯营销 网络营销部电商运营工作计划... 　这些安排因为牵涉跨境国家或地区的税收利益而可能面临...上市前辅导阶段、股票发行筹备阶段、申报和审议阶段、...对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价... 　C14050_《全国中小企业股份转让系统股票发行制度讲解》100分_调查/报告_表格/模板_实用文档。一、单项选择题 1. 全国中小企业股份转让系统股票发行流程中, 路演与... 　答案:是 7、我国新股发行的程序大致要经过发行准备...交易制度规定,在一个交易日内,除首日上市证券外,...ABCD 25、世界各国对证券发行审核的方式主要有___。... 　中国企业上市流程说明 共分 4 各阶段一、改制阶段 ...拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请;...依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度; 建立... 　公司上市流程全面细致的介绍。公司上市的基本流程企业公开发行股票并上市(IPO)一般...及其他重要事项调查,包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度 的建设和... 　C14050_全国中小企业股份转让系统股票发行制度讲解__90分_制度/规范_工作范文_实用文档 暂无评价|0人阅读|0次下载|举报文档 C14050_全国中小企业股份转让系统股票... 　国际股票的发行,因为目前的跨国购并主要是以 股票购...的程序在国际金融市场 上以外国货币为面值发行的债务...市商制度; (3)上市标准的宽松性; (4)全球化的... 　(2)发展中国家国际直接投资的区域格局主要受下列 ...市商制度; (3)上市标准的宽松性; (4)全球化的...21 简述国际股票发行的动机。P223 答:国际股票发行...