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3秒自动关闭窗口美的集团(000333)要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书(草案)(修订稿)
0:00:00 | 作者：
A 股上市地：深圳证券交易所
证券代码：000333
上市公司名称：美的集团股份有限公司
证券简称：美的集团
美的集团股份有限公司
KUKA Aktiengesellschaft 报告书
（草案）（修订稿）
潜在交易对方
住所及通讯地址
KUKA Aktiengesellschaft 全体股东
（除 MECCA International (BVI) Limited 外）
独立财务顾问
二〇一六年五月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准
在 2016 年 5 月 26 日上市公司公告的《美的集团股份有限公司要约收购
KUKA Aktiengesellschaft 报告书（草案）》的基础上，本报告书补充披露情况如
1、关于交易标的
（1）“重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到
30%所引致的风险”、
交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）员工情况”、
“重大风险提示”之“四、交易完成后的合作风险”和“六、新股东持股比例达
到 30%所引致的风险”、“第十一章 风险因素”之“四、交易完成后的合作风险”
和“六、新股东持股比例达到 30%所引致的风险”中补充披露了库卡集团执行委
员会成员补偿金情况、库卡集团管理层及核心技术人员稳定的措施并做了相应的
风险提示。
（2）“第四章 交易标的基本情况”之“六、对外担保情况及主要负债情况、
或有负债情况”之“（一）主要负债及或有负债情况”，“重大风险提示”之“六、
新股东持股比例达到 30%所引致的风险”，以及“第十一章 风险因素”之“六、
新股东持股比例达到 30%所引致的风险”中补充披露了库卡集团的银团贷款、
2015 年期票中包含控制权变更条款、库卡集团应对可能因控制权变更引致的提
前偿贷风险的能力等信息。
（3）“第四章 交易标的基本情况”之“十三、其他本次交易涉及的相关事
项”之“（三）交易标的公司治理结构及合并报表影响”中补充披露了库卡集团
的治理结构、本次收购完成后美的集团对库卡集团业务独立性的支持、本次交易
对美的集团合并库卡集团财务报表的影响。
（4）“重大风险提示”之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”，“第八
章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分
析”之“（二）库卡集团的核心竞争力及行业地位”，以及“第十一章 风险因素”
之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”中补充披露了没有证据可供判断本
次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向的情况。
（5）“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要下属企业情况”中补充披
露了资产总额、营业收入、净资产额或净利润占库卡集团 20%以上的重要下属公
司的相关信息。
（6）“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（二）主要
业务领域及主要产品情况”中补充披露了瑞仕格主要经营模式。
（7）“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（四）主要
经营模式”中补充披露了库卡集团不存在严重依赖少数客户的情况。
2、关于交易方案
（1）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（七）交易方式及
融资安排”以及“第一章 本次交易概述”之“四、本次收购的具体方案”之“（七）
交易方式及融资安排”中补充披露了本次收购的融资安排、是否存在不能及时取
得并购借款导致的风险、对借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响
（2）“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的审批情况”之“（一）本次
交易已经履行的程序”、“第一章
本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程
及尚需履行的程序及取得的批准”之“（一）本次交易已经履行的程序”中补充
披露了本次收购发改部门备案和商务部门反垄断审批等境内有权政府部门审批
（3）“重大风险提示”之“二、本次要约收购不实施风险”以及“第十一章
风险因素”之“二、本次要约收购不实施风险”中补充披露了行使最低收购比例
豁免权应当履行的备案或审批程序以及公司对行使最低收购比例豁免权的考虑。
（4）“第一章 本次交易概述”之“九、关于本次要约收购是否可能导致库
卡集团退市的说明”中补充披露了德国法兰克福证券交易所的退市标准、本次要
约收购对库卡集团股票是否可能退市的影响、公司维持库卡集团上市地位的相关
3、关于交易作价
（1）“第五章 本次交易标的估值情况”之“二、上市公司董事会对交易标
的估值合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易价格合理性的分析”中补
充披露了对库卡集团的市场稀缺性、市场地位、品牌、技术水平等方面的详细分
（2）“第四章 交易标的基本情况”之“十、最近 36 个月内进行的增资和股
权转让情况”中补充披露了库卡集团最近三年增资价格及定价依据、对增资价格
与本次收购价格差异情况的合理性的说明。
4、其他内容
（1）“重大事项提示”之“七、标的公司的审计情况说明”中补充披露了公
司未来在库卡集团定期报告披露后，及时披露其依据国际会计准则编制的财务报
告或审计报告的计划。
（2）“第十三章 股票买卖核查情况”之“三、麦钰芬”中补充披露了监事
麦钰芬买卖公司股票的交易行为。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
公司拟通过境外全资子公司 MECCA 以现金方式全面要约收购库卡集团的
股份，要约收购价格为每股 115 欧元。董事会或董事会授权的人士将在取得股东
大会授权后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收
购的最终要约价格。
通过本次收购，公司最低意图持股比例达到 30%以上（含 30%，下同）。若
库卡集团除 MECCA 以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股 115
欧元计算，本次收购总价约为 292 亿元人民币。
本次收购不以库卡集团退市为目的。
本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
（二）交易对方
本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除 MECCA 外的其他
所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书签署之日，
本次收购尚不存在明确的交易对方。
（三）交易标的
本次收购的标的资产为除
外其他拟接受要约的股东所持有的库卡
集团股份。
（四）收购主体
本次收购的收购主体为 MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控股
持有 100%的股权，具体股权结构如下：
（五）标的资产估值
本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行
资产评估及估值。同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，为了
维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调
资料，以供制作完整的评估报告或估值报告。
本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、
盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略
投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。由于本次收购采用要约方式
进行，前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收
购进展情况最终确定。
（六）交易定价
本次收购的要约价格为每股 115 欧元。
若库卡集团除 MECCA 外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股
115 欧元计算，本次收购的总价约为人民币 292 亿元（按照 2016 年 3 月 31 日中
国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。本次收购的最终总价将取决于最终接
受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约收购价格。
（七）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
1、具体的融资安排
本公司拟使用境外银团借款作为融资方式。截至本报告书出具日，美的集团
拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。美的
集团将根据本次交易最终确定的总金额、自有资金余额、银团贷款可用额度、本
公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资
金和银团借款比例。美的集团正同有关银行就银团借款事项进行磋商，并将根据
交易进展履行信息披露义务。
2、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险
根据《德国收购法案》，收购人有义务“采取必要措施保证在收购对价到期
应付时，即可履行全部要约”。在现金支付要约收购的情形中，收购人需要安排
一家独立于收购人的“投资服务企业”，由该企业以书面形式确认：收购人已采
取必要措施，保证在到期需要支付收购对价时，有必要资金能够履行全部要约。
此书面形式确认一般简称为“现金确认函”。同时根据要求，发送给库卡集团股
东的要约收购文件第 14.2 节包含了关于现金确认函的强制披露信息。要约收购
文件必须附上该现金确认函作为附件，并提交德国联邦金融监管局审批。
根据要约收购的市场常规性商业安排，现金确认函需要由位于欧洲的银行出
具，获得融资银行授信并签署银行贷款协议是银行出具现金确认函的必要条件。
在获得现金确认函和银行授信后，美的集团用于本次收购的资金即可视为到位。
贷款银行将在本次交易全部所需的前置条件达成后无条件放款，不会产生不能及
时取得并购借款而导致本次交易失败的风险。因此，本公司获得“现金确认函”
后，不存在不能及时取得并购借款导致交易失败的风险。
3、分析借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响
由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总
金额尚无法确定；美的集团拟通过自有资金和银团借款相结合的方式支付本次交
易对价，自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构
也未最终确认。综上，美的集团尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司
4、财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：截至独立财务顾问报告出具日，美的集团拟通过境
外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。由于本次收购
为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；
自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终
确认。尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。美的集团在获得
“现金确认函”，并达成本次交易所需的全部前置条件后，不存在不能及时取得
并购借款而导致交易失败的风险。
（八）交易结构
公司拟通过全资境外子公司 MECCA 向库卡集团股东发起全面要约，公司意
图收购完成后持有库卡集团 30%以上的股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。
（九）关于本次收购的授权事宜
就本次收购的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会根据本次收购的进
展具体执行，包括但不限于本次收购的具体方案，修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次收购有关的协议和文件，确定要约收购的价格，要约收购的交割
二、本次交易是否构成重大资产重组
美的集团截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 492
亿元，按照本次收购的要约价格为每股 115 欧元计算，若库卡集团除 MECCA 以
外的其他股东全部接受要约，本次收购总价约为 292 亿元人民币，占公司 2015
年末经审计净资产的比例将超过 50%，根据《重组办法》的相关规定，构成重大
资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易潜在的交易对方为库卡集团除 MECCA 外的其他股东，具体以接受
要约的结果为准。潜在交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联
四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司现金要约收购，不涉及公司股份变动，不影响公司股权
架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资金。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易为现金要约收购，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。
从战略角度来看，本次交易将是美的集团推进“双智”战略、推进集团全球化
发展、优化产业布局、深入全面布局机器人产业的关键一步，具有重大战略意义。
具体而言，本次交易完成后：（1）美的集团可凭借库卡集团在工业机器人和
自动化生产领域的技术优势，提升公司生产效率，推动公司制造升级，拓展 B2B
产业空间。（2）美的集团子公司安得物流将受益于库卡集团子公司瑞仕格领先的
物流设备和系统解决方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。双方可通过加
强合作来驱动不断发展中的中国物流市场仓储及物流自动化进程。（3）美的集团
与库卡集团将共同发掘服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机器
人产品。美的集团将结合库卡集团在机器人的业务专长及美的在消费者中的影响
力，合力拓展多领域的机器人市场。
从财务的角度而言，若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，对上市
公司现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以
及各项财务指标均会产生一定影响。
一方面，标的公司将显著提升上市公司的资产规模。截至 2015 年 12 月 31
日，标的公司总资产约 174.8 亿元人民币。另一方面，标的公司也将提升上市公
司的业务多样性。2015 年度标的公司营业收入约 217.7 亿元人民币，其中 45.74%
来自欧洲，34.92%来自北美，仅约 19.34%来自亚洲和其他地区，与上市公司形
成地域互补，进一步增加美的集团的销售规模。此外，库卡集团
年归属母公司净利润分别达 5.0 亿元人民币和 6.4 亿元人民币。但截至目前，由
于无法取得库卡集团可辨认净资产的公允价值，无法判断本次收购完成后对公司
每股收益的具体影响。
本次收购完成后，本公司将根据本次要约收购结果，在遵守境内外证券监管
规则情况下，本着平等对待所有股东的原则，在定期报告中披露库卡集团相关情
六、本次交易涉及的审批情况
（一）本次交易已经履行的程序
截至本报告书出具日，本次收购已经取得以下授权和批准：
2016 年 5 月 18 日，美的集团召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进行融
资事宜的议案》，同意公司进行本次收购。
2016 年 5 月 25 日，美的集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案，独立董事发表了独立意见。
1、境内履行程序情况
本次收购系美的集团通过其境外全资子公司 MECCA 以全面要约方式收购
库卡集团股份。就本次收购涉及的境内有权政府部门审批事宜说明如下：
（1）关于发改部门备案事宜
2016 年 5 月 27 日，国家发改委向本公司出具了《境外收购或竞标项目信息
报告确认函》（发改外资境外确字[ 号），对本公司进行本次收购予以确
（2）关于商务部门反垄断审批
a. 本次收购为采取要约方式进行的股权收购，本次收购是否构成控制权收
购取决于要约结束后拟接受要约的库卡集团的股份数量。
b. 若本次收购导致美的集团控制库卡集团并将其纳入合并报表范围，则根
据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购将构成经营
者集中。鉴于美的集团和库卡集团在 2015 年度全球及中国的营业收入均达到了
经营者集中的申报标准，在构成控制权收购的情形下，本次收购需向商务部反垄
断部门申请经营者集中审查。
c. 若本次收购不会导致美的集团控制库卡集团，则根据《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购不构成经营者集中，无需就本次
收购向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。
d. 鉴于本次收购可能涉及商务部门反垄断审查，为了顺利推动本次收购的
进行，本公司已向商务部反垄断部门提交了关于本次收购可能涉及的经营者集中
审查事宜。
除上述涉及的国家发改委及商务部反垄断部门审批/备案外，本次收购现阶
段不涉及境内其他政府部门的审批或第三方的审批/备案/同意。
2、财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，截至独立财务顾问报告出具日，美的集团
已经履行了本次交易现阶段所必要的相关政府审批申请程序。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准
1、美的集团股东大会审议通过；
2、德国联邦金融监管局批准 MECCA 披露要约收购文件；
3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；
4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查（如需）；
5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。
七、标的公司的审计情况说明
库卡集团在德国注册，与本公司不存在控股或被控股关系，在本公司取得库
卡集团控制权之前，无法获得库卡集团按照中国会计准则编制财务报告所需的详
细财务资料，因而本报告书无法提供按照本公司适用的中国会计准则编制的库卡
集团财务报告及其相关的审计报告。
根据库卡集团公开披露的年报和定期报告，库卡集团 2014 和 2015 财政年度
的财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；
库卡集团 2016 年第一季度中期简明财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告
准则进行编制，未经会计师事务所审计及审阅。
库卡集团是德国独立上市公司，依据国际会计准则编制的财务报告在信息披
露、列报方式方面与中国会计准则编制要求存在差异，如果美的集团后续披露按
照中国会计准则编制的库卡集团财务报告和对应的审计报告，将披露原库卡集团
财务报告中未披露的信息，可能导致库卡集团德国公众股东不能平等获得相关信
息，不利于维护库卡集团独立上市地位。
为解决库卡集团作为独立上市公司无法披露按照中国会计准则编制的财务
报告及审计报告的问题，本次重组信息披露过程中，以“按照国际会计准则编制
的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。
根据 KPMG 出具的差异鉴证报告，库卡集团采用的会计准则与中国会计准则仅
在个别方面存在差异，因此公司认为已在所有重大方面披露了库卡集团的相关财
务信息，并已将库卡集团完整的财务报告、审计报告及差异鉴证报告进行了公开
本次收购完成后，公司将根据本次要约收购结果，在维护库卡集团独立上市
公司地位并遵守境内外证券监管规则情况下，在定期报告中披露库卡集团相关情
况，并在库卡集团定期报告披露后，及时披露其依据国际会计准则编制的财务报
告或审计报告。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次收购方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切
实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
基于谨慎性原则，本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关规定，将本
次收购提交美的集团股东大会决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网
投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
本次收购通过要约方式进行，未能取得收购标的资产详细财务数据，暂无法
判断是否摊薄当期每股收益。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提
高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完
善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
重大风险提示
投资者在评价公司本次收购时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易无法获得批准风险
本次收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、美的集团股东大会审议通过；
2、德国联邦金融监管局批准 MECCA 披露要约收购文件；
3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；
4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查（如需）；
5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。
如果未能获得上述审批、备案或授权，本次收购将无法实施或者将根据监管
机构意见对方案进行调整。
二、本次要约收购不实施风险
本次收购前，公司通过 MECCA 持有库卡集团 13.51%的股权。鉴于本公司
有意将在库卡的持股比例增加至
30%以上，必须按照德国监管机构的要求，就
库卡所有已发行的股本提出收购要约。根据《德国证券并购和收购法案》的规定，
最低收购比例的设定权以及对于已设定最低收购比例的豁免权均为收购方在全
面要约时可享有的权利，更好的应对要约中可能出现的风险。
根据《德国证券并购和收购法案》的规定，收购方最晚可以在要约期结束之
前选择豁免 30%最低持股比例条件。具体程序以下：
1、决定豁免后，收购方应立即在交易网站和《德国联邦公报》发布一项豁
免 30%最低持股比例条件的通知。豁免应当包含以下内容：（1）收购方声明其豁
免最低持股比例条件，（2）说明股东有权撤回对要约的接受；
2、收购方应将该豁免通知德国联邦金融监管局和目标公司的执行委员会；
3、如果该通知发生在原本公开要约期的最后两周之内，要约收购流程自动
延长两周；股东有权撤回已接受的要约；
4、宣布豁免后，如收购方在要约收购期结束后持股比例仍然不足 30%，收
购方将继续完成对该比例股份的收购。
鉴于全面要约的不确定性，在要约收购流程开始后，公司会持续关注拟接受
要约的股权比例，并综合考虑：主要股东对本次要约收购的态度和动向，接受要
约的比例是否能满足公司与库卡战略合作的诉求，以及其他可能影响收购比例的
因素，并在要约期结束日之前做出是否豁免最低收购比例的决定。若本次收购的
要约期结束后，公司最低意图持股比例不足 30%，且公司未在要约期结束前行使
最低收购比例豁免权，则本次要约在要约期结束后失效。本公司会向境内外监管
机构对于豁免权行使事项及时披露。
三、交割时间不确定风险
若要约期结束后，本次要约收购相关政府审批尚未完成，则需要等待相关政
府审批完成后方可实行交割，因此本次要约收购的交割时间不确定。
四、交易完成后的合作风险
由于标的公司为一家境外上市公司，其主要资产、业务及工厂位于德国、美
国等多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、
企业文化等经营管理方面存在差异。在本次要约收购完成后，如双方未能顺利合
作，包括但不限于供应商合作、公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方
面存在分歧，可能会对标的公司及上市公司整体经营造成不利影响。
库卡集团拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持库卡集团品牌和产品
竞争力的关键所在。尽管美的集团希望在收购完成后继续支持库卡集团业务的独
立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定，在最终完成收购前，美的集团
如果未能采取有效措施保持库卡集团管理层及核心的稳定，将会对库卡集团的经
营管理产生一定不利影响。
五、标的公司尽职调查受限引致的风险
本次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向收购方提供未公开信息，
因此尽职调查主要根据上市公司公开披露的信息，因此有可能未能对标的公司所
有重大风险进行了解和排查，包括且不限于如果本次收购的完成导致库卡集团主
要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响，存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次收购亦无法完全按照
号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
根据可查阅公开资料，库卡集团在机器人自动化领域具有多年的经验积累及
较强的创新能力。能够对于客户的需求持续跟踪并定制解决方案，在维护客户方
面有较强的实力。库卡集团近年来收入、人员、资产均稳步上升。库卡集团与众
多汽车和工业客户，尤其是大型汽车制造商建立了密切持久的关系，部分客户合
作历史达 30 年以上。
美的集团认为，库卡管理团队继续领导公司是未来成功的关键，完全支持库
卡目前的业务战略、人才基础和品牌发展。
截至独立财务顾问报告出具日，根据可查阅公开资料，没有证据可供判断本
次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购的完成导致库卡集团
主要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。
独立财务顾问核查意见：经核查公开资料，截至独立财务顾问报告出具日，
没有证据可供判断本次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购
的完成导致库卡集团主要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。
六、新股东持股比例达到 30%所引致的风险
（一）执行委员会成员离职风险
根据库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议，当新股东收购库卡集团
至拥有 30%投票权时，执行委员会成员有权在 3 个月内提出终止聘用协议，而库
卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金。
如美的集团成功实施本次要约收购增持库卡集团股权使公司通过
行使的投票权达 30%以上时，库卡集团执行委员会成员可能将提出辞职，一方面
库卡集团面临支付离职补偿金的风险，另一方面，如果短期内库卡集团不能寻找
合适人选进行替换，则将有可能对库卡集团的运营和管理造成不利影响。
根据公开信息，库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议包含如下条款：
当新股东收购库卡集团至拥有 30%投票权时，执行委员会成员有权在 3 个月内提
出终止聘用协议，而库卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金，补偿
金基于聘用协议中剩余的约定工作期限间可获得的薪酬计算，补偿金的上限为该
执行委员会成员两年的薪酬。执行委员会薪酬包括固定部分和可变部分，可变部
分主要基于个人目标和库卡集团业绩关键指标的实现情况确定。库卡集团未披露
补偿金的支付期限以及离职赔偿金和补偿金额上限中是否包含、或多大比例包含
上述可变部分。
截至本报告书出具日，库卡集团执行委员会包括两名委员，为首席执行官
TillReuter 博士和首席财务官 PeterMohnen。根据库卡集团 2015 年年报，TillReuter
博士 2015 年和 2014 年的固定薪酬分别为 75.6 万欧元和 59.3 万欧元，全部薪酬
（包括固定薪酬、预提可变薪酬）为 176.9 万欧元和 171.3 万欧元；Peter Mohnen
2015 年和 2014 年的固定薪酬分别为 45.6 万欧元和 41.0 万欧元，全部薪酬（包
括固定薪酬、预提可变薪酬）为 118.3 万欧元和 112.6 万欧元。库卡集团经营情
况良好，现金流稳定，截至 2016 年 3 月 31 日，库卡集团现金及现金等价物为
4.31 亿欧元，按照 2015 年披露的年薪数据测算，如果出现执行委员会成员全部
离职且按照约定上限支付补偿金的极端情况，库卡集团具备按时足额支付能力。
独立财务顾问意见：经核查，库卡集团经营情况良好，现金流稳定，截至
2016 年 3 月 31 日，库卡集团现金及现金等价物为 4.31 亿欧元，按照 2015 年披
露的年薪数据测算，如果出现执行委员会成员全部离职且按照约定上限支付补偿
金的极端情况，库卡集团具备按时足额支付的能力。
（二）银团贷款、2015 年期票期末负债总额
库卡集团的银团贷款、2015 年期票中包含控制权变更条款，根据该等条款
规定，当新股东收购库卡集团至拥有 30%（含 30%）投票权时，相关债权人可
要求库卡集团提前偿还相关贷款，这将对库卡集团现金流造成一定的压力，可能
在短期内影响库卡集团的日常生产和经营。
1、银团贷款
2015 年 3 月 30 日，库卡集团及关联公司同 Commerzbank AG, Deutsche Bank
AG Deutschlandgeschft branch, Deutsche Bank Luxembourg S.A., UniCredit Bank
AG, Landesbank Baden-Württemberg, BNP Paribas S.A. German branch 和 Credit
Suisse AG 牵头的银团新签署了 2.3 亿欧元授信总额的银团贷款协议，其中用于
担保和保证金的授信额度为 1.4 亿欧元；营运资金授信额度 9,000 万欧元，也可
用于担保和保证金。
库卡集团年报和季报并未披露上述担保和保证金的授信额度以及营运资金
授信额度在期末资产负债表上已形成负债。
2、2015 年期票
库卡集团在
Landesbank
Baden-Württemberg
UniCredit Bank AG 发行了 2.5 亿欧元期票。该期票募集资金用于库卡集团的增长
战略。该期票分为两笔，第一笔 1.425 亿欧元，年期为 5 年，2020 年到期，年票
息率为 1.15%；第二笔为 1.075 亿欧元，年期为 7 年，2022 年到期，年票息率为
1.61%。如果考虑到交易成本，上述两笔银行票据的有效利率分别为 1.24%以及
截至 2015 年末，该项期票对应的银行债务账面余额（包含应计利息）为 2.49
亿欧元，截至 2016 年 3 月 31 日，该账面余额为 2.51 亿欧元。
（三）库卡集团流动性充足
2015 年末，库卡集团现金及现金等价物账面余额 4.96 亿欧元，2016 年 1 季
度末，现金及现金等价物账面余额 4.31 亿欧元。账面现金足以覆盖银团贷款和
期票反映在资产负债表中的负债总额。库卡集团获得 S&P BB+评级、Moody Ba2
评级，公司信用得到市场的认可。
综上所述，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致的提前偿贷风险。
独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引
致的提前偿贷风险。
七、收购导致负债增加风险
由于本次交易的收购资金来源为银团借款和自有资金。如果本次要约收购的
接受比例较高，美的集团需新增的银行贷款金额较高，从而提高资产负债率。较
高的资产负债率可能影响美的集团获得发展所需资金的能力。
八、商誉减值风险
若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，则根据中国会计准则，收购
方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
初步判断本次交易完成后，上市公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未
来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，
从而对上市公司经营业绩产生不利影响。由于本次交易在交割前无法取得按照中
国会计准则编制且经审计的标的资产财务数据，因此，在交割前无法明确披露本
次交易相关的可能的商誉值。
九、外汇风险
标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人
民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生
一定的影响。
十、股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经
济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
声明............................................................... 2
修订提示........................................................... 3
重大事项提示 ....................................................... 6
一、本次交易方案概述............................................6
二、本次交易是否构成重大资产重组................................9
三、本次交易不构成关联交易......................................9
四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金.................10
五、本次交易对上市公司的影响...................................10
六、本次交易涉及的审批情况.....................................11
七、标的公司的审计情况说明.....................................13
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.........................14
重大风险提示 ...................................................... 16
一、本次交易无法获得批准风险...................................16
二、本次要约收购不实施风险.....................................16
三、交割时间不确定风险.........................................17
四、交易完成后的合作风险.......................................17
五、标的公司尽职调查受限引致的风险.............................18
六、新股东持股比例达到 30%所引致的风险 ........................18
七、收购导致负债增加风险.......................................21
八、商誉减值风险...............................................21
九、外汇风险...................................................21
十、股价波动的风险.............................................21
目录.............................................................. 22
释义.............................................................. 28
第一章 本次交易概述 ............................................... 31
一、本次交易的背景.............................................31
二、本次交易的目的.............................................32
三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准.............33
四、本次收购的具体方案.........................................35
五、本次交易是否构成重大资产重组...............................39
六、本次交易不构成关联交易.....................................39
七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金.................39
八、本次交易对于上市公司的影响.................................39
九、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明.............40
第二章 上市公司基本情况 ........................................... 42
一、上市公司概况...............................................42
二、公司设立及历次股本变化情况.................................42
三、最近三年的控股权变动情况...................................44
四、控股股东及实际控制人概况...................................45
五、最近三年主营业务发展情况...................................46
六、最近三年主要财务数据及财务指标.............................47
七、最近三年重大资产重组情况...................................48
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况.................................................48
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况.............48
第三章 交易对方基本情况 ........................................... 49
一、交易标的股权结构...........................................49
二、主要股东基本情况...........................................49
第四章 交易标的基本情况 ........................................... 50
一、交易标的概况...............................................50
二、历史沿革...................................................50
三、股权结构...................................................51
四、交易标的的主要财务数据.....................................52
五、主要资产及其权属情况.......................................55
六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况...................55
七、主营业务情况...............................................57
八、主要下属企业情况...........................................64
九、会计政策及相关会计处理.....................................67
十、最近 36 个月内进行的增资和股权转让情况......................69
十一、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议.71
十二、合法合规情况说明.........................................71
十三、其他本次交易涉及的相关事项...............................72
第五章 本次交易标的估值情况 ....................................... 76
一、本次交易标的估值情况.......................................76
二、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析.....76
本次交易合同的主要内容 ..................................... 83
本次交易的合规性分析 ....................................... 84
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................84
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见.....................................................86
第八章 管理层讨论与分析 ........................................... 88
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...........88
二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析.................94
三、标的公司财务状况分析.......................................98
四、本次交易对上市公司影响分析................................110
第九章 财务会计信息 .............................................. 117
一、标的公司采纳的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的主要差异
的说明以及国内审计机构出具的鉴证报告..........................117
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
..............................................................119
三、标的公司最近两年及一期的财务报表..........................123
第十章 同业竞争与关联交易 ........................................ 126
一、同业竞争情况..............................................126
二、关联交易情况..............................................126
第十一章 风险因素 ................................................ 127
一、本次交易无法获得批准风险..................................127
二、本次要约收购不实施风险....................................127
三、交割时间不确定风险........................................128
四、交易完成后的合作风险......................................128
五、标的公司尽职调查受限引致的风险............................129
六、新股东持股比例达到 30%所引致的风险 .......................129
七、收购导致负债增加风险......................................132
八、商誉减值风险..............................................132
九、外汇风险..................................................132
十、股价波动的风险............................................133
第十二章 资金、资产占用及担保情况 ................................ 134
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况..................134
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况......134
第十三章 股票买卖核查情况 ........................................ 135
一、中信证券..................................................135
二、江鹏......................................................136
三、麦钰芬....................................................136
四、何享健....................................................137
五、吕玉祥....................................................138
六、刘敏......................................................138
第十四章 其他重要事项 ............................................ 139
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......139
二、本次交易完成后，上市公司负债将有所增加....................139
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况.......................139
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..........................140
五、本次交易对上市公司独立性的影响............................140
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排................140
七、本次交易对股东权益的保护措施..............................142
八、严格履行上市公司信息披露义务..............................142
独立董事意见 ............................................ 144
中介机构意见 ............................................ 145
一、独立财务顾问对于本次交易的意见............................145
二、法律顾问对于本次交易的意见................................145
第十七章 中介机构及有关经办人员 .................................. 146
一、独立财务顾问..............................................146
二、法律顾问..................................................146
三、会计师事务所..............................................146
第十八章 备查文件及备查地点 ...................................... 148
一、备查文件..................................................148
二、备查地点..................................................148
第十九章 董事及有关中介机构声明 .................................. 149
一、董事声明..................................................149
二、独立财务顾问声明..........................................150
三、法律顾问声明..............................................151
四、会计师事务所声明..........................................152
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
收购报告书、本报告书
美的集团股份有限公司要约收购 KUKA
Aktiengesellschaft 报告书（草案）（修订稿）
中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司
独立财务顾问报告
要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 之独立财务顾问
美的集团、上市公司、
美的集团股份有限公司
本公司、公司、买方、收购方
美的集团有限公司
美的控股、控股股东
美的控股有限公司，美的集团股份有限公司的控股
实际控制人
本次交易、本次要约收购、本次
美的集团股份有限公司要约收购 KUKA
Aktiengesellschaft 之行为
库卡集团、库卡、标的公司、交
KUKA Aktiengesellschaft（简称 KUKA AG），为在德
国上市的全球领先的机器人及智能自动化公司
公司全资境外子公司 MECCA International (BVI)
在要约期结束时，以下三者之和占库卡集团总股本
的比例为至少 30%：(i)要约期结束后拟接受要约的
最低意图持股比例
库卡集团股份数；(ii)MECCA 和美的集团其它成员
或其它一致行动人直接持有或有选择权购买的库卡
集团股份；和(iii)可归属于 MECCA 或美的集团其他
成员的库卡集团股份。
德国联邦金融监管局
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen（简称 Bafin）
美的国际控股
公司全资境外子公司 Midea International Corporation
Company Limited（美的国际控股有限公司）
日本安川电机株式会社
两年一期、报告期
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
最低持股比例
30%的 KUKA Aktiengesellschaft 的股份
境外律师、富而德律师事务所
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
Swisslog Holding AG
FANUC Corporation，日本发那科株式会社
川崎重工业株式会社
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
中华人民共和国国务院，即中央人民政府
国家商务部/商务部
中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、独立财务顾问
中信证券股份有限公司
KPMG、会计师事务所
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师事务所、嘉源律
北京市嘉源律师事务所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《26 号准则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
中国会计准则
中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
息税折旧摊销前利润
无特别说明指人民币元、万元
注：除另有说明外，本报告书中所使用的汇率为 2016 年 3 月 31 日中国人民银行公布的欧元
/人民币汇率中间价。
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）美的集团近年来发展稳定，持续位居行业领先地位
自 1980 年美的集团正式进入家电行业以来，公司稳步发展，凭借自身的成
长和同行业并购不断壮大，市场占有率不断提高，品牌知名度和认可度不断提升。
目前，美的集团旗下拥有美的、小天鹅、威灵、华凌、安得、美芝等十余个品牌。
2015 年《财富》中国 500 强榜单，美的集团位居家电行业第一。2015 年福布斯
全球企业榜中，美的集团进入世界 500 强。
（二）美的集团注重海外市场，关注海外扩张和并购的机会
美的集团在国内建有 14 个生产基地，位于广东顺德、广州、中山；安徽合
肥及芜湖；湖北武汉及荆州；江苏无锡、淮安、苏州及常州；重庆、江西贵溪、
河北邯郸等地区，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区域。美的集团近年
来持续关注海外市场的发展，自 2007 年美的集团于越南开设了第一家工厂，打
开其海外扩张的大门，美的集团先后在白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度等
6 个国家建立了生产基地。
为实现在全球范围内配置资源，推动产业升级，美的集团积极寻求与业内领
军家电企业及制造企业的联系及协作，2016 年 3 月底美的集团与东芝签署了一
份股权转让协议，收购东芝家电业务的主体东芝生活电器株式会社 80.1%的股权，
同时，美的集团将获得 40 年的东芝品牌的全球授权及超过 5 千项与白色家电相
关的专利。未来，美的集团将持续主动且谨慎的挑选海外扩张和并购的机会。
（三）机器人产业潜力较大，美的集团加强布局
制造过程机器人自动化已成为全球发展趋势。在中国，由于工资成本上涨、
质量需求不断增长，机器人销售潜力大。根据国际机器人协会预测，2016
——2017 年全球机器人年均增长率达 12%，中国年均增长率甚至达 26%。预计
2018 年年底世界各地工厂内将配置的工业机器人数量将达约 230 万台，其中中
国预计配置 61 万台。
从地域上看，全球机器人产业日欧美三分天下，其中欧洲在工业机器人和医
疗机器人领域居于领先地位，库卡集团是全球机器人四大企业巨头之一。
美的集团自 2015 年新成立了机器人业务部门，在机器人新产业拓展上全面
布局。自 2012 年以来，美的集团累计投入使用近千台机器人，自动化改造预计
投入约 50 亿元，美的集团广州及武汉空调全智能工厂，以设备自动化、生产透
明化、物流智能化、管理移动化与决策数据化，实现订单、供应、研发、生产、
乃至配送全过程实时监控，大幅提高了生产的自动化率。
二、本次交易的目的
本次交易将为美的集团又一战略投资。与库卡集团合作有助于美的集团在机
器人与自动化领域深入拓展，并强化战略布局。同时，本次交易将进一步为美的
集团开拓海外业务，寻求新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定基础。
（一）推进美的集团“双智”战略，智慧家居、智能制造协同发展
美的集团近年来加快推进“智慧家居+智能制造”的“双智”战略。“双智”战略
的推进是美的集团应对全球经济结构深度调整、我国经济面临增速换挡、制造业
智能化升级的战略举措，亦是美的集团面对“工业 4.0”的浪潮，布局新业务成长
空间的指导方针。通过“智能制造+工业机器人”的模式，全面整合提升公司智能
制造水平，同时以工业机器人带动伺服电机等核心部件、系统集成业务的快速发
展。以“智慧家居+服务机器人”模式，推动公司智慧家居的快速发展与生态构建，
并以服务机器人带动传感器、人工智能、智慧家居业务的延伸，打造美的集团智
慧家居集成系统化、生态链能力。有效提升上市公司业务多样性、全球业务布局
及盈利能力，为公司全球业务拓展带来新的增长空间。
库卡集团是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商之一，
拥有优秀的工艺技能，和前沿的机器人技术，在工业机器人和自动化解决方案等
领域积累了丰富的成功经验，全球客户涵盖医疗、电子、食品、消费品、航空、
太阳能等诸多细分行业。美的集团将借助库卡集团的优势，进一步升级生产制造
与系统自动化，力争成为中国制造业先进生产的典范。库卡集团的优势与美的集
团的“双智”战略吻合，美的集团可以充分借鉴库卡集团在工业机器人与系统解决
方案领域领先的技术实力，帮助美的集团实施战略，提升智能制造水平和发展智
慧家居；实现公司制造实力升级，拓展 B2B 产业空间。
（二）增强集团在机器人领域实力，开拓行业市场
美的集团与库卡集团的合作将有助于美的集团扩展其在工业和服务机器人
业务范围，提高机器人和控制系统技术。凭借库卡集团在工业机器人与系统解决
方案领域领先的技术实力与美的在中国家电制造、销售及市场推广方面的专长积
累，美的集团与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场，并通过优势互补与
协同效应，开拓包括工业机器人在内的多领域机器人市场。
公司将实行多品牌战略，进行多元化市场定位，全面满足消费品、医疗、智
慧家居、物联网等多元化的市场需求，推动美的集团成为服务机器人行业龙头企
（三）促进美的集团物流业务发展，完善行业布局
瑞仕格是库卡集团的三大主要业务之一，是全球知名的医疗、仓储和配送中
心的自动化解决方案供应商，包括提供仓储、分拣、运输、物料处理等解决方案。
中国第三方物流行业未来将伴随着电子商务继续高速发展，特别是中国已经
成为全球快递行业最大的市场。瑞仕格丰富产品和解决方案的提供将大力协助美
的集团发展第三方物流业务，提升自动化物流仓储运输效率，完成公司在物流领
域的布局。
三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准
（一）本次交易已经履行的程序
截至本报告书出具日，本次收购已经取得以下授权和批准：
2016 年 5 月 18 日，美的集团召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进行融
资事宜的议案》，同意公司进行本次收购。
2016 年 5 月 25 日，美的集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于及其
摘要的议案》等与本次收购相关的议案，独立董事发表了独立意见。
1、境内履行程序情况
本次收购系美的集团通过其境外全资子公司 MECCA 以全面要约方式收购
库卡集团股份。就本次收购涉及的境内有权政府部门审批事宜说明如下：
（1）关于发改部门备案事宜
2016 年 5 月 27 日，国家发改委向本公司出具了《境外收购或竞标项目信息
报告确认函》（发改外资境外确字[ 号），对本公司进行本次收购予以确
（2）关于商务部门反垄断审批
a. 本次收购为采取要约方式进行的股权收购，本次收购是否构成控制权收
购取决于要约结束后拟接受要约的库卡集团的股份数量。
b. 若本次收购导致美的集团控制库卡集团并将其纳入合并报表范围，则根
据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购将构成经营
者集中。鉴于美的集团和库卡集团在 2015 年度全球及中国的营业收入均达到了
经营者集中的申报标准，在构成控制权收购的情形下，本次收购需向商务部反垄
断部门申请经营者集中审查。
c. 若本次收购不会导致美的集团控制库卡集团，则根据《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购不构成经营者集中，无需就本次
收购向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。
d. 鉴于本次收购可能涉及商务部门反垄断审查，为了顺利推动本次收购的
进行，本公司已向商务部反垄断部门提交了关于本次收购可能涉及的经营者集中
审查事宜。
除上述涉及的国家发改委及商务部反垄断部门审批/备案外，本次收购现阶
段不涉及境内其他政府部门的审批或第三方的审批/备案/同意。
2、财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，截至独立财务顾问报告出具日，美的集团
已经履行了本次交易现阶段所必要的相关政府审批申请程序。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准
1、美的集团股东大会审议通过；
2、德国联邦金融监管局批准 MECCA 披露要约收购文件；
3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；
4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查（如需）；
5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。
四、本次收购的具体方案
（一）方案概要
公司拟通过境外全资子公司 MECCA 以现金方式全面要约收购库卡集团的
股份，要约收购价格为每股 115 欧元。董事会或董事会授权的人士将在取得股东
大会授权后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收
购的最终要约价格。
通过本次收购，公司最低意图持股比例为 30%以上。若库卡集团除 MECCA
以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股 115 欧元计算，本次收购总
价约为 292 亿元人民币。
本次收购不以库卡集团退市为目的。
本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
（二）交易对方
本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除 MECCA 外的其他
所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书签署之日，
本次收购尚不存在明确的交易对方。
（三）交易标的
本次收购的标的资产为除
外其他拟接受要约的股东所持有的库卡
集团股份。
（四）收购主体
本次收购的收购主体为 MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控股
持有 100%的股权，具体股权结构如下：
（五）标的资产估值
本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行
资产评估及估值。同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，为了
维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调
资料，以供制作完整的评估报告或估值报告。
本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、
盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考境外
战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。由于本次收购采用要约
方式进行，前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根
据收购进展情况最终确定。
（六）交易定价
本次收购的要约价格为每股 115 欧元。
若库卡集团除 MECCA 外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股
115 欧元计算，本次收购的总价约为人民币 292 亿元（按照 2016 年 3 月 31 日中
国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。本次收购的最终总价将取决于最终接
受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约收购价格。
（七）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
1、具体的融资安排
本公司拟使用境外银团借款作为融资方式。截至本报告书出具日，美的集团
拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。美的
集团将根据本次交易最终确定的总金额、自有资金余额、银团贷款可用额度、本
公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资
金和银团借款比例。美的集团正同有关银行就银团借款事项进行磋商，并将根据
交易进展履行信息披露义务。
2、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险
根据《德国收购法案》，收购人有义务“采取必要措施保证在收购对价到期
应付时，即可履行全部要约”。在现金支付要约收购的情形中，收购人需要安排
一家独立于收购人的“投资服务企业”，由该企业以书面形式确认：收购人已采
取必要措施，保证在到期需要支付收购对价时，有必要资金能够履行全部要约。
此书面形式确认一般简称为“现金确认函”。同时根据要求，发送给库卡集团股
东的要约收购文件第 14.2 节包含了关于现金确认函的强制披露信息。要约收购
文件必须附上该现金确认函作为附件，并提交德国联邦金融监管局审批。
根据要约收购的市场常规性商业安排，现金确认函需要由位于欧洲的银行出
具，获得融资银行授信并签署银行贷款协议是银行出具现金确认函的必要条件。
在获得现金确认函和银行授信后，美的集团用于本次收购的资金即可视为到位。
贷款银行将在本次交易全部所需的前置条件达成后无条件放款，不会产生不能及
时取得并购借款而导致本次交易失败的风险。因此，本公司获得“现金确认函”
后，不存在不能及时取得并购借款导致交易失败的风险。
3、分析借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响
由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总
金额尚无法确定；美的集团拟通过自有资金和银团借款相结合的方式支付本次交
易对价，自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构
也未最终确认。综上，美的集团尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司
4、财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：截至独立财务顾问报告出具日，美的集团拟通过境
外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。由于本次收购
为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；
自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终
确认。尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。美的集团在获得
“现金确认函”，并达成本次交易所需的全部前置条件后，不存在不能及时取得
并购借款而导致交易失败的风险。
（八）交易结构
公司拟通过全资境外子公司 MECCA 向库卡集团股东发起全面要约，公司意
图收购完成后持有库卡集团 30%以上的股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。
（九）关于本次收购的授权事宜
就本次收购的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会根据本次收购的进
展具体执行，包括但不限于本次收购的具体方案，修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次收购有关的协议和文件，确定要约收购的价格，要约收购的交割
五、本次交易是否构成重大资产重组
美的集团截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 492
亿元，按照本次收购的要约价格为每股 115 欧元计算，若库卡集团除 MECCA 以
外的其他股东全部接受要约，本次收购总价约为 292 亿元人民币，占公司 2015
年末经审计净资产的比例将超过 50%，根据《重组办法》的相关规定，构成重大
资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易潜在的交易对方为库卡集团除 MECCA 外的其他股东，具体以接受
要约的结果为准。潜在交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联
七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司现金要约收购，不涉及公司股份变动，不影响公司股权
架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资金。
八、本次交易对于上市公司的影响
本次交易为现金要约收购，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。
从战略角度来看，本次交易将是美的集团推进“双智”战略、推进集团全球化
发展、优化产业布局、深入全面布局机器人产业的关键一步，具有重大战略意义。
具体而言，本次交易完成后：（1）美的集团可凭借库卡集团在工业机器人和
自动化生产领域的技术优势，提升公司生产效率，推动公司制造升级，拓展 B2B
产业空间。（2）美的集团子公司安得物流将受益于库卡集团子公司瑞仕格领先的
物流设备和系统解决方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。双方可通过加
强合作来驱动不断发展中的中国物流市场仓储及物流自动化进程。（3）美的集团
与库卡集团将共同发掘服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机器
人产品。美的集团将结合库卡集团在机器人的业务专长及美的在消费者中的影响
力，合力拓展多领域的机器人市场。
从财务的角度而言，若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，对上市
公司现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以
及各项财务指标均会产生一定影响。
一方面，标的公司将显著提升上市公司的资产规模，截至 2015 年 12 月 31
日，标的公司总资产约 174.8 亿元人民币。另一方面，标的公司也将提升上市公
司的业务多样性。2015 年度标的公司营业收入约 217.7 亿元人民币，其中 45.74%
来自欧洲，34.92%来自北美，仅约 19.34%来自亚洲和其他地区，与上市公司形
成地域互补，进一步增加美的集团的销售规模。此外，库卡集团
年归属母公司净利润分别达 5.0 亿元人民币和 6.4 亿元人民币。但截至目前，由
于无法取得库卡集团可辨认净资产的公允价值，无法判断本次收购完成后对公司
每股收益的具体影响。
本次收购完成后，本公司将根据本次要约收购结果，在遵守境内外证券监管
规则情况下，本着平等对待所有股东的原则，在定期报告中披露库卡集团相关情
九、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明
（一）德国法兰克福证券交易所的退市标准
1、德国法兰克福证券交易所的退市标准
库卡集团的股份在法兰克福证券交易所的受监管市场（高级标准）上市交易。
根据《德国证券交易所法案》（Brsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，
出现如下两种情形，上市公司将从法兰克福证券交易所受监管市场退市：
（1）在符合特定情形时，由证券交易所取消上市交易准入而退市，上述特
定情形指在受监管市场中上市公司的有序长期交易无法得到保障，且法兰克福证
券交易所管理委员会已经暂停了该股票的交易；
（2）上市公司申请退市，并获得证券交易所同意。
法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件，没有关于上市
公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。因此，法兰克福证券交易
所在决定是否取消上市公司的上市资格时拥有全权酌处权。
从市场实际运行情况来看，法兰克福证券交易所一般不会应用特定情形的两
条标准主动取消一个上市公司的上市资格，而只是根据上市公司的主动申请而批
准退市，从市场实际案例来看，存在公众股仅保留 2%的情况下，依然未被退市
2、本次要约收购是否可能导致库卡集团股票退市
美的集团不会主动寻求库卡申请退市。法兰克福证券交易所并未明确“有序
长期交易”的量化条件，没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制
退市的规定。
3、公司维持库卡集团上市地位的相关措施
本次收购不以库卡集团退市为目的，公司意图保持库卡集团的上市地位。本
次收购完成后，公司将根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部
门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。
（二）财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，根据境外律师出具的尽职调查报告，依据
《德国证券交易所法案》（Brsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，
法兰克福证券交易所没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退
市的规定。美的集团可根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部
门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
美的集团股份有限公司
统一社会信用代码
股份有限公司
4,265,714,504 元
法定代表人
2000 年 4 月 7 日
广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
主要办公地址
广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼
生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材料及零
配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；
为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品
的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物
业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融
业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目需凭有效许可证或批准
证明经营）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息
证券代码：000333.SZ
证券简称：美的集团
二、公司设立及历次股本变化情况
（一）设立及改制
公司是由美的集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经广东省外经贸
厅粤外经贸资字[ 号《关于合资企业美的集团有限公司转制为外商投资
股份有限公司的批复》批准，公司于 2012 年 8 月 30 日在佛山市顺德区市场安全
监管局完成变更设立登记，领取了注册号为 581 号的《企业法人营
业执照》，注册资本为 100,000 万元。根据天健正信会计师事务所有限公司出具
的天健正信验（2012）综字第 150005 号《验资报告》，美的集团发起人的出资于
变更设立时全部到位，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。公
司设立时的总股本为 100,000 万股，其中，美的控股持有 59,850 万股，持股比例
为 59.85%。
（二）整体上市
经中国证监会证监许可[ 号《关于核准美的集团股份有限公司发行
股份吸收合并广东美的电器股份有限公司的批复》及广东省外经贸厅粤外经贸资
字[ 号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业美的集团股份有限公
司吸收合并广东美的电器股份有限公司的批复》核准，公司向广东美的电器股份
有限公司（以下简称“美的电器”）全体股东发行 686,323,389 股股份换股吸收合
并美的电器，并经深交所深证上[ 号《关于美的集团股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》核准，公司股份于 2013 年 9 月 18 日在深交所上市交
易。前述吸收合并完成后，公司股本总额增加至 1,686,323,389 股。
（三）资本公积转增股本
经公司 2013 年度股东大会审议通过，公司于 2014 年 4 月 30 日采取资本公
积金转增股本的方式，以 1,686,323,389 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 15 股。前述资本公积金转增完成后，公司股本总额增加至 4,215,808,472
（四）非公开发行
2015 年 6 月 8 日，中国证监会以证监许可[ 号文《关于核准美的
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
万股的人民币普通股。该次发行完成后，公司新增股本 5,500 万股。
（五）回购股份
2015 年 7 月 13 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于首期回购部分社会公众股份的预案》，公司拟通过深交所以集中竞价交易方式
回购公司社会公众股份，回购股份资金总额的上限为 100,000 万元。截至 2015
年 7 月 31 日，本次回购股份已实施完毕，公司回购股份数量共计 29,591,644 股，
占公司总股本的比例为 0.69％，成交的最高价为 35.74 元/股，最低价为 30.69 元
/股，回购资金总额 999,997,671 元。该次回购股份完成后，公司股本相应减少
29,591,644 股。
（六）资本公积转增股本
经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司于 2016 年 5 月 6 日采取资本公积
金转增股本的方式，以 4,267,391,228 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。前述资本公积金转增完成后，公司股本相应增加 2,133,695,614 股。
（七）因股权激励计划行权新增股本
经公司 2014 年 2 月 17 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议，公司审
议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2015 年 3 月 27 日召开第
一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第
一个行权期行权相关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划第一个行权期
行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并通过考核的第一期激励对象共
613 人，其在第一个行权期（2015 年 2 月 25 日至 2017 年 2 月 17 日）可行权共
2,984 万份股票期权。
截至 2016 年 5 月 20 日，第一期股权激励计划第一个行权期已行权的股票期
权为 27,100,270 份，因前述行权新增公司股本 27,100,270 股。
就 2015 年度转增股本以及第一期股权激励行权引致的股本变动事宜，公司
尚在办理工商变更登记手续。
三、最近三年的控股权变动情况
美的集团的控股股东为美的控股有限公司，实际控制人为何享健，最近三年
公司控股股东未发生变更；自上市以来，公司实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人概述
截至 2015 年 12 月 31 日，美的控股有限公司持有美的集团 35.07%股份，美
的控股直接控股美的集团，其法定代表人何享健为公司实际控制人。公司控股权
结构如下：
美的控股有限公司
宁波开联实业发展有限公司
美的集团股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东概况
上市公司控股股东基本情况如下：
美的控股有限公司
营业执照注册号
有限责任公司(自然人投资或控股)
33,000 万人民币元
法定代表人
2002 年 08 月 05 日
佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国
家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品
设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产
品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。
2、公司实际控制人概况
截至本报告书签署日，美的集团的实际控制人为何享健。
何享健先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为 11****，
无永久境外居留权，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。
五、最近三年主营业务发展情况
公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，聚焦产品与
用户，清晰业务结构、精简组织层级，推动组织再造与协同化平台的搭建，推动
创新机制与研发能力提升，产品品质与口碑持续改善，企业盈利能力与经营质量
持续增强，多品类协同的市场竞争优势进一步稳固。
公司的主要业务分为四大板块，分别是大家电业务板块，主要研发、生产、
销售空调、冰箱、洗衣机及相关零部件等产品；小家电业务板块，主要研发、生
产、销售微波炉、风扇、电磁炉、电饭煲、洗碗机、饮水机、电压力锅、电热水
器等小家电产品；电机业务板块，主要研发、生产、销售微电机、洗涤电机、工
业电机等产品；物流业务板块，主要提供运输、仓储、配送等第三方物流服务。
公司致力于推出大量涵盖各大版块的优质创新产品：公司创造性地推动家用
空调从“产品节能”向“使用节能”升级，中央空调也凭借国际领先的技术和卓越的
品质频频中标包括巴西世界杯等世界各大重要项目；冰箱和洗衣机领域完成多项
新产品开发，并获多个设计大奖；小家电方面的创新研发也使得公司斩获包括被
评为国家“第二批轻工业竞争力优势品牌产品”等多个奖项；为进一步完善产品配
送，公司还进一步发展物流业务，协同升级，让消费者体验到更优质的服务。公
司积极创新、主动研发，以精品品质及差异化战略作为市场突破口，不断满足消
费者个性与差异化需求，为我国家用电器的领域做出了积极贡献。
公司最近三年营业收入按产品构成情况如下：
单位：万元
空调及零部件
冰箱及零部件
洗衣机及零部件
12,856,460
13,106,205
11,239,658
其他业务收入
13,844,123
14,166,818
12,126,518
资料来源：美的集团年报
六、最近三年主要财务数据及财务指标
根据普华永道出具的普华永道审（ 号和天健出具的（
《审计报告》，公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
利润表摘要
营业总收入
13,934,712
14,231,097
12,126,518
10,266,282
10,566,969
归属母公司股东的净
资产负债表摘要
12,884,194
12,029,209
归属母公司股东的权
现金流量表摘要
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
经营活动现金净流量
投资活动现金净流量
(1,798,919)
筹资活动现金净流量
（887,665）
资料来源：美的集团年报
公司最近三年经审计的主要财务指标如下：
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
ROE(加权)(%)
销售毛利率(%)
销售净利率(%)
资产负债率(%)
EPS(基本)/元
资料来源：美的集团年报
七、最近三年重大资产重组情况
自整体上市以来，除本次收购外，美的集团不存在其他重大资产重组情况。
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署之日，美的集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，美的集团最近三年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
一、交易标的股权结构
本次交易主要由美的集团通过其境外全资子公司 MECCA 发起收购要约，收
购库卡集团除 MECCA 外的其他股东持有的库卡集团股份。由于库卡集团是一家
在德国法兰克福证券交易所上市的公司，因此本次交易的潜在交易对方为除
MECCA 以外的库卡集团的全体股东，最终交易对方为最终接受要约的库卡集团
根据境外律师尽职调查报告，库卡集团已发行股份总数为39,775,470股，其
股权结构如下：
J.M. Voith GmbH & Co. Beteiligungen KG.
SWOCTEM GmbH
二、主要股东基本情况
（一）J.M. Voith GmbH & Co. Beteiligungen KG
J.M. Voith GmbH & Co. Beteiligungen KG 是一家控股公司，透过其附属公司
从事造纸机，涡轮机和发电机的制造，以及为工业应用提供驱动器组件和技术服
（二）SWOCTEM GmbH
SWOCTEM GmbH 于 1998 年注册成立，是一家位于德国海格尔的投资公
司，其投资活动主要集中在欧洲市场，并涉足多个行业内公司的收购及管理。
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的概况
库卡集团是德国法兰克福证券交易所上市公司，截至 2016 年 3 月 31 日，库
卡集团的概况如下：
公司名称：KUKA Aktiengesellschaft （2007 年由 Industrie-Werke Karlsruhe
Augsburg Aktiengesellschaft 更名为当前名称）
企业性质：股份有限公司
认缴股本：103,416,222 欧元，分为 39,775,470 股无面值不记名股票
商业登记号：HRB22709
成立日期：1889 年 2 月 14 日
注册地址：Zugspitzstr.140, Augsburg, Bavaria, Germany
上市地：德国法兰克福证券交易所
国际证券代码：DE
首席执行官：Dr. Till Reuter
公司网址：
主营业务：机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商
二、历史沿革
（一）公司成立及早期发展
库卡集团于由 Johann Joseph Keller 和 Jakob Knappich 在德国奥格斯堡建立。
库卡集团最初主要专注于室内及城市照明，但不久后涉足至其他领域，包括焊接
工具及设备、大型容器等，至 1966 年公司成为欧洲市政车辆的市场领导者。1973
年，库卡研发了第一台由电动机驱动的 6 轴工业机器人 FAMULUS。
（二）德国法兰克福交易所上市
年，库卡集团在德国法兰克福证券交易所上市，国际证券代码：
（三）收购 Reis Group 51%股权
2013 年年底，库卡集团收购了另一家德国机器人制造商 Reis Group51%的股
权。该公司于 1957 年成立，主要从事制造和生产机器人系统以及生产过程主导
的自动化方案。
（四）收购 Alema Automation SAS 的 100%股权
2014 年 3 月，库卡集团收购了 Alema Automation SAS 的 100%的股权。该公
司于 1979 年在法国梅里尼亚克成立，主要提供工业钻孔和紧固的自动化方案，
它生产的自动化机器人钻进自动化程度高且半径较小，能协助完成翼上钻孔，车
门总成，和机身组装件。
（五）收购瑞仕格并完成其私有化
2014 年 12 月，库卡完成了对瑞仕格的收购。瑞仕格是医疗、仓储、物流等
领域的自动化服务商，曾为瑞士证券交易所的上市公司 。该次收购后，瑞仕格
退市并私有化，瑞仕格的品牌得以保留，其医疗解决方案和仓储及配送解决方案
部门和其全球的商业模式保持不变。
三、股权结构
根据境外律师尽职调查报告，库卡集团已发行股份总数为39,775,470股，其
股权结构如下：
J.M. Voith GmbH & Co. Beteiligungen KG.
SWOCTEM GmbH
持有库卡集团 5%以上股份的股东的基本情况详见本报告书“第三章
方基本情况”之“二、主要股东基本情况”的相关信息。
四、交易标的的主要财务数据
本节中库卡集团折算为人民币的财务数据均以 7.34:1 作为汇率折算标准。
（一）合并资产负债表主要数据
报告期内，库卡集团资产构成基本保持稳定。截至 2016 年 3 月 31 日、2015
年 12 月 31 日，库卡集团合并报表下资产总额分别为 23.7 亿欧元（174.0 亿元人
民币）、23.8 亿欧元（174.8 亿元人民币）。具体情况如下：
单位：百万欧元
2016 年 3 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
现金及现金等价
贸易应收账款
建造合同应收账
其他流动资产
流动资产合计
其他非流动资产
非流动资产合计
资料来源：库卡集团 2014 及 2015 年报、2016 年一季报
报告期内，库卡集团的负债结构如下表所示：
单位：百万欧元
2016 年 3 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
短期金融债务
贸易应付账款
建造合同应付账款
其他负债以及递延收入
其他减值准备
其它流动负债
流动负债合计
长期金融债务
养老金和类似债务
递延所得税负债
非流动负债合计
资料来源：库卡集团 2014 及 2015 年报、2016 年一季报
（二）合并利润表主要数据
报告期内，库卡集团的利润表主要项目如下表所示：
单位：百万欧元
2016 年 1-3 月
其它运营收入
其它运营开支
权益法投资损失
2016 年 1-3 月
包含在运营业绩中的财务
息税前利润
折旧及摊销
息税、折旧及摊销前利润
财务净利润
其中：归属于少数股东权
归母净利润
每股收益（未稀释的），
每股收益（已稀释的），
资料来源：库卡集团 2014 及 2015 年报、2016 年一季报
（三）合并现金流量表主要数据
报告期内，库卡集团的现金流量表主要项目如下表所示：
单位：百万欧元
2016 年 1-3 月
运营活动中的现金流
投资活动中的现金流
融资活动中的现金流
现金和现金等价物支付相关变化
由于收购公司而引发的变化
现金和现金等价物中汇率相关变化及
现金以及现金等价物的变化
资料来源：库卡集团 2014 及 2015 年报、2016 年一季报
五、主要资产及其权属情况
（一）房产
根据公开信息，库卡集团通过自持、租赁等方式持有生产经营、销售管理所
必需的房产。
根据库卡集团 2015 年资产负债表，截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司（包
括并表子公司）自持房产账面价值 1.4 亿欧元。根据境外律师出具的法律尽调报
告书，未发现其自有房产存在被冻结或涉及任何重大诉讼、仲裁、司法执行程序
或违反开工、环保、行业准入、土地使用或规划/建设证照的情况。
（二）无形资产
根据可供查阅的公开资料及境外律师出具的法律尽调报告书，无法查阅到库
卡集团无形资产是否存在权属瑕疵。
六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况
（一）主要负债及或有负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，库卡集团期末负债余额 13.4 亿欧元，主要科目期
末余额及偿债期限如下表：
单位：百万欧元
2015 年 12 月 31 日
可转换债券
金融负债总计
贸易应付款
收到的预付款
施工合同应付款
所得税负债
其他负债和递延所得税
2015 年 12 月 31 日
资料来源：库卡集团 2015 年报
重要负债事项说明如下：
1、2015 年期票
2015 年 10 月，库卡集团在通过 Landesbank Baden-Württemberg 和 UniCredit
Bank AG 发行了 2.5 亿欧元期票。该期票募集资金用于库卡集团的增长战略。库
卡集团新增的银行票据 2.5 亿欧元，其中 1.425 亿欧元在 2020 年到期，年票息率
为 1.15%，剩余 1.075 亿欧元，年期为 7 年，在 2022 年到期，年票息率为 1.61%。
如果考虑到交易成本，上述两笔银行票据的有效利率分别为 1.24%以及 1.67%。
该票据包含控制权变更条款。当标的公司知悉公司控制权发生变更之时，公
司需公告变更事项。借款人有权在收到控制权变更通知的 30 天内向标的公司提
出提前偿付要求。
该控制权变更情况包括：（1）持有表决权股份数超过 30%；（2）持有表决权
超过 30%；（3）有能力制定公司营运策略。
截至 2015 年末，该项期票对应的银行债务账面余额（包含