公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第10号 要约收购报告（一）
查行情查公司
&关键词检索
公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第10号 要约收购报告（一）
( 4:30:00)
　　第一章　　总则第一条　　为规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司股份变动信息披露管理办法》（以下简称《办法》）及其他相关法律、法规的规定，制订本准则。　　第二条要约人应当按照本准则的要求编制要约收购报告。　　第三条要约人是一致行动人的，参与一致行动的全体成员可以推选其中一名成员以一致行动人名义统一编制并提交要约收购报告，披露各一致行动人按照《收购办法》应当披露的所有信息，并且一致行动人及各自的法定代表人（或者主要负责人）均应在报告上签字、盖章。　　第四条报告人持有一个上市公司已发行的可转换债券的，应当比照本准则关于股份的规定进行信息披露。　　第五条本准则的规定是对要约收购报告信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司或者投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。　　第六条本准则某些具体要求对要约人确实不适用的，要约人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。要约人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明无此类情形的字样。　　第七条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，要约人可向中国证监会申请豁免，并在要约收购报告中予以说明。　　第八条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，要约人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。　　第九条要约收购报告还应满足如下一般要求：（　　一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；（　　二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（　　三）要约人可根据有关规定或其他需求，编制要约收购报告外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要约收购报告分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（　　四）要约收购报告全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；（　　五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。　　第十条要约收购报告全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的要约收购报告最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。　　第十一条要约人应在办法规定的期限内将要约收购报告刊登于至少一种报刊，同时将要约收购报告全文刊登于中国证监会指定的网站，并将要约收购报告全文文本及备查文件置备于要约人住所、证券交易所，以备查阅。　　第十二条要约人可将要约收购报告刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站的披露。　　第十三条在要约收购报告披露前，任何当事人不得泄露与要约收购报告有关的信息，或利用这些信息谋取利益。　　第十四条要约人董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证要约收购报告内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。　　第十五条财务顾问应受要约人委托配合要约人编制要约收购报告，并对要约收购报告的内容进行核查，确认要约收购报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。　　第十六条要约人律师可受要约人委托参与编制要约收购报告，并应对要约收购报告进行审阅，确认要约收购报告不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并承担相应的责任。　　第十七条要约人律师、注册会计师、财务顾问及其所在的中介机构等应书面同意要约人在要约收购报告中引用由其出具的专业报告或意见的内容。　　第二章要约收购报告第一节　　封面、书脊、扉页、目录、释义第十八条　　要约收购报告全文文本封面至少应标有“×××上市公司要约收购报告”字样，并应载明要约人的名称和住所。　　第十九条要约收购报告全文文本书脊应标明“×××上市公司要约收购报告”字样。　　第二十条要约收购报告全文文本扉页应当刊登如下内容：（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、　　股票代码；（二）要约收购的股份种类、数量、要约价格、占被收　　购公司已发行股份的比例、要约所需资金总额；（三）要约人的姓名或者名称、住所、通讯地址；　　（四）要约收购的有效期限；　　（五）要约人聘请的财务顾问及律师事务所的名称；　　（六）正式报送的要约收购报告签署日期。　　第二十一条要约收购报告扉页应当刊登要约人如下声明：（　　一）编写本报告所依据的法规；（二）要约人及董事会全体成员（或者主要负责人）　　承诺本报告不存在任何虚假陈述、重大遗漏或者误导性陈述，并对其内容的真实性、准确性、完整性和充分性负个别的和连带的责任；（三）要约人签署本报告已获得必要的授权和批准，　　其履行亦不违反要约人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；（四）本次要约是根据本报告所载明的资料进行的。　　除本要约人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。　　第二十二条扉页还应当刊登财务顾问如下声明：本公司（本事务所）仔细阅读了本报告全文，对报告　　内容的真实性、准确性、完整性和充分性进行了尽职核查，未发现虚假陈述、重大遗漏或者误导性陈述，本公司（本事务所）对此承担相应的法律责任。　　第二十三条要约收购报告目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。　　第二十四条报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。要约收购报告的释义应在目录次页排印。　　第二节概览第二十五条　　要约人应设置要约收购报告概览并在本部分起首声明：“本概览仅对要约收购报告全文做扼要提示。投资者作出决策前，应认真阅读要约收购报告全文。”　　第二十六条要约人应在概览中简介要约人，本次要约收购的情况及收购的目的和计划等。　　第三节被收购公司简况第二十七条　　要约人应当披露被收购公司的名称、主营业务、主营业务所在地、股本结构以及股票简称、股票代码和股票上市地点。　　第四节要约人介绍第二十八条　　要约人是法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：（一）名称、注册地、工商行政管理部门或者其他机　　构核发的注册号码及代码、税务登记证号码、联络方式；（二）主要办公地点；　　（三）主营业务及主营业务所在地，最近三年主营业　　务发展状况；（四）与本次持股相关的公司章程条款；　　（五）控股股东和关联人，以方框图或者其它有效形　　式描述的控股关系和关联关系，以及控股股东、关联人是否参与一致行动的说明；（六）直接持有人、间接持有人、权益拥有人的实际　　控制人及其各层控制关系结构图，以及他们是否参与一致行动的说明；（七）最近五年内受到过行政处罚（与证券市场明显　　无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露：处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；（八）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）　　的姓名，国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权，前述人员在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本款第（七）项的要求披露处罚的具体情况。　　第二十九条要约人是自然人的，应当披露：（一）姓名、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、联络　　方式、是否取得其他国家或者地区的居留权，其中，报告人身份证号码可以不在媒体公告；（二）过去五年内的重要职业、职位、职务，应当注明　　每份职业的起止日期以及所任职的单位的名称、主营业务及住所以及与该单位的股权关系等；（三）最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显　　无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露：处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。　　第三十条要约人应当如实说明一致行动人之间是否存在产权关系、合同关系或者其他关系。　　第五节要约收购方案第三十一条　　要约人应当详细披露要约收购的方案，包括：（一）拟收购股份的种类、该种股份的总数；　　（二）拟收购股份数量及其占被收购公司已发行股　　份的比例、要约人每个成员预定收购股份的数量以及占被收购公司已发行股份的比例；（三）要约价格；　　（四）被收购公司挂牌交易股票在收购要约公开前　　一日收盘价、最近六个月内每个月的最高及最低成交价；（五）要约收购期限以及受要约人有权在要约有效　　期间内撤回其预受要约的声明；（六）要约失败条件；　　（七）要约人关于是否会因市场变化等因素可能在　　要约期间变更要约条件的声明；如果要约人变更要约条件，应当声明在要约首次发出时所预期的变更因素是否已经发生，并声明所做变更是否诚实、审慎，以及要约人是否已经严肃地履行了相应的法定程序；（八）　　受要约人预受要约的方式；（九）受要约人撤回预受要约的方式；　　（十）要约收购成功和失败时的处置方法和程序。　　第三十二条第三十一条第（六）项中所述的要约失败条件，包括如下情形：（一）要约人拟取得的最低的股票数量得不到满足；　　（二）发生不可抗力；　　（三）要约人突然发生财务危机，该财务危机在发出　　要约前没有任何征兆，要约人无法预见。如果要约人将该条款作为失败条件，应当聘请具有证券从业资格的中介机构提供担保；（四）中国证监会认可的其他情形。　　第六节收购目的与计划第三十三条　　要约人应当如实披露要约收购的目的与计划，包括：（一）是否拟对被收购公司进行重组、清盘或者其他　　重大公司行为；（二）是否拟改变被收购公司当前管理层或者董事　　会的组成，如果更换董事或者总经理，应当披露拟推荐的董事或者经理的简单情况；（三）是否拟对因要约收购而失去职位或者遭受其　　他损失的被收购公司董事给予补偿及其具体内容；（四）是否拟对被收购公司现有员工雇佣计划作重　　大变动及其具体内容；（五）是否与被收购公司董事或者任何其他人之间　　存在任何与要约有关的交易及其具体内容；（六）是否拟对被收购公司业务或者组织结构作重　　大变动及其具体内容；（七）是否拟修改被收购公司章程及其具体内容；　　（八）其他对被收购公司有重大影响的计划。　　第七节收购资金来源第三十四条　　要约人应当披露购买预定要约数额股份所需的资金总额、要约收购的资金来源和支付方式，并就下列事项做出说明：（一）收购资金是否直接或者间接来源于被收购公　　司或者其附属公司；（二）如果收购资金或者其他对价直接或者间接来　　源于借贷，应当简要说明以下事项：借贷协议的主要内容，包括当事人的身份、借贷数额、利息、借贷期限、担保、签订时间、生效时间及条件、其他重要条款；偿付本息的计划，如无此计划，也须说明。　　（三）采用现金支付方式的，应当声明收购所需资金已存放于证券登记结算机构指定的商业银行的专项帐户，并注明存放比例、该银行的名称。同时，将下列文字载入要约收购报告：“要约人已将　　XXX元（相当于要约资金总额的XX％）存入XXX银行XXX帐户作为履约保证金。本要约人将会诚实地履行要约。一旦要约失败，本要约人将聘请一家具有证券从业资格的中介机构出具意见，并承诺在中介机构的意见公告二十天后方取回该笔资金”。　　第八节要约人持股情况第三十五条　　要约人应当如实披露一致行动人及其附属公司在报告日的如下持股情况：（一）一致行动人以及各自的附属公司共同持有被　　收购公司股份的种类、数量和占被收购公司已发行股份的比例；（二）一致行动人以及各自的附属公司单独持有被　　收购公司股份的种类、数量和占被收购公司已发行股份的比例。　　第三十六条要约人应当如实披露一致行动人及其附属公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日各自持有被收购公司股份的种类、数量和占被收购公司已发行股份的比例。　　第三十七条要约人是自然人的，还应当披露其父母、配偶和年满十八周岁具有民事行为能力的子女的持股情况。　　第三十八条要约人根据本准则第三十五条至第三十七条的规定披露持股情况，应当包括委托和质押股份的情况。　　第九节前六个月的股份交易第三十九条　　一致行动人及其附属公司在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司股份行为的，应当披露：（一）姓名或名称；　　（二）交易的日期；　　（三）交易股份的数量；　　（四）股份的买入或卖出价格，盈亏状况；　　（五）交易发生地点和形式。　　第四十条一致行动人及其附属公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在提交报告之日前六个月内有买卖被收购公司股份行为的，应按照第二十三条的规定披露具体的交易情况。　　第四十一条要约人应当如实披露其与被收购公司股份有关的全部交易。　　如果一致行动人之间，或者一致行动人与其他人之间，就被收购公司股份的转让、质押、表决权委托或者撤销等方面有合同、默契或者其他安排，应当予以披露。　　第四十二条要约人在指定媒体公告要约收购报告时，如果交易情况过于复杂，可以不公告具体交易记录，但应将该记录存放在指定地点供公众查阅，并在公告时予以说明。　　第十节与被收购公司发生的重大交易第四十三条　　要约人应当披露各成员及其附属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易：（一）与被收购公司、被收购公司的附属公司、被收　　购公司的关联法人进行的合计金额超过被收购公司最近财务报告所披露的合并净资产5％以上的交易的具体情况（前述交易按累计数额计算）；（二）与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进　　行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；（三）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重　　大影响的其他正在签署或谈判的的合同、默契或者安排。　　第十一节中介机构报告第四十四条　　要约人应当披露：（一）所有中介机构名称；　　（二）中介机构与要约人、被收购公司以及本次要约　　收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况；（三）财务顾问报告书、法律意见书等专业报告的主　　要内容。　　第十二节财务资料第四十五条　　要约人是法人或者其他组织的，应当按如下要求披露其最近两个会计年度的主要财务资料：（一）按重要性原则披露最近两个会计年度财务报　　告的主要内容，以及最近一个会计年度财务报告主要科目的注释；（二）注明财务报告是否经过审计，并披露审计意　　见；（三）所采用的会计制度及主要会计政策。　　如果该法人或其他组织是专为本次上市公司收购而设立的，则应当比照上款披露该公司的实际控制人或者控股公司的财务资料。　　第十三节其他第四十六条　　要约人应当详细说明其关联人、间接持有人、权益拥有人或者实际控制人是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动，或者存在对本次要约产生重大影响的事实。　　第四十七条除上述规定应当披露的有关内容外，要约人还应当披露：（一）为避免对本报告内容产生误解而必须披露的　　其他信息；（二）任何其他对被收购公司股东做出是否接受要　　约的决定有重大影响的信息；（三）中国证监会或者证券交易所依法要求提供的　　其他信息。　　第四十八条一致行动人的法定代表人（或者主要负责人）在本报告末尾签字、盖章并签注日期前，必须载明：“本人（以及本人所代表的机构）已经采取了审慎合理的措施，对本报告所涉及内容均已进行了详细审查，报告内容真实、准确、完整、充分。”　　第四十九条财务顾问及其法定代表人在本报告末尾签字、盖章并签注日期前，必须载明：“本人及本人所代表的机构已履行了勤勉尽责义务，对本报告的内容进行了尽职核查，未发现虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。”　　第十四节备查文件第五十条　　要约人应当按照规定将备查文件的原件或者具有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：（一）　　载有要约人法定代表人（或者主要负责人）及财务顾问法定代表人签字盖章的要约收购报告；（二）　　要约人关于收购的决定；（三）　　要约人最近两个会计年度的财务报告及审计报告（如有）；（四）　　要约人聘请的中介机构出具的专业报告；（五）　　要约人全体成员有关提交报告书的书面协议；（六）　　一致行动人的法人营业执照；（七）　　资金存入指定商业银行的存单；（八）　　中介机构聘请合同；（九）　　任何所提及的合同、协议、默契和其他安排的文件；（十）　　中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。　　第五十一条报告人应将上述备查文件，列示其目录，并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的，应披露网址。　　第三章附则第五十二条　　本准则由中国证监会负责解释。　　第五十三条本准则自发布之日起施行。　　（下转第七版）光明乳业(600597)-公司公告-光明乳业：海通证券股份有限公司关于光明食品（集团）有限公司收购股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告-股票行情中心 -搜狐证券
（600597）
光明乳业：海通证券股份有限公司关于光明食品（集团）有限公司收购股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告&&
海通证券股份有限公司
光明食品（集团）有限公司
收购光明乳业股份有限公司
暨申请豁免要约收购
财务顾问报告
二〇一四年十一月
序言......................................................................................................................... 2
声明......................................................................................................................... 3
释义......................................................................................................................... 4
一、上市公司收购报告书..................................................................................... 6
二、本次收购的目的............................................................................................. 6
三、必备证明文件................................................................................................. 7
四、收购人及其控股股东、实际控制人情况..................................................... 7
五、规范化运作辅导情况..................................................................................... 9
六、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式......... 9
七、收购的收购资金来源及合法性................................................................... 10
八、本次收购行为的合规性............................................................................... 10
九、上市公司稳定经营的安排........................................................................... 11
十、收购人后续计划及对光明乳业的影响....................................................... 12
十一、本次划转标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他
补偿安排............................................................................................................... 16
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来............................... 16
十三、收购人对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排... 16
十四、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司情况................... 17
十五、收购人申请豁免要约收购的理由........................................................... 17
十六、本财务顾问承诺....................................................................................... 18
光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）持有上海牛奶（集团）
有限公司（以下简称“牛奶集团”）100%的股权，直接持有光明乳业股份有限公司
（以下简称“光明乳业”、“上市公司”或“被收购公司”）302,352,699 股股份，占签
订《股份无偿划转协议》时光明乳业股份总额的 24.69%。牛奶集团为光明乳业的
直接控股股东，持有光明乳业 366,498,967 股股份，占签订《股份无偿划转协议》
时光明乳业股份总额的 29.93%。光明集团通过牛奶集团，直接及间接合计持有光
明乳业 668,851,666 股股份，占签订《股份无偿划转协议》时光明乳业股份总额
的 54.62%，为光明乳业间接控股股东。
2014 年 8 月 29 日，光明集团与牛奶集团签署了《股份无偿划转协议》。牛奶
集团拟将现持有的光明乳业的 366,498,967 股股份无偿划转给光明集团。根据《上
市公司收购管理办法》的规定，收购人通过无偿划转方式取得上市公司股份的行
为构成了对上市公司的收购，需取得中国证监会对本次收购无异议，并需要向中
国证监会申请豁免要约收购义务。受收购人委托，海通证券股份有限公司（以下
简称“财务顾问”或“本财务顾问”）担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及
相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，
在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购的收购报告
书相关内容出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件及申报文件进行核查，确信公告文件及
申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审
查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈情形。
6、本财务顾问与收购人光明集团就收购后的持续督导事宜，已经依照相关
法规要求签署了持续督导协议。
7、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联
方公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产
生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发
布的关于本次收购的相关公告。
全文除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
本财务顾问报告
《海通证券股份有限公司关于光明食品(集
团)有限公司收购光明乳业股份有限公司暨
申请豁免要约收购之财务顾问报告》
收购报告书
《光明乳业股份有限公司收购报告书》
上市公司、光明乳业、
光明乳业股份有限公司，股票代码：600597
被收购公司
收购人、光明集团
光明食品（集团）有限公司
上海牛奶（集团）有限公司
光明食品（集团）有限公司（划入方）、
上海牛奶（集团）有限公司（划出方）
本次划转标的
牛奶集团持有的光明乳业 366,498,967 股股
份（占签订划转协议时光明乳业股份总额的
光明集团通过股份无偿划转的方式收购牛奶
集团持有光明乳业的 366,498,967 股股份（占
签订划转协议时光明乳业股份总额的
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中证登上海分公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海证券交易所
上海市国资委
上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
《股份无偿划转协议》
光明集团与牛奶集团签署的《光明乳业股份
有限公司的股份无偿划转协议》
财务顾问、本财务顾问
海通证券股份有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问接受收购人的委托后，严格遵守行业规范和职业道德，保持独立
性，对收购人的相关情况进行了详尽的尽职调查。并根据中国证监会的相关规定，
就本次收购以下事项发表财务顾问意见如下：
一、上市公司收购报告书
本财务顾问对收购人编制的上市公司收购报告书的内容、所依据的文件材料
及其相关事实进行了核查，经核查，本财务顾问认为收购人编制的上市公司收购
报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
本次收购目的为：
（一）提升国有股东对上市公司的管控能力
光明集团是上海市国资委下属国有企业，牛奶集团是光明集团的全资子公
司。划转完成后，进一步增强了光明集团对上市公司的管理能力和控制力，提高
国有资本的运营效率和经济效益，进一步提高可持续发展能力，更好地发挥国资
经营管理的职能。
（二）深化企业改革，优化持股结构
本次交易将牛奶集团所持有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转给光明
集团，操作完成后牛奶集团不再持有光明乳业的股份，而光明集团将直接持有光
明乳业 668,851,666 股，占签订划转协议时光明乳业股份总额的 54.62%，成为第
一大股东暨控股股东，光明乳业成为光明集团的直接控股子公司。这一过程按照
“主动管理、合理授权、资源共享”的要求，构建适应国有企业，尤其是大型企业
集团的管控体系和组织架构，实现企业战略控制协同化、资本价值最大化、经营
活动最优化。通过优化企业组织结构、逐步调整集团下属企业股权结构、减少集
团管理层级和健全企业管控体系，提高资本运营效率和国有资产监管水平。
经核查，本财务顾问认为收购人本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、必备证明文件
经核查，本财务顾问认为收购人已经提供所有必备证明文件。
四、收购人及其控股股东、实际控制人情况
（一）收购人基本情况
光明食品（集团）有限公司
有限责任公司
法定代表人
（国内合资）
409,900 万人民币
上海市华山路 263 弄 7
1995 年 05 月 26 日
国地税沪字
税务登记证号
食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、
林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从
事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海市华山路 263 弄 7 号
上海市国有资产
监督管理委员会
上海市城市建设
投资开发总公司
上海国盛（集团）
（二）收购人的控股股东、实际控制人
光明集团前身为成立于 1995 年 5 月 26 日的上海农工商（集团）有限公司，
2006 年 8 月资产重组后更名为光明食品（集团）有限公司。光明集团现由上海市
国资委、上海市城市建设投资开发总公司和上海国盛（集团）有限公司出资组建。
上海市国资委、上海市城市建设投资开发总公司和上海国盛（集团）有限公司为
光明集团的股东，上海市国资委持有上海国盛（集团）有限公司 100%股权，上
海市国资委持有上海市城市建设投资开发总公司 100%股权，因此上海市国资委
实际直接和间接合计持有光明集团 100%股权，上海市国资委是光明集团的实际
控制人。上海市国资委正式组建于 2003 年 8 月（前身为 1993 年 7 月组建的上海
市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行
出资人职责。
（三）收购人财务状况
光明集团最近三年的合并财务报表的简要数据如下，其中
报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
总资产（元）
139,143,222,523.95
125,656,120,243.68
94,046,611,416.76
净资产（元）
38,283,748,234.88
40,232,762,172.56
32,027,023,097.40
资产负债率（%）
营业收入（元）
106,213,092,825.77
90,627,603,759.56
76,908,323,587.88
净利润（元）
3,175,772,742.51
2,674,957,524.58
2,647,252,577.79
净资产收益率
（四）收购人及其主要管理人员最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
经核查，最近五年内，光明集团及其主要管理人员没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、
本财务顾问认为，收购人具有合法主体资格以及规范运作上市公司的管理能
力；收购人的财务状况较好，资金实力较强，诚信记录良好，具备进行本次收购
的经济实力和履行相关义务的能力。
五、对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、高
级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持
续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现
上市公司的规范运作。
六、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
本次收购前，收购人、划出方以及上市公司的股权控制结构图如下：
上海市国资委
上海市城市建设投
上海国盛（集
资开发总公司
团）有限公司
本次收购完成后，收购人以及上市公司股权控制结构图如下：
上海市国资委
上海市城市建设投资
上 海 国 盛（ 集
开发总公司
团）有限公司
经核查，本财务顾问认为，上海市国资委作为收购人的实际控制人，根据相
关法律法规依法代表上海市政府履行出资人职责，对收购人进行监督管理。
七、收购的收购资金来源及合法性
光明集团通过无偿划转方式受让牛奶集团持有的光明乳业 366,498,967 股股
份。经核查，本财务顾问认为本次收购不涉及收购资金。
八、本次收购行为的合规性
（一）已经取得的批准程序
（1）2014 年 8 月 14 日，光明集团召开了董事会，形成了同意牛奶集团将其
持有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转至光明集团持有的董事会决议；
（2）2014 年 8 月 14 日，光明集团召开股东会，形成了同意牛奶集团将其持
有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转至光明集团持有的股东会决议；
（3）2014 年 8 月 15 日，牛奶集团召开了董事会，形成了同意牛奶集团将名
下持有的光明乳业 366,498,967 股股份无偿划转至光明集团的董事会决议；
（4）2014 年 8 月 15 日，光明集团作出同意牛奶集团持有光明乳业 366,498,967
股股份无偿划转光明集团持有的股东决定；
（5）2014 年 8 月 29 日，牛奶集团与光明集团签订了《股份无偿划转协议》，
约定牛奶集团划出其持有的光明乳业 366,498,967 股股份，光明集团同意接收该
（6）2014 年 10 月 29 日，国务院国资委签发《关于无偿划转上海牛奶（集
团）有限公司所持光明乳业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权
[ 号），批准本次股份划转。
（二）尚需取得的批准程序
本次收购尚需获得中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免光明集团
以要约方式收购光明乳业股份的义务后方可实施。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人已经履行了
必要的授权和批准程序。
九、上市公司稳定经营的安排
根据划转双方签订的《股份无偿划转协议》中约定：
“3.1 本次股份无偿划转完成后，甲方将持有光明乳业 668,851,666 股，占本
协议签订时光明乳业股份总额的 54.62%，为光明乳业第一大股东，光明乳业的实
际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会，实际控制人不发生变更。
3.2 本次股份无偿划转，对牛奶集团的偿债能力不构成实际影响。
3.3 本次股份无偿划转完成后，光明乳业与员工签订的劳动合同继续有效，
且本次股份无偿划转不会对员工的相关权益产生任何影响，亦不涉及职工分流安
置方案。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，光明集团由光明乳业间接控股
股东变为直接控股股东，且光明乳业实际控制人不变，仍为上海市国资委，本次
收购对光明乳业的生产经营活动及管理团队等未产生实质性影响，有利于本次收
购完成前后保持光明乳业的经营稳定。
十、收购人后续计划及对光明乳业的影响
（一）收购人后续计划
1、对上市公司主营业务改变或调整计划
截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无改变光明乳业主营
业务的计划，也暂无对光明乳业主营业务进行重大调整的计划。
2、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无对光明乳业或其子
公司的资产和业务进行出售的计划。
3、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无对光明乳业现任董
事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。光明集团与其他股东之间没有
就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、上市公司现有员工的安排计划
截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无对光明乳业现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
5、上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无对可能阻碍收购上
市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。
6、上市公司分红政策的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无对光明乳业现有分
红政策进行重大调整的计划。7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
截至本财务顾问报告签署日，光明集团未来 12 个月暂无其他对光明乳业业
务和组织结构有重大影响的计划。
（二）对光明乳业业务及独立性的影响
本次收购完成后，为保证光明乳业的独立运作，光明集团将严格遵照上市公
司治理准则以及中国证监会的有关规章制度，科学规范地行使股东权利，上市公
司人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化；光明乳业仍将具有
独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（三）对光明乳业同业竞争的影响
1、本次收购后的同业竞争情况
收购人子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“糖酒集团”）下
属企业上海蒙牛乳业有限公司（以下简称“上海蒙牛”）存在销售上市公司同类产
品的情况，收购人全资子公司牛奶集团下属企业上海乳品一厂分厂（以下简称“乳
品一厂分厂”）和上海乳品七厂有限公司（以下简称“乳品七厂”）主营业务分别为
乳制品生产销售和液体乳及乳制品、含乳饮料制造销售，上述企业与上市公司部
分业务存在同业竞争。
2、收购人对同业竞争提出的解决方案
2011 年 11 月 14 日，收购人、牛奶集团和上市公司签订《战略合作框架协
议》，收购人承诺促使下属子公司糖酒集团于 2012 年 12 月 31 日之前将其所持上
海蒙牛之股权全部转让给收购人关联企业以外的第三方主体；牛奶集团承诺于
2012 年 12 月 31 日之前将其持有的乳品一厂分厂的股权转让给牛奶集团关联企
业以外的第三方主体；牛奶集团承诺于适当时机，敦促乳品七厂完成企业改制，
实现经营资产和社会职能的划分，并将其交由光明乳业托管经营、作为定牌代加
工企业或者转让至光明乳业名下。自《战略合作框架协议》签订以来，收购人、
牛奶集团积极推进上述承诺的履行工作。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）的规定，经光
明乳业 2013 年度股东大会审议通过，将牛奶集团关于解决乳品一厂分厂和乳品
七厂同业竞争问题之承诺予以豁免，将收购人关于促使糖酒集团转让其持有上海
蒙牛股权的承诺变更为于 2014 年 12 月 31 日之前促使糖酒集团完成其所持上海
蒙牛之股权在上海联合产权交易所公开转让的挂牌程序。
经核查，本财务顾问认为，上述承诺合法有效，光明集团对其提出的同业竞
争的解决方案正在按计划履行。
（四）对光明乳业关联交易的影响
1、关联交易情况
因上市公司日常经营业务需要，光明乳业与光明集团、牛奶集团及其下属企
业之间存在日常关联交易，光明乳业及其关联方与收购人之间的 2012 年、2013
年以及 2014 年 1-6 月实际发生的交易情况如下：
交易单位名称
关联交易定价原则
光明集团及其
根据董事会决议
114,379,275
按协议价执行
光明集团及其
牧草等畜牧
根据董事会决议
16,638,914
按协议价执行
牛奶集团及其
根据董事会决议
259,334,279
按协议价执行
光明集团及其
根据董事会决议
商超渠道费
33,242,722
按协议价执行
光明集团及其
根据董事会决议
乳制品销售
375,816,090
按协议价执行
饲料、冻精
牛奶集团及其
根据董事会决议
等畜牧产品
按协议价执行
牛奶集团及其
根据董事会决议
乳制品销售
40,495,526
按协议价执行
牛奶集团及其
根据董事会决议
按协议价执行
光明集团及其
根据董事会决议
139,332,318
按协议价执行
光明集团及其
畜牧产品采
根据董事会决议
12,324,589
按协议价执行
牛奶集团及其
生奶等原材
根据董事会决议
323,772,565
按协议价执行
牛奶集团及其
根据董事会决议
25,298,031
按协议价执行
光明集团及其
根据董事会决议
商超渠道费
36,100,475
按协议价执行
光明集团及其
根据董事会决议
乳制品销售
380,004,289
按协议价执行
牛奶集团及其
畜牧产品销
根据董事会决议
按协议价执行
牛奶集团及其
根据董事会决议
乳制品销售
69,495,331
按协议价执行
牛奶集团及其
根据董事会决议
按协议价执行
光明集团及其
出售乳制品
182,691,260
根据董事会决议
按协议价执行
光明集团及其
根据董事会决议
79,581,925
按协议价执行
光明集团及其
采购包装材
根据董事会决议
34,874,515
按协议价执行
光明集团及其
采购畜牧产
根据董事会决议
按协议价执行
光明集团及其
根据董事会决议
商超渠道费
13,810,178
按协议价执行
光明集团及其
根据董事会决议
按协议价执行
牛奶集团及其
根据董事会决议
出售乳制品
32,809,097
按协议价执行
牛奶集团及其
出售饲料、
根据董事会决议
按协议价执行
牛奶集团及其
采购生奶等
根据董事会决议
317,721,984
按协议价执行
牛奶集团及其
根据董事会决议
按协议价执行
牛奶集团及其
根据董事会决议
广告服务费
按协议价执行
注：上表所列 2014 年关联交易金额仅系 2014 年 1-6 月交易发生金额，2012 年和 2013 年关联交易金额为全
年发生额。2014 年度，光明乳业与光明集团、牛奶集团及其下属企业之间预计全年发生日常关联交易约
181,500 万元，其中：光明乳业向光明集团、牛奶集团及其下属企业销售商品约 72,000 万元；向光明集团、
牛奶集团及其下属企业采购商品约 100,000 万元；向光明集团、牛奶集团及其下属企业支付商超渠道费用、
代理费用、支付租金、广告服务费约 9,500 万元。
除以上关联交易外，2014 年 5 月 23 日，上市公司与光明集团全资子公司上
海大都市资产经营管理有限公司（以下简称“大都市公司”）签订了《关于上海光
明荷斯坦牧业有限公司之股权转让协议书》。本次交易以经评估后的净资产为作
价基础，上市公司以 10,336.9483 万元人民币受让大都市公司持有的上海光明荷
斯坦牧业有限公司 20%股权。本次交易完成后，上海光明荷斯坦牧业有限公司成
为上市公司的全资子公司。
2、规范和减少关联性交易的安排
（1）上市公司将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，上
市公司将按照公允价格定价，以充分保护上市公司的利益。
（2）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，光明乳
业按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《关联交易管理办法》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序
及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易
价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
经核查，本财务顾问认为，上市公司基于经营需要与收购人进行相关交易，
已履行必要的程序，定价公允，收购人不存在通过关联交易损害上市公司利益的
综上，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公
司主营业务进行重大调整等对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划，
收购人对于与上市公司之间的同业竞争和关联交易情况已做出了相应的安排和
承诺，能够保持上市公司经营的独立性，有利于上市公司的持续发展。
十一、本次划转标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补
经核查，本财务顾问认为，本次划转标的股份未设置其他权利，不存在质押、
冻结或其他权利限制情况，也未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来
经核查，截至本财务顾问报告签署日，除本财务顾问报告“十、收购人后续
计划及对光明乳业的影响”中所述内容外，收购人及其关联方与被收购公司之间
不存在其他业务往来。
十三、收购人对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人尚未有对上
市公司现任董事会或高级管理人员进行重大调整的计划，收购人与上市公司的董
事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成协议或者默契。
十四、原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况
本次收购完成后，光明集团由上市公司间接控股股东变为直接控股股东，上
市公司实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。经核查，本财务顾问认为，
除因上市公司经营需要，光明集团、牛奶集团及其下属子公司与上市公司之间存
在部分关联交易从而相应形成上市公司对光明集团、牛奶集团及其下属子公司的
经营性应收款项外，光明乳业原控股股东、实际控制人及关联方不存在对光明乳
业的未清偿债务，不存在未解除光明乳业为其负债提供的担保或者损害光明乳业
利益的其他情形。
十五、收购人申请豁免要约收购的理由
经核查，本次收购前，光明集团持有光明乳业 302,352,699 股股份，占签订
《股份无偿划转协议》时光明乳业股份总额的 24.69%，本次收购完成后，光明集
团将持有光明乳业 668,851,666 股，占签订《股份无偿划转协议》时光明乳业股
份总额的 54.62%，已经触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，当
事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的
申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请
的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：(一)经政府或者国有资
产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；……。”
2014 年 10 月 29 日国务院国资委签发《关于无偿划转上海牛奶（集团）有限
公司所持光明乳业股份有限公司股份有关问题的批复》国资产权[ 号），
同意牛奶集团将所持有的光明乳业 366,498,967 股股份，全部无偿划转至光明集
团。因此，本次股份划转可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。
综上，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，申请免于以要约
方式收购光明乳业股份的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可
以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。
十六、本财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人公告文件及申报文件进行核查，确信公告文件
及申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构
审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈情形。
（六）本财务顾问与收购人光明集团就收购后的持续督导事宜，已经依照相
关法规要求签署了持续督导协议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于光明食品（集团）有限公司收购
光明乳业股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》签署页）
项目协办人签名：
项目主办人签名：
部门负责人签名：
内核负责人签名：
法定代表人（或授权代表人）签名：
海通证券股份有限公司
2014 年 11 月 13 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称
光明乳业股份有限公司
财务顾问名称
海通证券股份有限公司
收购人名称或姓名
光明食品（集团）有限公司
实际控制人是否变化
通过证券交易所的证券交易
国有股行政划转或变更
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定
□（请注明）___________________
上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）拟将其持有的光明乳业 366,498,967
股股份，占签订划转协议时光明乳业股份总额的 29.93%，无偿划转至收购人持有。本
次划转完成后牛奶集团不再持有光明乳业股份，收购人成为光明乳业的控股股东，收
购人将持有光明乳业 668,851,666 股，占签订划转协议时光明乳业股份总额的 54.62%。
备注与说明
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是
收购人证券账户号：
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
目前收购人除直接持有光
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
明乳业 24.69%股份外，另
下辖 3 家 A 股上市公司，
分别拥有上海海博股份有
限公司 35.81%权益、上海
金枫酒业股份有限公司
36.01%权益、上海梅林正广
和股份有限公司 43.07%权
益，并通过光明乳业间接持
有 1 家新西兰证券交易所
上市公司新西兰新莱特乳
业有限公司 39.12%股权。
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
财务顾问对收购人银行、税
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
务、工商、社保等方面进行
了核查，并取得收购人出具
的关于银行、税务、工商、
社保等方面最近三年无违
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司
除光明乳业外，收购人控制
的其他上市公司包括上海
海博股份有限公司、上海金
枫酒业股份有限公司、上海
梅林正广和股份有限公司、
新西兰新莱特乳业有限公
司（具体情况参见 1.1.5）
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
收购人及其实际控制人的纳税情况
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
收购人本次收购是否属于产业性收购
是否属于金融性收购
收购人本次收购后是否自行经营
是否维持原经营团队经营
收购人是否如实披露其收购目的
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录
是否具备持续经营能力和盈利能力
收购人资产负债率是否处于合理水平
是否不存在债务拖欠到期不还的情况
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题
收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
收购人是否计划改变上市公司的分配政策
收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
与最近一年是否一致
如不一致，是否做出相应的调整
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实
收购人是否具备收购实力
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
被收购公司是否拟发行股份募集资金
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
盈利能力、经营独立性
国有股行政划转、变更或国有单位合并
是否取得国有资产管理部门的所有批准
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
3 日内履行披露义务
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
是否披露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
外国战略投资者是否已依法履行披露义务
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
和政府主管部门的要求
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序
尚待获得中国证监会对收
购人编制的收购报告书审
核无异议并豁免收购人的
要约收购义务后方可进行
上市公司收购人是否依法履行信息披露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
收购人暂无在未来 12 个月
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
内对上市公司或其子公司
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的具
体计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划；若
未来根据收购人发展规划
及上市公司实际业务发展
需要，制定和实施相关计划
时，收购人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行
相关批准程序及信息披露
该重组计划是否可实施
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改；如有，在备注中予以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
因上市公司日常经营业务
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
需要，上市公司与收购人及
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
其下属企业之间存在部分
日常关联交易，收购人已就
规范与上市公司的关联交
易出具相关承诺，收购人与
上市公司的关联交易不影
响上市公司独立性
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
1、收购人子公司牛奶集团
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
下属上海乳品一厂分厂和
上海乳品七厂有限公司与
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
上市公司部分业务存在相
业竞争拟采取的措施
同相似性，上市公司与收购
人、牛奶集团就此签署了
《战略合作框架协议》，牛
奶集团已作出相关解决承
诺，上海乳品一厂分厂和上
海乳品七厂有限公司生产
经营规模较小，对上市公司
不构成实质性重大影响，上
述承诺已经上市公司 2013
年度股东大会决议同意予
2、收购人子公司上海市糖
业烟酒（集团）有限公司下
属上海蒙牛乳业有限公司
存在销售上市公司同类产
品的情况，收购人已承诺促
使下属子公司上海市糖业
烟酒（集团）有限公司于
2014 年 12 月 31 日之前，
完成其所持上海蒙牛乳业
有限公司之股权在上海联
合产权交易所公开转让的
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准
申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证
申请豁免的事项和理由是否充分
是否符合有关法律法规的要求
申请豁免的理由
是否为实际控制人之下不同主体间的转让
申请人认购上市公司发行新股的特别要求
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
申请人是否具备重组的实力
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
方案是否已经取得公司股东大会的批准
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
如存在相关情形，应予以说
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
因上市公司经营业务需要，
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
上市公司与收购人及其下
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
属企业之间存在部分关联
计金额计算）
交易，收购人已在申请文件
中披露上述主要关联交易
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是否不存在相关承诺未履行的情形
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
1、收购人监事韩新胜 2014
年 3 月 11 日，买入光明乳
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
业股票 900 股，买入价格
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
19.47 元，2014 年 3 月 14
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
日，卖出光明乳业股票 900
卖被收购公司股票的行为
股，卖出价格 19.51 元。韩
新胜在买卖光明乳业股票
时未参与本次收购方案的
筹划，对本次收购方案并不
知情。其购买相关上市公司
股票行为的动因系基于公
开信息对上市公司的价值
判断或对股票市场的判断，
与本次收购不存在关联关
系，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情况。
2、海通证券自营业务股票
账户在该期间累计买入光
明乳业股票 3,037,026 股，
累计卖出光明乳业股票
2,819,253 股；资产管理业
务股票账户在该期间累计
买 入 光 明 乳 业 股 票 3,800
股，累计卖出光明乳业股票
3,800 股。海通证券上述自
营业务股票账户和资产管
理业务股票账户买卖光明
乳业股票行为与本次无偿
划转不存在关联关系，海通
证券不存在公开或泄露相
关信息的情形，也不存在利
用该信息进行内幕交易或
操纵市场的情形。
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本次股份无偿划转相关事项均符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求和规定，收购人符合《上
市公司收购管理办法》对于收购人资格的要求，此次股份无偿划转符合以简易程序申请豁免要约收购的相关规定。
海通证券股份有限公司
2014 年 11 月 13 日