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主要资产评估规定
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主要资产评估规定―目录
财政部《关于印发 资产评估准则―无形资产 的通知》 财会 1051号
● 财政部《关于印发 资产评估准则―基本准则 和 资产评估职业道德准则―基本准则 的通知》 财企 20号
指导意见：
● 中国注册会计师协会《关于印发 的通知》 会协 18号
● 中国资产评估协会《关于印发 企业价值评估指导意见 试行
的通知》 中评协 134号
● 中国资产评估协会《关于印发 、 、 、 的通知》 评协字 53号
其他规定：
● 原国家国有资产管理局转发的中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见 试行 》 国资办发 23号文
● 中国资产评估协会《关于印发 资产评估报告签字制度 试行
的通知》 中评协 第3号
● 财政部《关于印发 的通知》 财评字 91号
关于转发《资产评估操作规范意见（试行）》的通知
文号：〖国资办[1996]23号 〗
颁发日期：
签发部门：原国家国有资产管理局
第一章 总 则
第一条 为适应我国资产评估事业发展的需要，提高资产评估工作水平和效率，保障资产评估有关当事人的正当权益，特制定资产评估操作规范意见 试行
以下简称“操作规范” 。
第二条 本操作规范用于指导中华人民共和国境内为确定资产现行公允价格而进行的各项资产评估，包括涉及国有资产产权利益主体变动时按规定进行的资产评估及其审核验证。
　　第三条 本操作规范为资产评估基本操作的规范意见，评估人员在实际评估过程中，因为具体情况不同而采用本规范之外的或不同的处理方式和方法时，须在资产评估报告书中专门予以详细说明。
　　第四条 本操作规范由中国资产评估协会负责解释，需要变更时由中国资产评估协会负责修改和重新颁布
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（000657）
*ST 中钨：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（摘要）&&
证券简称：*ST中钨
证券代码：000657
上市地点：深圳证券交易所
中钨高新材料股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书草案（摘要）
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
方 ： 湖南有色金属股份有限公司
所 ： 长沙市天心区劳动西路 290 号
址 ： 长沙市天心区劳动西路 290 号
独立财务顾问
签署日期：2012年6月
释 义 ................................................................................................................................ 3
第一章 重大事项提示 .................................................................................................... 5
第二章 交易概述 .......................................................................................................... 12
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 12
第二节 本次交易原则 ............................................................................................... 13
第三节 本次交易具体方案 ....................................................................................... 14
第四节 本次交易决策过程 ....................................................................................... 17
第五节 交易标的及交易定价 ................................................................................... 17
第六节 本次交易构成关联交易 ............................................................................... 18
第七节 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 ........................... 19
第八节 本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 19
第九节 本次交易构成借壳重组 ............................................................................... 19
第三章 上市公司基本情况 .......................................................................................... 23
第一节 公司基本情况 ............................................................................................. 23
第二节 公司设立和历次股本变动情况 ................................................................. 23
第三节 最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................. 26
第四节 主营业务情况和主要财务指标 ................................................................. 28
第五节 控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 30
第六节 公司前十大股东情况 ................................................................................. 31
第四章 交易对方基本情况 .......................................................................................... 33
第一节 湖南有色股份概况 ....................................................................................... 33
第二节 湖南有色股份历史沿革 ............................................................................... 33
第三节 湖南有色股份最近三年主营业务状况和主要财务指标 ........................... 35
第四节 湖南有色股份股权结构及下属企业情况 ................................................... 36
第五节 湖南有色股份与上市公司之间的关系 ....................................................... 39
第六节 其他事项说明 ............................................................................................... 39
第五章 交易标的基本情况 .......................................................................................... 40
第一节 株硬公司 100%股权 .................................................................................... 40
第二节 自硬公司 80%股权 ...................................................................................... 57
第三节 交易标的资产评估情况 ............................................................................... 71
第六章 本次发行股份情况 .......................................................................................... 89
第一节 本次发行概要 ............................................................................................... 89
第二节 本次发行前后主要财务数据的对比 ........................................................... 92
第三节 本次发行前后股本结构的变化 ................................................................... 92
第七章 拟购买资产主营业务情况 .............................................................................. 94
第一节 拟购买资产主营业务概况 ........................................................................... 94
第二节 拟购买资产质量控制情况 ......................................................................... 108
第三节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 ............................. 110
第八章 本次交易主要合同内容 ................................................................................ 111
第九章 财务会计信息 ................................................................................................ 114
第一节 拟购买资产财务会计信息 ......................................................................... 114
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ................................. 116
第三节 本次交易盈利预测 ..................................................................................... 119
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份
本报告书、重组报告书
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
本公司、公司、上市公司、
中钨高新材料股份有限公司，股票代码：000657
*ST中钨、中钨高新
中国五矿集团公司
中国五矿股份有限公司
五矿有色控股
五矿有色金属控股有限公司
五矿有色股份
五矿有色金属股份有限公司
湖南有色控股
湖南有色金属控股集团有限公司
湖南有色股份
湖南有色金属股份有限公司
湖南有色股份
株洲硬质合金集团有限公司
自贡硬质合金有限责任公司
郴州钻石钨制品有限责任公司
深圳市金洲精工科技股份有限公司
株洲钻石切削
株洲钻石切削刀具股份有限公司
株硬进出口
株洲硬质合金进出口有限责任公司
株洲长江硬质合金工具有限公司
株洲钻石钻掘工具有限公司
自贡长城硬面材料有限公司
成都格润特
成都格润特高新材料有限公司
自贡科瑞德
自贡科瑞德新材料有限责任公司
自贡亚西泰克
自贡亚西泰克高新技术有限责任公司
自硬进出口
自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司
汪清自硬钨钼材料有限公司
由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作
用的金属组成的烧结材料，具有高强度和高耐磨
仲钨酸铵，是一种化学物质，主要是白色结晶，
有片状或针状二种，用于制造三氧化钨或蓝色氧
化钨制金属钨粉。还用作制造偏钨酸铵及其他钨
化合物，用于石油化工行业作添加剂。
拟购买资产、拟注入资
株硬公司100%股权、自硬公司80%股权
产、交易标的、标的资产
株硬公司、自硬公司
本次重大资产重组、本次
公司拟向湖南有色股份非公开发行股份，购买其
重组、本次交易、本次非
持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权；
公开发行、本次发行
同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集资金，用于公司主营业务发展及补充流动
资金，拟募集资金不超过本次交易总金额的25%
《非公开发行股份购买
本公司与湖南有色股份签署的《非公开发行股份
资产协议》
购买资产协议》
审计、评估基准日
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
湖南省国资委
湖南省国有资产监督管理委员会
中华人民共和国环境保护部及地方各级环境保护
环保主管部门
深交所、交易所
深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指
海通证券股份有限公司
启元、法律顾问
湖南启元律师事务所
大华会计师事务所有限公司
中和资产评估有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订），
《重大资产重组管理办
根据日中国证券监督管理委员会《关
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
定的决定》修订
《的问题与解答》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
上市公司拟向湖南有色股份发行股份，购买其持有的株硬公司 100%股权、
自硬公司 80%股权，本次拟购买资产评估值合计为 276,421.99 万元（最终的评
估值以经国务院国资委备案确认的评估报告为准）；同时，上市公司拟向不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金，用于公司主营业务发展及补充
流动资金，拟募集资金不超过本次交易总金额的 25%。
本次拟注入资产株硬公司、自硬公司的生产销售规模在我国硬质合金领域
分别排名第 1、3 位，2011 年国内市场占有率约为 37%，处于国内硬质合金行
业龙头地位。本次交易完成后，上市公司的实力显著增强，通过对内部资产经
营整合以及各级子公司之间的协调运作，在经营规模得到扩张的同时，上市公
司的盈利能力与可持续发展能力也将得到彻底改善。
二、本次交易标的评估值
本次拟购买资产的交易价格以经过国务院国资委备案的、具有证券业务资
格评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中和评估出具的中和评报字（2012）第 BJV 号、中和评报
字（2012）第 BJV 号《资产评估报告》，本次拟购买资产价值采用
资产基础法（成本法）进行评估。根据大华审计出具的大华审字[ 号
专项审计报告，本次拟购买资产于 2011 年 12 月 31 日经审计的母公司净资产
账面价值合计 184,456.49 万元，根据资产基础法资产评估值约 276,421.99 万元，
评估值较母公司净资产账面价值增值 91,965.49 万元，增值率约为 49.86%；根
据收益现值法评资产评估值约 251,726.37 万元，评估值较母公司净资产账面价
值增值 67,269.88 万元，增值率约为 36.47%。
评估基准日之后拟注入资产株硬公司已实施分红 3,053.88 万元。考虑到评
估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即
273,368.11 万元。
上述评估报告尚需经国务院国资委备案确认，最终的评估值以经国务院国
资委备案确认的资产评估报告为准。
三、本次交易的发行价格
本次非公开发行股份购买资产的 A 股发行价格为：中钨高新审议本次重大
资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价，即 9.02
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于中钨高新审议本
次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价
即 9.02 元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交
易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来
四、本次交易的发行数量
根据对拟购买资产评估值和发行价格计算，本次向湖南有色股份非公开发
行股份数约 30,306.89 万股。
本次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股票，拟募集配套资金不超过 91,122.70 万元，以非公开发行底价 9.02 元/股计
算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过 10,102.29 万股。
五、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产2011年度经审计的营业收入为789,117.20万元，占上市公
司2011年度经审计的合并营业收入144,880.23万元的比例为544.67%，根据《重
大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；同时由
于上市公司涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东湖南有色股份，根据深交
所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，湖南有色股份
及上市公司关联董事将在就本次交易召开的本公司董事会、股东大会上对相关
议案回避表决。
七、本次交易拟发行股份数量及其锁定期
本次交易中，本公司拟向湖南有色股份发行约30,306.89万股人民币普通
股。本次非公开发行股份购买资产的发行价格以公司第七届董事会2012年第二
次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为基准（即9.02元/股）。
本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行
股票数量为：不超过本次交易总金额的25%÷询价确定的发行价格。本次交易中，
拟募集配套资金不超过91,122.70万元，以非公开发行底价9.02元/股计算，本次
配套募集资金涉及发行股份数量不超过10,102.29万股。
本次重大资产重组实施前，若中钨高新发生除权、除息等事项，则上述发
行价格将进行相应调整。
湖南有色股份承诺：“就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新
增股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，若本公司违反上述承诺，将
承担由此引起的一切法律责任。”
其他不超过 10 名的特定投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不
八、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易已经本公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过。本次
重组已经通过国务院国资委关于同意湖南有色股份认购中钨高新非公开发行
股份的可行性方案的预审核。
本次交易尚需多项条件满足或豁免后方可完成，包括但不限于获得于国务
院国资委批准本次交易和对资产评估结果备案，本公司股东大会审议批准本次
交易、并同意湖南有色股份免于以要约方式增持本公司股份，交易对方股东大
会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易，以及获得环保主管部门的环
保核查意见。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的
批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公布
本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易存在的主要风险
1、环保核查风险
本次拟注入资产相关企业从事的业务属于冶金行业，根据国家环境保护总
局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通
知》（环发[号）等相关规定，环保主管部门出具环保核查意见是中国
证监会核准本次交易的前提条件。目前，拟注入资产相关企业环保核查工作正
在进行。本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性。
2、盈利预测风险
大华会计师事务所对拟注入资产2012年盈利预测表进行了审核并出具了
大华核字[号审核报告，并对中钨高新备考合并盈利预测表进行了审
核并出具了大华核字[号合并备考盈利预测审核报告。虽然盈利预测
是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循
了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。同时，由于拟
注入资产中原材料价格及产品销售价格存在一定的波动性。因此，尽管盈利预
测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果
存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
3、行业及市场风险
本次重大资产重组后，上市公司的主营业务为硬质合金生产及加工销售，
其终端用户主要是高端设备制造业、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯等
行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，硬质合金下游行业的发
展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对重组后上市公司的经营业绩
有较大影响。此外，我国硬质合金行业集中度较低，行业竞争激烈，近年来国
外先进企业也在不断增强对中国市场的开拓，给重组后上市公司的市场地位构
成一定的压力。
4、经营风险
本次交易完成后，上市公司将通过内部整合形成协同效应，为公司硬质合
金业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次重组完成后，
后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，从而对公司的生产
经营造成一定的风险。
5、技术风险
重组后上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是随着硬质合金
产业向高性能高附加值领域升级，对技术要求也不断提高；同时，主要竞争对
手也在努力加强研发投入。如果重组后上市公司的技术实力不能获得稳步提
升，将给其核心竞争力造成不利影响。
6、原材料价格波动风险
本次交易完成后，上市公司的主要原材料为钨精矿等。近年来，钨精矿的
价格出现了一定幅度的波动，未来原材料价格的波动将给上市公司的生产经营
和盈利水平带来一定的风险。
7、大股东控制风险
本次重组前，湖南有色股份直接持有中钨高新35.28%的股权，为公司控股
股东。本次重组后，湖南有色股份预计将持有上市公司72.60%的股权（不考虑
配套融资），仍然为公司控股股东。如果湖南有色股份利用其大股东地位，通
过行使表决权，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中
小股东的利益。
8、财务风险
根据大华审计出具的大华审字[号上市公司备考审计报告，截至
日，上市公司资产负债率为66.51%，交易完成后，上市公司的财
务成本将处于较高的水平。因此，本次交易后，公司将面临一定的偿债风险。
本次交易中，拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，预
计将在一定程度上改善上市公司的资本结构，降低上市公司的财务风险。
9、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价
格带来影响。为此，本公司提醒投资者，若公司股票恢复上市需正视股价波动
及今后股市中可能涉及的风险。
10、未弥补亏损的风险
截止日，中钨高新母公司财务报表尚存在未弥补亏损
143,811,168.31元。本次交易完成后，上市公司仍全额继承上述未弥补亏损。上
市公司存在由于未弥补亏损，而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行
证券进行再融资的风险。
11、持续盈利风险
自硬公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为
-2,105.83万元和-1,278.76万元，自硬公司2011年度非经常性损益主要来源于其
转让五矿有色股份以及汪清自硬股权所产生的8,122.55万元收益，2010年度非
经常性损益主要为一些项目研发政府补助收入。自硬公司主要产品受原材料价
格上涨因素影响，盈利空间被挤占。本次重组完成后，若上市公司无有效的措
施实施经营整合，使自硬公司无法针对上游供应情况的变化及时调整产品结构
并加强对下游客户议价能力，则其持续盈利能力存在一定的风险。
12、土地、房产瑕疵风险
本次交易自硬公司尚有6,395.39平米土地尚未办理权证，占拟注入资产所
有土地面积的0.48%。另外，株硬公司及其控股子公司共有22处未办证房产，
约占株硬公司所有房产面积的2.31%；自硬公司及其控股子公司共有5处未办证
房产，约占自硬公司所有房产面积的1.95%。上述土地、房产能否办理权证存
在一定的不确定性。
13、标的资产估值风险
本次交易标的资产株硬公司100%股权、自硬公司80%股权作价以中和评估
出具的中和评报字（2012）第BJV号、中和评报字（2012）第
BJV号《资产评估报告》中的评估结果确定。以日为基
准日，拟注入资产根据资产基础法评估结果为276,421.99万元，收益现值法评
估结果为251,726.37万元，差异为24,695.62万元，最终确定以资产基础法结果
本次拟购买资产评估增值的主要体现在存货、房产、设备及土地使用权方
面，增值的主要原因为：产成品售价扣除相关税费后高于成本，导致存货评估
增值；近年来原材料价格上涨幅度较大，且企业固定资产折旧较快，导致固定
资产评估增值；近年来土地价格上涨幅度较大，导致土地评估增值。拟注入资
产评估增值原因详见本报告书“第五章 交易标的基本情况 第三节 交易标的资
产评估情况”。
本次交易中，自硬公司2011年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为
-2,105.83万元，而自硬公司盈利预测中2012年预计归属于母公司净利润为
2,827.32万元，但是受原材料价格波动、市场竞争加剧等因素影响，公司预计
收益能否实现存在一定的风险。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关
规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大
变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增
14、终止上市风险
本公司因2007年、2008年、2009年连续三年亏损，自日起公司
股票暂停上市。2010年度公司实现净利润765.65万元，并于日向深
圳证券交易所提交了恢复上市的书面申请。日，公司收到了深圳
证券交易所《关于同意受理中钨高新材料股份有限公司恢复上市申请的函》（公
司部[2011]第2号），深圳交易所正式受理公司关于股票恢复上市的申请。目前
公司及控股股东、实际控制人将按照深圳证券交易所的要求制定相关方案，推
进恢复上市进程，并补充提供相关材料。若深圳证券交易所最终未核准公司股
票恢复上市，公司股票将被终止上市，提醒投资者注意投资风险。
公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票
一定能够恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现深圳证券交易所《股
票上市规则》（2008）及其他相关文件规定的终止上市情形，公司股票仍将终
止上市，请投资者注意风险。
十、本次交易的其他主要风险
本次交易的其他主要风险详见本报告书“第十一章 董事会讨论与分析 第
四节 风险分析及对策”相关内容。
董事会提醒投资者认真阅读本报告书第十一章所披露的风险提示内容，并
关注由此所带来的风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第二章 交易概述
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、公司面临退市风险
中钨高新受全球经济危机、行业调整以及公司内部治理结构不完善等方面的
影响，历史经营业绩欠佳，2007年、2008年、2009年连续三年亏损，上市公司自
日起股票暂停上市。2010年度公司实现净利润765.65万元，并于2011
年3月22日向深圳证券交易所提交了恢复上市的书面申请。日，深圳
交易所正式受理公司关于股票恢复上市的申请。若深圳证券交易所最终未核准公
司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。
因此，若本次重组能够完成，上市公司将注入优质硬质合金资产，彻底改善
上市公司的资产质量及未来盈利能力，从而消除上市公司退市风险，并实现恢复
2、大股东履行承诺
2006年，湖南有色股份收购中钨高新股权时在收购报告书中作出承诺，湖南
有色股份将于2007年底以前，在得到湖南有色股份股东大会及中钨高新股东大会
审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新
构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新。
为履行上述承诺，湖南有色股份通过本次资产注入，将其持有的从事硬质合
金业务的株硬公司、自硬公司股权注入到上市公司。本次资产注入完成后，湖南
有色股份将不再拥有和控制其他硬质合金资产，彻底消除湖南有色股份与上市公
司的同业竞争问题。
二、本次交易的目的
1、完善公司治理结构，有效解决同业竞争和关联交易
本次重组前，中钨高新与控股股东湖南有色股份持有的子公司自硬公司在人
员、机构等方面未能完全分开，且之间存在频繁的关联交易。通过本次资产重组，
将消除目前中钨高新和自硬公司在硬质合金销售业务方面存在的大量关联交易，
以及在人员、机构等方面的不独立现象；同时也解决了中钨高新在硬质合金业务
方面与控股股东湖南有色股份存在的同业竞争问题，从而使中钨高新成为五矿集
团旗下唯一的硬质合金产业平台。
2、提高公司竞争力，打造行业龙头企业
本次拟注入资产株硬公司、自硬公司的生产销售规模在我国硬质合金领域分
别排名第1、3位，处于国内硬质合金行业龙头地位。本次交易完成后，上市公司
将拥有一体化的硬质合金冶炼、加工及销售系统，极大地增强上市公司硬质合金
业务的市场竞争力。通过本次资产重组，力争将中钨高新打造成一家我国规模最
大、世界一流的硬质合金行业龙头企业。
3、改善公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到彻底改善。根据
大华审计出具的上市公司备考审计报告及盈利预测审核报告，本次重组完成后，
截止日，上市公司归属于母公司净资产规模由33,292.73万元上升至
235,344.25万元，净资产收益率由1.40%上升至9.92%；2012年预计实现归属于母
公司净利润18,839.58万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，
将彻底改善上市公司盈利状况，消除上市公司退市风险，充分维护了上市公司全
体股东特别是中小股东的利益。
4、发挥协同效应，实现产业整合
随着中钨高新作为实际控制人五矿集团旗下硬质合金统一运营平台的建立，
将有利于降低公司管理成本，提升运营效能，进一步形成产业合力，发挥协同效
应。同时也进一步盘活国有资产，实现硬质合金产业整合和资本增值的双重战略
第二节 本次交易原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟向湖南有色股份非公开发行股份，购买其持有
的株硬公司 100%股权、自硬公司 80%股权。同时，拟采用询价方式向不超过 10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于公司主营业务发展及
补充流动资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产按资产评估值作价总计
276,421.99 万元，其中株硬公司 100%股权评估作价为 230,630.34 万元，自硬公
司 80%股权评估作价为 45,791.65 万元。本次非公开发行股份购买资产的 A 股发
行价格为 9.02 元/股，向湖南有色股份发行股份总量约 30,306.89 万股。
二、本次发行股份情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次非公开发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
非公开发行股份购买资产的发行对象为：湖南有色股份。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过10名的特定投资者，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上市
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）非公开发行股份购买资产的发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书的第七届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告
日，即 2012 年 6 月 27 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本次非公开发行股份购买资产的 A
股发行价格为人民币 9.02 元/股。
（2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，发行价格为：
不低于中钨高新审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交
易日的股票交易均价，即 9.02 元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根
据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市
场询价结果来确定。
本次重大资产重组实施前，若中钨高新发生除权、除息等事项，则上述发行
价格将进行相应调整。
4、发行数量
本公司向湖南有色股份非公开发行 A 股股票数量根据“非公开发行股份购买
资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格”确定，
拟购买资产的交易价格参依据有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资
委备案的评估结果确定。根据中和评估出具的资产评估报告结果，本次拟购买资
产评估值为 276,421.99 万元，评估基准日之后拟注入资产株硬公司已实施分红
3,053.88 万元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估
值扣除分红金额即 273,368.11 万元。本次向湖南有色股份非公开发行股份总量约
30,306.89 万股。
本次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票数量为：不超过本次交易总金额的 25%÷询价确定的发行价格。本次交易中，
拟募集配套资金不超过 91,122.70 万元，以非公开发行底价 9.02 元/股计算，本次
配套募集资金涉及发行股份数量不超过 10,102.29 万股。
5、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 91,122.70 万元，主要用于公司主营业务发展及
补充流动资金。
6、上市地点
本次非公开发行股票在禁售期结束后拟在深交所上市。
7、本次发行股份锁定期
湖南有色股份承诺：“就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新
增股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，若本公司违反上述承诺，将承
担由此引起的一切法律责任。”
其他不超过 10 名的特定投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得
8、期间损益
拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利
或因其他原因而增加的净资产部分或因发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分均由中钨高新承担。
各方同意，自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由共同认可的财
务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。
9、公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由本公司新老股东按其持股比例共同享有本次发行前的滚
存未分配利润。
10、本次非公开发行募集资金的保荐人情况
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本
次非公开发行募集资金的保荐人。海通证券具有保荐人资格。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、中钨高新决策过程
2012 年 6 月 23 日，中钨高新召开董事会，审议本次重组正式方案等相关议
案，并与湖南有色股份签订了《非公开发行股份购买资产协议》。
二、湖南有色股份决策过程
2012 年 6 月 23 日，湖南有色股份召开董事会，审议本次重组正式方案等相
关议案，并与中钨高新签订了《非公开发行股份购买资产协议》。。
三、本次交易其他已获得的授权、批复和同意
2012 年 6 月 18 日，本次交易已获国务院国资委关于本次非公开发行的可研
报告的口头批复。
四、本次交易尚需获得的授权、批复和同意
本次交易尚需多项条件满足或豁免后方可完成，包括但不限于获得于国务院
国资委批准本次交易和对资产评估结果备案，本公司股东大会审议批准本次交
易、并同意湖南有色股份免于以要约方式增持本公司股份，交易对方股东大会审
议通过本次交易，中国证监会核准本次交易，以及获得环保主管部门的环保核查
在获得国务院国资委关于评估报告的备案文件后，公司将另行公告并发出召
开中钨高新临时股东大会通知。
第五节 交易标的及交易定价
一、交易标的
本次交易标的即上市公司拟购买资产为株硬公司 100%股权、自硬公司 80%
股权。交易标的具体情况参见本报告书第五章“交易标的基本情况”相关内容。
二、交易定价
根据本公司与湖南有色股份签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本次
交易拟购买资产的作价以中和评估出具的中和评报字（2012）第 BJV
号、中和评报字（2012）第 BJV 号《资产评估报告》所确定的评估值
为依据，拟购买资产的交易价格总额为 276,421.99 万元，其中株硬公司 100%股
权评估作价为 230,630.34 万元，自硬公司 80%股权评估作价为 45,791.65 万元。
本次交易的评估结果尚需经国务院国资委备案后确认，最终的评估值以经国务院
国资委备案确认的资产评估报告为准。
根据经大华审计的拟购买资产模拟合并报表和中和评估出具的资产评估报
告，截至 2011 年 12 月 31 日，拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益
的账面价值为 184,456.49 万元，拟购买资产评估价值合计为 276,421.99 万元，评
估增值为 91,965.49 万元，增值率为 49.86%。
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 交易标的基
本情况”、“第六章 拟购买资产主营业务情况”以及“第十章 本次交易定价依据及
公平合理性的分析”等相关章节。
第六节 本次交易构成关联交易
由于本次交易对方为本公司关联方即控股股东湖南有色股份，根据深交所
《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，上市公司关联董事
及湖南有色股份需在本公司董事会、股东大会上分别回避表决。
第七节 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次重组前，湖南有色股份持有本公司 35.28%的股份，为本公司的第一大
股东，五矿集团为本公司实际控制人。本次交易完成后，根据拟购买资产评估值
计算，湖南有色股份预计持有本公司 72.60%的股份（未考虑配套融资），湖南
有色股份仍为本公司第一大股东，五矿集团仍为本公司实际控制人。因此，本次
交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
第八节 本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产2011年度经审计的营业收入为789,117.20万元，占上市公司
2011年度经审计的合并营业收入144,880.23万元的比例为544.67%，根据《重大资
产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；同时由于上市
公司涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员
第九节 本次交易构成借壳重组
一、本次交易构成《重大资产重组管理办法》第十二条关于借壳重组
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到100%以上，同时，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时
间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万
日，上市公司第一大股东广州中科信集团有限公司与湖南有色股
份签署了《股份转让协议》，湖南有色股份以人民币1.85亿元收购广州中科信所
持中钨高新27.28%的股权。其后，湖南有色股份收购了海南金昌旅游实业有限公
司有的中钨高新3.15%的股权，并收购了自硬公司80%的股权。收购完成后，湖
南有色股份直接持有中钨高新30.43%的股权，通过自硬公司间接持有中钨高新
14.97%的股权，成为中钨高新的第一大股东。2006年，中钨高新股权分制改革完
成后，湖南有色股份直接持有中钨高新23.77%的股权，通过自硬公司间接持有中
钨高新11.51%的股权。2008年，湖南有色股份收购了自硬公司持有的中钨高新的
股权，直接持有中钨高新35.28%的股权，依然为中钨高新第一大股东。
本次交易，根据大华出具的拟购买资产模拟合并财务报表大华审字
[号，截止日，上市公司拟向湖南有色股份购买资产总额
为805,726.61万元，为截止日上市公司经审计资产总额129,255.60
万元的623.36%。
因此，本次重组符合借壳重组的标准，符合《重大资产重组管理办法》第十
二条的规定。
二、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定
（一）《适用意见》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制
权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更
日，湖南有色股份以人民币1.85亿元收购广州中科信所持中钨高
新27.28%的股权。其后，湖南有色股份收购了海南金昌旅游实业有限公司有的中
钨高新3.15%的股权，并收购了自硬公司80%的股权。收购完成后，湖南有色股
份直接持有中钨高新30.43%的股权，通过自硬公司间接持有中钨高新14.97%的
股权，成为中钨高新的第一大股东。上述股权变更为自1996年上市公司自首次公
开发行之日起发生的第一次控制权变更。
因此，本次拟购买资产符合《问答》第二条的相关规定。
（二）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合
法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国
务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上
拟购买资产株硬公司、自硬公司是依法设立且合法存续的有限责任公司，并
在同一控股股东湖南有色股份控制下经营3年以上，
因此，本次拟购买资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。
（三）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、
高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接
受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员暂时不会进行调整，且
现任上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公
司的知识和经验。并且独立财务顾问海通证券对上述人员进行过专门的证券市场
规范化运作知识辅导和培训。
因此，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定。
（四）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会
有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是
否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
1、本次交易完成后，上市公司的主营业务将有所提升，本次交易有助于提
高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
2、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
3、本次交易完成后，根据湖南有色股份的承诺，湖南有色股份将按照有关
法律法规的要求，保证上市公司与湖南有色股份及附属公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。
4、本次交易完成后，湖南有色股份将全部硬质合金等与上市公司存在相同
或类似的业务注入上市公司，有利于消除上市公司与控股股东湖南有色股份及其
下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。此外，五矿集团以及湖南有色股份制
订了切实有效的措施以解决五矿集团以及湖南有色股份与上市公司未来的同业
竞争或潜在同业竞争。
5、上市公司与实际控制人五矿集团以及控股股东湖南有色股份之间的关联
交易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，五矿集团和湖南有
色股份分别出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建
立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交
易。因此，上市公司与五矿集团以及湖南有色股份的关联交易不会损害上市公司
及其非关联股东的合法权益。
因此，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定。
（五）按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益
前后孰低为原则确定
株硬公司年度归属于母公司股东净利润分别为14,471.53万元和
5,339.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为12,112.50万
元和3,393.51万元；自硬公司年度归属于母公司股东净利润分别为
4,520.46万元和335.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别
为-2,105.83万元和-1,278.76万元；拟购买资产年度模拟合并归属于母
公司股东净利润分别为18,087.90万元和5,607.56万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润分别为10,427.83万元和2,370.49万元。
因此，本次拟购买资产最近两个会计年度模拟合并扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，符合《问答》第四条
对于净利润的相关规定。
独立财务顾问海通证券认为：本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》
第十二条及《的问
题与解答》的有关规定。
第三章 上市公司基本情况
公司基本情况
中钨高新材料股份有限公司
注册地及住所
海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼
人民币 22,257.46 万元
营业执照注册号
税务登记证号码
法定代表人
董事会秘书
证券事务代表
长沙经济技术开发区开元大道17号开源鑫城大酒店19楼
硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装
备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、
化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、
仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项
目开发；进出口贸易按［1997］琼贸企审字第 C166 号文经
营。（凡需要行政许可的项目凭许可证经营）
公司设立和历次股本变动情况
一、公司设立情况
中钨高新前身为海南金海股份有限公司。1993 年 1 月，经海南省股份制试
点领导小组琼股办字[1993]4 号文批准，海南金海实业公司联合中国有色金属工
业财务公司、包头铝厂（现为包头铝业集团有限公司）、中国有色金属工业海南
公司、广东粤华有色金属联合开发公司、广东有色金属进出口公司共同发起，以
定向募集方式设立海南金海股份有限公司（2000 年更名为中钨高新材料股份有
限公司）。
公司成立时的股权结构如下：
股份数量（万股）
占总股本的比例(%)
其他法人股
内部职工股
二、公司设立后历次股本变动的情况
1、发行上市
1996 年 11 月，经中国证监会证监发[ 号文批准，海南金海股份有
限公司发行社会公众股 2,150 万股，同年在深圳证券交易所挂牌上市。海口会计
师事务所出具了海所字(1996)第 284 号验资报告验证了本次出资。挂牌上市时公
司的股本结构如下：
股份数量（万股）
占总股本的比例(%)
一、非流通股
其中：发起人股
其他法人股
内部职工股
二、社会公众股
三、总股本
2、分配股票股利，增加股本
1997 年，经海南省证券管理办公室琼证办[1997]50 号文件批准，公司实施
1996 年股票股利分配方案，以 1996 年 12 月 31 日的总股本 8,650 万股为基础，
每 10 股派送 3.5 股。海南华夏审计师事务所出具了华审验字(1997)第 075 号验资
报告验证了本次出资。实施完成后，公司的股本结构如下：
股份数量（万股）
占总股本的比例(%)
一、非流通股
其中：发起人股
股份数量（万股）
占总股本的比例(%)
其他法人股
内部职工股
二、社会公众股
三、总股本
3、1999 年 4 月，送股及转增
1999 年 4 月，公司向全体股东每 10 股送 2 股并转增 1 股，海口齐盛会计师
事务所有限公司出具了海齐字(1999)第 352 号验资报告验证了本次增资。本次送
股及转增完成后，公司的股权结构如下：
股份数量（万股）
占总股本的比例(%)
一、非流通股
其中：发起人股
其他法人股
内部职工股
二、社会公众股
三、总股本
4、1999 年 12 月，配股
1999 年 12 月，经中国证监会证监公司字[1999]98 号文批准，公司向全体股
东每 10 股配售 2.3 股，合计配售 19,346,700 股。海口齐盛会计师事务所有限公
司出具了海齐字(1999)第 410 号验资报告验证了本次增资。本次增资后公司的
股权结构如下：
股份数量（万股）
占总股本的比例(%)
一、非流通股
其中：发起人股
其他法人股
二、社会公众股
三、总股本
5、2006 年，股权分置改革
2006 年，中钨高新实施股权分置改革，股权分置改革方案为：以公司资本
公积金，向全体流通股股东每 10 股转增 6.91 股。天职国际会计师事务所有限公
司出具了天职湘验字[2006]第 569 号验资报告验证了本次股本变更。股权分置改
革完成后，公司的股权结构如下：
股份数量（万股）
占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股
二、无限售条件流通股
三、总股本
截止 2011 年 12 月 31 日，中钨高新的股权结构如下：
股份数量（万股）
占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股
二、无限售条件流通股
三、总股本
最近三年控制权变动及重大资产重组情况
一、最近三年控制权变动情况
中钨高新原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、
五矿有色控股、五矿集团分别于 2009 年 12 月 24 日和 2009 年 12 月 28 日签订《湖
南有色金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股
权划转协议》，湖南省国资委将所持有的湖南有色控股 2%股权划转至五矿有色
控股。本次股权划转完成后，湖南省国资委持有湖南有色控股 49%的股权，五矿
有色控股持有湖南有色控股 51%的股权，五矿集团成为湖南有色控股的间接控股
股东，而湖南有色控股为中钨高新间接控股股东，从而本次划转导致中钨高新实
际控制人由湖南省国资委变更为五矿集团。
本次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司
股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82 号）的批准及国
务院国资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的
批复》（国资产权[ 号）的同意。商务部反垄断局出具了《审查决定通
知》（商反垄审查函[2010]第 14 号），对五矿集团收购湖南有色控股股权案不
上述股权转让后，股权结构如下：
湖南省国资委
五矿有色控股
湖南有色控股
53.08%(内资股)
湖南有色股份
五矿集团与湖南省国资委及五矿股份于 2011 年 12 月 9 日签署了《注资与
股份发行协议》，约定五矿集团将所持五矿有色控股（持有公司母公司湖南有色
控股 51%的股份）100%的股权及部分现金作为出资，湖南省国资委以所持湖南
有色控股 49%的股权、二十三冶建设集团有限公司 20%的股权及部分现金作为
出资，以增资的形式注入五矿股份。增资完成后，湖南省国资委不再直接持有湖
南有色股份股权，转为拥有五矿股份 9.5%的股份。
在五矿股份增资完成后，五矿股份与五矿有色控股于 2011 年 12 月 13 日签
署了《重组及增资协议》，约定五矿股份将所持五矿有色股份 91.57%的股权、
湖南有色控股 49%的股权以及部分现金作为出资，以增资的形式注入五矿有色控
股。股权整合完成后，五矿股份取得五矿有色控股 100%的股权。上述股权整合
后，股权结构如下：
湖南省国资委
五矿有色控股
湖南有色控股
53.08%(内资股)
湖南有色股份
目前，公司控股股东为湖南有色股份，实际控制人为五矿集团。
二、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组行为。
主营业务情况和主要财务指标
一、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为硬质合金和钨、钼（硬质合金产品收入占32.86%，钨钼制品
收入占52.21%）等有色金属及其深加工产品的生产和销售。最近三年主营业务收
入、成本及利润率情况如下：
单位：万元
主营业务收入
主营业务成本
硬质合金及
120,526.99
105,934.30
115,297.71
钨、钼制品（制
主营业务收入
主营业务成本
物业出租及贸
141,613.12
107,126.52
134,595.21
100,551.45
主营业务利润率 ( % )
硬质合金及钨、钼制
品（制造业）
物业出租及贸易业
二、最近三年主要财务指标
1、资产、负债等指标
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
总资产（万元）
总负债（万元）
归属于母公司所有者权益合计（万元）
归属于上市公司股东的每股净资产（元）
2、收入、利润等指标
营业收入（万元）
144,880.23
115,769.69
利润总额（万元）
归属于上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）
注：中钨高新 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告已经天职国际会计师事务所有
限公司审计并出具了带强调事项段的无保留审计意见。
审计师在强调事项段中强调：“中钨高新自贡分公司与同一控制下的自贡硬
质合金有限责任公司在人员、机构等方面未能完全分开，且之间存在频繁的关联
交易。且控股股东承诺的将旗下硬质合金相关业务和资产注入上市公司的重组尚
未完成。这些事项导致中钨高新的自贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能力
具有重大不确定性。”通过本次重组，控股股东湖南有色股份将自硬公司注入到
上市公司，自硬公司作为中钨高新控股子公司，将彻底解决中钨高新与其人员、
机构的独立性及关联交易问题。因此，上述强调事项将随着本次重组的完成得以
控股股东及实际控制人概况
一、本公司控股股东概况
截至本报告书签署日，湖南有色股份直接持有本公司 78,523,930 股股份，持
股比例为 35.28%，为本公司的控股股东（依据《上市规则》以及国内会计准则
相关规定）。湖南有色股份的基本情况详见本报告书第四章“交易对方基本情况”。
二、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为五矿集团，最终控制人为国务院国资委。
五矿集团是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是五矿集团的唯一
出资人。五矿集团成立于 1950 年，前身为中国矿产公司。1960 年，中国矿产公
司与中国五金进口公司合并为中国五金矿产进出口公司，1965 年更名为中国五
金矿产进出口总公司，2004 年更名为中国五矿集团公司。
五矿集团目前持有国家工商行政管理总局颁发的 934 号《企
业法人营业执照》；注册资本为 784,771 万元；法定代表人为周中枢；注册地址
为北京市海淀区三里河路 5 号。
五矿集团的公司经营范围是：进出口业务；金属及矿产品贸易；金融期货；
金属及矿产品开发利用；货物运输及代理业务；黑色金属、有色金属、机电产品、
原材料、铸件、焦炭、矿产品及汽车配件的销售；国际贷款项目和国内外工程、
设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；
举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业
出国（境）参、办展览；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。
五矿集团主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、
房地产、矿冶科技等业务，经营范围遍布全球 26 个国家和地区，拥有 16.8 万员
工，总资产达 2,000 亿元。2010 年，五矿集团实现营业收入 2,550 亿元，利润总
额 70 亿元，位列世界 500 强第 228 位，其中在金属类企业中排名第 6 位。
三、本公司控股关系图
国务院国资委
中国五金制品有限公司
五矿有色控股
湖南有色控股
53.08%(内资股)
湖南有色金
4.36%(H 股)
晟发展有限
湖南有色股份
公司前十大股东情况
截止 2011 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东如下：
湖南有色股份
78,523,930
海南金元投资控股有限公司
广东广晟有色金属集团有限公司
广东广晟有色金属进出口有限公司
北京铭泽投资有限公司
其他境内法人
湖南成卓金属材料有限公司
其他境内法人
北京嘉利能源投资有限公司
其他境内法人
包头铝业（集团）有限责任公司
境内自然人
境内自然人
91,656,507
第四章 交易对方基本情况
第一节 湖南有色股份概况
湖南有色金属股份有限公司
法定代表人
人民币 366,805.80 万元
注册地及住所
长沙市天心区劳动西路 290 号
上市股份有限公司
营业执照注册号
税务登记证号码
地税湘字 328
湘国税登字 328
2005 年 9 月 1 日
资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以
外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相
关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表、有色材
料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其制品的
研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；
信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经
营；（以上）涉及国家法律法规规定的行政许可项目，
需凭本企业有效许可证书经营）；有色金属矿产勘查
及采掘（限分支机构凭许可证经营）
第二节 湖南有色股份历史沿革
一、湖南有色股份的设立
湖南有色股份系经湖南省人民政府湘政函［ 号文批准，由湖南有
色控股联合其他四家法人发起设立，注册资本 218,376 万元。安永华明会计师事
务所出具了（2005）验字第
号验资报告验证了本次出资。公司于 2005
年 9 月 1 日取得法人营业执照正式成立，成立时的股权结构如下：
股份数量（万股）
占总股本的比例(%)
湖南有色控股
209,126.00
深圳市邦信投资发展有限公司
紫金矿业集团股份有限公司
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
创智信息科技股份有限公司
218,376.00
二、2006 年 H 股上市
经公司股东大会决议，并经中国证监会证监国合字［2006］1 号文核准，公
司于 2006 年 3 月香港发行 H 股并在香港联合交易所上市。湖南湘资有限责任会
计师事务所出具了湘资（2006）验外字第 003 号验资报告验证了本次增资。本次
发行后，公司的股权结构如下：
股份数量（万股）
占总股本的比例(%)
206,006.80
湖南有色控股
197,110.56
深圳市邦信投资发展有限公司
紫金矿业集团股份有限公司
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
创智信息科技股份有限公司
136,061.00
全国社会保障基金
123,691.80
342,067.80
三、2007 年增发新股
经公司股东会决议并经中国证监会［2007］21 号文核准，公司增发股份增
加注册资本人民币 24,738.00 万元。中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具了中
瑞华恒信湘验字［2007］第 008 号验资报告验证了本次增资。本次增资后公司的
股权结构如下：
股份数量（万股）
占总股本的比例(%)
203,533.00
湖南有色控股
194,707.43
深圳市邦信投资发展有限公司
紫金矿业集团股份有限公司
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
长沙市新时科技发展有限公司
163,272.80
366,805.80
截止日，湖南有色股份的股权结构如下：
股份数量（万股）
占总股本的比例(%)
203,533.00
湖南有色控股
194,707.43
邦信资产管理有限公司
紫金矿业集团股份有限公司
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
长沙市新时科技发展有限公司
163,272.80
366,805.80
第三节 湖南有色股份最近三年主营业务状况和主要财务指标
一、主营业务情况
湖南有色股份主营有色金属矿藏的开采、冶炼及硬质合金、钨、钼、铌、钽
及其化合物的生产加工业务。湖南有色股份是中国以产量计最大有色金属综合生
产商（不包括铝），其矿山拥有世界上最大的钨和铋储量，以及丰富的锑储量。
湖南有色股份还拥有从上游勘探、采矿、选矿及中游冶炼至下游精炼及深加工的
纵向整合及一体化产业链，是以产量计中国最大的硬质合金、锌和锑生产商，以
及铅、银、铟、钽及铌产品主要生产商。
截止 2011 年 12 月 31 日，湖南有色股份总资产 2,361,933.60 万元；2011 年
度湖南有色股份实现营业收入 2,454,614.60 万元，归属母公司所有者净利润
29,339.90 万元。
二、最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
2,361,933.60
2,174,101.40
2,094,376.00
1,773,761.70
1,523,838.10
1,446,191.60
归属于母公司所有者权益
431,938.60
426,863.20
430,999.00
2、经营成果
单位：万元
2,454,614.60
2,159,434.80
1,803,875.10
-24,571.10
归属于母公司所有者净利润
-37,852.20
注：上述财务数据来自湖南有色股份年度财务报告，已经天职香港会计师事务所有限公司审
第四节 湖南有色股份股权结构及下属企业情况
一、湖南有色股份股权结构
湖南有色股份的股权及控制权结构如下：
国务院国资委
中国五金制品有限公司
中国五矿股份
五矿有色控股
社会公众股
湖南有色金
东（H 股）
晟发展有限
40.15%(H 股)
2.41%(内资股)
53.08%(内资股)
4.36%(H 股)
湖南有色股份
二、按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
湖南有色股份
有色金属矿区板块
有色金属冶炼板块
硬质合金、钨钼铌钽及其化合物
矿藏勘探及其他
100.00% 100.00% 96.53%
70.00% 100.00% 100.00%
第五节 湖南有色股份与上市公司之间的关系
本次重组前，湖南有色股份直接持有本公司78,523,930股股份，持股比例
为35.28%，为本公司的控股股东。本次交易完成后，湖南有色股份将直接持有
本公司381,592,783股股份，持股比例为72.60%（未考虑募集配套资金的影响），
仍为本公司控股股东。因此本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报
告书签署日，在湖南有色股份及其关联方任职的关联董事情况如下：
湖南有色股份及其关联方担任职务
上市公司担任职务
株硬公司董事长、党委书记
自硬公司董事长
湖南有色股份副总经理
株硬公司董事、总经理
第六节 其他事项说明
一、湖南有色股份向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，湖南有色股份向本公司推荐董事、高管的情况如下：
上市公司担任职务
任期起止日期
董事、总经理
二、湖南有色股份及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，湖南有色股份及其主要管理人员最近五年内未受到
行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等
第五章 交易标的基本情况
本次交易拟购买的标的资产为：湖南有色股份持有的株硬公司 100%股权、
自硬公司 80%股权。
第一节 株硬公司 100%股权
一、基本情况
株洲硬质合金集团有限公司
法定代表人
人民币 164,576 万元
株洲市荷塘区钻石路
有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号
湘国税 846
税务登记证号码
湘地税 846
1980 年 11 月 15 日
硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制
品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金
属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备
及备件制造；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机
技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技
术转让；水电安装、维修（凭资质证经营）；防雷装置检测
（凭资质证经营，有效期至 2013 年 9 月 13 日）；GC2 级压
力管道安装（凭许可证经营，有效期至 2013 年 4 月 8 日）
二、历史沿革
（一）1980 年公司设立
株硬公司前身为株洲硬质合金厂，成立于 1980 年 11 月 15 日，注册资本
18,973.30 万元。
（二）2002 年公司改制
2002 年 3 月 22 日，湖南省人民政府办公厅出具《湖南省人民政府办公厅关
于株洲硬质合金厂整体改制有关问题的批复》（湘政办函[2002]37 号），同意将
株洲硬质合金厂整体改制为国有独资的株硬公司，注册资本 535,761,329.19 元。
本次出资已经湖南天华会计师事务所株洲大唐分所出具的验资报告（湘天会株验
字[2002]第 016 号）验证。
（三）2004 年股东变更
2004 年 9 月 22 日，根据湖南省人民政府湘政函[ 号批复以及湖南
有色控股湘色集财[2004]01 号通知，株硬公司董事会审议并通过了修改公司章程
方案，同意公司出资人变更为湖南有色控股。本次股东变更后，公司股权结构如
出资额（万元）
出资比例（%）
湖南有色控股
（四）2005 年股权划转
2005 年 8 月 14 日，公司股东会通过决议，并取得了湖南省国资委《关于株
洲硬质合金集团有限公司股权无偿划转的批复》（湘国资产权函[ 号），
同意将湖南有色控股所持有的株硬公司 1%股权划转至湖南有色株硬资产经营公
司。本次股权划转后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
湖南有色控股
湖南有色株硬资产经营有限公司
（五）2005 年股东变更
2005 年 9 月 13 日，公司股东会通过决议，并取得了湖南省人民政府《湖南
省人民政府关于湖南有色金属控股集团有限公司重组改制方案的批复》（湘政函
[ 号），由于湖南有色控股将对株硬公司的长期股权投资作为出资方式
认缴湖南有色股份的注册资本，公司股东由湖南有色控股变更为湖南有色股份。
本次股东变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
湖南有色股份
湖南有色株硬资产经营有限公司
（六）2006 年增资
2006 年，经股东会决议，株硬公司增加注册资本 21,000 万元，由湖南有色
股份现金出资缴足，本次增资已经湖南建业会计师事务所有限公司出具的验资报
告（湘建会[2006]验字第 163 号）验证，本次增资后股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
湖南有色股份
湖南有色株硬资产经营有限公司
（七）2008 年股权转让
2008 年 8 月 12 日，公司股东会通过决议，并取得了湖南省国资委《关于湖
南有色资产经营有限公司所持株硬公司股权协议转让的批复》（湘国资产权函
[ 号），同意株硬公司原股东湖南有色株硬资产经营有限公司以截至 2008
年 6 月 30 日株硬公司经评估的净资产值相应确定转让股权价款，共计 10,676,344
元，将其持有的株硬公司股权全部转让给湖南有色股份，公司形式变更为一人有
限公司。本次股权转让后，股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
湖南有色股份
（八）2011 年增资
2011 年 12 月 23 日，公司股东湖南有色股份决定增加株硬公司注册资本
90,000 万元，由湖南有色股份现金缴足，本次增资已经湖南湘楚会计师事务所有
限责任公司出具的验资报告（湘楚会验字[2011]第 062 号）验证。本次增资后股
权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
湖南有色股份
164,576.13
164,576.13
三、最近三年主要业务发展情况
株硬公司是国家“一五”期间建设的 156 项重点工程之一，主要生产金属切削
工具、矿山及油田钻探采掘工具、硬质材料、钨钼制品、钽铌制品、稀有金属粉
末制品等六大系列产品。硬质合金业务广泛应用于冶金、机械、地质、煤炭、石
油、化工、电子、轻纺及国防军工等领域，是一个基础性产业，关系到国民经济
发展的质量和水平。公司目前下设 2 个产品专业事业部、12 个生产厂、6 家控股
子公司，是国内最大的硬质合金生产、科研、经营和出口基地，被湖南省认定为
“十大标志性工程”企业。“钻石牌”商标 1999 年被国家工商行政管理局认定为中
国驰名商标，并相继在英国、丹麦、韩国、澳大利亚、加拿大等 47 个国家与地
区注册，“钻石牌”硬质合金于 2007 年被国家技术监督局评为“中国名牌”产品。
四、最近两年的主要会计数据及财务指标
根据大华审计出具的大华审字[ 号专项审计报告，株硬公司最近两
年的合并财务报表数据如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
12 月 31 日
12 月 31 日
366,120.67
226,042.40
613,487.99
455,357.79
409,390.22
346,346.25
归属于母公司的所有者权益
168,124.41
（二）收入利润情况（单位：万元）
502,673.35
381,964.20
归属于母公司股东净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
注 1：2011 年度利润总额同比 2010 年度增加的主要原因为：2011 年度株硬公司产品销
售价格上涨所致，同时，毛利率水平较高的硬质合金产品业务增长较快，2011 年度硬质合
金产品销售收入为 368,583.27 万元，较 2010 年度增长 23.98%。在固定费用未显著增加的情
况下，上述业务增长使得株硬公司利润总额同比增长 25.49%。
注 2：归属于母公司股东净利润 2011 年度同比 2010 年度大幅增加的主要原因为：2011
年度，株硬公司收购了后盈利能力较强的下属子公司株洲钻石、深圳金洲的少数股东持有的
股权，使得株硬公司 2011 年利润总额比 2010 年增加 5,117.13 万元的情况下，归属于母公司
股东净利润却增加了 9,132.32 万元，同比增长 171.04%。
（三）主要财务指标
2011 年 12 月 31 日/
2010 年 12 月 31 日/
资产负债率(%)
全面摊薄净资产收益率(%)
注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公
司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
五、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2011 年 12 月 23 日，公司股东湖南有色股份决定增加株硬公司注册资本
90,000 万元，由湖南有色股份现金缴足，本次增资已经湖南湘楚会计师事务所有
限责任公司出具的验资报告（湘楚会验字[2011]第 062 号）验证。本次增资后株
硬公司注册资本增至 164,576.13 万元。
除上述情况之外，株硬公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
六、主要资产的权属状况
株硬公司主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法，株硬公司主要资产情况如下：
单位：万元
12 月 31 日
12 月 31 日
366,120.67
226,042.40
非流动资产
247,367.32
229,315.39
其中：固定资产
207,437.83
180,324.45
注：流动资产主要包括货币资金、应收预付类资产以及存货。
（一）主要固定资产
截至 2011 年 12 月 31 日，株硬公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
房屋建筑物
电子设备及其他
282,646.28
379,913.82
129,832.61
172,432.26
152,769.95
207,437.83
1、房产情况
截至 2011 年 12 月 31 日，株硬公司及其控股子公司共有房产 220 处，其中
未办证房产 22 处，未办理房产证合计面积约 8,719.02 平方米，约占株硬公司所
有房产面积 2.31%（账面净值 4.49%），具体情况如下：
（1）已办证房产
截至 2011 年 12 月 31 日，株硬公司及其控股子公司共有已办证房产 198 处，
合计面积约 369,102.24 平方米，约占株硬公司所有房产面积 97.69%（账面净值
95.51%），具体内容详见重组报告书附件一。
上述已办证房产证未载明使用期限，根据《物权法》规定的房地一致原则，
重组报告书附件一所列房产有效使用期限与其土地使用权期限一致，土地使用权
限已经在下文“土地情况”中列明。
独立财务顾问海通认为：该等房产证未载明使用期限不构成本次重大资产重
组的实质性障碍。
法律顾问启元认为：该等房产证未载明使用期限不构成本次重大资产重组的
实质性障碍。
已办证房产中，有 4 处房产（房产证编号分别为：株房字 NO.014299、株房
字 NO.014203、株房字 NO.014455、株房字 NO.014226）的所有权人仍为株洲硬
质合金厂，上述房产权利人名称变更手续正在办理中。
编号为株房权证株字第
号房产所有权人为海南金海股份有限公司
株洲分公司（该公司已经注销），因历史原因该房产所有权人名称未办理变更，
现该房产所有权人变更手续正在办理中。
编号为株房权证株字第
号、株房权证株字第
号两处房产
的所有权人为株洲长江实业开发总公司，该两处房产系株洲长江实业开发总公司
2003 年整体改制过程中应由株洲长硬整体承接，未能及时办理更名，现该两处
房产所有权人与土地使用权人调整至一致以及房产权利人名称变更手续正在办
编号为株硬进出口株房权证株字第
号的房产所对应的土地使用权
人为株硬公司，就该等房产所有权人与土地使用权人不一致情况，现该房产所有
权人与土地使用权人调整至一致及房产权利人名称变更手续正在办理中。
上述正在办理权利人更名手续的房产合计面积为 15,687.19 平方米，账面净
值为 857.59 万元。
（2）未办证房产情况
建筑面积(㎡)
建筑物名称
热处理工程（改造）
霞湾酸洗车间
模具房改造
制氢站（新）
制氮站（新）
冷冻站（新）
综合污水处理站
综合污水处理站扩建
1 号门楼 2 号门楼
渣处理厂房(1)
母液处理厂房
食堂洗碗间
生活区门岗
钼渣处理厂房
压煮扩能厂房
白钨扩能厂房
上述房屋建筑部分系简易门岗、附属性设施等，不具备办理房产证的条件，
或由于历史原因暂未办理房产证。
上述房屋建筑物均为株硬公司及其控股子公司合法拥有，并正常经营使用；
针对上述未办证、正在办理权利人更名手续等房产（评估值合计为 3,368.54 万
元），交易对方湖南有色股份在《非公开发行股份购买资产协议》中约定：“本
次非公开发行中，针对株硬公司及其子公司的部分房产权属瑕疵（包括未办证、
正在办理权利人更名手续等）问题，湖南有色股份确保：在该等房产取得有效、
规范的权属证书前，株硬公司及其子公司能按照现状使用该等房产。如未来中钨
高新在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份
将给予中钨高新以足额补偿；同时，如在未来 3 年内双方仍不能完善前述土地和
房产的权属，湖南有色股份将以本次交易中就该等土地和房产支付对价的等值现
金向上市公司回购该等土地和房产。”
独立财务顾问海通证券认为：上述存在所有权人名称未变更的瑕疵房产在株
硬公司及其子公司所有房产中所占比例较小，且该等权属瑕疵并不影响房产的正
常使用，不会对株硬公司及其子公司的生产经营造成重大影响。拟注入资产株硬
公司其下属子公司正在办理尚未取得产权证的部分房屋建筑物为非主要生产经
营用房，针对该等瑕疵，湖南有色股份已在《非公开发行股份购买资产协议》中
保证承担可能的损失，因此，该等瑕疵不构成本次重组的实质性障碍。
法律顾问启元认为：上述存在所有权人名称未变更的瑕疵房产在株硬公司及
其子公司所有房产中所占比例较小，且该等权属瑕疵并不影响房产的正常使用，
不会对株硬公司及其子公司的生产经营造成重大影响。拟注入资产株硬公司其下
属子公司正在办理尚未取得产权证的部分房屋建筑物为非主要生产经营用房，针
对该等瑕疵，湖南有色股份已在《非公开发行股份购买资产协议》中保证承担可
能的损失，因此，该等瑕疵不构成本次发行股份购买资产的实质性障碍。
2、其他固定资产
株硬公司本部机器设备主要包括用于原料生产的十四管还原炉、回转管电
炉、钼丝碳化炉等设备；用于混合料生产的喷雾干燥塔等设备；用于烧结生产的
进口压力烧结炉等设备；用于成型生产的 DOST 压力机设备等。
株硬公司子公司机器设备主要包括周边及负倒棱磨床、湿磨机、喷雾干燥塔、
生产粉末压力机、TP 烧结炉、钝化机、超声波清洗机物理涂层炉、喷砂机、自
动精磨机、自动磨槽磨尖机、精度周边磨削机、精度粗切径机、自动磨槽机、插
焊机、切断机、无心磨床等几百余种类。
车辆主要有办公车辆、货车等。车辆状况较好。按交通部门规定定期进行保
养与维修，定期更换三滤，年、季检验，车辆的维护按岗位责任制由使用者负责，
以保证行车的安全。
电子设备主要有电脑、空调、打印机及复印机等办公设备，设备使用状况一
（二）主要无形资产
1、土地情况
截至本报告书签署日，株硬公司及其控股子公司所拥有的主要土地情况如
土地使用权
湘国用（2003）
株洲市荷塘区茨
256,946.59
字第 019 号
湘国用（2002）
株洲市荷塘区茨
257,770.99
字第 030 号
湘国用（2002）
株洲市石峰区霞
158,807.46
字第 023 号
湘国用（2002）
株洲市石峰区霞
字第 024 号
湘国用（2002）
株洲市石峰区湘
字第 025 号
湘国用（2002）
株洲市石峰区湘
字第 026 号
湘国用（2002）
株洲市石峰区湘
字第 027 号
湘国用（2002）
株洲市石峰区新
字第 028 号
湘国用（2002）
株洲市石峰区霞
字第 029 号
湘国用（2005）
株洲市荷塘区钻
字第 184 号
湘国用（2005）
株洲市荷塘区茨
字第 185 号
湘国用（2005）
株洲市荷塘区茨
字第 186 号
湘国用（2005）
株洲市荷塘区茨
155,668.22
字第 187 号
湘国用（2005）
株洲市荷塘区茨
字第 188 号
湘国用（2005）
株洲市荷塘区茨
字第 189 号
湘国用（2005）
株洲市荷塘区茨
字第 190 号
湘国用（2005）
株洲市荷塘区茨
字第 191 号
湘国用（2005）
株洲市荷塘区茨
字第 192 号
土地使用权
天元区黄河南路
株天国用 2002
钻石股份公司刀
字第 A-102 号
天元区黄河南路
株国用 2003 字
钻石股份公司研
第 A1169 号
天元区黄河南路
株国用（2008）
钻石股份公司综
第 A1437 号
深房地字第
龙岗镇高科技园
郴国用（2002）
郴州市柿竹园
119,056.40
（2005）第 034 三河镇深坑村
湘国用（2002） 株洲市荷塘区茨
字第 032 号
2、商标情况
截至 2011 年 12 月 31 日，株硬公司及下属控股子公司共计拥有注册商标 83
项，其拥有的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法
查封或冻结，具体情况详见重组报告书附件二。
3、专利情况
截至 2011 年 12 月 31 日，株硬公司及下属控股子公司已授权专利共计 352
项，另有 138 项国内专利已经进入审核阶段尚未授权，具体情况详见重组报告书
根据《中华人民共和国专利法》的规定，自申请日起计算，上述发明专利的
期限为 20 年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，期满不能续展。
株硬公司及其子公司在如期缴纳规定的年费后在上述使用年限内能合法拥有上
述专利权。
评估根据企业提供的专利权证书，专利产品历史年度的销售资料，结合各专
利产品未来发展趋势，综合判断各类专利权的收益期限。
（三）主要在建工程
截至 2011 年 12 月 31 日，株硬公司主要在建工程情况如下表：
环评批复文件
湘经投资备[
钨资源再生技改项目
号、湘经投资确认
[2010]23 号
高性能超细晶硬质合
湘经投资备[
金生产线技术改造
七、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况
（一）株硬公司对外担保情况
截至本报告书签署日，株硬公司不存在对外担保情况。
（二）株硬公司主要负债情况
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，株硬公司的债权债务仍由
根据经大华审计的财务报告，截至 2011 年 12 月 31 日，株硬公司主要负债
情况如下表：
金额（万元）
409,390.22
其中：短期借款
210,606.24
（三）株硬公司涉及的人员安置情况
本次交易系股权交易，不涉及人员安置，株硬公司员工的劳动、社保关系不
发生变化。株硬公司已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹，不存在拖欠
员工工资和欠缴社保问题。株硬公司离退休人员和内退人员较少，且已经为离退
休人员和内退人员预提了的有关费用。因此，本次交易上市公司不存在承担自硬
公司相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
独立财务顾问认为：株硬公司符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管
理问题的通知》（财企[ 号）的相应规定。
八、主要子公司
归属于母公
归属于母公司
注册资本（万
司股东权益
股东净利润
株洲钻石切削
119,411.58
株硬进出口
注：郴州钻石持有株硬进出口 5%的股权。
（一）株洲钻石切削
1、基本情况
株洲钻石切削刀具股份有限公司
法定代表人
人民币 50,000 万元
株洲市高新技术开发区黄河南路
股份有限公司
营业执照注册号
税务登记证号码
湘地税字 657 号
湘国税字 657 号
2002 年 6 月 7 日
硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，
配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品
的研究、生产、销售和服务。
2、