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斯 米 克:2010年半年度报告
00:00:00 来源：
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
二○一○年半年度报告
披露日期:2010 年7 月29 日2
第一节 重要提示............................................................. 3
第二节 公司基本情况......................................................... 3
第三节 主要财务数据和指标................................................... 4
第四节 股本变动和主要股东持股情况........................................... 5
第五节 董事、监事、高级管理人员情况.......................
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
二○一○年半年度报告
披露日期:2010 年7 月29 日2
第一节 重要提示............................................................. 3
第二节 公司基本情况......................................................... 3
第三节 主要财务数据和指标................................................... 4
第四节 股本变动和主要股东持股情况........................................... 5
第五节 董事、监事、高级管理人员情况......................................... 7
第六节 董事会报告........................................................... 8
第七节 重要事项............................................................ 17
第八节 财务报告............................................................ 29
第九节 备查文件............................................................ 883
第一节 重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责
二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存
三、公司全体董事亲自出席了本次审议半年度报告的董事会。
四、公司2010 年半年度财务报告未经会计师事务所审计。
五、公司法定代表人李慈雄、总经理高维新、财务长冯煌及财务部经理杨明华声明:保证
半年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况
一、基本情况简介
法定中文名称 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
法定中文名称缩写 斯米克
英文名称 Shanghai CIMIC Tile Co.,ltd.
英文名称缩写 CIMIC
法定代表人 李慈雄
股票简称 斯米克
股票代码 002162
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南
注册地址的邮政编码 201112
办公地址 上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121 号
办公地址的邮政编码 201112
公司国际互联网网址
投资者关系互动平台 http://chinairm.p5w.net/ssgs/index.jsp?code=002162
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表4
姓名 宋源诚 程梅
联系地址 上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121 号上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121 号
电话 021- 021-
传真 021--
三、其他信息
公司选定的信息披露报纸 《中国证券报》、《证券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站网址.cn
公司半年度报告备置地点 上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121 号公司证券部
公司首次注册登记日期 2002 年1 月15 日
公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局
公司最近一次变更注册登记日期 2008 年9 月28 日
公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 830(市局)
税务登记号码 国税沪字680 号
组织机构代码
公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层
第三节 主要财务数据和指标
一、主要会计数据和财务指标
单位:(人民币)元
本报告期末 上年度期末
本报告期末比上年
度期末增减(%)
总资产 1,949,193,260.87 1,691,434,705.23 15.24%
归属于上市公司股东的所有者权益 869,095,745.45 881,571,615.26 -1.42%
股本 418,000,000.00 380,000,000.00 10.00%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 2.9 -10.38%
报告期(1-6 月) 上年同期
本报告期比上年同
营业总收入 420,634,777.91 385,857,284.18 9.01%
营业利润 5,510,829.84 -17,052,671.30 132.32%
利润总额 7,076,988.11 2,778,873.77 154.67%5
归属于上市公司股东的净利润 6,540,329.18 453,416.50 1342.46%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润 4,872,216.40 -19,068,610.01 125.55%
基本每股收益(元/股) 0.2 1200.00%
稀释每股收益(元/股) 0.2 1200.00%
净资产收益率(%) 0.74% 0.05% 0.69%
经营活动产生的现金流量净额 -150,323,691.01 35,852,776.09 -519.28%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.3 -481.34%
二、非经常性损益项目
单位:(人民币)元
非经常性损益项目 金额 附注
非流动资产处置损益 -89,912.34
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经
营业务密切相关,符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
1,625,303.00
主要为江西省丰城市政府给予本公司子公司
江西斯米克陶瓷有限公司财政奖励款27.5 万
元,上海市闵行区浦江镇政府给予本公司子
公司上海斯米克建材有限公司财政奖励款
10.28 万元,上海市闵行区给予本公司的劳动
力安置补贴110 万元,专利资助款13 万元。
除同公司正常经营外,持有交易性金融资产
和负债产生的公允价值变动损益,及处置交
易性金融资产和负债取得的投资收益
433,925.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 30,767.61
所得税影响额 -331,257.48
少数股东权益影响额 -713.08
合计 1,668,112.78
第四节 股本变动和主要股东持股情况
一、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例
一、有限售条件股份 274,634,620 72.27% 27,463,462 302,098,082 72.27%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中:境内非国有法
境内自然人持股
4、外资持股 274,634,620 72.27% 27,463,462 302,098,082 72.27%
其中:境外法人持股 274,634,620 72.27% 27,463,462 302,098,082 72.27%
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 105,365,380 27.73% 10,536,538 115,901,918 27.73%
1、人民币普通股 105,365,380 27.73% 10,536,538 115,901,918 27.73%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数 380,000,000 100.00% 38,000,000 418,000,000 100.00%
二、公司前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况表
股东总数 40,414
前10 名股东持股情况(单位:股)
股东名称 股东性质 持股比例持股总数
持有有限售条件
质押或冻结的
斯米克工业有限公司 境外法人 52.01% 217,398,082 217,398,082 0
太平洋数码有限公司 境外法人 20.26% 84,700,000 84,700,000 0
上海杜行工业投资发展公司境内一般法人2.60% 10,851,918 0 10,851,918
中国平安人寿保险股份有限
公司-分红-团险分红
基金、理财产品
等其他 0.43% 1,802,348
蒋咏生 境内自然人 0.14% 587,990 0 0
周 境内自然人 0.08% 336,900 0 0
蒋国新 境内自然人 0.07% 276,710 0 0
杜淑贞 境内自然人 0.06% 250,000 0 0
胡雪丽 境内自然人 0.06% 244,200 0 0
金明海 境内自然人 0.06% 239,500 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况(单位:股)
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海杜行工业投资发展公司 10,851,918 人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红1,802,348 人民币普通股
蒋咏生 587,990 人民币普通股
周 336,900 人民币普通股
蒋国新 276,710 人民币普通股
杜淑贞 250,000 人民币普通股
胡雪丽 244,200 人民币普通股
金明海 239,500 人民币普通股7
桂林漓峰食品工业股份有限公司 237,527 人民币普通股
叶福根 232,260 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的
公司前十名股东中,斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司同为斯
米克工业集团有限公司全资子公司;未知其他股东之间是否存在关联关
系,也未知是否属于一致行动人。
三、前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件
序号 有限售条件的股东名称 持有的有限售条件股份数量限售原因 解除限售日期
1 斯米克工业有限公司 217,398,082 发起人股份 2010 年8 月23 日
2 太平洋数码有限公司 84,700,000 发起人股份 2010 年8 月23 日
四、报告期内,持有公司股份达5%以上(含5%)股东所持股份不存在被质押、冻结或托管
五、报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变化,控股股东为斯米克工业有限公司,
实际控制人为李慈雄先生。
第五节 董事、监事、高级管理人员情况
一、 董事、监事和高级管理人员持股变动
报告期内,公司董事、监事和高级管理人员不持有本公司股票,无增持、减持公司股份
二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
(一)2010 年1 月25 日,戴崇德先生因公司内部岗位调整原因辞去所担任的职工代表监事、
监事会主席职务,2010 年1 月26 日,工会委员会补选叶孝雄先生为职工代表监事。
(二)2010 年2 月2 日,第三届董事会第二十三次会议(临时会议)审议同意聘任陈亮志先
生、顾兵女士、余建华先生、戴崇德先生为公司副总经理。
(三)2010 年6 月4 日,叶孝雄先生因个人原因辞去所担任的职工代表监事、监事会主席职
务。2010 年6 月7 日,工会委员会补选王文斌先生为职工代表监事。8
第六节 董事会报告
一、报告期内公司经营情况
(一) 报告期内总体经营情况
报告期内,经济虽呈复苏迹象,但受国家对房地产市场调控影响,建筑陶瓷市场需求增
速缓慢,营业总收入比去年同期增长9.01%,主要是国内销售增长所致。
营业利润比上年同期增加2,256 万,主要原因是:毛利率由上年同期的25.9%上升至报
告期的32.4%,毛利额同比增加3,633 万元。上升的原因:(1)公司加强产品销售定价管理,
市场略呈复苏的迹象致售价上升;(2)江西生产基地产能发挥,报告期内生产量的增加,影
响单位产成品中分摊的固定成本减少,致单位销售成本比上年同期下降5.05%。
利润总额比上年同期增加430 万,该增幅比营业利润的增加额减少1,826 万,主要是因
上年同期实现江西丰城市地方政府补贴收入1,800 万元,本报告期无此项收益。
净利润比上年同期增加609 万,比利润总额同比增加179 万元,主要是所得税费用同比
减少所致,所得税减少主要是公司上年亏损额在本年相抵所致。
本报告期经营现金净流入为-1.5 亿元,同比减少1.86 亿元。主要是公司之全资子公司
江西斯米克陶瓷有限公司全面投产,但销量未达预期,致产成品库存同比增加60%以上所致。
基本每股收益比上年同期增长13 倍,净资产收益率同比增加0.69 个百分点,均系净利
润同比增加609 万元所致。
(二) 主营业务的范围及经营状况
1、主营业务的范围:玻化砖、釉面砖的生产与销售。
2、主营业务分行业及产品情况
单位:(人民币)元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
营业收入比
上年同期增
营业成本比
上年同期增
毛利率比上
年同期增减
瓷砖 412,502,224.02 277,215,099.71 32.80% 7.33% -2.87% 7.07%
合计 412,502,224.02 277,215,099.71 32.80% 7.33% -2.87% 7.07%
主营业务分产品情况
玻化砖-抛光砖 262,964,592.56 175,683,776.93 33.19% 13.67% 1.95% 7.68%
玻化砖-非抛光砖 49,402,623.89 35,489,036.19 28.16% 13.43% 2.68% 7.52%9
釉面砖-水晶釉 68,698,281.20 39,815,440.11 42.04% 1.53% 3.99% -1.38%
釉面砖-普通釉 11,385,162.72 8,856,763.99 22.21% -32.76% -40.28% 9.80%
其他 20,051,563.65 17,370,082.49 13.37% -19.27% -31.67% 15.72%
合计 412,502,224.02 277,215,099.71 32.80% 7.33% -2.87% 7.07%
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为0.00 元。
3、主营业务分地区情况
单位:(人民币)元
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
国内 377,650,512.48 8.20%
出口 34,851,711.54 -1.22%
合计 412,502,224.02 7.33%
(三)报告期内,公司主营业务及其结构未发生重大变化。
(四)报告期内,主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
报告期内,主营业务毛利比上年同期增加3,638 万元,主营业务毛利率由上年同期的
25.73%增加到32.80%,主要原因是:
1、因销量比上年同期增加11.94 万平方米,若按上年同期的每平方米主营业务毛利计算,影
响毛利增加226 万。产品平均售价同比上升3.63 元,按报告期销售数量计算,增加销售收入
(即影响毛利增加)1,936 万。
2、报告期内上海生产基地生产量的上升,江西生产基地的产能发挥,使单位产成品中分摊的
固定成本减少,使得本报告期单位销售成本比上年同期降低2.77 元,按报告期销售数量计算,
降低销售成本1,476 万元。
(五)报告期内,公司利润构成与上年相比发生重大变化的原因说明
本报告期归属母公司所有者的净利润比上年同期增加609 万元,主营业务毛利比上年同
期增加3,638 万元,净利润增幅比主营业务毛利增幅减少3,029 万,主要原因说明如下:
1、上年同期江西丰城市地方政府支持销售渠道建设补贴收入1,800 万元,本报告期无。
2、销售费用同比增加214 万元,主要是公司逐步加强销售团队建设而增加人事费用所致。
3、管理费用同比增加641 万元,增幅55.8%,主要是:(1)江西生产基地投产后公司逐步加
强管理团队的人力资源建设,同比增加了人事费用441 万元;(2)土地使用权摊销同比增加
了105 万元,是因上年同期江西子公司及公司的部分土地使用权因尚未使用而无摊销费用;
(3)本报告期公司开始实施股票增值权激励计划,授予激励对象股票增值权而计入增值权费10
用40 万元。
4、财务费用同比增加283 万元,增幅26.9%,主要是报告期内人民币兑美元汇率升幅小于上
年同期,致汇兑收益同比减少128 万元,和因生产规模扩大而相应增加借款而增加利息支出
141 万元。
5、资产减值损失计提数同比增加286 万元。主要是产成品存货跌价准备的计提增加478 万元,
应收帐款好于年初而减少计提数192 万元。
6、所得税费用比去年同期减少176 万元,主要是公司上年亏损在本年相抵所致。
(六)公司主要会计报表项目增减变动幅度超过30%的情况及原因
1、资产负债表项目
单位:(人民币)元
项目 期末数 年初数 期末较年初增减%
货币资金 202,046,133.38 94,451,444.61 113.92%
交易性金融资产 9,800,092.05 5,000,212.64 95.99%
应收票据 100,000.00 5,973,923.38 -98.33%
应收帐款 98,637,841.35 124,820,392.52 -20.98%
预付账款 19,770,904.72 11,580,080.91 70.73%
其他应收款 10,969,758.13 8,023,160.10 36.73%
存货 527,972,348.41 333,795,552.16 58.17%
短期借款 368,399,800.00 142,423,000.00 158.67%
应付账款 162,246,245.91 333,061,874.01 -51.29%
预收款项 21,445,271.67 16,133,695.65 32.92%
应交税费 -12,086,565.53 895,602.08 -1449.55%
应付利息 3,805,356.98 561,666.89 577.51%
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 105,837,100.00 -81.10%
长期借款 184,579,860.00 95,991,240.00 92.29%
应付债券 198,391,320.00 - -
增减变动原因:
(1)货币资金比年初增加10,759 万元,增幅113.92%,主要是7 月需归还银行贷款7,900 万
元与即将支付的工程款项4,900 万元。
(2)交易性金融资产比年初增加480 万元,增幅95.99%,主要是因自2009 年底起,公司逐步
加强对流动资金管理力度,将短期临时闲置资金用于购买收益相对较定期存款略高的银行理
(3)应收票据比年初减少587 万元,减幅98.33%,主要是:因年初的银行承兑汇票于本报
告期内陆续兑现。11
(4)预付帐款比年初增加819 万,增幅70.73%,主要是:本报告期内支付集合票据担保费
及贴息224 万,拓展销售渠道增加展厅租金170 万,因江西今年全面投产,及配合生产相应
增加预付款425 万。
(5)其他应收款比年初增加295 万元,增幅36.73%,主要是:因拓展销售渠道建设增加展
(6)存货比年初增加19,418 万元,增幅58.17%,主要是随着国内宏观经济持续逐步复苏回
暖,公司预计市场需求将逐步扩大,江西生产基地逐步全面投产释放产能,同时上海生产基
地的产量提高,增加了产成品入库量,及配合生产需要相应材料及在产品增加。
(7) 银行借款合计数(包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款)比年初增加22,873
万元,增幅66.44%,但7 月上旬已归还银行贷款7,900 万元,归还后银行借款比年初数增加
14,973 万元,主要用于支付应付账款及江西工程款。
(8)应付账款比年初减少17,082 万元,减幅51.29%,主要是本公司子公司江西斯米克陶瓷有
限公司材料采购应付未付款较年初减少。
(9)预收账款比年初增加531 万,增幅32.92%,主要是今年加强了对销售收款方式的管理,
加大了销售收款的力度,使预收账款比年产初有明显的增加。
(10)应交税费比年初减少1,298 万元,减幅1,449.55%,主要是为销售扩容而增加采购量,
增值税留抵税额相应增加所致。
(11)应付债券比年初增加19,839 万元,为本报告期内新增的负债,是公司参与发行面额2 亿
元,期限3 年的中小企业集合票据,账面金额为发行面额扣除发行成本后的摊余金额。
2、利润表项目
单位:(人民币)元
项目 2010 年1-6 月 2009 年1-6 月 本期较上年同期增减%
营业利润 5,510,829.84 -17,052,671.30 132.32%
利润总额 7,076,988.11 2,778,873.77 154.67%
归属上市公司股东的净利润 6,540,329.18 453,416.50 1342.46%
增减变动原因:
参见本节“(一)报告期内总体经营情况”及“(五)报告期内,公司利润构成与上年相比发
生重大变化的原因说明”。
3、现金流量表项目
单位:(人民币)元
项目 2010 年1-6 月 2009 年1-6 月 本期较上年同期增减%
经营活动产生的现金流量净额 -150,323,691.01 35,852,776.09 -519.28%12
投资活动产生的现金流量净额 -138,197,077.09 -44,359,300.18 -211.54%
筹资活动产生的现金流量净额 396,714,372.06 -19,508,236.88 2133.57%
增减变动原因:
(1)经营活动产生的现金流量净额同比减少18,618 万元,减幅519.28%,其中:
① 由于本报告期销售业务的增长以及公司加大应收账款催收力度,使得销售商品、提供劳
务收到的现金同比增加9,733 万元;
② 本报告期清付上年应付货款,以及今年江西斯米克全面投产,产量同比增加277 万平方
米,增加用款,致本报告期购买商品、接受劳务支付的现金同比增加29,715 万元;
③ 由于江西斯米克全面投产,生产工人及管理人员工资支付增加,以致支付给职工以及为
职工支付的现金增加同比增加1,169 万元;
④ 由于江西全面投产,相应采购进项税增加,因生产与销售的周期差异,致使本报告期应
交税额显著减少2,104 万。
(2)投资活动现金流量净额同比减少9,384 万元,减幅211.54%,其中:
① 购买理财产品支出净增加950 万,支付控股股东斯米克工业有限公司股权转让款5,564
万元,以致使投资支付的现金同比净增加6,514 万元;
② 主要是江西子公司支付工程款,致使购建固定资产支付的现金同比增加3,375 万元;
③ 理财产品赎回,致使收回投资收到的现金净增加470 万元,取得投资收益收到的现金净
增加43.4 万元。
(3)筹资活动产生的现金流量净额同比增加41,622 万元,增幅2133.57%,主要原因:
① 银行借款同比净增加21,802 万元;
② 取得集合票据发行募集资金净额19,820 万元。
(七)报告期内,公司无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。
(八)报告期内,公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%(含10%)
以上的情况。
(九)经营中的问题与困难
1、2010 年上半年,受国家房地产宏观调控影响,房地产市场“观望”气氛浓厚,在目前的
楼市萎缩背景下,建材零售市场需求增速减缓,给公司市场销售造成了一定的不利影响。
2、2010 年,公司针对不同的目标客户群,通过多品牌发展策略来进行市场的开发与营销网
络建设,拓宽消费人群。但新品牌拓展需要很多前期准备诸如销售团队建设、产品设计、宣13
传、物流支持、销售渠道建设等,因此在实施初期存在一定的困难,需要一定时间的耕耘期,
很难在短时间内取得立竿见影的效果。
3、国际经济及金融形势依然十分复杂,经济复苏的前景仍存在不确定性,贸易保护主义抬头
趋势也开始显现,在此背景下,国外瓷砖市场也受到冲击:需求逐渐萎缩、竞争更为激烈、
进口产品的份额持续减少,导致了公司出口业绩下滑。
4、公司募集资金投资项目于今年上半年全部投产,产能扩大,造成库存增加,由于销售渠道
的拓展需要一定的时间,销售增长有限,新增的产能对公司销售形成一定的压力。
5、近年来,天然气、原材料价格持续上涨,导致公司生产成本持续上涨,而与此同时,由于
市场竞争加剧,产品销售价格提升困难,影响了公司的获利能力。
二、报告期内投资情况
(一)募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金使用情况。
公司2007 年首次公开发行股票并上市募集资金投资项目-年产1500 万m2瓷砖项目已经全
部竣工投产,募集资金已于2009 年11 月前全部使用完毕,募集资金专项账户也已于2009 年
11 月销户。
(二)重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况
1、公司每年均会对现有的生产设备进行技术改造,以拓开产能、质量、能耗和品种等瓶颈,
进一步提高公司的生产能力。报告期内,公司发生的技术改造投资为342 万元。
2、公司为募集资金投资项目年产1500 万m2 瓷砖项目配套的非募集资金项目,截止2010 年6
月30 日已全部投入使用,具体情况如下表:
单位:(人民币)万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
员工生活小区 2,819.00 100%
该生活小区已建可容纳1,020 人居住的宿舍楼,及
食堂和员工活动中心。
清洁能源煤气装置 2,600.00 100% 已建两台发生炉,日产煤气达40 万立方米。
绿能燃气水煤气装置 3,200.00 100% 已建六台发生炉,日产煤气达86.4~108 万立方米。
合计 8,619.00 - -
注:其中清洁能源煤气装置项目与绿能燃气水煤气装置项目,均为保证公司子公司江西斯米克陶瓷有限
公司生产正常供气而投资。
3、对全资子公司上海斯米克建材有限公司增资进展情况
日,公司第三届董事会第二十七次会议(临时会议)审议通过《关于对全资
子公司上海斯米克建材有限公司增资的议案》,同意向上海斯米克建材有限公司增资人民币14
2,500万元。相关公告参见日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
上海斯米克建材有限公司于日收到本公司投入资本2,500万元,在6月30日经
上海睿益会计师事务所出具“睿益会师报字(2010)YZ0049号”验资报告,于日
经上海市工商行政管理局闵行分局核准,取得变更后的营业执照。
此次增资后,上海斯米克建材有限公司注册资本为5,000万元,实收资本5,000万元,本
公司持股100%。
4、设立全资子公司江西斯米克建材有限公司进展情况
日,公司第三届董事会第二十七次会议(临时会议)审议通过《关于设立全
资子公司江西斯米克建材有限公司的议案》,同意公司以自有资金出资人民币5,000万元,在
江西省丰城市注册设立全资子公司江西斯米克建材有限公司。相关公告参见日的
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(.cn)。
江西斯米克建材有限公司于日收到本公司投入资本5,000万元,在6月11日经
江西丰信会计师事务所出具“赣丰会验字第[2010]FX172号”验资报告,并于日
经丰城市工商行政管理局核准,取得注册号为660的营业执照。
5、关于与江西省宜丰县人民政府合作开发含锂瓷土矿项目的进展情况
日,公司与江西省宜丰县人民政府就合作开发含锂瓷土矿资源事宜签订了《项
目投资意向书》,合作内容主要为含锂瓷土矿的开发及综合利用,本意向投资项目若能获批
投资,将使公司的产业链向建筑陶瓷行业上游延伸,并将通过瓷土矿中含锂等稀有金属的提
炼及深加工,为公司产生附加的投资效益。相关公告参见日的《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网(.cn)。
根据《项目投资意向书》的约定,江西省宜丰县人民政府负责对拟投入本项目的瓷土矿
进行详细勘察、储量评估及矿业权价款评估,截止目前,由江西省宜春市政府委托的地质勘
探大队在7月中旬正式进场对宜丰县瓷土矿进行勘察,按工作量测算,需4个月才能完成该地
区的详勘工作。
6、关于与江西省广丰县人民政府合作开发黑滑石矿资源项目的进展情况
日,公司与江西省广丰县人民政府就合作开发黑滑石矿资源事宜签订了《滑
石综合开发利用项目合作意向书》,合作范围主要为黑滑石矿资源开发及其精深加工产品。
公司与广丰县人民政府合作开发黑滑石矿项目,若能获批投资,将使公司的产业链向建筑陶
瓷行业上游延伸,合理节约采购成本。同时,由于黑滑石加工产品具有良好的绝缘、耐热、15
吸附、润滑等特性,可应用于涂料、造纸、塑料等多个领域,因此,本项目也将为项目公司
在黑滑石矿的综合利用及深加工产品上创造一定的经济效益。相关公告参见日的
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(.cn)。
根据《滑石综合开发利用项目合作意向书》的约定,江西省广丰县人民政府负责对拟投
入本项目的黑滑石矿进行详细勘察、储量评估及矿业权价款评估。截止目前,公司仍在等待
江西省广丰县人民政府提供黑滑石矿详细勘察报告的完成时间表。
三、对月经营业绩的预计
2010 年1-9 月预计的经营业绩 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长50%以上
归属于上市公司股东的净利润比上年同期增
2010 年1-9 月净利润同比变动50.00% ~~ 100.00%
幅度的预计范围 预计本年1-9 月归属于母公司所有者的净利润约为1,600 万元~2,100 万元。
2009 年1-9 月经营业绩 归属于上市公司股东的净利润(元): 10,417,273.44
业绩变动的原因说明
2010 年,随着国内宏观经济持续逐步复苏回暖,公司预计市场需求将逐步扩大,
江西募集资金投资项目已全面竣工投产,其产品成本优势将逐步体现,预计2010
年1-9 月净利润将比上年同期增加50%以上。
四、报告期内董事会工作情况
(一)董事出席董事会会议情况
是否连续两次未亲
自出席会议
李慈雄 董事长 6 6 0 0 否
陈荣国 董事、副董事长 6 6 0 0 否
宋源诚 董事、董秘 6 6 0 0 否
王其鑫 董事 6 6 0 0 否
Eddy Huang 董事 6 6 0 0 否
马宏达 独立董事 6 6 0 0 否
何世忠 独立董事 6 6 0 0 否
徐治怀 独立董事 6 6 0 0 否
金宗志 独立董事 6 6 0 0 否
(二)董事会召开会议情况及决议内容
报告期内,公司共召开了六次董事会会议,具体情况如下:
1、2010 年1 月13 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议(临时会议),会议决议如下:16
(1)审议通过《关于2009 年度固定资产报废的议案》;
(2)审议通过《关于向交通银行股份有限公司上海市分行申请人民币17,000 万元综合授信
额度的议案》;
(3)审议通过《关于为全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司提供融资担保的议案》。
2、2010 年2 月2 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议(临时会议),会议决议如下:
(1)审议通过《关于为全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司固定资产项目贷款提供担保的议
(2)审议通过《关于聘任副总经理的议案》;
(3)审议通过《关于向银行申请融资额度的议案》。
3、2010 年2 月25 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,会议决议如下:
(1)审议通过了《2009 年度总经理工作报告》;
(2)审议通过了《2009 年度董事会工作报告》;
(3)审议通过了《2009 年年度报告及年报摘要》;
(4)审议通过了《2009 年度财务决算报告及2010 年度财务预算报告》;
(5)审议通过了《2009 年度利润分配预案》;
(6)审议通过了《关于募集资金2009 年度使用情况的专项报告》;
(7)审议通过了《2009 年度内部控制自我评价报告》;
(8)审议通过了《2009 年度社会责任报告》;
(9)审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》;
(10)审议通过《关于2010 年度日常关联交易的议案》;
(11)审议通过《关于调整向银行申请融资额度的议案》;
(12)审议通过《关于公司为全资及控股子公司提供银行融资担保的议案》;
(13)审议通过《关于制定的议案》;
(14)审议通过《关于制定的议案》;
(15)审议通过《关于制定的议案》;
(16)审议通过《关于修订的议案》;
(17)审议通过《关于召开2009 年度股东大会的议案》。
4、2010 年3 月31 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议(临时会议),会议决议如下:
(1)审议通过《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票增值权激励计划》;
(2)审议通过《提请股东大会授权董事会办理股票增值权激励计划具体事宜的议案》。17
5、2010 年4 月16 日,公司召开第三届董事会第二十六次会议(临时会议),会议决议如下:
(1)审议通过《2010 年第一季度报告》;
(2)审议通过《关于公司以自有产成品存货为公司发行集合票据提供反担保抵押的议案》;
(3)审议通过《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
6、2010 年6 月7 日,公司召开第三届董事会第二十七次会议(临时会议),会议决议如下:
(1)审议通过《关于对全资子公司上海斯米克建材有限公司增资的议案》;
(2)审议通过《关于设立全资子公司江西斯米克建材有限公司的议案》。
第七节 重要事项
一、公司治理情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和其他相关法律、法规的相关规定,不断完善公司法人治理结构,加强内
部审计,进一步规范公司运作,提高公司治理水平。
报告期内,根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,修订了《公司章程》,制定了
《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》等制度。
公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
二、报告期内公司利润分配方案的执行情况
报告期内,公司实施了2009 年度利润分配方案。2010 年4 月16 日,公司2009 年度股
东大会审议通过了2009 年度利润分配方案:以2009 年末总股本380,000,000 股为基数,向
全体股东每10 股派发现金0.5 元(含税),共计派发现金股利19,000,000.00 元;以2009 年
末总股本380,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增1 股,共计转增
38,000,000 股。权益分派实施公告刊登在2010 年5 月21 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网上,股权登记日为2010 年5 月27 日,除权除息日为2010 年5 月28 日。
三、公司本年度中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
四、公司股票增值权激励计划实施情况
(一)股票增值权激励计划总体情况
2010 年3 月31 日,公司第三届董事会第二十五次会议(临时会议)审议通过了《公司
股票增值权激励计划》(刊登于2010 年4 月1 日巨潮资讯网,以下简称“股票增值权激励计18
划”),并于2010 年4 月16 日经公司2009 年度股东大会审议通过。
根据公司股票增值权激励计划,股票增值权是指公司授予激励对象在一定时期和条件下
获得规定数量的股票价格上涨所带来的收益的权利。股票增值权持有者不实际拥有股票,也不
拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。
每份股票增值权与一股斯米克A 股股票挂钩,股票增值权的收益来源于结算价格与行权
价格的差额,激励对象行权时的收益由公司以现金方式支付。
公司股票增值权激励计划的激励对象为公司高级管理人员及其他骨干人员,计划拟授予
激励对象600 万份股票增值权。
公司股票增值权激励计划有效期为7 年,自计划所涉股票增值权授予日起计。
本计划股票增值权共分四批行权,具体行权安排如下:
1、首批行权的股票增值权等待期为一年,自授予日起计,行权有效期为等待期满后四年,
可行权数量为获授股票增值权总数的30%;
2、第二批行权的股票增值权等待期为两年,自授予日起计,行权有效期为等待期满后三
年,可行权数量为获授股票增值权总数的30%;
3、第三批行权的股票增值权等待期为三年,自授予日起计,行权有效期为等待期满后两
年,可行权数量为获授股票增值权总数的20%;
4、第四批行权的股票增值权等待期为四年,自授予日起计,行权有效期为等待期满后一
年,可行权数量为获授股票增值权总数的20%。
在计划有效期内,公司将分年度对业绩指标进行考核,以业绩考核达标作为激励对象的
行权条件。业绩指标为净利润,各批次股票增值权的业绩考核目标值分别如下:
2010 年年报公告前授出股票增
值权的首批行权部分
2010 年年报公告前授出股票增
值权的第二批行权部分
2010 年年报公告后授出股票
增值权的首批行权部分
(1+30%)亿元
2010 年年报公告前授出股票增
值权的第三批行权部分
2010 年年报公告后授出股票
增值权的第二批行权部分
(1+30%)2 亿元
2010 年年报公告前授出股票增
值权的第四批行权部分
2010 年年报公告后授出股票
增值权的第三批行权部分
(1+30%)3 亿元
2010 年年报公告后授出股票
增值权的第四批行权部分
(1+30%)4 亿元
以上净利润是指扣除非经常性损益后的净利润,且计算时仅考虑公司瓷砖业务相关的净
利润,公司未来可能增加的非瓷砖业务相关的盈利或亏损予以剔除,下同。
业绩考核得分=净利润实际值/净利润目标值*10019
上式中,净利润目标值为前表所列数字,净利润实际值为各批次股票增值权对应的行权
有效期起始日所在年度的上一年度年度报告中列示的净利润值。
公司业绩考核得分有效分数段为60-100 分。
若某批次对应的业绩考核得分低于60 分,则该批次原应生效的份额不得生效,作废处理;
若某批次对应的业绩考核得分高于60 分但低于100 分,则该批次股票增值权在对应行权
有效期内允许生效的份额为原应生效份额的X%(X 为业绩考核得分),未生效份额(100-X)
%顺延至下一行权有效期,并在下一行权有效期对应的业绩考核得分高于100 分时按Y%(Y
为高出100 分的分值,Y 以(100-X)为限)生效,任意批次股权增值权连续两年未能生效或
者对应最后一个有效期时而未能生效,则作废处理;
若某批次对应的业绩考核得分高于100 分,则该批次原应生效的份额全部生效。
注:上述“低于”的表述均不包含本数,“高于”的表述均包含本数。
(二)股票增值权授予情况
1、股票增值权激励计划首次授予情况
根据公司股票增值权激励计划相关授权,经公司董事长确定,公司股票增值权激励计划
的首次授予日定为日,首次授予数量为280万份,首次授予的行权价格为12.95
元/份,首次授予的激励对象为公司高级管理人员,具体分配情况如下:
姓名 职务 授予数量(万份)
高维新 总经理 100
冯煌 副总经理 30
陈亮志 副总经理 30
耿雄虎 副总经理 30
余建华 副总经理 30
顾兵 副总经理 30
戴崇德 副总经理 30
2、股票增值权数量及行权价格调整情况
根据公司股票增值权激励计划,若在行权前公司有资本公积金转增股份事项,应对股票
增值权数量及行权价格进行相应的调整,针对公司以日为股权登记日实施的资本
公积金转增股本,以资本公积金向全体股东每10股转增1股,股票增值权数量由600万份调整
为660万份,计算公式为:600万份*(1+0.1)=660万份,首次授予的280万份调整为308万份,
计算公式为:280万份*(1+0.1)=308万份,首次授予部分的行权价格由12.95元/份调整为11.7720
元/份,计算公式为:12.95元/份÷(1+0.1)=11.77元/份,剩余尚未授予的股票增值权数量由
320万份调整为352万份, 计算公式为:320万份*(1+0.1)=352万份。
3、股票增值权激励计划第二次授予情况
经公司董事长确定,2010 年6 月21 日,公司股票增值权激励计划进行了第二次授予,
授予数量为297 万份((资本公积金转增股本调整后数量),行权价格为11.77 元/份(资本公
积金转增股本调整后价格),第二次授予的激励对象均为公司骨干人员,共26 人。
剩余未授予部分股票增值权55 万份,若至2011 年12 月31 日止仍未授予则失效。
(三)实施股票增值权激励计划对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响
《企业会计准则第11 号―股份支付》规定,完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以
后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权情
况的最佳估计为基础,按照企业承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费
用和相应的负债。公司本次授予的股票增值权为虚拟股份,于完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件以后才可行权并以现金结算支付。
根据《企业会计准则第11 号-股份支付》及《企业会计准则第22 号―金融工具确认和
计量》对于公允价值确定的相关规定,公司选择分红修正后的布莱尔-斯科尔斯期权定价模型
对公司股票增值权在等待期内的每个资产负债表日的公允价值进行测算(注:股票增值权的
公允价值需要在等待期内的每个资产负债表日采用布莱尔-斯科尔斯期权定价模型估算重新
布莱尔-斯科尔斯期权定价模型公允价值(分红修正后)计算公式:
d1=[IN(S÷X)+(r-&+σ2/2)×t]/(σ×√t)
d2=d1-σ×√t
股票增值权的公允价值=S×e-(&*t)×N(d1)-X×e-(r*t)×N(d2)
公司分别以2010 年5 月14 日以及2010 年6 月21 日作为股票增值权激励计划的首次及
第二次授权日,在等待期的每个资产负债表日,基于对可行权情况的最佳估计确定公司应摊
销的费用,根据上述定价模型,分别计算得出公司2010 年-2014 年度各期相关资产成本或当
期费用影响数额如下:
单位:(人民币)元
授予 333,576.21 1,624,839.00 2,582,524.07 1,668,552.00 723,645.00 179,566.00 6,779,126.0721
授予 63,179.62 1,326,772.00 2,527,184.00 1,780,875.00 773,950.00 225,077.00 6,633,858.00
本费用 396,755.83 2,951,611.00 5,109,708.07 3,449,427.00 1,497,595.00 404,643.00 13,412,984.07
五、参与发行上海闵行中小企业集合票据情况
2009 年7 月20 日,公司2009 年第二次临时股东大会批准公司参与发行上海闵行中小企
业集合票据,2010 年2 月11 日,公司接到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》(中
市协注[2010]SMECN2 号),中国银行间市场交易商协会决定接受包括本公司在内的上海市
闵行区共七家企业的集合票据注册,此次集合票据总注册金额为5 亿元,其中本公司发行金
额为2 亿元。本次集合票据由中国工商银行股份有限公司主承销。公司与其它六家企业于2010
年2 月25 日发行上海闵行中小企业2010 年度第一期集合票据,发行款(扣除承销费)于2010
年2 月26 日到账,发行结果如下:
集合票据名称:
上海闵行中小企业2010 年度
第一期集合票据
集合票据简称: 10 闵行SMECN1
集合票据代码: 1083001 集合票据期限: 3 年
计息方式: 附息固定 发行招标日: 2010 年2 月25 日
实际发行总额: 伍亿元(其中本公司为贰亿元) 计划发行总额: 伍亿元(其中本公司为贰亿元)
发行价格: 100 元/百元面值 票面利率: 4.45%
主承销商: 中国工商银行股份有限公司 上市流通日 2010 年3 月1 日
集合票据募集资金共2 亿元,扣除承销费180 万元后实际到账净额为19,820 万元,截止
报告期末,上述款项已全部使用完毕,其中1 亿元用于偿还银行借款,其余9,820 万元用于
补充流动资金。
六、关于欧盟对中国瓷砖产品反倾销立案调查的情况
2010 年6 月19 日,欧盟委员会正式立案发起对中国瓷砖反倾销调查,根据欧盟的立案
公告,反倾销调查期间为2009 年4 月1 日至2010 年3 月31 日,在上述期间,凡对欧盟出口
过涉案税则号瓷砖产品的企业都属于涉案企业,因公司在上述调查期间曾出口过相关产品至
欧盟,故公司启动了反倾销应对工作,成立了应对反倾销小组并聘请专业律师机构应对此次
反倾销法律事务。公司2009 年4 月1 日至2010 年3 月31 日向欧盟出口的瓷砖产品销售收入
为3,377.82 万元人民币,占该期间公司营业总收入的3.38%。
依照欧盟法律,整个调查程序自2010 年6 月19 日起将历时15 个月,欧盟委员会一般将
在立案后9 个月内做出初步裁定。在欧盟委员会未作出裁决之前公司出口欧盟的相关产品不
会受到影响。一旦欧盟最终认定中国出口的瓷砖产品存有倾销事实并因此伤害欧盟产业,将22
对中国反倾销调查项下输入欧盟的瓷砖产品征收一定幅度的反倾销税。
上述事项详见公司刊登于2010 年7 月1 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
的《关于欧盟对中国瓷砖产品反倾销立案调查的公告》。
七、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
八、报告期内,公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托
公司和期货公司等金融企业股权,以及参股拟上市公司等投资情况。
九、报告期内,公司无重大资产收购、出售及企业合并事项。
十、重大关联交易事项
(一)日常关联交易
1、商品采购
(1)2007 年12 月10 日,本公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司与上海斯米克电气有
限公司(本公司实际控制人控制的公司)签订《高低压柜及配套设备采购合同》,合同约定,
江西斯米克陶瓷有限公司向上海斯米克电气有限公司采购高低压柜及配套设备,合同总金额
为8,500,000 元,交易价格为市场公允价格。截至2010 年6 月末江西斯米克陶瓷有限公司
向上海斯米克电气有限公司累计支付设备采购款8,500,000 元。
(2)本公司分别于2010 年1 月4 日、2 月3 日、3 月24 日和6 月17 日,与上海美鼎企业管
理咨询有限公司(本公司实际控制人控制的公司)签订了三份《培训合同》和一份《培训
协议》。合同或协议约定,由上海美鼎企业管理咨询有限公司向本公司管理人员授受多项管
理课程。截至2010 年6 月末上海美鼎企业管理咨询有限公司已向公司授受课程发生225,000
(1)2005 年4 月1 日,公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订《房屋租赁合同》,合同约定
本公司将坐落于上海市中山南一路893 号西楼(该楼由公司整体租入)第三层、使用面积为
615 平方米的房屋转租给上海东冠华洁纸业有限公司,租赁期为2005 年4 月1 日至2010 年3
月31 日,年租金为437,726.25 元。2010 年3 月1 日,本公司与上海东冠华洁纸业有限公司
签订《补充协议》,将上述房屋租赁期限延长至2012 年3 月31 日,年租金及其他条款不变。
(2)2007 年3 月15 日,公司与中达电通股份有限公司签订《办公楼租赁协议》,协议约定
公司将坐落于上海市中山南一路893 号西楼第五层、使用面积为663 平方米的房屋转租给中
达电通股份有限公司,租赁期为2007 年3 月15 日至2012 年3 月15 日,年租金为459,790.0023
(3)2002 年1 月15 日,公司间接控股子公司上海斯米克装饰材料有限公司与上海斯米克焊
材有限公司签订《房屋租赁协议书》,协议书约定上海斯米克焊材有限公司将面积为3,046.50
平方米的房屋租赁给上海斯米克装饰材料有限公司,租赁期为2002 年1 月16 日至2022 年1
月15 日,年租金为1,020,000.00 元。
(4)2002 年1 月15 日,公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》,上海斯
米克焊材有限公司将总面积为3,791.50 平方米的房屋租赁给本公司,租赁期为2002 年1 月
16 日至2022 年1 月15 日,参考同地区房产租金水平,年租金定为1,270,000.00 元,2004
年6 月5 日,公司与上海斯米克焊材有限公司根据市场情况的变化,经友好协商,签订《调
整房屋租赁价格协议书》,协议书约定,从2004 年7 月1 日起,年租金调整为1,060,000.00
(5)2010 年3 月1 日,本公司与上海韵洁贸易有限公司签订《办公楼租赁协议》,合同约定,
本公司将坐落于上海市中山南一路893 号西楼第四层、面积为278 平方米的房屋转租给上海
韵洁贸易有限公司作为商务办公用房, 租赁期为2009 年11 月1 日起至2012 年3 月31 日,
年租金为223,234.00 元。
(6)2006 年1 月1 日,公司与上海斯米克材料科技有限公司签订《租赁合同》,合同约定,
上海斯米克材料科技有限公司将其拥有的位于上海市闵行区联民村的土地(总面积27,623 平
方米)及其地面建筑物(建筑面积1,280.87 平方米)和位于上海市闵行区张行村的土地(总
面积15,679 平方米)及其地面建筑物(建筑面积5,533.34 平方米)租赁给本公司,租赁期
为2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日,年租金为1,100,000.00 元。2009 年1 月1 日,
公司与上海斯米克材料科技有限公司续签了《租赁合同》,租赁期为2009 年1 月1 日至2009
年12 月31 日,年租金及合同其他条款不变。
2010 年1 月1 日,公司与上海斯米克材料科技有限公司继续签订《租赁合同》,合同约
定,上海斯米克材料科技有限公司将其拥有的位于上海市闵行区联民村的土地(总面积27,623
平方米)及其地面建筑物(建筑面积1,280.87 平方米)租赁给本公司,租赁期为2010 年1
月1 日至2012 年12 月31 日,年租金为800,000.00 元。
(二)因资产收购、出售形成的重大关联交易
鉴于本公司控股股东斯米克工业有限公司同时直接持有本公司控股子公司上海斯米克陶
瓷有限公司(以下简称“陶瓷公司”)25%股权,陶瓷公司实现收益的25%是由斯米克工业有
限公司享有,为避免因本公司与陶瓷公司之间关联交易而可能产生的利益冲突,保证公司的24
利益不受损害,控股股东斯米克工业有限公司在公司上市之前已将因持有陶瓷公司股权而享
有的表决权以及经营管理权授权给公司行使,同时承诺:“本公司将在陶瓷公司经营满十年
(2009年6月)之后,配合上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司以陶瓷公司届时的公允价值受让
本公司持有的陶瓷公司25%的股权”。
2009年6月,斯米克工业有限公司遵照上述承诺将其持有的陶瓷公司25%股权转让给本公
司,日,经公司第三届董事会第十八次会议审议,同意公司受让斯米克工业有限
公司持有的陶瓷公司25%的股权,并同意公司与斯米克工业有限公司签订《股权转让协议》。
上述股权转让事项已获得公司日召开的2009年第二次临时股东大会批准,并于
日经上海市商务委员会沪商外资批[号批复同意,陶瓷公司也于2009
年11月18日办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让的价格为55,760,680.71元,以日斯米克工业有限公司所持陶
瓷公司25%的股权评估价值扣除斯米克工业有限公司于2009年分得的2008年度利润后确定。按
《股权转让协议》约定,协议生效之日起六个月内公司将股权转让款足额支付给斯米克工业
有限公司,鉴于公司系上市公司,为不影响公司现金流,斯米克工业有限公司曾书面承诺若
公司出现现金流不足情况,可延期支付上述股权转让款。
截止本年3月份公司已向斯米克工业有限公司全部付讫上述股权转让款。
(三)报告期内,公司与关联方不存在非经营性债权债务往来、担保等事项。
十一、重大合同及其履行情况
(一)报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租
赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
(二)担保情况
截止2010 年6 月30 日,公司为全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司提供担保:
1、公司为江西斯米克陶瓷有限公司提供向中国工商银行丰城支行借款8,000 万元人民币担
保,担保期限为贷款到期日后2 年(其中5,500 万元贷款期限为2010 年5 月12 日至2014 年
1 月4 日;2,500 万元贷款期限为2010 年4 月21 日至2014 年4 月20 日),故担保截至日为
2016 年4 月20 日。
2、公司为江西斯米克陶瓷有限公司提供向中国农业银行丰城支行借款6,000 万元人民币担
保,担保期限为贷款到期日后2 年(其中1,500 万元贷款期限为2010 年5 月7 日至2010 年
11 月3 日;1,500 万元贷款期限为2010 年5 月17 日至2010 年11 月15 日;2,000 万元贷款25
期限为2010 年5 月28 日至2010 年11 月28 日;1,000 万元贷款期限为2010 年6 月29 日至
2010 年7 月1 日),故担保截至日为2012 年11 月28 日。
(三)报告期内,公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产
管理的事项。
十二、独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》及证监发[ 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的规定,作为上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对控
股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了仔细的核查,发表专项说明
和独立意见如下:
1、报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
2、报告期内公司对外担保的情况如下:
报告期内,公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为14,000 万
元人民币,全部为对全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司提供的担保,占公司2009 年末经审
计净资产的比例为16.11%;
报告期内,公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保,
也不存在以前年度发生并累计至2010 年6 月30 日的对合并报表范围内的子公司以外的对外
担保、违规对外担保。
公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险,被担保方是公司的全
资子公司,公司严格按照法律法规、公司章程和其他有关制度规定履行了必要的审议、批准
程序和信息披露,规定公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,担保风险比
较小,公司全资子公司资产优良,偿债能力较强,没有明显迹象表明公司可能因被担保方债
务违约而承担担保责任。
十三、公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东在报告期内发生或以前期间发生但持续
到报告期的承诺事项
(一)避免同业竞争的承诺
以前年度,公司实际控制人李慈雄先生、第一大股东斯米克工业有限公司和第二大股东
太平洋数码有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺避免与公司同业竞争;公司
间接控股股东斯米克工业集团有限公司、公司实际控制法人斯米克管理有限公司出具了《关26
于避免同业竞争的承诺函》,承诺避免与公司同业竞争。报告期内,上述股东履行了承诺,未
发生同业竞争的情况。
(二)股份限售的承诺
以前年度,公司第一大股东斯米克工业有限公司和第二大股东太平洋数码有限公司承诺:
自公司股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,
也不由公司收购该部分股份。报告期内,上述股东履行了承诺,未转让或者委托他人管理其
持有的股份。
十四、报告期内,公司未更换会计师事务所,公司2009 年度股东大会审议批准续聘信永中
和会计师事务所有限责任公司为公司2010 年度审计机构。
十五、报告期内,公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受有权
机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、
中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门
处罚及证券交易所公开谴责的情形。
十六、报告期内信息披露索引
公告编号 公告标题 刊登日期 刊登报纸名称及版面
第三届董事会第二十二次会议(临时会议)决议公告
关于公司为全资子公司提供融资担保的公告
中国证券报D002
证券时报D3
关于2009 年度业绩预告的修正公告
中国证券报D014
证券时报D19
职工代表监事辞职及补选公告
中国证券报D002
证券时报B7
第三届董事会第二十三次会议(临时会议)决议公告
关于公司为全资子公司提供融资担保的公告
中国证券报D006
证券时报B11
关于发行集合票据申请获得批准的公告
中国证券报D002
证券时报D52
第三届董事会第二十四次会议决议公告
9 年年度报告摘要
董事会关于募集资金2009 年度使用情况的专项报告
9 年度内部控制自我评价报告
关于2010 年度日常关联交易的公告
关于公司为全资及控股子公司提供银行融资担保的公
中国证券报C037、C038
证券时报B31、B3227
第三届监事会第十一次会议决议公告
关于举行2009 年度报告网上说明会的通知
关于召开2009 年度股东大会的通知
集合票据发行结果公告
中国证券报D003
证券时报D32
9 年年度报告补充公告
中国证券报B06
证券时报D28
第三届董事会第二十五次会议(临时会议)决议公告
关于增加2009 年度股东大会临时提案的公告暨2009
年度股东大会的补充通知
中国证券报D032
证券时报C12
9 年度股东大会决议公告
中国证券报C048
证券时报B51
第三届董事会第二十六次会议(临时会议)决议公告
0 年第一季度报告正文
中国证券报D140
证券时报D30
关于与江西省宜丰县人民政府签署项目投资意向书的
中国证券报B006
证券时报A13
关于股票增值权激励计划首次授予的公告
中国证券报B007
证券时报D18
9 年度权益分派实施公告
中国证券报B006
证券时报D6
关于与江西省广丰县人民政府签署项目合作意向书的
中国证券报A35
证券时报D19
职工代表监事辞职及补选公告
第三届董事会第二十七次会议(临时会议)决议公告
关于对全资子公司上海斯米克建材有限公司增资的公
关于设立全资子公司江西斯米克建材有限公司的公告
中国证券报B011
证券时报C7
关于股票增值权激励计划第二次授予的公告
中国证券报B006
证券时报D7
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 接待地点 接待方式接待对象
谈论的主要内容及提供的
2010 年1 月14 日 公司住所 实地调研厦门普尔投资管理有限责任公司
经营情况、募投项目进展、
成本情况等
2010 年3 月3 日 公司住所 实地调研国金证券 经营情况28
2010 年3 月9 日 公司住所 实地调研湘财证券、第一创业证券
生产经营情况、募投项目产
能、未来品牌建设、产品成
2010 年3 月24 日 公司住所 实地调研上海诚诺投资管理有限公司
产量、销售情况、建材下乡
政策对公司的影响、上海及
江西两地产品的毛利率、销
售渠道、产品成本结构等
2010 年5 月11 日 公司住所 实地调研
中银国际证券有限责任公司
华夏基金管理有限公司
瓷土矿投资、价格趋势、成
本情况、毛利率、节能减排
情况、与其他品牌的区别等
2010 年5 月27 日 公司住所 实地调研
中信金通证券有限责任公司
太平洋资产管理有限责任公司
富国基金管理有限公司
汇添富基金管理有限公司
上投摩根基金管理有限公司
申银万国证券研究所
瓷土矿投资情况、成本情
况、经营概况等
2010 年5 月28 日 公司住所 实地调研
安信证券研究中心
华夏基金管理有限公司
瓷土矿投资情况、经营情况
2010 年6 月1 日 公司住所 实地调研
华泰联合证券有限责任公司
金元比联基金管理有限公司
瓷土矿投资情况、成本、毛
利率情况等
2010 年6 月24 日 公司住所 实地调研博时基金 经营情况等29
第八节 财务报告
(未经审计)
资产负债表
编制单位:上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2010 年06 月30 日 单位:元
期末余额 年初余额
合并 母公司 合并 母公司
货币资金 202,046,133.38 84,865,234.27 94,451,444.61 73,779,302.94
结算备付金
交易性金融资产 9,800,092.05 9,500,000.00 5,000,212.64
应收票据 100,000.00 100,000.00 5,973,923.38 3,973,923.38
应收账款 98,637,841.35 51,796,466.52 124,820,392.52 67,820,778.52
预付款项 19,770,904.72 6,907,780.47 11,580,080.91 3,090,313.98
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 10,969,758.13 51,453,369.09 8,023,160.10 47,533,705.50
买入返售金融资产
存货 527,972,348.41 377,165,489.77 333,795,552.16 297,544,356.40
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 869,297,078.04 581,788,340.12 583,644,766.32 493,742,380.72
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 785,925,897.13 710,724,978.13
投资性房地产
固定资产 912,278,048.81 176,061,150.72 934,589,371.29 182,889,226.48
在建工程 36,034,327.12 7,659,631.45 36,257,033.01 5,124,519.20
固定资产清理 28,263.08 8,130.00
生产性生物资产
无形资产 116,926,158.06 95,471,862.31 118,279,148.07 96,597,105.82
长期待摊费用 9,370,544.31 7,312,036.46 13,804,841.55 10,338,431.66
递延所得税资产 5,258,841.45 2,018,729.17 4,859,544.99 1,829,939.59
其他非流动资产
非流动资产合计 1,079,896,182.83 1,074,457,437.24 1,107,789,938.91 1,007,504,200.8830
资产总计 1,949,193,260.87 1,656,245,777.36 1,691,434,705.23 1,501,246,581.60
短期借款 368,399,800.00 159,399,800.00 142,423,000.00 102,423,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
交易性金融负债
应付票据 2,930,000.00 149,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 162,246,245.91 116,592,671.09 333,061,874.01 280,277,290.30
预收款项 21,445,271.67 1,727,343.04 16,133,695.65 1,927,498.44
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 7,416,043.93 5,877,254.34 6,642,416.44 5,491,111.91
应交税费 -12,086,565.53 2,307,500.60 895,602.08 -607,763.57
应付利息 3,805,356.98 3,805,356.98 561,666.89 561,666.89
其他应付款 121,357,674.90 56,235,269.29 106,704,761.65 78,543,444.26
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 105,837,100.00 105,837,100.00
其他流动负债
流动负债合计 695,513,827.86 494,945,195.34 712,260,116.72 594,453,348.23
非流动负债:
长期借款 184,579,860.00 124,579,860.00 95,991,240.00 55,991,240.00
应付债券 198,391,320.00 198,391,320.00
长期应付款
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 382,971,180.00 322,971,180.00 95,991,240.00 55,991,240.00
负债合计 1,078,485,007.86 817,916,375.34 808,251,356.72 650,444,588.23
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 418,000,000.00 418,000,000.00 380,000,000.00 380,000,000.00
资本公积 323,642,448.46 324,103,303.36 361,642,448.46 362,103,303.36
盈余公积 53,227,913.69 53,227,913.69 53,227,913.69 53,227,913.69
一般风险准备
未分配利润 74,282,137.26 42,998,184.97 86,741,808.08 55,470,776.32
外币报表折算差额 -56,753.96 -40,554.97
归属于母公司所有者权益合计869,095,745.45 838,329,402.02 881,571,615.26 850,801,993.37
少数股东权益 1,612,507.56 1,611,733.25
所有者权益合计 870,708,253.01 838,329,402.02 883,183,348.51 850,801,993.37
负债和所有者权益总计 1,949,193,260.87 1,656,245,777.36 1,691,434,705.23 1,501,246,581.6031
编制单位:上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2010 年1-6 月 单位:元
本期金额 上期金额 项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 420,634,777.91 398,061,230.20 385,857,284.18 364,663,365.70
其中:营业收入 420,634,777.91 398,061,230.20 385,857,284.18 364,663,365.70
手续费及佣金收入
二、营业总成本 415,557,873.14 393,250,658.70 402,909,955.48 387,531,494.83
其中:营业成本 284,510,552.06 307,339,490.23 286,066,195.78 311,548,563.73
手续费及佣金支出
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
保单红利支出
营业税金及附加 569,544.37 2,836.90 602,094.73 2,810.12
销售费用 96,154,643.78 57,696,791.08 94,013,942.91 55,328,743.44
管理费用 17,902,580.02 16,309,233.59 11,491,722.36 11,229,741.84
财务费用 13,349,654.59 9,626,780.14 10,523,343.66 9,582,726.84
资产减值损失 3,070,898.32 2,275,526.76 212,656.04 -161,091.14
加:公允价值变动收益(损失
以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号
433,925.07 386,731.12 5,482,391.98
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填
三、营业利润(亏损以“-”号填
5,510,829.84 5,197,302.62 -17,052,671.30 -17,385,737.15
加:营业外收入 1,841,088.49 1,162,013.44 19,861,830.78 1,502,316.68
减:营业外支出 274,930.22 20,696.99 30,285.71 4,939.64
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”
7,076,988.11 6,338,619.07 2,778,873.77 -15,888,360.11
减:所得税费用 535,884.62 -188,789.58 2,298,317.46 309,376.32
五、净利润(净亏损以“-”号填
6,541,103.49 6,527,408.65 480,556.31 -16,197,736.43
归属于母公司所有者的净
6,540,329.18 6,527,408.65 453,416.50 -16,197,736.43
少数股东损益 774.31 27,139.81
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.2 -0.0426
(二)稀释每股收益 0.2 -0.0426
七、其他综合收益 -16,198.99 90,188.68
八、综合收益总额 6,524,904.50 6,527,408.65 570,744,99 -16,197,736.43
归属于母公司所有者的综
合收益总额
6,524,130.19 543,605.18
归属于少数股东的综合收
774.31 27,139.8132
现金流量表
编制单位:上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2010 年1-6 月 单位:元
本期金额 上期金额 项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的
531,439,106.18 523,588,921.25 434,108,807.29 420,455,022.94
客户存款和同业存放款项
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
收到原保险合同保费取得
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
处置交易性金融资产净增
收取利息、手续费及佣金的
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
2,031,683.47 100,783,303.33 2,199,136.31 23,128,919.25
经营活动现金流入小计533,470,789.65 624,372,224.58 436,307,943.60 443,583,942.19
购买商品、接受劳务支付的
557,315,156.14 558,278,462.98 260,165,413.99 286,356,558.90
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
支付原保险合同赔付款项
支付利息、手续费及佣金的
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
75,335,743.44 49,704,735.64 63,646,518.51 48,530,363.82
支付的各项税费 23,788,409.66 5,759,575.64 44,824,020.49 29,946,465.47
支付其他与经营活动有关
27,355,171.42 39,364,330.10 31,819,214.52 46,225,049.21
经营活动现金流出小计683,794,480.66 653,107,104.36 400,455,167.51 411,058,437.40
经营活动产生的现金
-150,323,691.01 -28,734,879.78 35,852,776.09 32,525,504.79
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 4,700,000.00
取得投资收益收到的现金434,045.66 386,731.12 5,482,391.98
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
1,000.00 86,840.00 59,340.00
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
投资活动现金流入小计5,135,045.66 386,731.12 86,840.00 5,541,731.9833
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
78,192,127.11 11,071,081.64 44,446,140.18 17,683,092.04
投资支付的现金 65,139,995.64 140,340,914.64 548,860.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
投资活动现金流出小计143,332,122.75 151,411,996.28 44,446,140.18 18,231,952.04
投资活动产生的现金
-138,197,077.09 -151,025,265.16 -44,359,300.18 -12,690,220.06
三、筹资活动产生的现金流
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 712,004,120.00 313,004,120.00 396,847,680.00 306,847,680.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
198,200,000.00 198,200,000.00
筹资活动现金流入小计910,204,120.00 511,204,120.00 396,847,680.00 306,847,680.00
偿还债务支付的现金 483,275,800.00 293,275,800.00 391,847,680.00 311,847,680.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
28,213,947.94 24,483,345.27 24,508,236.88 22,121,428.43
其中:子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
2,000,000.00 2,000,000.00
筹资活动现金流出小计513,489,747.94 319,759,145.27 416,355,916.88 333,969,108.43
筹资活动产生的现金
396,714,372.06 191,444,974.73 -19,508,236.88 -27,121,428.43
四、汇率变动对现金及现金等价
-598,915.19 -598,898.46 -189,383.08 -189,382.80
五、现金及现金等价物净增加额107,594,688.77 11,085,931.33 -28,204,144.05 -7,475,526.50
加:期初现金及现金等价物
94,451,444.61 73,779,302.94 159,331,395.75 87,339,218.49
六、期末现金及现金等价物余额202,046,133.38 84,865,234.27 131,127,251.70 79,863,691.9934
合并所有者权益变动表
编制单位:上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2010 半年度 单位:元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 实收资
一、上年年末余额 380,000
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 380,000
三、本年增减变动金额(减
少以“-”号填列)
.99 774.31 -12,475,0
-43,874,50
(一)净利润 6,540,3
29.18 774.31 6,541,103
111.49 5,738.6
(二)其他综合收益 -16,198
6.28 -233,218.6
上述(一)和(二)小计 6,540,3
.99 774.31 6,524,904
(三)所有者投入和减少
-55,299,82
1.所有者投入资本 -55,299
-55,299,82
2.股份支付计入所有
者权益的金额
(四)利润分配 -19,000
,000.00 -1,900,
-13,300,30
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)
,000.00 -1,900,
-13,300,30
(五)所有者权益内部结
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本期期末余额 418,000
母公司所有者权益变动表
编制单位:上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2010 半年度 单位:元
本期金额 上年金额
项目 实收资本
资本公积 减:库存
专项储备盈余公积
所有者权益
专项储备盈余公积
一、上年年末余额 380,000,0
850,801,993
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 380,000,0
850,801,993
三、本年增减变动金额(减
少以“-”号填列)
-12,472,591
(一)净利润 6,527,408
6,527,408.6
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 6,527,408
6,527,408.6
(三)所有者投入和减少
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有
者权益的金额
(四)利润分配 -19,000,0
-19,000,000
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)
-19,000,000
(五)所有者权益内部结
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本37
3.盈余公积弥补亏损
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本期期末余额 418,000,0
838,329,402
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
财务报表附注
2010 年1 月1 日至2010 年6 月30 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
一、公司的基本情况
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司(以下简称“本公司”,在包含子公司时统称“本集团”)是经中
华人民共和国对外贸易经济合作部以‘外经贸资二函[ 号’文批准,由上海斯米克建筑陶瓷有限
公司整体改制设立的股份有限公司。成立于2002 年1 月15 日,办公地址为上海市闵行区浦江镇三鲁公路
上海斯米克建筑陶瓷有限公司是经上海市人民政府以‘外经贸沪字[ 号’文批准,由英属斯
米克公司和上海县杜行东风陶瓷厂合资成立,于1993 年6 月8 日取得国家工商行政管理局颁发的注册号为
工商企合沪字第04345 号的《企业法人营业执照》,注册资本500 万美元,其中:英属斯米克公司出资450
万美元、上海县杜行东风陶瓷厂出资50 万美元。
1993 年9 月29 日,经上海外国投资工作委员会《关于上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资的批复》(沪
外资委批字(93)第1010 号)批准,上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资400 万美元,其中:英属斯米克公司
增资360 万美元、上海县杜行东风陶瓷厂增资40 万美元,增资后上海斯米克建筑陶瓷有限公司的注册资本
为900 万美元。
1995 年10 月12 日,经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资、修
改合同、章程的批复》(沪外资委批字(95)第1037 号)批准,由英属斯米克公司增资500 万美元,增资后
注册资本变更为1,400 万美元,同时,上海县杜行东风陶瓷厂将其持有的90 万美元的出资额转让给上海杜
行工业投资发展公司。
1998 年5 月5 日,经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司第三次增资
批复》(沪外资委批字(98)第511 号)批准,由英属斯米克公司增资1,200 万美元,增资后注册资本变更为
2,600 万美元,同时,英属斯米克公司将其持有的2,510 万美元的出资额转让给英属斯米克工业有限公司。
2001 年12 月21 日,经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司
转制为外商投资股份有限公司的批复》(外经贸资二函[ 号)批准,英属斯米克工业有限公司将
其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司部分股权分别转让给英属太平洋数码有限公司、上海佰信木业有限
公司、上海东振创业投资有限公司、上海斯米克机电设备有限公司;同时,同意上海斯米克建筑陶瓷有限
公司改制为外商投资股份有限公司,改制后公司的股本为28,500 万股,每股面值人民币1 元,其中:英属
斯米克工业有限公司持股18,963.462 万股(占股本总额66.538%)、英属太平洋数码有限公司7,700 万股
(占股本总额27.018%)、上海杜行工业投资发展公司持股986.538 万股(占股本总额3.462%)、上海东振
创业投资有限公司持股20 万股(占股本总额0.07%)、上海佰信木业有限公司30 万股(占股本总额0.105%)、
上海斯米克机电设备有限公司800 万股(占股本总额2.807%)。本公司于2002 年1 月15 日取得上海市工
商行政管理局颁发的注册号为企股沪总字第004345 号(市局)的《企业法人营业执照》,法人代表:李慈
雄,注册地址:上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南。39
2006 年1 月11 日,经中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司股权转
让的批复》(商资批[ 号)批准,上海斯米克机电设备有限公司将其持有的2.807%股权转让给英
属斯米克工业有限公司。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的通知》
(证监发行字[ 号)的核准,本公司于2007 年8 月13 日向社会公开发行人民币普通股股票(“A”
股)9,500 万股,每股面值人民币1 元,每股发行价格5.08 元;并于2007 年8 月23 日在深圳证券交易所
上市交易,公开发行后股本总额为38,000 万股。
A 股发行完成后,根据2007 年第三次临时股东大会决议,本公司办理了变更注册资本和修订《公司章
程》报中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)核准以及工商变更登记的相关手续。本公司于2007
年12 月3 日获得商务部《商务部关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资的批复》批准,并于2008
年1 月2 日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记。本公司注册资本由28,500 万元变更为38,000 万
元,工商注册号由企股沪总字第004345 号(市局)变更为830(市局)。
2010 年4 月16 日召开2009 年度股东大会,通过2009 年度资本公积金转增资本预案,以公司2009 年
末总股本38,000 万股为基数,向全体股东每10 股转增1 股,共计转增3,800 万股,资本公积金转增股本
后公司总股本为41,800 万股。证照变更正在办理中。
截止2010 年6 月30 日,本公司总股本为41,800 万股,其中有限售条件股份30,210 万股,占总股本
的72%;无限售条件股份11,590 万股,占总股本的28%。
本公司属于建材行业,经营范围为:生产精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷
产品、室内外建筑陶瓷装潢五金和超硬工具,销售自产产品、提供产品技术服务(涉及许可证经营的凭许
可证经营)。主要产品为:陶瓷墙砖、陶瓷地砖、特殊用途地砖,主要用于各类内外墙、各类地面及特殊场
所的装饰。
本公司之母公司为英属斯米克工业有限公司,本集团最终控制人为李慈雄先生。股东大会是本公司的
权力机构,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责,
依法行使公司的经营决策权;经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理
本公司的职能管理部门包括财务部、人力资源部、综合管理部、生产部门、销售部门等,分公司主要
包括深圳分公司,子公司主要包括上海斯米克建材有限公司、上海斯米克装饰材料有限公司、成都斯米克
建材连锁经营有限公司、重庆斯米克建材连锁经营有限公司、西安斯米克建材有限公司、广州斯米克建材
有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司、江西绿能燃气有限公司、加拿大斯米克建筑陶瓷有限公司、上海斯
米克陶瓷有限公司、江西斯米克建材有限公司。
二、财务报表的编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》
及相关规定,并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估40
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1. 会计期间
本集团的会计期间为公历1 月1 日至12 月31 日。
2. 记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
境外子公司使用所在国货币为记账本位币,在编制本集团的合并报表时,已按附注四、5(2)的折算
方法对境外子公司的外币报表进行折算。
3. 记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础,除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量
外,以历史成本为计价原则。
4. 现金及现金等价物
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有
期限不超过3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
5. 外币业务和外币财务报表折算
(1)外币交易
本集团外币交易按交易发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率(“基准汇率”)折合为人民币记
账。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除
了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直
接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币,
所产生的折算差额,作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用
交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额。
(2)外币财务报表的折算
外币资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除“未分配利
润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。
上述折算产生的外币报表折算差额,在股东权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即
期汇率折算,汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。
6. 金融资产和金融负债
(1) 金融资产
本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资41
产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资
产,在资产负债表中以交易性金融资产列示。
2)持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产。
3)贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
4)可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的
金融资产。
金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生
的相关交易费用直接计入当期损益,其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收
取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的,终止确
认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量;
贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持
有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认
为投资损益,同时调整公允价值变动损益。
可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;
可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,取得的价款与
账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额,计入投资损益。
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表日对其他金融资产的账
面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。如果可供出售金融资产
的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减
(2) 金融负债
本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损
失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
(3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法42
1)金融工具存在活跃市场的,活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上,本集团
已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值;本集团拟购入的金融
资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价
和要价,但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的,则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金
融负债的公允价值。
2)金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿
交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等。
7. 应收款项坏账准备
本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在债务单位撤销、破产、资不抵债、现金
流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;债务单位逾期未履行
偿债义务;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项,计提坏账准备。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备,计入当
期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本集团按规定程序批准后列作坏账损失,冲销
提取的坏账准备。
本集团将单项金额超过100 万元的应收款项视为重大应收款项,当存在客观证据表明本集团将无法按
应收款项的原有条款收回所有款项时,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测
试,计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项,本集团将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征
划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失
率为基础,结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本年度应计提的坏账准备。
本集团将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项,划分为特定资产组合,全额计提
坏账准备。
应收账款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下:
账龄 计提比例(%)
1 年以内 3
2 年以上 100
其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下:
账龄 计提比例(%)
1 年以内 3
2 年以上 10043
本集团存货主要包括原材料、在产品、产成品、周转材料等。
存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,按标准成本法核算,每月月
末按加权平均方法确定的标准成本差异率将成本差异分配至营业成本及存货,将标准成本调整为实际成本。
周转材料在领用时一次性摊销入成本费用。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格
低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备
按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存
货跌价准备。
产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合
同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
9. 长期股权投资
长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资,
以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的权益性投资。
共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方
均不能单独控制合营企业的生产经营活动;涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能控制或与其他方一起共同
控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含)
以上但低于50%的表决权股份,如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,则
不能形成重大影响。
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以在合并(购
买)日为取得对被合并(购买)方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公
允价值作为合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买
价款作为初始投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本;以债务重
组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,按相关会计准则的规定确定初始投资成本。44
本集团对子公司投资采用成本法