公司注销，起诉股东的法律依据？
第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第一百八十六条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司法司法解释二
第十一条　公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十九条　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条　公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十一条　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十四条　解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。
基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
从以上看出，公司注销，应起诉股东，解散公司诉讼案件和公司清算案件管辖法院在公司住所地人民法院，但清算组成员纠纷案件，目前司法实践是按侵权案件处理，侵权行为地和被告所在地法院都有管辖权
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关于公司注销后公司原股东是否可向债务人主张原公司遗留债权的答复
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3秒自动关闭窗口诉讼期间被告公司办理注销登记应当如何处理
来源：中国法院网
作者：魏劲松 梁化成
　　当事人公司在诉讼期间办理注销登记，但未依法进行清算的，债权人应当以公司的股东为被告提起诉讼，以原公司为被告要求公司承担赔偿责任的，应当驳回原告的起诉。
　　原告李彦忠诉称：日，其经人介绍出售给被告砀山县林发木业有限公司一汽车杨木，价值31480元人民币，被告仅付26400元，尚欠5080元。经原告多次催要，被告拒不偿还。请求人民法院判令被告支付所欠杨木款5080元，本案的诉讼费用由被告承担。
　　被告砀山县林发木业有限公司辩称：原告请求被告偿还欠款没有事实依据，应驳回原告的诉讼请求。
　　安徽省砀山县人民法院审理认为：原告要求被告支付所欠杨木款5080元，证据不足，依法不予支持。判决：驳回原告李彦忠要求被告砀山县林发木业有限公司支付木材款5080元的诉讼请求。案件受理费50元，因适用简易程序审理结案，减半收取25元，由原告李彦忠负担。
　　宣判后，李彦忠不服，向宿州市中级人民法院提出上诉。二审法院立案后另查明：砀山县林发木业有限公司在二审审理过程中办理了注销登记，但未依法清算。
　　宿州市中级人民法院审理认为，由于砀山县林发木业有限公司在二审审理过程中办理了注销登记，已不具备民事行为能力，故裁定：一、撤销安徽省砀山县人民法院（2012）砀民一初字第00439-1号民事判决；二、驳回李彦忠的起诉。
　　本案的争议焦点在于：在诉讼期间，当事人公司办理了注销登记应当如何处理？
　　1、在民事诉讼过程中，作为一方当事人的公司办理注销登记的，应当区分注销公司时依法清算和未清算两种情形。如果在当事人起诉后，公司依法成立了清算组，依照公司法等规定进行了清算，则诉讼应当中止或者终止，当事人可以依照公司清算程序实现自身权利。
　　在诉讼过程中，公司未经清算即办理注销登记的，则应当由有限责任公司的股东在债权人主张的公司债务范围内，承担相应的赔偿责任。当然赔偿的前提是债权债务查证属实。而本案中砀山县林发木业有限公司在二审审理过程中办理了注销登记，已经不是适格的诉讼主体。李彦忠现仍起诉砀山县林发木业有限公司，要求给付货款不符合《最高人民法院关于适用&中华人民共和国公司法&若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条的规定，故应当依法裁定驳回原告李彦忠的起诉。
　　2、砀山县林发木业有限公司的股东违背了诚实信用原则，因为在公司注销的过程中，没有进行结算，该公司股东也没有通知原告和人民法院，明显存在过错。修改后的民事诉讼法已明文将诚实信用原则作为民事诉讼的主要原则，对于被告公司股东违背诚实信用原则的行为，法院可以依照民事诉讼法第115条的规定，对该公司有关股东处以人民币10万元以下罚款。
　　（作者单位：安徽省宿州市中级人民法院）
责任编辑：牟菲菲
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为深入学习贯彻习近平总书记在中国政法大学考察时的重要讲话精神，坚持正确法治理论引领，加强司法实践与法学教育、法学研究...&&nbsp高院关于公司注销后,公司原股东是否可向债务人主张原公司遗留债权的答复 - 王成律师 - 110法律咨询网
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高院关于公司注销后,公司原股东是否可向债务人主张原公司遗留债权的答复
发布日期：&&& 作者：
北京市第二中级人民法院：&&& 你院《关于李岩欣等诉金华龙经贸公司经营合同案件的请示》收悉。经研究，现就请示中涉及的问题答复如下：&&& 在公司被登记注销、公司法人资格终止后，公司原股东可以对清算中未处理的债权主张权利。理由如下：&&& 1、公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的。股东将自己的财产以投资方式交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。&&& 2、根据我院《关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见(试行)》第24条的规定&企业被注销登记时，清算主体或第三人在工商管理部门承诺企业注销登记后遗留的债权债务由其负责的，债权人可以作出承诺的清算主体或第三人为被告，要求其承担清算责任。&这也就是说，在公司注销后，仍有未处理的债务存在的情况下，清算主体或有利害关系的第三人应承担清算责任。根据权利义务对等原则，在公司注销后存在未处理债权的情况下，清算主体也应可以自己的名义作为原告提起诉讼。&&& 3、我院《关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见(试行)》第26条的规定&被注销登记的企业为债权人的，如有权利义务承受人，可应其申请直接变更其为诉讼主体；无权利义务承受人或权利义务承受人表示不参力口诉讼的，终结诉讼。&对本案的处理亦有指导意义。&&& 在本案中，李岩欣、陶雅平作为被注销企业欣天泰公司的原股东及清算义务人，在欣天泰公司被注销后对遗留在金华龙公司的权益应享有诉权，其作为原告享有要求金华龙公司返还欣天泰公司与其合作期间的收益的请求权。于胜利作为被注销企业欣天泰公司原股东天拓公司的权益受让人，并非欣天泰公司的股东，就此项债权而言，其享有的仅是原股东的债权人地位。本案的债权人应当具备欣天泰公司原股东身份，据此身份向金华龙公司主张与其股东身份相关的特定债权，所以于胜利不是本案的适格原告。其应在李岩欣、陶雅平向金华龙公司主张原欣天泰公司的全部债权获得清偿后，从中分得原股东天拓公司应得的份额，应当另诉主张。&&& 另，本案争诉之债权项下的财产是否属于修订前公司法第一百九十五条第三款规定的清偿后的剩余财产，需审理清算期间债权登记及公司债权人债权清偿的事实方能确定，均非本案审理事项，在本案中不必涉及。&&& 此复。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 二OO七年三月
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