互联网创业公司倒闭注册

作为一名10年经验的草根连续创业者,一路走来碰过无数的坑,每每与初次创业者们交流时,总能发现很多人在走我们当时走的弯路;
这些弯路教科书上不会教你,因为理论和实务永远是有差距的;创业大伽不会教你,因为当下的环境与他们创业时已经大相径庭;你身边的创业者也不会教你,因为他们可能在走和你一样的弯路;
经常与创业者分享交流,我决定把这些心得用文字的形式写出来,能让更多人看到,尽量帮助创业者在创业路上少踩一些坑;
&&这就是我整理《创业路上的那些坑》文章系列的初心,写得不对的地方请回复告诉我,我会第一时间修正。
本系列不会讨论你如何发现痛点,解决方案,等内容,我仅会针对创业路上将碰到的通用性问题展开讨论,包括、IP保护、股权分工、融资过程、财务处理等。
老非,本名黄非,就是&扫黄打非&的黄非,连续创业者,2002年毕业于厦门大学会计系,在厦门天健华天会计师事务所任职,年作为创始人创办尚科网络,2014~现在作为联合创始人创办。虽然创业的起点在于痛点的发现,创始人拉上一帮人成立团队要开干后,关于公司注册的问题马上就提上议程了,公司注册看起来很简单,找个代理公司办理就行了呗,如果你不加以重视,你给自己挖坑的路程就此开始了!
1.注册的时间点
很多人觉得,什么时候注册公司问题都不大,所以就等万事俱备后挑个黄道吉日再来注册公司。其实一旦团队稳定后,公司越早注册越好。WHY?因为公司是一个法律主体,你要用这个主体做很多事,比如微信公众号你要早点抢注保护,公众号的所有人是不能转让的,你不能用个人的形式注册后再考虑转让给公司;你要招人,像拉勾这样的平台,没有营业执照是无法申请账号的。此外还有App Store的申请、注册商标申请等等。如果你要做新三板或者IPO,对于公司成立的年限是一项硬性要求,新三板一定要公司成立2年后才能上。因此时间点方面公司要越早注册越好。
2.字号的取名
在《企业名称登记管理规定》中,已经对字号要求作了详细的规定,对于字号的合规性在此不多作说明,建议考虑到以下几点:(1)如果你的公司是产品型的,公司的字号和产品名称可以考虑不一样,WHY?因为你的公司很可能会做多款产品,即使只做一款,也有可能会公司转型做其他产品的问题。比如的公司名是合一信息技术(北京)有限公司,360的公司名是北京奇虎科技有限公司,万万没想到(对不起举这个粟子是因为我是他们家的脑残粉)的公司名是北京万合天宜影视文化有限公司。(2)如果你要用产品品牌作为公司的名字,建议查一查注册商标和域名还在不在,域名方面最好.com、.、.net、.cn都还在,如果已经被人囤起来了,要考虑你是否能承受那个价。中文域名基本没用,不要被卖域名的忽悠了。关于注册商标的问题我会在&IP保护&的文章中详细说明。(3)公司字号是蛮重要的,所以一旦取好,千万不要轻易变更,那样成本很大,如果你变更了公司名称,会涉及到注册商标、域名、著作权等各类事项的变更,消耗公司的内部资源。(4)工商提交字号预审核时,股东一定要和你后续注册时一致,要不然要作相关说明,可能要多跑一趟工商局。(5)字号不等同于注册商标,相同的字号在不同的地方(通常以市为单位)可以不同的人申请注册公司,因此如果以字号为品牌的公司,一定要记得公司成立后要申请注册商标。3.公司的类型选择公司类型包括行业(经营特点)和组织形式,以下分别说明:(1)在互联网+如此盛行的今天,你的行业形式最好和互联网相关,尽量用互联科技、信息技术、网络科技、电子商务、文化创意等作为行业特点,这样比你的商务咨询、贸易、工贸等高大上多了,你的客户也不会觉得你是很传统、土掉渣的公司。(2)组织形式大家基本上选择的是有限公司,但是建议除非万不得已,千万别注册一人有限公司。一人有限公司虽然股东比较简单、省事,但是一旦你注册了一人有限公司,每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计,这一条就会增加你很多工作量。当然如果你的公司要全资投资成立全资子公司,一人有限公司是很好的组织形式。(3)关于期权池平台公司的注册问题我将在后续文章中说明。4.注册资本的大小2006年的新公司法修订后,注册资本可以不实缴和验资,改为认缴制,认缴制规定注册资本可以随时转入公司,这就使得很多创业者觉得,反正这钱什么时候交都行,把注册资本搞大些,显得公司有实力,有面子,所以动辄注册个500万、1000万甚至几千万的公司,殊不知给自己挖了个超级大坑。因为即使是认缴,这钱迟早要往里面填的,而且万一在经营过程中公司出现了纠纷,引起了官司赔偿,法院是会让你追缴你的认缴资本的。也就是说虽然公司的注册资本是认缴制,但也不能太任性。举个栗子,公司注册资本金1000万,你占70%,也就是认缴700万,假如以后公司负债5000万,公司资产资不抵债的,你作为股东,必须以认缴的出资额即700万为限承担连带清偿责任。如果你公司注册资金金100万,你只需承担70万的连带清偿责任,哪怕公司欠1亿。这不是危言耸听,国内已经有很多类似案件发生。当然注册资本也不是越小越好,比如你注册个3万元的公司,通常会受包括银行、客户等方面的不太待见。此外,如果你所从事的行业有需要前置、后置审批的,一定要注意注册资本的金额大小要符合审批要求,比如你要做全国性的SP(比如短信代理),注册资本就要求1000万以上。补充说明一下,很多传统企业注册资本喜欢做很大,一个很重要的原因是招投标时甲方要求注册资本大小的硬指标,所以他们喜欢注册1001万、10001万这样的公司,因为甲方有时要求投标公司需要1000万以上(不包括1000万)。这段是题外话了。那么问题来了,注册资本整多少比较适合呢?针对需要不断融资的创业型公司,我个人建议根据自己预期的融资大小,金额定在30-100之间为宜。举个粟子:(1)你有3个,都是屌丝,自己没啥钱,股权比例分别是70%、20%和10%,拟在种子或者天使轮融200万,那么建议你注册资本用100万。(2)谈定了种子或者天使投资人,拟投后出让20%股权,投入200万,第一轮的投资人基本上是个人,你可以要求投资人把200万的投资款,其中30万作为增资(不是转股)打到公司账上,另外170万转你个人,预留50万作为没有发票的账外支出,剩下120万按70%、20%和10%的比例分配给创始股东,由这些股东分别打到公司账上。(3)这一轮实质上投资人和原始股东其实都是增资,最终注册资本变成150万,而所有股东都实现了认缴。这个过程有些注意点,比如投资款通常是由个人卡转到公司银行账户,请务必要注明&投资款&,才能充分说明你已经实现了认缴,否则以后很难说明清楚你是否个人借款还是投资款。此外,外部投资人实际出资是200万,但是工商登记只出资了30万,未来他在转让股权时是会吃点亏,多交些个人所得税的,但是越早期的投资人后面的投资回报率通常会很大,差不了这小钱的。有关融资过程中的注册资本变更事宜,我后面将会在&股权融资&的专题中详细描述。5.其他注意点虽然公司注册现在手续流程简单了,但是个人还是建议找家代理公司来代办,这样可以少走些弯路,因为自己准备材料还会有很多细节不清楚,会花时间多跑几趟工商局(举个粟子,很多人自己办理时,会按自己的实际情况拟定一份&股东章程&,没有按工商的标准范本来,这种情况有些地方工商不受理,有些要让你多等几天)。目前代理机构收费通常也只要几百块,可以让你节省时间投入到创业业务中。代理公司除了帮你准备材料外,还会代你跑腿,除了刻章时需要本人带着身份证去现场外,基本不用自己跑动了。公司注册流程通常是3-4周左右,如果有时为了融资需要,要尽快拿到钱,这时候代理机构也马上起作用了,多花点钱搞个加急,通常第二天就能拿到营业执照。当然找代理机构他只会按流程办事,他们不会告诉你上述说的那么多注意点。最后提醒下,特别是南方比较忌讳数字4的创业者,事先和代理机构协商好提交材料的时间,免得你的营业执照上的公司成立日期是4日、14日、24日,让你心里不舒服。补充修订坑(一)发布后,收到很多法律界、投资界人士的批评斧正,主要是关于注册资本金出资的问题,认为我说的方法不遵守法律,那样的做法创始人没有履行出资义务,还可能会扯皮到股权代持问题。对此,我与专业人士也进行了进一步沟通,补充以下几点:(1)、该方法虽然在理论上说不过去,但实务中确实是很多人这么操作的;(2)、该方法仅适用于投资人是个人投资者,机构投资者不适用;(3)、所以找个相互信任的种子、天使投资人非常重要;(4)、最好在投资协议中约定,由投资人打给创始人个人的款是代创始人出资的款项,而不是借款,或者代持股权的款项;(5)、如果以后要IPO时审查通不过,到时再来处理吧,到时那点钱对于创始人就是小钱了。
特别鸣谢:
笔记侠 创始人柯洲先生的策划支持!
米律 创始人郑明龙先生对内容的修订建议!
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创业公司注册资本到底要搞多大?
本文涉及到大量的数据案例,者如果觉得烦,不认真看,走错这一步会给自己摊上大事的!
  我听过一个创业团队,认为注册资本搞大点比较霸气,公司还没融资就搞个800万的资本注册,后来有500万的投资款占20%增资进来算200万认缴,资本注册增到了1000万,那么VC已经认缴200万实缴500万,创始人的800万认缴注册资本就真的不知道去哪里整了,成天发愁,哪里去找这800万啊!自己给自己挖了一个超级大坑。
  注册资本搞多大,并不能像太监一样一刀切,要根据不同的情况来分析,自己有没有钱,要不要投资,有没有部门监管,这些都是考虑的因素,创业前期规划好了,对于后期内部股权分配与外部融资可以减少麻烦!
  关于注册资本,度娘是这么说的:&注册资本也叫法定资本,是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额,并在公司登记机关依法登记。&一看就知道不是说人话,我来翻译翻译。
  所谓的有限责任制公司,就是说如果公司出事了,要赔钱,不能像个人或者个体户那样要倾家荡产的赔,那赔的上限呢?就是公司的注册资本,所以公司的股东只要按注册资本的要求出资了,其他就不要负责任了。当然在认缴制下,虽然你的出资额不用马上交到公司,但是一定你公司出事了,法院还是会追缴你的。
  还有一种情况,比如两个人合伙搞一票,一个人出钱少出力多,另一个人出钱多出力少,但是股权比例又是对半分怎么办?
  举个例子,A、B两人合伙成立一家注册资本100万的公司,实际业务投入要180万,A出130万,出钱多出力少,B出50万,主要出钱少出力多,但是股权比例是各50%,就是说公司注册章程和工商登记每人要认缴50万。那么问题来了,A出130万,如果钱都实际到资投在公司了,本来只要出50万的,还有80万怎么个说法?从公司的角度来说,这80万可以当作A股东多出的部分无偿送给公司了,在账务会计的角度,按比例认缴出资到位后是记入&实收资本&的账户的,多出来的那80万是记入一个叫&资本公积&的账户的。这是个会计问题,可以先不深究!
  风投投你的公司也是出钱多出力少的概念,比如你的公司注册资本可能只有100万,风投投你500万只占10%比例的股权(10万),多出来的490万就是进入了公司会计账上&资本公积&的账户了。但是还要说明一下,投资人获取你股权的成本还是500万,而不是10万,这个会影响未来投资人转卖股权的所得税问题,比如未来投资人将股权全部卖掉获得2000万的收入,那么他只要缴2000万-500万=1500万*20%=300万的所得税,如果是按10万的成本,就要多交490万*20%=98万的所得税了。
  好了,前面一大段是铺垫。创业公司注册资本到底要搞多大,听起来好像要把女人肚子搞多大一样,太邪恶了,其实注册资本要搞多大,是要分不同情况来分析的。
  情况1:有钱任性,不要外部投资
  如果你的创业项目是想做小而美,比如说以公司名义运营一个公众号,前期几个朋友合伙一次性投入,后期不用一轮又一轮的大规模融资,这种情况是最简单的,注册资本要最大化的使用你的实际出资额。
  比如A和B一起合伙,A出钱多出力少,投入10万元占40%,B出钱少出力多,投入6万元占60%。这种情况建议注册资本做成10万元,这样A认缴4万实缴10万,B认缴6万实缴6万。
  根据实际出资注册资本最大化,可以让别人认为你有实力,并且钱又真实到位完成了法律的程序。上面这个例子注册资本做成5万也是可以(A认缴2万实缴10万,B认缴3万实缴6万),这样至少让别人看到你营业执照上的注册资本大一些会更有信心的。
  情况2:有钱不敢任性,要外部投资
  如果自己有一部分钱,但是不够,还需要外部的融资,这种情况建议根据创始人的实际资金实力最大化注册资本。
  比如A和B合伙搞一大项目,自己有部分钱(A出130万,B出50万),再打算找VC融320万,最终的股权比例是A为40%、B为50%、VC为10%。这种情况建议以B出资为基础来合计,因为他出钱最小,股权比例又最大。
  所以这种情况建议注册资本搞成100万,那么结果是A认缴40万实缴130万,B认缴50万实缴50万,VC认缴10万实缴320万,公司体现的注册资本100万,资本公积是400万。所有人都接认缴的资金出资到位了,即使公司要陪人家钱,大家都不用担心再掏自家的钱了。
  情况3:没钱无法任性,要外部投资
  这种潘看匆瞪婕暗降淖⒉嶙时敬笮∈亲罡丛拥模颐枪们乙约说姆绞嚼此得鳎偕璐匆党稍币幻济挥校耆枰獠咳谧剩獠咳谧实那址至街郑焊鋈撕突埂
  1、个人投资:
  如果是个人投资者会比较好商量,建议创始团队和个人投资者商量商量,投资款大部分打到个人账上,帮助创始团队一起出资。
  比如个人投资人C出50万占10%比例,A不出钱占50%,B不出钱占40%,这个时候建议AB找C商量一下,让C给A25万,给B20万,然后C再从个人卡转到公司银行账户5万元,A从个人卡转到公司银行账户25万元,B从个人卡转到公司银行账户20万元,注册资本做成50万,这样所有人都完成了认缴注册资本的实缴了。
  这种做法对于C来说是比较亏的,因为在工商记录的是他获取公司这10%的成本只有5万,而不是50万,那么未来如果要转让股份时,会多交50-5=45*20%=9万元的个人所得税。但是越早期的投资增值的空间是越大的,如果未来C投入的50万元,按5000万卖掉了,肯定不会差那9万对吧。
  当然,现在很多个人投资人和创业者都不明白认缴资本的意义,很多情况下是个人投资人打一笔钱给创始人,创始人也没把这钱往公司银行账户存,都在个人卡里支出掉了,回头还要想各种办法弥补原来的认缴出资款。
  2、机构投资:
  机构投资者的钱是不会打到你个人卡上的,绝对是打到公司账上的,所以如果你要找机构融资,首要的事就是要把公司注册成立,千万别等找到投资者了再成立公司,因为成立公司到银行开户下来要半到1个月,万一这中间投资人反悔了怎么办?所以公司要赶紧先注册下来。
  那么问题来了,这个时候没钱,注册资本搞多大比较好?根据老非的观察与思考,这个时候越小越好。
  比如早期还是A和B两个创始人,赶紧先注册一家有限公司,注册资本搞3万元就行了,至于比例其实无所谓,那就各1.5万,先各50%吧。为什么只要先搞3万就行了呢?最主要的原因是便于后面的增资,考虑到后面可能还有其他合伙人加入,还要预留一部分作为员工期权,还有投资人的加入,所以先尽量做小一些后期会更灵活。
  然后A和B忽悠到了一家VC,VC愿意投给你500万,占20%,这个时候,技术含量就来了,下一步就要来增资了。
  增资,就是增加注册资本,和转股是不同的。假如A和B一开始将公司注册成100万,新来的股东占20%,如果大家觉得100万的注册资本比如好看,那就A和B转让20%的股份给VC,那么首先这钱是进不了公司,而进到A和B的口袋,并且A和B还要合计缴纳500-20=480*20%=99万的个人所得税哦。
  所以这时大家商量,如果最终的结果是A占50%、B占30%、VC占20%的股份,建议将注册资本增大到100万,增大到100万的原因有两个方面,一方面100万注册资本可能是比较好记好听吧,反正我感觉是最流行的方式;另一方面的原因是VC已经给你500万了,你搞的太小也不好听是吧。
  那么这时A要增加48.5万的认缴资本,B要增加28.5万的认缴资本,VC认缴20万实缴了500万。
  好了,最后一个问题来了,A和B的认缴资本迟早要出的对吧,钱哪里来?两个方法咯,一个是未来等你公司挣钱了,分红了再投回公司,这个方法太遥远,并且创始人也感觉会割肉;我个人认为最好的办法是,要和VC事先商量好,在经营过程中,A和B不断的找发票,通过费用的形式把钱报销出来,回头再存回公司银行账户作为投资款完成认缴资本的实缴。
  情况4:再怎么任性,也要衙门审批
  最后一种情况是,如果你做的业务是需要前置或者后置审批的,通常主管部门是有要求注册资本大小的,并且这个注册资本还要实缴才算。比如你要做电信行业的增值服务,全省范围内开展业务是要求100万的实缴资本,全国范围内开展业务是要求1000万实缴资本。
  这个时候你只能乖乖的按要求将投资款打入公司,然后最好找个会计师事务所作验资,证明你出过这个钱了,就算没钱,借也得借咯。即使是借来的钱,投入公司之后,你要怎么取出来,在此老非就不方便说了哈!自己开公司,这个方法都不会,就不要开了!
  另外还有一些特殊的情况,技术人员可能会有一些个人专利等无形资产,也有可能是品牌使用权、固定资产等入资,除非能提供明确的资产权属证明,否则本质上还是出钱和出力的问题。碰到这种情况,请找专业的财务公司来咨询哦。
  最后关于公司注册,敬请点击链接,延伸阅读我的第一篇自媒体文章《创业路上的那些坑(一):公司注册》。
  最后补充一下,回复ZCZB(注册资本首字母,不分大小写),再告诉你几个关于注册资本的注意情况,同时还可能会有修订本文错误的内容(如果有的话)。同时敬请关注我的公众号,下一篇再告诉你作为创始人,创业路上如何避免财务相关的那些坑。
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创业者如何注册公司?
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创业公司注册如何选择企业类型?
新《公司法》取消了对一般性公司最低注册资本及注册资本实缴的限制;让创业者们拥有自己创业公司的梦想变得触手可及。对于创业者来讲,如何正确的利用公司法中关于各种类型的公司形式的设置及制度限制变得尤为重要。我们创业者更应当在设立公司前,结合实际情况,认真权衡利弊,选择适合自己的公司形式。希望本文能给我们的创业者提供些许的思路。
有限责任公司&
有限责任公司是独立的企业法人,其具备的法人企业的一系列优点。首先,有限公司具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事责任;其 次,有限公司对外承担民事责任的范围是其所有的全部财产,不会涉及牵连到股东的个人财产;再次,有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
一人有限公司
一人公司的优点
从一人公司的制度设置上看,&一人公司&组织结构简单,既不存在股东大会和董事会,只有一个股东,所有者与经营者合一,也不存在代理成本,更不存在所有者与经营者目标函数的差异,决策迅速灵活,能够应付复杂多变的市场需求。其具有内部结构简单,经营机制灵活,运行效率高等无法被取代的优点。&
一人公司的弊端
一人公司有其存在的根基和重要的价值,但同时它的弊端也是显而易见的。
(1)股东权利缺乏约束
&一人公司&中只有一个股东,所有者与经营者集于一身,不可能设立股东大会和董事会。投资者有绝对的权威,在公司内部不存在对其行为的有效约束,缺乏机构之间的制衡,一人股东全部控制公司的经营权、决策权、人事权,公司在重大事项的决策上不履行必要的程序或必要的记录。
(2)股东权利缺乏约束带来的系列弊病
因为一人公司特殊的股东构成,股东权利缺乏相对严格的约束与限制,一人股东可以&为所欲为&地混同公司财产和股东财产,将公司财产用作私用,给自己支付巨额报酬,同公司进行自我交易,以公司的名义为自己担保或借贷,甚至行欺诈之事逃避法定义务、契约义务或侵权责任等。&
(3)一人公司让债权人或相对人承担更大大的风险
上述诸多的混同已使公司的相对人难以搞清与之交易的对象是公司还是股东个人,而在有限责任的庇护下,即使公司财产有名无实,一人股东仍可隐藏在公司面纱的背后而不受公司债权人或其他相对人的追究,使公司债权人或相对人承担过大的风险。
(4)一人公司的股东自身的风险。
对一人公司来说,除让公司债权人或相对人承担较大的风险外,其股东自身也存在不小的法律风险。《公司法》第六十三条规定:&一人有限责任公司的股东不能证明 公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。&这无疑加强了对一人股东的要求与限制,一旦一人股东无法证明公司财产独立与自己的财产, 就会被要求对公司的债务承担连带责任,原本收到保护的股东有限责任被打破。
合伙企业和多股东的公司相比,合伙企业的设立没有公司制企业设立的繁琐,且合伙人之间可以用于合作出资的筹码更多,可以更好的吸收创业伙伴。比如管理经验、 技术优势、人脉资源、客户订单等等都可以作为软性资源投资,而这些软性投资在设立公司制企业时不好评估入股、难以在财务报表中反映,但是在合伙企业里,却 很好解决,只要合伙人之间通过合伙协议约定,就没有法律上的障碍。但是,合伙企业的缺点就是合伙人承担无限责任,且对外互相承担连带责任。
个人独资企业
个人独资企业是介于个体工商户和一人制公司之间的组织形态。相比于个体工商户而言,在市场上有更好的信誉保障;相比于公司制企业的建立与解散程序简单。经营管理灵活自由。企业主可以完全根据个人的意志确定经营策略,进行管理决策。业主对企业的债务负无限责任。当企业的资产不足以清偿其债务时,业主以其个人财产偿付企业债务。有利于保护债权人利益,但独资企业不适宜风险大的行业。
个体工商户
个体工商户是最小最基本的经济形态了,登记简单,没有严格的管理制约,经营和决策灵活,管理成本低。但是难以在市场中得到认同,特别是大的商品交易和商业谈 判场合,且以个人和家庭财产承担无限责任。创业初期可以个体工商户的形态经营,建立起技术和产品的内核,待技术或产品在市场上成熟时,再通过设立公司制企业来发展已有的商业模式。
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