证监会质疑万家文化：为何不收赵薇1.5亿违约金？|赵薇|万家文化|违约金_新浪娱乐_新浪网
证监会质疑万家文化：为何不收赵薇1.5亿违约金？
证监会浙江监管局仍发出关注函，要求万家文化解释为何主动放弃1.5亿元违约金。
　　来源：财新网
　　明星赵薇控股公司龙薇传媒收购万家文化交易最终落得一地鸡毛。3月底收购交易终止之后，证监会浙江监管局仍发出关注函，要求万家文化解释为何主动放弃1.5亿元违约金。万家文化表示，交易双方互不构成违约，因此约定互不追究违约责任。
　　日，万家文化公告龙薇传媒收购上市公司1.85亿股股份，交易若完成，龙薇传媒将成为万家文化第一大股东，赵薇成为其实际控制人。
　　据日披露的股份转让协议，“任何一方如有违约，另一方有权随时解除本协议，并要求违约方按照违约所涉及争议金额的5%向守约方支付违约金”。
　　该交易一路波折不断。由于收购所需30.6亿资金中，股东赵薇自有资金借款仅为6000万元，其余资金均来源为第三方借款及融资，其高杠杆操作令资本市场侧目。上述收购还被市场质疑和“明天系”相关，明天控股有限公司曾公开回应称没有参与此次收购。此后，“明天系”爆发风波，其实际控制人肖建华涉案被要求协助调查。
　　3月底，龙薇传媒收购万家文化交易终止，但赵薇方面无需缴纳1.5亿违约金。证监会浙江监管局向万家文化提出质疑：万好万家集团主动放弃1.5亿元违约金，是否与此前协议中“违约责任”相矛盾？
　　万家文化解释称，2月13日签署的补充协议约定履行截止日期是日，“在履行期限届满前，双方经过协商解除了协议，互不构成违约，故在解除协议中约定双方互不追究违约责任”。
　　万好万家集团还决定将龙薇传媒此前支付的2.5亿元款项，于解除协议生效后60日内，用自有或自筹资金返还此笔转让款。
　　4月12日，万家文化回应证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》还透露，自万家文化公布龙薇传媒计划收购上市公司控股权之后，由于“交易涉及金额较大，且本次交易方案公布后市场各方对交易结构和方式也存在诸多质疑”，龙薇传媒就提议终止交易。
　　万家文化则表示，为确保上市公司平稳运行，在公司控股股东万好万家集团提议下，交易双方于2月13日签订了股份转让补充协议，龙薇传媒认购股份调整为3200万股，比例降至5.0396%，交易价格也从30.6亿减为不到5.3亿。
　　对于上述股份收购比例的变化，龙薇传媒曾表示，因15亿元的银行融资方案未获批准，龙薇传媒据此判断无法按期完成融资计划，即无法完成全部收购计划，因此决定放弃收购上市公司控股权。
　　即使下调了收购股份，上述交易的进展仍不顺利。万家文化提出，股份转让补充协议要求签署之日起30个工作日内办理完毕标的股份的过户登记手续，万家文化分别于3月14日、3月24日两次通知龙薇传媒提供股份过户所需文件，然而履约期至，龙薇传媒却并非提供相关材料。
　　直到3月28日，龙薇传媒表示交易客观情况已经发生变化，需要就协议是否继续履行进行协商。第二天，龙薇传媒代表赵政与万好万家集团实际控制人孔德永见面协商，再次提议解除股份转让交易。最终双方均同意终止本次交易，并于3月31日签署解除协议。
　　值得一提的是，万家文化在证监会浙江监管局的要求下，披露了公司的股权质押式融资情况：截止日，控股股东万好万家集团共向四家银行及券商采取股权质押式回购方式融资，共计质押股票11450万股，占公司总股本的17.95%，上述质押回购融资均未触发平仓线，目前已获得相关金融机构6.3亿元授信，能够如期归还近期到期的融资借款。（记者 石睿）(责编：罗罗)赵薇要借款收购万家文化 谁将是最后买单者?
作者: 陈菲遐来源: 界面新闻 10:46:18
股权转让案一波三折的万家文化（600576.SH）终于在1月11日晚回复了上交所的问询函。这份回复不仅让公众知道了明星赵薇高达56亿的身家，还让投资者见识了高杠杆。赵薇收购万家文化股权的资金，可以说是“空手套白狼”。在此次作价30.6亿收购万家文化29.135%的交易预案中，资金来源将是：龙薇传媒股东自有资金借款6000万元，由赵薇提供；第三方借款15亿元；金融机构股票质押融资14.999亿元。也就是说，30.6亿元收购资金中的30亿都是借来的。而其中第三种来源“金融机构股票质押融资”方式中，市场人士猜测质押的可能正是赵薇尚未取得的万家文化股权。公告中并未明确写明质押的就是万家文化股权，但是在回答上交所“请说明在股份过户后的12个月内是否存在将所持上市公司股份进行质押的计划或安排”的问题时，万家文化回复称“将在取得金融机构股票质押融资的批准后，将全部标的股份18500万股质押给该金融机构”。而18500万股正是赵薇收购万家文化29.135%的股权对应的股份数量。北京长安（上海）律师事务所王觊律师告诉界面新闻，从法律角度而言，只要接受质押的质押权人明确知道标的股份的权利状态，并且同意这种质押方式，在法律上交易亦可以成立。“这种行为相当于是附成立条件的质押合同。即在收购方真正取得股份之后，再把自己可以处分的股份质押给质押权人。但是在签订质押合同时，质押的内容的只是未来可能获得的股份。这样的质押合同成立并生效，但根据法律规定，质押权利尚未设立。这种交易通常发生在收购方确实现金不足，而出售方又愿意出售的情况下。”王觊律师表示，为了实现协同效应和资源整合，在收购资金不充分的情况下，不排除交易双方采取这样的交易方式。至于该行为是否程序合法，王觊律师认为，最重要的是交易各方是否充分了解并接受这种交易方式和相应风险，并且该交易未损害第三人的利益。一位不愿意透露姓名的投行人士则表示这种操作手法并不多见，“通常而言，实在缺钱的话会先借一下过桥资金。当然这种情况发生有一定特殊性，收购与被收购方一定是达成了协议。此外这种做法也存在一定风险。”事实上，万家文化也特意公告了资金的风险。“金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，能否最终取得批准存在一定的不确定性。”此外，为了确保赵薇夫妇的资产规模远高于质押融金，万家文化还公告了赵薇夫妇的资产状况。赵薇及其配偶黄有龙投资金宝宝控股（01239.HK）、顺龙控股（00361.HK）、阿里影业（01060.HK）、云锋金融（00376.HK）、唐德影视（300426.SZ）等多家上市公司股权，截至日上述股票市值约45.22亿元；此外还包括约6.66亿元的不动产，以及其他经营影视、酒业贸易、4S店等多项业务，截至日上述相关资产总价值约56.63亿元。披露赵薇资产的目的，即确保股票融资质押后不会出现无资金补仓而平仓的尴尬事件。关于上交所问询的另重点本次股份收购是否与阿里系有关，万家文化的回复中也做出了否认。“本次股份收购与‘阿里系’企业或个人没有关联，截至目前与‘阿里系’相关企业没有后续资产注入计划或安排。”阿里系旗下的上市公司包括（BABA）、阿里影业、云峰金融，未上市的还包括阿里体育、合一集团、等众多平台。其中，合一集团在2016年4月退市完成私有化，此前投资者曾猜测很有可能是合一集团借壳万家文化。不过无论是从行业属性，还是盈利能力，合一集团均与A股市场的“气质”不符。在退市前，合一集团盈利能力堪忧。2014年，合一集团实现收入42.23亿元人民币，净利润亏损8.38亿元人民币；退市前发布的最后一期2015年三季报显示，当期公司实现收入46.04亿元，净利润同比亏损扩大150%，亏损额为12.95亿元。回顾此次收购案，可谓一波三折。日，万家文化发布公告称第一大股东万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司签署了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》，将总股本的29.135%转让给了龙薇传媒，从而龙薇传媒成为了公司的实际控制人。而赵薇则成为了万家文化的实际控制人。这已经是一年以来赵薇第二次接触万家文化了。要理清脉络，不得不追溯下A股市场上著名“壳公司”万家文化的转型收购史。2006年，当时的*ST庆丰与万好万家集团签订了资产置换的协议，将万好万家集团的万家地产99%股权和新宇之星100%股权，作价47亿注入上市公司，并于同年更名为万好万家。但是此后几年公司业绩并不景气，万好万家逐渐出售酒店业务。2011年年报显示，公司净利润为1900万元。到了2012年，万好万家开始进军矿业和电信业，先是通过旗下矿业投资公司增资7300万元取得宽城满族自治县铧丰矿业有限公司70%股权；同年还斥资6600万元增资新华泛信息，进入电信领域。但并没有给万好万家带来业绩的起色。2012年显示，万好万家亏损额度再度扩大到6800万元。2013年，不甘于此的万好万家宣布与从事金属加工业的鑫海科技进行股份置换，以求退出资本市场。但是由于监管部门提高了对借壳方的基本面要求，再加之鑫海科技财务方面的因素，本次跨界重组以失败告终。善于抓风口的万好万家在2014年把目标瞄准了传媒文化产业。2014年，万好万家发布公告，欲购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。上述三家标的公司的资产合计预估值约30.44亿元。但是证监会由于估值等原因否决了该重组事项。2015年，万好万家更改方案，成功并购了翔通动漫，跨入动漫二次元领域，并将公司更名为“万家文化”。2016年，这家公司的并购仍在继续。7月，万家文化发布公告购买上海隆麟网络技术有限公司100%的股权，以及购买上海快屏网络科技有限公司100%的股权。但遭遇到并购重组委员会长达19页的问询。其内容包括估值、盈利能力、电竞行业等敏感问题。虽然随后万家文化一再修改重组预案，最后仍因种种原因宣布放弃重组。在收购隆麟网络与快屏网络的过程中，赵薇旗下北京普林赛斯就开始了与万家文化的第一次接触。当时万家文化通过锁价方式向杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，发行股数682万股，募集资金约1.24亿元。赵薇旗下北京普林赛斯文化传播有限公司正是普霖投资股东。年，整整十年的时间内，万家文化的经营范围横跨了房地产、酒店、矿业、电信业、文化传媒等领域。十年来，万家文化没有一年的净利润超过5000万元，其中2010年、2012年以及2014年净利润更是以亏损示人。但是自2006年以来，万家文化的市值却从20亿上升至117亿。多年进出资本市场的赵薇与黄有龙并非不清楚万家文化的状况，但依然愿意用高杠杆融资方式30亿取得万家文化的控制权。从此次获得股权份额来看，29.135%的比例正好绕过了30%的举牌线，这也是近年来资本市场惯用的伎俩。万家文化的现有业务主要包括房地产、二次元等，盈利能力均堪忧。显然龙薇传媒的心思并非上市公司业务本身，而是这个壳资源。万家文化也是一个合格的壳资源。首先，其股权相当分散。除现有大股东持30.52%的股份之外，第二和第三大股东分别为四川联尔投资有限公司和北京天厚地得投资管理有限公司，持股比例分别为8.8%和8.38%，因此并不会对龙薇传媒的控制权产生威胁。其次，万家文化并未被ST，因此在融资等方面也与其它上市公司无异。加上赵薇在资本市场朋友圈的能力，如果不出意外，龙薇传媒成功入主之后会很快开始一系列的资本运作。万家文化最新的公告也并未否认今后资本运作的可能性。公告中显示，“未来12个月之内资产注入事项尚无明确的计划和时间安排”。根据赵薇旗下公司来看，注入其它公司以达到借壳上市的可能性并非不存在。赵薇掌控的公司涉及传媒、汽车后市场、餐饮、商贸等领域，其中包括北京普林塞斯文化传播有限责任公司、合宝娱乐传媒有限公司等。其中，体量较大的为合宝娱乐传媒有限公司，其先后出品综艺节目《隐秘而伟大》、《一路上有你》、《真心英雄》等节目。万家文化1月12日复牌后直接封至涨停，股价20.22元。赵薇和万家文化的后续还将有更多“大戏”上演。
打开微信“扫一扫”，分享给朋友和朋友圈
电商服务推荐
直通车优化证监会追问万家文化：为何不追究赵薇违约责任？
证监会追问万家文化：为何不追究赵薇违约责任？
娱乐百科头条
万家文化7日晚公告称，公司4月7日收到中国证监会浙江监管局监管函（以下简称“浙江证监局”），要求说明与龙薇传媒是否积极促成股权转让交易的完成，股权转让终止理由的充分合理性，以及解除本次股权转让的详细过程。回看公告，4月1日，公司方面发布公告，双方经友好协商，万家集团与龙薇传媒决定终止本次股份转让事项，并无偿返还龙薇传媒先前支付的股权转让款，并特别声明不追究其违约责任，也不要求龙薇传媒对违约事项进行赔偿。对此，浙江证监局方面对万家集团和龙薇传媒之间股权转让细节上进行了重点盘查。监管函要求公司、万家集团和龙薇传媒说明解除本次股权转让的详细过程，谁先提请解除本次股权转让，启动解除谈判的时间、地点等都在问询范围之内。此外，证监局方面也对万家集团主动放弃违约金这种不符正常的商业逻辑行为表示关注，要求万家集团说明退回2.5 亿元股权转让款的资金安排，并要求万家集团说明主动放弃1.5亿元违约金的考虑，是否与公司于日披露的《浙江万好万家文化股份有限公司关于第一大股东签署暨控股权变更的提示性公告》中描述的“违约责任”相矛盾。另外，浙江证监局方面认为，公司被立案调查并不构成本次股权转让的实质障碍，且日公司已收到《调查通知书》，公司4月1日才披露因立案调查而终止，监管部门要求公司方面陈述其理由充分性及合理性。最后，浙江证监局还对公司安全性进行问询，根据公司公告，公司控股股东存在多笔股权质押式回购融资，监管部门要求公司披露股权质押式融资情况，并说明是否存在触发平仓风险及相应的补救措施，及近期即将到期的融资的还款计划。
本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。
娱乐百科头条
百家号 最近更新：
简介: 娱乐热搜八卦头条最新资讯
作者最新文章鎴戠殑涓?噾:
娆㈣繋鎮?紝 锛亅
|||||||||||||||||||||||||
>>&&>> &姝ｆ枃
涓囧?鏂囧寲鍏充簬鑲′笢杩涜?鑲＄エ璐ㄦ娂寮忓洖璐?強閮ㄥ垎鎻愬墠璐?洖鐨勫叕鍛