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海尔第3期股权激励获通过 行权价为11.19元
　　青岛海尔今日公告，在昨日召开的股东大会上，公司第三期股权激励事项获高票通过，本期授予激励对象的股票期权数量为2600万份，行权价格为11.19元。至此，公司三期股权激励已经完成全部审议程序。　　截至目前，青岛海尔已经连续推出三期股权激励方案，建立了以公司、股东与员工利益一致性为基础的长效管理机制，有利于促进公司持续健康的发展。有异于前两期股权激励，公司第三期股权激励的对象为公司及子公司核心技术（业务）人员，共计222人，并无董监高等人员，表明公司对优秀管理人员、一线经理及业务技术骨干的高度重视。股权激励各项议案获得高票通过也反映了资本市场对该方案的积极认可。
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股权激励实施效果差异与成因分析——基于伊利股份和上海家化的比较.pdf 51页
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1------------------------------学校代码10530
号 分类号 F276.6
硕士学位论文
股权激励实施效果差异与成因分析
--基于伊利股份和上海家化的比较
学 位 申 请 人
指 导 教 师
学 院 名 称
学 科 专 业
研 究 方 向
上市公司财务会计
2------------------------------Theimplementationdifferencesandgenetic
analysisofequityincentive
-basedonthecomparisonofErieand
Shanghaijahwa
Huangyouran
Supervisor
BusinessSchool
MasterofAccounting
Specialization
ListedCompanies’FinancialAccounting
University
XiangtanUniversity
3------------------------------
湘潭大学??
导 的 导下 立
本 在 师 指
论 不包 取得 研究
品 对 文的研
其他个人 集
。 本人完 意 到本声 的?? 献 个人和集体 均 在文中 Ｗ 明确 式标明
正在加载中，请稍后...华兰生物业绩连续下滑 高管股权激励价值近亿元自我奖励 _中国经济网――国家经济门户
（责任编辑：魏京婷）
财经关键词
&&&&中国经济网声明：股市资讯来源于合作媒体及机构，属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
商务进行时
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&卫宁软件:2014年年度报告_卫宁软件(300253)_公告正文
卫宁软件:2014年年度报告
公告日期：
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2014年年度报告
2015年02月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人周炜、主管会计工作负责人王利及会计机构负责人(会计主管人员)奚冰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
第一节重要提示、目录和释义......2
第二节公司基本情况简介......5
第三节会计数据和财务指标摘要......7
第四节董事会报告......11
第五节重要事项......36
第六节股份变动及股东情况......50
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况......57
第八节公司治理......64
第九节财务报告......67
第十节备查文件目录......158
本公司、公司、股份公司、卫宁软件
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
控股股东、实际控制人
周炜、王英夫妇
保荐人、主承销商、招商证券
招商证券股份有限公司
会计师、华普天健
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、上海广发
上海市广发律师事务所
公司全资子公司、江苏金仕达卫宁软件有限公司
公司全资子公司、西安金仕达卫宁软件有限公司
公司全资子公司、山西金仕达卫宁软件科技有限公司、山西导
通信息科技有限公司
公司控股子公司、上海金仕达卫宁软件科技有限公司
公司控股子公司、北京宇信网景信息技术有限公司
公司控股子公司、新疆金仕达卫宁软件有限公司
公司控股子公司、上海天健源达信息科技有限公司
上海金仕达卫宁软件股份有限公司股东大会
上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会
上海金仕达卫宁软件股份有限公司监事会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》
第二节公司基本情况简介
一、公司信息
公司的中文名称
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称
ShanghaiKingstarWinningSoftwareCo.,Ltd.
公司的外文名称缩写
WinningSoft
公司的法定代表人
上海市浦东新区上南路室
注册地址的邮政编码
上海市广中西路355号宝华中心10楼
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址
公司聘请的会计师事务所名称
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
上海市广中西路355号宝华中心10 上海市广中西路355号宝华中心10
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称
《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址.cn
公司年度报告备置地点
董事会办公室
四、公司历史沿革
企业法人营业执
注册登记日期
注册登记地点
税务登记号码
组织机构代码
上海市浦东新区
企合沪浦总字第
上南路4184号
上海市浦东新区
整体变更为股份
上南路4184号
上海市浦东新区
首次公开发行股
上南路4184号
上海市浦东新区
资本公积转增股
上南路4184号
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本年比上年
491,411,568...8
265,771,223.
营业收入（元）
222,778,188...3
120,823,323.
营业成本（元）
35,998,276.
营业利润（元）
89,765,029...68
77.25%35,998,276.06
128,996,664.9
57,743,830.
利润总额（元）
84,144,992..25
53.30%57,743,830.51
归属于上市公司普通股股 120,971,589.4
52,849,948.
80,604,028..76
50.08%52,849,948.41
东的净利润（元）
归属于上市公司普通股股
112,014,767.7
50,742,707.
东的扣除非经常性损益后
70,368,673..18
59.18%50,742,707.24
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量
27,373,168.
42,834,953...16
-14.58%27,373,168.15
净额（元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率
本年末比上
218,495,368...0
107,000,000.
期末总股本（股）
1,218,023,,570..8
622,662,329.
资产总额（元）
425,932,200...3
90,305,484.
负债总额（元）
283.07%90,305,484.07
归属于上市公司普通股股 768,191,384...6
528,833,621.
东的所有者权益（元）
归属于上市公司普通股股
东的每股净资产（元/股）
资产负债率
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
用最新股本计算的基本每股收益（元/股）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益的项目及金额
√适用□不适用
2014年金额
2013年金额
2012年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资
-89,222.50
-328,204.02
-5,310.37处置固定资产损失
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额
10,393,272.00
12,474,863.37
2,453,073.30
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
252,412.61
减：所得税影响额
1,599,745.26
1,910,145.09
376,077.61
少数股东权益影响额（税后）
8,956,821.76
10,235,355.58
2,107,241.17
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
四、重大风险提示
1、公司规模的迅速扩张带来人才上的瓶颈
高端人才比较紧缺仍然是公司目前存在的主要困难，特别是高端研发人员扩张速度跟不上公司业务规模的扩张，导致公司潜在的新用户的需求得不到很好的满足，这可能会使公司失去一些市场机会。
随着公司产品线扩充、市场扩大和客户增加，公司目前面临的最大问题是人才，特别是研发和销售类的高端人才较难招聘，这可能会导致公司目前的一些潜在项目流失。
应对措施：公司已在合肥、常州以及西安设立区域研发中心，未来还将根据发展需要在其他地区设立区域研发中心。公司报告期末员工数量为1,739名，预计在未来几年内公司的总人数将扩张到3,000名以上，因此一方面建立多层次培训体系和薪酬体系，满足研发技术类的人才需求，另一方面，开展营销服务体系的建设，构筑全国性的销售服务体系，实现客户的近距离本地化服务。
2、新技术、新需求带来的不确定性风险
基于云计算的软件服务模式、大数据处理系统、临床决策系统等快速发展，这些系统所涉及的技术，都是比较新型的技术，这些技术是否能产生良好的效果，具有不确定性风险。
应对措施：产品及研发部预研各种技术，进行概念验证和典型用户示范，并与各高等院校、专业研究机构、客户及政府部门合作，将新技术、新需求有效应用于各个示范应用点，然后争取得到行业权威机构的支持和认可，进一步扩大推广应用范围。
3、行业竞争进一步加剧的风险
医疗信息化行业处于快速发展阶段，国内外市场参与者不断增加，竞争也将越来越激烈，鉴于行业广阔的发展前景和国内资本市场的进一步开放，缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场淘汰。如果公司不能紧跟行业发展方向，提高公司的竞争力和核心优势，将无法适应激烈的行业竞争。
应对措施：公司需采取更加积极的经营管理措施，加大研发投入，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势，促进公司持续健康发展。
4、公司业务规模较小的风险
公司的利润主要来源于软件及技术服务业务，最近3年，公司软件收入分别为13,665.89万元、20,729.87万元、27,434.73万元，技术服务收入分别为5,795.84万元、4,625.53万元、7,765.65万元，净利润分别为5,284.99万元、8,060.40万元、12,097.16万元。最近3年，公司软件及技术服务收入年均复合增长34.49%，公司净利润年均复合增长51.29%，已成长为国内领先的医疗软件企业。但与国内其他行业知名软件企业、国际知名医疗软件企业相比，公司的业务规模较小，存在抵御错综复杂市场风险能力较小的风险。
应对措施：公司将借助上市带来的资本优势、品牌优势，抓住目前国内医疗信息化快速发展的大好时机，加大研发和市场营销投入，尽快覆盖全国市场，并在条件成熟的情况下，积极推动行业整合，加快公司发展。
5、收款及经营业绩的季节性波动风险
由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。
由于受上述因素的影响，导致公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：最近三年，公司上半年收款一般只占全年的20-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务收入、净利润在上、下半年分别占比平均约为35%、65%。投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。
应对措施：公司将加大市场工作力度，及时了解、掌握和引导客户的投资计划，在不违反相关规定的前提下尽早介入项目前期规划工作，同时合理调配人力资源，使得项目实施尽量能够均衡开展，减少因自身因素造成的项目实施时间集中问题；同时，加大收款考核力度，与客户保持及时有效沟通，减少因人为因素造成的收款时间集中问题。
第四节董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
2014年度，公司紧握医疗卫生信息化高速发展带来的机遇，稳步推进内生式增长和外延式扩张的发展战略，聚焦市场需求和客户体验，强化技术和产品创新能力，加大公司核心产品在新领域、新市场的开拓力度，积极推动产业整合，促进公司经营规模持续扩大和经营业绩稳定增长，使公司整体盈利能力和持续发展能力得到进一步提升。报告期内实现营业收入49,141.16万元，同比增长40.88%；营业利润8,975.50万元，同比增长77.25%；利润总额12,899.67万元，同比增长53.30%；归属于上市公司股东净利润12,097.16万元，同比增长50.08%。
公司在报告期内的总体经营情况概述如下：
（1）完善产业链布局，推进外延扩张
为使公司形成更加完整的行业布局，增强公司市场竞争力，公司于报告期内先后收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权、山西导通信息科技有限公司100%股权及上海天健源达信息科技有限公司51%股权、新设控股子公司新疆金仕达卫宁软件有限公司。通过一系列的行业布局，进一步拓宽了公司在全国的市场份额，提升了公司产品供给及技术服务的能力。
未来，通过控股子公司的优质产品和服务将为公司带来持续稳定的投资收益，并提高公司的整体盈利水平。
（2）研发新产品，拓宽新领域
报告期内，公司继续加大对研发的投入，扩充了研发队伍，完善了研发体系，各项研发工作稳步推进，报告期内发生研发费用5,379.78万元，同比增长27.06%，其中资本化支出1,851.91万元，占研发费用的34.42%；研发人员由上年末的262名增加至433名；新增36项计算机软件着作权证书。
公司通过积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，提升公司总体业绩，报告期内，医保控费和商业保险理赔支付业务领域，控股子公司卫宁科技一直专注于医疗保险基金及商业保险资金监控审核管理及数据挖掘、医疗卫生行业临床医学知识库研究及开发、销售等医保控费业务，并于近期大力推进商业保险理赔直付业务。依托国内外前沿的信息发展技术，始终坚持以结构化、智能化、信息化管理模式，实践“智慧民生”理念。现医保控费业务的服务客户已涵盖江苏、浙江、上海、山东、山西等全国多个省市和平安养老、太平人寿、中国人保、中国人寿等多个商业保险公司。
（3）募集资金管理使用
公司四个募投项目已于2013年底全部实施完毕，节余募集资金（含专户利息收入）1,393.22万元。日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意使用募投项目节余资金（含专户利息收入）1,393.22万元永久补充流动资金，已于报告期内实施；同时，为了提升募集资金的使用效率，公司于日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》和《关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司100%股权的议案》等议案，同意使用超募资金3,600万元收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权并增资（增资款600万元）及使用28,300万元收购山西导通信息科技有限公司100%股权，其中以剩余超募资金及专户利息9,188.04万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付事项，宇信网景与山西卫宁已于报告期内完成工商变更登记手续。
（4）完善人才培养与激励机制，保持公司持续成长动力
截至报告期末，公司员工1,739名，较上年同期增长53.22%，随着员工队伍的壮大，公司进一步深化企业文化建设，通过发行内部期刊、组织团建活动等方式将员工愿景和企业发展相结合，提高员工的归属感和责任感，增强企业凝聚力，同时逐步建立各类人员的任职资格体系，为员工建立一个竞争有序、积极向上的工作氛围，使员工在公司获得专业能力提升和职业生涯发展的机会。
为激励公司经营管理的核心人员，充分调动其工作的积极性和创造性，公司连续推出两期股权激励计划，报告期内，公司第二期股票期权激励计划的授予条件已成就，授予日为日，授予价格为46.15元；公司第一期股票期权激励计划累计行权2,561,170股。股权激励的顺利实施对公司倡导以价值创造为导向的绩效管理，完善薪酬结构体系，实现人力资源竞争优势发挥了重要作用，并为公司持续发展奠定人才基础。
（5）注重企业管理，管理质效全面提升
随着公司规模的不断扩大，企业经营风险和管理难度也在不断加大，为了防范此类风险，公司于报告期内，全面规范、完善和提升各项管理制度，加强制度的执行力，强化风险防控理念，在人力资源管理、财务管理、采购管理、研发管理、项目实施等方面推出了新的管理办法和实施细则，同时强化了反馈和问责机制，增加考评体系的实时性和有效性，使得公司的管理质效得到了有效提升。
（6）公司品牌知名度与影响力不断提升
报告期内，公司先后获得ITSS《信息技术服务运行维护标准符合性证书》、《年度上海市规划布局内重点软件企业》、《GB/T/ISO/IEC2信息安全管理体系认证证书》、《CMMI（CapabilityMaturityModelIntegration，能力成熟度集成模型）5级证书》、《年度上海市守合同重信用企业》、《2014年度上海市明星软件企业》、《2014年度中国软件和信息服务医疗卫生领域最佳解决方案奖》、《2014年度中国软件和信息服务医疗卫生信息化领域突出贡献企业奖》等资质荣誉证书，进一步提升了公司的综合实力，为公司的可持续发展提供强有力的保障。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
报告期内，公司的主营业务未发生变化，主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案。
公司2014年度营业收入491,411,568.18元，比2013年度增加142,583,705.33元，同比增长40.88%，主要是医疗卫生信息化行业持续景气，公司业务保持快速增长，同时报告期内新增加合并报表范围所致。
公司2014年度营业成本222,778,188.37元，比2013年度增加62,630,780.02元，同比增长39.11%，主要是收入增长成本相应增长。
公司2014年度销售费用79,784,372.57元，比2013年度增加11,688,703.06元，同比增长17.17%，主要是业务增长带来人工成本等增加所致。
公司2014年度管理费用83,584,520.69元，比2013年度增加22,252,827.72元，同比增长36.28%，主要是业务增长及研发投入增加所致。
公司2014年度财务费用-8,296,899.53元，比2013年度增加1,238,140.41元，同比增长17.54%，主要是定期存款增加而相应利息收入增加。
公司2014年度研发投入共计53,797,836.42元，其中计入当期损益35,278,737.71元，计入开发支出18,519,098.71元；比2013年度研发投入增加11,457,572.10元，同比增长27.06%，主要是公司加大研发投入力度，相应研发人员工资增加所致。
公司2014年度经营活动产生的现金流量净额42,834,953.96元，比2013年度减少7,313,161.20元，同比减少14.58%，主要是购买商品现金流出所致。
2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
□适用√不适用
同比增减情况
491,411,568.18
348,827,862.85
驱动收入变化的因素
报告期内，公司实现营业收入49,141.16万元，较上年同期增长40.88%，其中母公司营业收入37,950.5万元，较上年同期增长20.03%，主要是医疗卫生信息化行业持续景气，公司业务保持快速增长，同时报告期内新增加合并报表范围所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
√适用□不适用
报告期内，公司新签订多个金额100万元以上医疗卫生信息化项目合同，客户包括上海市奉贤区卫生和计划生育委员会、新疆生产建设兵团信息技术服务中心、上海申康医院发展中心、新疆生产建设兵团第十三师红星医院、宿迁市第一人民医院、四川石油管理局总医院、新疆生产建设兵团第六师奇台医院、汉中市铁路中心医院、上海中医药大学附属龙华医院、金坛市卫生局、张家港市中医医院、上海市儿童医院等。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
占营业成本比重
占营业成本比重
软件开发-人工
42,677,763.42
35,831,419.60
硬件成本-原材料
122,075,265.46
79,649,060.06
技术服务-人工
7,851,207.94
12,920,993.28
重大变动说明
79,784,372.57
68,095,669.51
主要是业务增长及研发投入增加
83,584,520.69
61,331,690.97
-8,296,899.53
-7,058,759.12
6,354,694.06
5,746,511.89
6）研发投入
√适用□不适用
报告期内，公司持续加强研发投入，进一步增强核心技术与产品的竞争能力。2014年研发投入5,379.78万元，占营业收入的10.95%，其中资本化金额1,851.91万元，占营业收入的3.77%；费用化金额3,527.87万元，占营业收入的7.18%。
报告期内，公司围绕中长期战略，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，加大研发投入，完善培训体系，积极培育和引进技术研发人员，坚持技术创新，产品结构调整与技术升级有序进行，主要情况如下：继续对HMIS、HCIS、HRP、BI、集成平台等5大产品系进行深入改造研发，实现对传统优势产品的升级优化，打造智慧医疗信息平台；推出和发布了卫宁医院信息平台、血透信息管理、绩效考核系统、医讯通、优生优育健康服务平台等多个新产品；对云计算的软件服务模式、大数据处理系统、临床决策系统等新技术和产品，公司研发部预研各种技术，进行概念验证和典型用户示范，并与各高等院校、专业研究机构、客户及政府部门合作，将新技术、新需求有效应用于各个示范应用点，争取得到行业权威机构的支持和认可，进一步扩大推广应用范围；在互联网服务领域，以服务为先导，以项目为驱动和试点，在医保控费、网络医院、健康管理、药品服务等方向深化实践，探索新兴市场，构建互联网模式下的新一代医疗健康信息服务体系，逐步建成线上线下一体化，B+B2C的就医云、健康云、药品福利云和云医院，为公众提供优质的感受和服务，维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势。
报告期内，公司申请获得36项计算机软件着作权，具体明细如下：
软件着作权名称
证书取得时间
证书登记号
金仕达卫宁网上预约系统V4.5
金仕达卫宁掌上健康手机软件V1.0
医院感染信息管理系统[简称：院感
金仕达卫宁血液透析信息管理软件
[简称：卫宁HDIS]V1.0
金仕达卫宁管理决策手机APP软件
金仕达卫宁移动输液软件V1.0
金仕达卫宁生物样本库资源管理软
件[简称：Biobank]V1.0
金仕达卫宁临床文档浏览器系统[简
称：Portal]V1.0
金仕达卫宁家庭医生移动工作站软
金仕达卫宁床旁智能软件V1.0
金仕达卫宁医技信息管理软件[简
称：MIIS]V6.0
临床信息系统[简称：CIS]V1.0
金仕达卫宁公共卫生信息管理软件
[简称：PHIS]V5.5
金仕达卫宁医院信息管理软件[简
称：HIS]V5.0
医院科主任决策支持系统V1.0
医院绩效考核管理系统V1.0
医院HQMS数据上报系统V1.0
医院病种分析系统V1.0
医院等级评审管理系统V1.0
质量指标管理系统V1.0
金仕达卫宁单点登陆系统V1.0
医院院长决策支持系统V1.0
金仕达卫宁患者主索引管理平台软
件[简称：EMPI]V1.0
金仕达卫宁术语及主数据管理软件
[简称：STM]V1.0
金仕达卫宁统一身份认证系统V1.0
金仕达卫宁卫生综合管理平台[简
称：WHMP]V1.0
金仕达卫宁基于区域卫生信息平台
的疾病预防控制信息系统应用软件
[简称：区域疾控系统]V1.0
金仕达卫宁临床数据中心平台软件
[简称：CDR]V1.0
金仕达卫宁区域信息平台-医疗机构
文档共享软件[简称：WinningIHE
医院商业智能BI分析系统V1.0
基层医疗卫生机构管理信息系统
导通成本核算管理系统V8.0
居民电子健康档案管理信息系统
导通抗菌药监控管理系统V8.0
公共卫生服务管理信息系统V4.0
卫宁医院物流信息管理系统V8.0
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
研发投入金额（元）
53,797,836.42
42,341,744.32
27,114,904.52
研发投入占营业收入比例
研发支出资本化的金额
18,519,098.71
13,461,196.98
资本化研发支出占研发投
资本化研发支出占当期净
利润的比重
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
经营活动现金流入小计
507,838,667.45
392,733,522.65
经营活动现金流出小计
465,003,713.49
342,585,407.49
经营活动产生的现金流量
42,834,953.96
50,148,115.16
投资活动现金流入小计
46,537,741.48
666,960.48%
投资活动现金流出小计
187,020,734.05
21,721,350.14
投资活动产生的现金流量
-140,482,992.57
-21,714,373.60
筹资活动现金流入小计
60,643,376.33
23,339,187.01
筹资活动现金流出小计
50,122,428.09
13,410,090.34
筹资活动产生的现金流量
10,520,948.24
9,929,096.67
现金及现金等价物净增加
-87,127,090.37
38,362,838.23
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
营活动产生的现金流出较上年同期增加35.73%，主要是购买商品支付现金增加所致。
投资活动现金流入同比增加666,960.48%，主要是收到投资相关的保证金所致。
投资活动现金流出同比增加761%，投资活动产生的现金流量净额同比增加546.96%，主要是收购子公司支付的现金增加所致。
筹资活动现金流入同比增加159.83%，主要是收到股票期权行权款及代扣代缴的个人所得税增加所致。
筹资活动现金流出同比增加273.77%，主要是支付股票期权行权代扣代缴的个人所得税增加以及分配股利增加所致。
现金及现金等价物净增加额同比减少327.11%，主要是收购子公司支付的现金所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
8）公司主要供应商、客户情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
67,900,159.57
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
向单一客户销售比例超过30%的客户资料
□适用√不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
44,746,614.06
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
向单一供应商采购比例超过30%的客户资料
□适用√不适用
9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明
首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司根据既定的发展战略和市场变化趋势，进一步丰富现有主营业务的内涵和外延，在市场开拓、核心技术研发、人才队伍建设等方面取得较大的提升，为公司长期可持续发展奠定基础。
前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司经营业绩保持了持续稳定的增长，详见本节“一、管理层讨论与分析”。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
（2）主营业务分部报告
1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成
主营业务收入
主营业务利润
医疗卫生信息化行业
491,411,568.18
268,633,379.81
274,347,296.34
206,070,050.93
139,407,779.90
17,332,514.44
77,656,491.94
45,230,814.44
155,254,052.68
67,966,702.40
57,677,678.68
32,435,871.20
18,777,684.38
12,764,908.90
其他华东地区
28,033,439.05
21,784,496.30
18,620,060.23
7,896,783.70
39,250,513.43
29,185,320.80
173,798,139.73
96,599,296.50
2）占比10%以上的产品、行业或地区情况
√适用□不适用
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
年同期增减
年同期增减
医疗卫生信息
491,411,568.18 222,778,188.37
274,347,296.34
68,080,085.22
139,407,779.90 122,075,265.46
77,656,491.94
32,622,837.69
155,254,052.68
87,287,350.28
57,677,678.68
25,241,807.45
18,777,684.38
6,012,775.52
其他华东地区
28,033,439.05
6,248,942.71
18,620,060.23
10,723,276.53
39,250,513.43
10,065,192.60
173,798,139.73
77,198,843.28
3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）资产、负债状况分析
1）资产项目重大变动情况
占总资产比
占总资产比
重大变动说明
362,841,821.
458,093,549.
61.80% -32.01%主要是投资子公司所致
374,741,982.
180,764,331.
28,259,842.8
2.32% 6,859,446.17
26,531,844.0
30,266,469.2
2）负债项目重大变动情况
占总资产比
占总资产比
重大变动说明
3,000,000.00
3）以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
（4）公司竞争能力重大变化分析
□适用√不适用
（5）投资状况分析
1）对外投资情况
√适用□不适用
对外投资情况
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
361,050,000.00
被投资公司情况
上市公司占被投
资公司权益比例
盈亏（元）
计算机软件的开
发、设计和制作，
新疆傲世博
新疆金仕达卫宁软件有
2,464,737.
计算机及辅助设备
51.00%自有资金
祥软件科技
的销售，计算机系
统集成服务。
技术开发、技术转
让、技术咨询、技
术服务；组装计算
机；计算机系统服
孙毅平、张
北京宇信网景信息技术
4,467,771.
务；数据处理；计
60.00%超募资金
算机维修；基础软
件服务；应用软件
服务；销售计算机、
软件及辅助设备。
计算机软件开发、
软件服务、网络系
山西导通信息科技有限 统集成；批发零售
自有资金、
科教仪器、办公用
品、鞋帽；监控；
服装经营项目。
在信息、计算机科
技专业领域内从事
技术开发、技术咨
询、技术转让、技
术服务，计算机系
刘海清、陈
上海天健源达信息科技 统集成，网络工程，
51.00%自有资金
计算机软件开发，
计算机及软硬件、
电子产品、通讯产
品、办公用品的销
售，从事货物及技
术的进出口业务。
计算机软硬件的研
发、销售；计算机
上海金仕达卫宁软件科
-6,827,253
及辅助设备的销
65.00%自有资金
位自然人股
技有限公司
售；计算机网络信
息系统集成、技术
开发、技术咨询和
2）募集资金使用情况
√适用□不适用
1.募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
募集资金总额
报告期投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
募集资金总体使用情况说明
2011年8月，公司成功上市，募集资金净额为人民币338,979,830.08元，其中，公司原拟募集资金138,410,000.00元，其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）200,569,830.08元，该募集资金到位情况已由中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字[2011]第0067号《验资报告》。募集资金（含超募资金）总体使用情况：2011年使用4,272.58万元；2012年使用4,959.46万元，2013年使用12,246.66万元，2014年使用14,309.92万元，截至本报告期末已累计使用35,788.61万元（含募集资金专户利息1,890.63万元）。
2.募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
截至期 项目达
调整后 本报告
末投资 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和
投资总 期投入
进度(3)可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
超募资金投向
状态日 的效益 现的效
承诺投资项目
医院信息管理系
5,042.8 100.00
12月31 3,723.3 3,723.3是
统技术改造项目
医技信息管理系
2,796.1 100.00
1,020.2 1,020.2
统技术改造项目
公共卫生信息系
3,191.6 100.00
1,000.6 1,000.6
统技术改造项目
营销服务体系建
100.002013年
承诺投资项目小
5,744.2 5,744.2
13,841 13,841
超募资金投向
设立控股子公司-
上海金仕达卫宁
-682.73-567.23否
软件科技有限公
支付北京宇信网
景信息技术有限
446.78 446.78是
公司60%股权收
购款及增资款
支付山西导通信
息科技有限公司
9,188.0 9,188.0 9,393.19,393.1
1,659.7 1,659.7
100%股权的部分
补充流动资金（如
超募资金投向小
21,438. 21,438. 12,993.21,643.
1,423.7 1,539.2
35,279. 35,279. 12,993.34,471.
7,168.0 7,283.5
控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”）未达到预计收益的主要原因是：2012年成立时卫宁科技主要从事临床知识库应用软件的开发、销售、服务业务，2013年以来，卫宁科技的开发、销售和服务工作逐步聚焦于基于临床知识库的医保支未达到计划进度
付监控审核平台应用领域。为了构建更为完善和丰富的临床知识库体系以及差异化的应用或预计收益的情
系统，满足医保监管政策和流程地方性差异导致的多样化需求，卫宁科技陆续投入大量资况和原因（分具体
金进行研发和市场推广工作。目前，卫宁科技已与多地社保机构、商业保险公司签订了合项目）
作合同，但由于业务整体还处于拓展期，产生的收入相对较少，而前期投入较大，导致卫宁科技出现了亏损。随着国家“金保工程”二期项目的启动和医保监管需要，以及卫宁科技产品技术和市场推广的不断完善和加强，产品市场前景良好。
项目可行性发生
重大变化的情况
超募资金为20,056.98万元。
超募资金的金额、
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，用途及使用进展
同意公司与赵蒙海均以货币资金方式共同出资1,000万元成立合资公司，其中公司使用超募情况
资金出资650万元占合资公司注册资本的65%，并已于日完成出资。合资公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司已于日注册成立。
日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用超募资金4,000万元永久补充流动资金。日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元永久补充流动资金。截至报告期末公司已将上述资金划出超募资金专户。
日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》、《关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金3,600万元收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权（其中600万元为增资款），截至报告期末公司已将上述资金支付完毕；同意使用28,300万元收购山西导通信息科技有限公司100%股权，其中以剩余超募资金及专户利息9,188.04万元（其中超募资金7,806.98万元）支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付，上述收购事项已经公司董事会（或股东大会）审议批准。
截至报告期末公司已使用超募资金（含利息收入）9,393.16万元支付股权转让款，超过承诺投资205.12万元，主要原因是剩余募集资金及专户利息收入自股权收购公告日至股权实际支付日止期间产生的利息收入。截至日，超募资金（含利息收入）已全部使用完毕，超募资金专户已注销。
募集资金投资项
目实施地点变更
募集资金投资项
目实施方式调整
募集资金投资项
截至日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为2,072.67万元。公
目先期投入及置
司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,072.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资
金，并已实施完成。
用闲置募集资金
暂时补充流动资
截至日，公司四个承诺募投项目均已达到预定可使用状态。募投项目节余资金（含专户利息收入）1,393.22万元。出现节余资金的主要原因是募集资金的利息收入（扣除手续费）以及募投项目建设过程中，公司充分发挥各募投项目的协同效应，对募投项目项目实施出现募
的研发和实施环节进行优化，使得基础设施和固定资产投入较计划投入有一定幅度减少，
集资金结余的金
从而减少了项目总开支。同时，在募投项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，对
市场进行充分调研，在保证项目质量的前提下，对部分设备集中采购，降低了采购成本。
日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目节余资金（含专户利息收入）
1,393.22万元用于永久补充流动资金，截至报告期末公司已将募投项目结余资金1,410.18万元划出募集专户，超出承诺金额16.96万元，主要原因是公司募投项目结余募集资金（含专
户利息收入）自日至补充流动资金实际划款日止期间产生的利息收入。截至日，募集资金（含利息收入）已全部使用完毕，募集资金专户已注销。
尚未使用的募集
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问
题或其他情况
3.募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
3）非募集资金投资的重大项目情况
√适用□不适用
单位：万元
截至报告期
截止报告期
计划投资总 本报告期投
披露日期（如披露索引（如
末累计实际
末累计实现
支付山西导
通信息科技
2014年12月info.c
1,659.7211日
100%股权的
部分收购款
4）持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
5）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
6）买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
7）以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
（6）主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
公司类型 所处行业
江苏金仕 子公司
软件与信 计算机软 1,000万元 35,120,31 12,168,02 33,920,43 4,190,07 6,605,943.2
息技术服 件的技术
发、销售；
软件与信 的销售；
4,390,185.4,390,185.
息技术服 计算机网 500万元
-194,897.58
发、销售；
软件与信 的销售；
16,824,39 15,226,032,695,093.-12,111,6-10,503,467.
息技术服 计算机网 4,000万元
软件与信 发、技术
68,837,52 33,910,07 44,007,818,691,82 7,446,285.4
息技术服 转让、技 1,000万元
18,271,339,832,817. 18,815,63 6,514,27 4,832,817.8
软件与信 成；批发
87,571,10 57,314,67 35,573,95 16,728,0 16,597,171.8
息技术服 零售科教 500万元
27,889,39 16,352,25
主要子公司、参股公司情况说明
报告期内，公司主要有三家全资子公司：江苏金仕达卫宁软件有限公司（“江苏卫宁”）、西安金仕达卫宁软件有限公司（“西安卫宁”）及山西金仕达卫宁软件科技有限公司（“山西卫宁”），以及四家控股子公司：上海金仕达卫宁软件科技有限公司（“卫宁科技”）、北京宇信网景信息技术有限公司（“宇信网景”）、新疆金仕达卫宁软件有限公司（“新疆卫宁”）及上海天健源达信息科技有限公司（“上海天健”）。
（1）江苏卫宁
江苏卫宁成立于日，注册资本人民币1,000万元，法定代表人孙凯，企业法人营业执照注册号为589，住所为常州市新北区太湖东路9－2号24楼，公司类型为有限公司（法人独资），经营范围为计算机软件的技术开发、设计和制作、技术咨询和技术服务及计算机配件的销售；计算机网络信息系统集成的维护。
截至日，江苏卫宁总资产35,120,313.03元，净资产12,168,021.36元，2014年实现净利润6,605,943.22元。报告期内，江苏卫宁的净利润对公司合并报表的影响较小。
（2）西安卫宁
西安卫宁成立于日，注册资本人民币500万元，法定代表人孙凯，企业法人营业执照注册号为287，住所为西安市莲湖区高新三路东财富中心2期1幢4室，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为计算机软硬件的研发、销售；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成、技术开发、技术咨询和技术服务。
截至日，西安卫宁总资产4,390,185.45元，净资产4,390,185.45元，2014年实现净利润-194,897.58元。报告期内，西安卫宁的净利润对公司合并报表的影响较小。
（3）山西卫宁
山西卫宁成立于日，注册资本人民币500万元，法定代表人刘宁，企业法人营业执照注册号为365，住所为太原高新区高新街9号瑞杰科技中心8层，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为计算机软件开发、软件服务、网络系统集成；批发零售科教仪器、办公用品、鞋帽；监控；服装经营项目。
山西卫宁于报告期内纳入合并报表范围，截至日，山西卫宁总资产87,571,100.13元，净资产57,314,678.86元；自购买日至报告期末，山西卫宁实现净利润16,597,171.80元。报告期内，山西卫宁的净利润占公司合并净利润的13.72%。
（4）卫宁科技
卫宁科技成立于日，注册资本人民币4,000万元，其中公司占65%股权、赵蒙海等占35%股权，法定代表人周炜，企业法人营业执照注册号为887，住所为上海市浦东新区环林东路799弄9号1层B168室，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为计算机软硬件的开发、设计和制作，销售自产产品（除计算机信息系统安全专用产品），计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成及维护，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
截至日，卫宁科技总资产16,824,393.71元，净资产15,226,038.08元，2014年实现净利润-10,503,467.32元。
报告期内，卫宁科技的净利润对公司合并报表的影响较小。
（5）宇信网景
宇信网景成立于日，注册资本为人民币2,000万元，其中公司占60%股权、孙毅平等占40%股权，法定代表人刘宁，企业法人营业执照注册号为629，住所为北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座903，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组装计算机；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。
宇信网景于报告期内纳入合并报表范围，截至日，宇信网景总资产68,837,525.58元，净资产33,910,072.82元；自购买日至报告期末，宇信网景实现净利润7,446,285.48元。报告期内，宇信网景的净利润对公司合并报表的影响较小。
（6）新疆卫宁
新疆卫宁成立于日，注册资本人民币1,000万元，其中公司占51%股权、新疆傲世博祥软件科技有限公司占49%股权，法定代表人肖朝明，企业法人营业执照注册号为885，住所为上新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场大厦42层J、K号，公司类型为其它有限责任公司，经营范围为计算机软件的开发、设计和制作，计算机及辅助设备的销售，计算机系统集成服务。
新疆卫宁于报告期内纳入合并报表范围，截至日，新疆卫宁总资产18,271,335.83元，净资产9,832,817.84元，2014年实现净利润4,832,817.84元。报告期内，新疆卫宁的净利润对公司合并报表的影响较小。
（7）上海天健
上海天健成立于日，注册资本人民币1,000万元，其中公司占51%股权、刘海清等占49%股权，法定代表人王涛，企业法人营业执照注册号为464，住所为江场三路76、78号622室，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为在信息、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，计算机软件开发，计算机及软硬件、电子产品、通讯产品、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
截至日，上海天健总资产27,889,392.56元，净资产16,352,257.16元。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
报告期内取得和处置子公 报告期内取得和处置子公
对整体生产和业绩的影响
进一步强化公司在医疗健
以28,300万元收购100%股
康信息化领域的竞争优势
山西金仕达卫宁软件科技
权，其中以超募资金及专户
全国市场布局
和市场开拓及服务能力，提
利息9,393.16万元用于支
升公司盈利能力和持续发
付部分对价。
进一步强化公司在医疗健
以超募资金3,600万元收购康信息化领域的竞争优势
北京宇信网景信息技术有
全国市场布局
60%股权并增资（增资款
和市场开拓及服务能力，提
600万元）。
升公司盈利能力和持续发
以自有资金510万元新设 进一步强化公司在医疗健
新疆金仕达卫宁软件有限
全国市场布局
控股子公司，公司占51%股康信息化领域的竞争优势
和市场开拓及服务能力，提
升公司盈利能力和持续发
进一步强化公司在医疗健
康信息化领域的竞争优势
上海天健源达信息科技有
以自有资金2,000万元收购
全国市场布局
和市场开拓及服务能力，提
升公司盈利能力和持续发
（7）公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
二、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业格局和发展趋势
日，国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》国发〔（2013）40号指出，到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
推进健康服务信息化，制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享。积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。以面向基层、偏远和欠发达地区的远程影像诊断、远程会诊、远程监护指导、远程手术指导、远程教育等为主要内容，发展远程医疗。探索发展公开透明、规范运作、平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台。支持研制、推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字化健康设备与信息系统。逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
日，十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》第46条“深化医药卫生体制改革”中，明确“充分利用信息化手段，促进优质医疗资源纵向流动”。
日，卫计委发布《国家卫生计生委国家中医药管理局加快推进人口健康信息化建设的指导意见》，统筹人口健康信息资源，强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信息平台，以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享受各项卫生计生服务的联结介质，形成覆盖各级各类卫生计生机构（含中医药机构，下同）高效统一的网络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。
（二）公司所处行业的市场竞争形势
医疗卫生信息化行业经过20多年的发展，特别是大型三级医院、区域医疗的数据中心，积累了大量的数据，这些数据具有数据量大、数据类型多、蕴含巨大价值、要求实时性强等大数据特点，是典型的大数据中心，这些大数据的应用空间和市场前景无限。
另外，随着医疗体制改革，医疗信息化行业将进一步飞速发展，对外开放程度将不断提高，国内外市场参与者不断增加，竞争也将越来越激烈，行业存在横向、上下游兼并收购及延伸发展的需求和可能。
（三）公司既定的发展战略以及2015年经营计划
1、公司既定的发展战略
继续保持公司领先的竞争地位，紧跟产业步伐，拓展新兴市场，持续提升业绩增长和盈利能力，以智慧医疗和健康管理为抓手，在主营业务体系基础上开展新一轮的产品开发，探索智慧医疗和健康管理的云服务模式，通过2至3年的示范和培育，实现云服务整体规模和体量在同行同类业态中位居领先，将公司整体实力提升到全新水平，力争在国内医疗卫生信息化市场占据领头羊的地位。
2、2015年经营计划
（1）建立二条业务发展主线，一是传统优势业务，面向医疗卫生机构提供以B2B为核心的服务，重点涵盖医院类、公共卫生类、平台集成类的全系列产品和服务，通过产品交付和维保服务取得业绩和利润的增长；二是朝阳新兴业务，以移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术为依托，重点布局就医云、健康云、药品福利和保险风控云、云医院的新业务体系，面向医疗卫生机构与患者提供以B+B2C为核心的服务，建立线上线下联动配套机制，通过服务收费的方式建立新的业绩和利润的增长点。
（2）优化产品和服务能力，进一步提升产品的质量和用户满意度，在打造新产品的同时，注重对旧产品的升级和适应性的改造。
（3）在创新业务拓展上，积极与保险、药品、健康服务等专业机构开展合作，落地相关项目，促成以运营带动产业链健康发展的新盈利模式，并建成业内的标杆和样板。
（4）进一步发展和提升营销服务能力，在现有6个营销服务中心的基础上，新建13个营销服务中心，拓展营销服务渠道。
（5）加大加快外延式发展的步伐，通过并购、合资、合作等方式，进一步放大市场规模和用户总数。
（6）提升集团化运营能力，通过建立管理组织架构、落实并实施相关规定、制度等方法，在产品、市场、销售、服务等方面实现整合，在业务上形成联动和协作，发挥集团管理网格化的优势，提升区域及整体的核心竞争力。
三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明
√适用□不适用
（1）重要会计政策变更
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号－长期股权投资》、《企业会计准则第9号－职工薪酬》、《企业会计准则第30号－财务报表列报》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》、《企业会计准则第41号－在其他主体中权益的披露》等7个具体准则。
并要求自日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
同时，财政部修订了《企业会计准则第37号－金融工具列报》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
经本公司第二届董事会第二十五次会议于日决议通过，本公司于日开始执行上述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
会计政策变更的内容
对相关财务报表项目的影响
《企业会计 执行《企业会计准则第2号－长期股权投资（2014年修订）》之前，长期股权投资
-5,000,000
准则第2号－本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中可供出售金融
长期股权投 没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并资产
资（2014年修采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号－长期股权投资
（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大
影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投
资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政
策变更进行会计处理。
本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司发生重大会计估计变更。
会计估计变更的内容和原因
开始适用 可能影响 影响
报表项目 金额
近年来，由于国家大幅提高建筑物的质量标准，房屋及建筑物采用了较高第二届董 2014年12 累计折旧无
的建筑设计结构和材料使用标准，使用寿命明显延长，其实际可使用年限事会第二 月1日
也远超过20年。因此，公司目前执行的房屋及建筑物折旧年限已不能合理十五次会
反映房屋及建筑物的实际情况。为了更加公允地反映公司财务状况和经营议审议通
成果，使得房屋及建筑物的折旧年限与资产实际使用寿命更加接近，提高过
公司对房屋及建筑物核算会计信息的可靠性和相关性，公司依据会计准则
等相关会计及税务法规的规定，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，将
房屋及建筑物的折旧年限从20年调整为20-50年。
五、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
（一）公司制定的现金分红政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订的议案》和《关于公司未来三年股东回报规划的议案》等议案，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，该事项已经公司2014年第三次临时股东大会批准。根据修订后的《公司章程》，公司股利分配政策具体如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑现金分红。
3、公司现金分红的具体条件
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计划或重大现金支出（重大投资计划或重大现金支出是指：最近十二个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后余额的30%）。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、公司现金分红比例
如满足现金分红条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
5、利润分配时间间隔
在满足本条第（三）款条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
6、股票股利分配的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
7、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
8、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，需与独立董事充分讨论，独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司因前款规定的情况不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
10、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过方为有效。
11、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同时，为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，该事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过及公司2014年第三次临时股东大会批准。该规划主要内容如下：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑现金分红。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于母公司可供分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（二）利润分红政策执行情况
1、报告期内，公司严格执行《公司章程》等有关现金分红政策，日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司董事会作出了充分论证和说明，独立董事发表了独立意见；日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司2013年末的总股本107,967,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金21,593,420元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增107,967,100股，转增后公司总股本将增加至215,934,200股。根据2013年度股东大会决议，公司已于日实施完成了上述2013年度权益分派。
2、日召开的第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以未来实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司独立董事对此事项发表了同意意见，该事项尚需提交2014年度股东大会审议。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是
分红标准和比例是否明确和清晰：
相关的决策程序和机制是否完备：
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权
益是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合
规、透明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）
每10股派息数（元）（含税）
每10股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）
218,537,943
现金分红总额（元）（含税）
28,409,932.59
可分配利润（元）
255,281,063.47
现金分红占利润分配总额的比例
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司拟以未来实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司独立董事对此事项发表了同意意见，该事项尚需提交2014年度股东大会审议。
公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
1、2012年度利润分配方案
日第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，2012年利润分配预案为：以公司日的总股本10,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），合计派发现金7,490,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司已于日实施完成上述2012年度利润分配方案。
2、2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案
日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司董事会作出了充分论证和说明，独立董事发表了独立意见；日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司2013年末的总股本107,967,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金21,593,420元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增107,967,100股，转增后公司总股本将增加至215,934,200股。根据2013年度股东大会决议，公司已于日实施完成了上述2013年度权益分派。
3、2014年度利润分配及资本公积转增股本预案
日召开的第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以未来实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利人民币1.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司独立董事对此事项发表了同意意见，该事项尚需提交2014年度股东大会审议。
公司近三年现金分红情况表
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
现金分红金额（含税）
于上市公司普通股股东的 公司普通股股东的净利润
28,409,932.59
120,971,589.46
21,593,420.00
80,604,028.76
7,490,000.00
52,849,948.41
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
1、内幕信息知情人管理制度的建设情况
为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司专门制定了《内幕信息知情人登记管理制度》于日经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，公司分别于2012年3月、2014年4月进行了修订。
2、内幕信息知情人管理制度的执行情况
（1）定期报告披露期间的信息保密工作
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
（2）投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者调研登记表与保密承诺书，并承诺在对外出具报告前需经公司董事会办公室确认。在调研过程中，董事会办公室人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。
（3）其他重大事件的信息保密工作
在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。
3、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
谈论的主要内容及提供
接待对象类型
介绍公司2013年度主
上海中油阳光大
光大证券TMT
要经营业绩及公司未来
投资策略会
发展战略、医保控费业
介绍公司2013年度主
招商证券及其客要经营业绩及公司未来
招商证券会议室电话沟通
发展战略、医保控费业
了解行业发展趋势、市
场竞争状况、公司竞争
上海国际会议中
广发证券上市公
优劣势等，介绍公司
2013年报情况及公司未
来发展战略等
了解行业发展趋势、市
长江证券2014
场竞争状况、公司竞争
武汉东湖国际会
年计算机行业上优劣势等，介绍公司
市公司研讨会
2013年报情况及公司未
来发展战略等
了解行业发展趋势、市
场竞争状况、公司竞争
上海浦东喜来登
东方证券2014
优劣势等，介绍公司
由由大酒店
年中期策略会
2013年报情况及公司未
来发展战略等
上海国际会议中
长江证券2015
了解行业发展趋势、市
场竞争状况、公司竞争
优劣势等，介绍公司非
公开发行情况及公司未
来发展战略、医保控费
和互联网医疗业务情况
了解行业发展趋势、市
场竞争状况、公司竞争
优劣势等，介绍公司非
东方证券投资者
上海裕景大饭店实地调研
公开发行情况及公司未
来发展战略、医保控费
和互联网医疗业务情况
第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
三、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
四、资产交易事项
1、收购资产情况
√适用□不适用
对公司经对公司损
被收购或交易价格进展情况
贡献的净是否为关
营的影响益的影响
置入资产（万元）（注2）
利润占净 联交易
（注3） （注4）
孙毅平、股权并对
所涉及的利能力，
苏勇、张其增资
资产产权母子公司
宁等9名（其中增
是全部过形成良好
的协同效446.78万
赵学林、收购山西
28,300所涉及的本次收购自购买日
赵宁、王导通
资产产权完成将进起至报告
是全部过一步提高期末为公
公司的盈司贡献的
利能力，净利润
母子公司1,659.72
形成良好万元
所涉及的利能力，
刘海清等收购上海
资产产权母子公司
4位自然天健51%
是全部过形成良好
收购资产情况说明
1、日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》、《关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金3,600万元收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权（其中600万元为增资款）；同意使用28,300万元收购山西导通信息科技有限公司100%股权，其中以剩余超募资金及专户利息9,188.04万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付，上述收购事项已经公司董事会（或股东大会）审议批准。宇信网景分别于日、日完成股权转让、增资的工商登记手续；山西导通分别于日、日完成股权转让、名称变更的工商登记手续。
2、日，公司总经理办公会议审议通过了使用自有资金2,000万元收购上海天健源达信息科技有限公司51%的股权，并在达到一定条件时收购上海天健剩余49%的股权事项。并于日完成股权转让的工商登记手续。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
√适用□不适用
1、日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》、《关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金3,600万元收购北京宇信网景信息技术有限公司60%股权（其中600万元为增资款）；同意使用28,300万元收购山西导通信息科技有限公司100%股权，其中以剩余超募资金及专户利息9,188.04万元支付部分对价，剩余对价以公司自有资金支付，上述收购事项已经公司董事会（或股东大会）审议批准。宇信网景分别于日、日完成股权转让、增资的工商登记手续；山西导通分别于日、日完成股权转让、名称变更的工商登记手续。
截至本报告期末，宇信网景净利润446.78万元，占公司合并净利润的3.69%；山西卫宁净利润1,659.72万元，占公司合并净利润的13.72%。
2、日，公司总经理办公会议审议通过了使用自有资金2,000万元收购上海天健源达信息科技有限公司51%的股权，并在达到一定条件时收购上海天健剩余49%的股权事项。上海天健的购买日为日，并于日完成股权转让的工商登记手续。
截至日，上海天健总资产为2,788.94万元，净资产为1,635.23万元。
4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□适用√不适用
五、公司股权激励的实施情况及其影响
√适用□不适用
1、2012年股权激励计划实施情况
日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，鉴于公司2013年度权益分派实施了每10股派发现金股利1.999074元（含税）、每10股转增9.995371股的分红派息方案；首次授予激励对象孙盛因个人原因离职，不再具备激励对象资格，股票期权数量和行权价格作相应调整，经上述调整后，首次授予激励对象人数为161名，首次授予期权数量为6,589,274份，首次授予期权的行权价为9.292元，预留授予期权数量为999,768份，预留授予期权的行权价为24.356元。
报告期内，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期共计行权2,227,914股，累计行权3,195,014股，实际摊销首次授予股票期权成本414.65万元，累计摊销首次授予股票期权成本1,534.78万元。预留授予股票期权第一个行权期共计行权333,256股，累计行权333,256股，实际摊销首次授予股票期权成本167.58万元，累计摊销首次授予股票期权成本282.13万元。
报告期内，公司注销已授予但不符合行权条件的股票期权10.35万份，并于日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述10.35万份股票期权的注销手续已办理完毕。
截至本报告期末，因2013年度权益分派及首次授予股票期权行权原因，公司总股本增加至218,495,368股。
2、2014年股权激励计划实施情况
日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。其后，根据中国证监会的反馈意见，公司对《2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。2014年激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。
日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意授予193名激励对象675万份股票期权，授予日为日，行权价格为46.15元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2014年激励计划所涉首次授予675万份期权的登记工作，期权简称：卫宁JLC3，期权代码：036160。
报告期内，第二期期权首次授予实际摊销股票期权成本522.98万元，累计摊销股票期权成本522.98万元。
本报告期内股权激励事项临时报告披露网站查询：
临时公告名称
临时公告披露日期
第二届董事会第十七次会议决议公告
第二届监事会第十八次会议决议公告
关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调日
关于公司股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告
第二届董事会第二十次会议决议公告
第二届监事会第二十一次会议决议公告
关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权日
第一个行权期可行权的公告
关于公司股票期权激励计划股票期权预留授予期权第一个行权期采用自日
主行权模式的提示性公告
关于公司股票期权激励计划股票期权首次授予期权第二个行权期采用自日
主行权模式的提示性公告
第二届董事会第二十一次会议决议公告
第二届监事会第二十二次会议决议公告
关于2014年股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告
第二届董事会第二十二次会议决议公告
第二届监事会第二十三次会议决议公告
关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告
关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告
2014年第二次临时股东大决议公告
第二届董事会第二十四次会议决议公告
第二届监事会第二十五次会议决议公告
关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的公告
关于2014年股票期权激励计划首次授予期权登记完成的公告
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
日召开的第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司本次非公开发行股票附生效条件的认购合同的议案》等议案，同意公司非公开发行的股票不超过2,500万股（含2,500万股），募集资金总额不超过102,001.73万元，其中公司控股股东和实际控制人周炜认购金额不低于20,000万元事项。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审议，并发表同意的独立意见。本次关联交易已经公司2014年第三次临时股东大会批准，但尚须获得中国证监会核准。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称
临时公告披露日期
临时公告披露网站名称
关于筹划重大事项的停牌公告
第二届董事会第二十六次会议决议公告日
第二届监事会第二十七次会议决议公告日
关于非公开发行股票预案披露的提示性日
关于非公开发行股票涉及关联交易的公日
关于召开2014年第三次临时股东大会 日
通知的公告
重大事项复牌公告
关于召开2014年第三次临时股东大会 日
的提示性公告
2014年第三次临时股东大会决议公告
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
2014年股权
激励计划：承
诺持股5%以
上的主要股东
或实际控制人
及其配偶均未
截至本报告期
参与本激励计
末，上述承诺
上海金仕达卫
日至本次股权
划；公司承诺2014年09月
人严格信守承
宁软件股份有
激励计划终止
不为激励对象01日
诺，未发现违
或有效期结
依本激励计划
反上述承诺的
股权激励承诺
获取有关权益
提供贷款以及
其他任何形式
的财务资助，
包括为其贷款
提供担保。
2012年股权
截至本报告期
上海金仕达卫
激励计划：承2012年03月 日至本次股权末，上述承诺
宁软件股份有
诺持股5%以 15日
激励计划终止人严格信守承
上的主要股东
或有效期结
诺，未发现违
或实际控制人
反上述承诺的
及其配偶均未
参与本激励计
划；公司承诺
不为激励对象
依本激励计划
获取有关权益
提供贷款以及
其他任何形式
的财务资助，
包括为其贷款
提供担保。
收购报告书或权益变动报告书中所
公司承诺自本
截至本报告期
次股票复牌之
末，上述承诺
上海金仕达卫日（2014年8
2014年08月
人严格信守承
资产重组时所作承诺
宁软件股份有月1日）起六
日至2015年2
诺，未发现违
个月内不再筹
反上述承诺的
划重大资产重
（一）避免同
一）避免同业
业竞争的承诺
竞争的承诺：
1、发行人控股
长期。（二）发
股东、实际控
行人控股股
周炜、王英、
制人周炜、王
东、实际控制
刘宁、孙凯、
英夫妇关于避
人关于公司对
张士英、陈建
免同业竞争的
外担保和资金
国、贾按师、
承诺2009年6
往来的承诺：
凌红、胡美珍、
月8日，本公
长期。（三）首截至本报告期
范钧、曾刚琴、
司控股股东、
次公开发行前末，上述承诺
韩伟、黄晓怡、
实际控制人周2009年06月 股东所持股份人严格信守承
首次公开发行或再融资时所作承诺 靳茂、周洪、
炜、王英夫妇08日
的流通限制和诺，未发现违
付春林、付晖、
向公司出具了
自愿锁定股份反上述承诺的
黄克华、孙超
避免同业竞争
的承诺：1、本情况。
仁、邓荣华、
的《承诺函》。
公司控股股东
陈军华、熊海
2、持股超过
周炜、王英夫
浪、艾国光、
5%的其他主
妇和股东刘宁
汪国亮、阚家
要股东关于避
三十六个月；
平、李继东
免同业竞争的
2、其他股东十
承诺2009年6
二个月；3、同
月8日，本公
时，担任公司
司持股超过
董事、监事、
5%的其他主
高级管理人员
要股东刘宁、
的周炜、刘宁、
孙凯、张士英、
孙凯、靳茂、
陈建国、贾按
张士英、黄克
师均分别向公
华还承诺：除
司出具了避免
前述锁定期
同业竞争的
外，在其任职
《承诺函》。
期间每年转让
（二）发行人
的股份不超过
控股股东、实
其所持有发行
际控制人关于
人股份总数的
公司对外担保
百分之二十
和资金往来的
五，离职后六
承诺2009年6
个月内，不转
月8日，本公
让其所持有的
司控股股东、
发行人股份。
实际控制人周
在首次公开发
炜、王英夫妇
行股票上市之
就关于公司对
日起六个月内
外担保和资金
申报离职的，
往来作出《关
自申报离职之
于严格执行中
日起十八个月
国证监会【证
内不得转让其
监发（2003）
直接持有的公
56号】文有关
司股份；在首
规定的承诺
次公开发行股
函》。（三）首
票上市之日起
次公开发行前
第七个月至第
股东所持股份
十二个月之间
的流通限制和
申报离职的，
自愿锁定股份
自申报离职之
的承诺1、本
日起十二个月
公司控股股东
内不得转让其
周炜、王英夫
直接持有的公
妇和股东刘宁
司股份。公司
承诺：自发行
董事周炜之关
人股票上市之
联方王英还承
日起三十六个
诺：在周炜担
月内，不转让
任公司董事、
或者委托他人
监事或高级管
管理其直接或
理人员期间，
者间接持有的
其持有的公司
发行人公开发
股份按照对公
行股票前已发
司董事、监事
行的股份，也
及高级管理人
不由发行人回
员的股份减持
购其直接或者
的规定执行。
间接持有的发
（四）主要股
行人公开发行
东关于承担发
股票前已发行
行人相关税收
的股份。2、本
补缴责任的承
公司股东孙
诺：长期。
凯、张士英、
陈建国、贾按
师、凌红、胡
美珍、范钧、
曾刚琴、韩伟、
黄晓怡、靳茂、
周洪、付春林、
付晖、黄克华、
孙超仁、邓荣
华、陈军华、
熊海浪、艾国
光、汪国亮、
阚家平、李继
东均承诺：自
股票上市之日
起十二个月
内，不转让或
者委托他人管
理其直接或者
间接持有的发
行人公开发行
股票前已发行
的股份，也不
由发行人回购
其直接或者间
接持有的发行
人公开发行股
票前已发行的
股份。3、同时，
担任公司董
事、监事、高
级管理人员的
周炜、刘宁、
孙凯、靳茂、
张士英、黄克
华还承诺：除
前述锁定期
外，在其任职
期间每年转让
的股份不超过
其所持有发行
人股份总数的
百分之二十