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公司信息&&&&&&&&&&
公司简称四维传媒
公司全称上海四维文化传媒股份有限公司
公司地址上海市大连路588号宝地广场A座806室
创始人罗险峰
所属行业&&
企业发展阶段已上新三板
上海四维文化传媒股份有限公司秉承“领先乃永续之本”的核心发展理念，以不断追求创新和变革的开拓精神，基于自主研发的数字传媒技术系统平台，为客户提供数字内容技术服务、移动互联应用、数字资产管理等整体解决方案，实现传统产业的数字化升级。
罗险峰 谢建秋 杨芳 傅忠红 李丽 汪璐 王琼 王洪英 郑玉敏 陈洪 马振海 盛卢庆
日，上海四维文化传媒股份有限公司挂牌新三板，四维传媒：430318
发展历史和介绍
上海四维文化传媒股份有限公司秉承&领先乃永续之本&的核心发展理念，以不断追求创新和变革的开拓精神，基于自主研发的数字传媒技术系统平台，为客户提供数字内容技术服务、移动互联应用、数字资产管理等整体解决方案，实现传统产业的数字化升级。公司率先在国内精准商业资讯领域实现数字一体化服务，是行业运营模式创新及数字技术应用创新的引领者。
在新媒体产业蓬勃发展的今天，四维传媒激流勇进，坚持以文化为介、信息为媒，联动人力、信息、技术、区域资源，致力于数字传媒技术系统平台和应用体系建设，以智慧商业为中心打造线上线下立体精准营销平台。
四维传媒已获得由国家版权局认定的多项数字传媒类计算机软件著作权、并通过英国SGS公司的ISO的全面管理及质量国际认证。公司是国内数字传媒技术应用服务的高新技术企业、福布斯中国百强最佳潜力企业、中国一级广告企业。
&&企业笔记
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关于上海四维文化传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见
　　一、审核情况
（一）申请人基本情况
&申请人全称为“上海四维文化传媒股份有限公司”（证券代码：430318），住所地上海市杨浦区黄兴路0-1室，成立于日，日改制为股份公司，并于日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让，属于创新层挂牌公司。截至本次股票发行股东大会的股权登记日（日），共有股东749名人。申请人挂牌后进行了一次股利分红，日，申请人进行了一次10送10的权益分派。
申请人法定代表人与实际控制人均为罗险峰。注册资本为13,200万元，总股本为13,200万股。申请人的主营业务为基于自有数字出版技术系统平台，为客户提供数字内容制作、数字化绿色印刷等数字出版服务；提供商务、市场信息咨询的社区O2O电子商务平台服务。
申请人目前采用做市转让方式，最近一日（日）收盘价为3.59元。
（二）审核过程
上海四维文化传媒股份有限公司（以下简称申请人）向特定对象发行股票的行政许可申请于2016年5月30日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，于日发出反馈意见，申请人及中介机构于日提交了反馈意见回复和财务报告延期一个月的申请。
全国股转系统就本次发行出具了《关于上海四维文化传媒股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，其中确认截至日，未发现申请人在信息披露、公司治理等方面存在违规问题；挂牌以来进行过3次股票融资(经查阅申请人公开转让说明书等材料，申请人在挂牌同时还进行了一次定向发行，全国股转系统公司部未纳入统计)。
二、审核中关注的问题
（一）关于董事会决议
审核中关注到，关于2016年第二次临时股东大会的召开时间，申请人所提交的第二届董事会第十四次会议决议与其在全国股转系统公告内容存在不一致。申请材料显示，临时股东大会定于日召开；公告内容显示，临时股东大会定于日召开。据此，要求申请人说明上述不一致的原因，补充披露是否存在变更董事会决议的情形，是否已履行相应程序，并说明董事会的召集、召开、表决及信息披露是否合法、法规、有效。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
经自查，申请人申请材料中2016年第二次临时股东大会的召开时间与相关公告文件不一致，系工作人员疏忽，未及时更正提交会议决议中的笔误所导致。申请人已加强内控监管，确保类似事件不再发生。
日，申请人2016年第二次临时股东大会如期召开，申请人不存在变更董事会决议的情形。申请人第二届董事会第十四次会议决议的召集、召开、表决及信息披露合法、合规、有效。
主办券商、律师核查后认为，申请人不存在变更董事会决议的情形。董事会、股东大会的召集、召开、表决均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《全国股转系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定，合法、合规、有效。
（二）关于发行对象的确定方法
审核中关注到，本次定向发行尚未确定具体发行对象，申请人仅披露了本次发行对象的范围以及保障投资者适当性的措施，未披露股票发行对象的确定方法。据此，要求申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，补充披露股票发行对象的确定方法。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
本次股票发行拟采用询价方式发行，具体认购方法以申请人取得证监会核准批复后公布的《定向发行股票认购方法》为准。申请人公告《定向发行股票认购方法》后，董事会将开始接受认购者的《认购报价单》，将每一申报价格的有效认购金额，按照各档申报金额从高到低进行汇总和排序。由董事会及主办券商根据《业务细则》按照价格优先、时间优先的顺序确定发行价格以及满足认购价格的发行对象及其对应的认购数量。
申请人已在《定向发行说明书》中修改了对股票发行对象的确定方法的披露。
主办券商、律师核查后认为，本次股票发行的发行对象的确定方法符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》等相关规定的要求。
　　（三）关于具体发行对象
审核中关注到，申请人披露，尚未确定本次定向发行的具体对象。但申请人在册股东、董事罗险峰与王琼在第二届董事会第十四次会议中回避表决，并披露为“潜在发行对象”；四维投资、怡天投资、罗险峰及王琼在2016年第二次临时股东大会中回避表决。据此，要求申请人补充披露上述股东是否为本次定向发行对象，如是，请披露签订附生效条件的股票认购合同的情况。同时，请主办券商、律师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
根据本次股票发行方案，四维投资、怡天投资、罗险峰及王琼均为截至股权登记日的在册股东，属于发行对象范围内。在申请人董事会及股东大会审议与本次股票发行相关议案时，罗险峰、王琼、四维投资及怡天投资为保证本次股票发行公开、公正及公平并避免潜在的利益冲突，主动要求作为关联董事或关联股东对相关议案回避表决。
由于本次股票发行拟采用询价方式发行，将于询价后最终确定认购价格及对象。因此，在申请人进行询价前，尚无法确定本次定向发行的具体对象，亦不能确定四维投资、怡天投资、罗险峰及王琼均是否参与公司本次的股票发行。申请人未与四维投资、怡天投资、罗险峰及王琼签署附生效条件的股份认购协议。
主办券商、律师核查后认为，在申请人进行询价前，不能确定四维投资、怡天投资、罗险峰及王琼是否参与本次股票发行，也未与四维投资、怡天投资、罗险峰及王琼签署附条件生效的股份认购协议。上述情况符合《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》等相关规定，合法、有效。
　&（四）关于中介机构意见
审核中关注到，主办券商发表意见不完整。据此，要求主办券商对本次发行对象、本次募集资金用途发表明确意见。
主办券商回复如下：
1、关于发行对象
主办券商认为，本次股票发行的发行对象符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》等相关规定的要求。
2、关于募集资金用途
主办券商认为，申请人挂牌以来历次募集资金使用及本次募集资金使用计划均与主营业务相关。本次募集资金落实于各项目的研发支出、固定资产设备的升级改造以及补充营运资金等，具有必要性和合理性。申请人已制定了有效措施以保证募集资金合理使用。
主办券商已经在《推荐工作报告》中对上述问题补充发表了明确意见。
（五）关于盈利情况的变化
审核中关注到，报告期内申请人营业收入上升，但毛利率、归属于挂牌公司股东的净利润下滑。据此，要求申请人结合企业实际经营状况，补充披露上述财务数据或指标变动的具体原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
2015年度营业收入3.15亿元，较2014年度增长28.88%；综合毛利率为21.17%，较2014年下降5.34个百分点；归属于母公司股东的净利润2,528.87万元，较2014年度下降2.56%。
1、2015年度营业收入增长的主要原因
申请人2015年度主营业务收入较上年增长4,438.70万元，增幅20.66%，主要由于数字化印刷业务和在线业务的收入增长。一是申请人数字化业务收入2015年度较上年同期增长了4,293.25万元，增幅50.64%，其中数字化印刷业务的产品销售数量较上年增加3,130.32万册，增幅52.55%，新开拓的艺术礼品纸的设计印刷业务收入较上年增长3,167万元。二是在线业务收入较上年增长了1,284.04万元，得益于社区电子商务平台在线业务的发展。（注：申请人存在商业资讯数字出版业务收入减少，如2015年度对特易购乐购的销售收入减少3,022.42万元，因此，主营业务收入增加数为合计后的结果。）
申请人其他业务收入2015年度增长2,612.59万元，主要由于纸张贸易销售额的增长。申请人利用纸张采购规模化效应，逐步开展纸张贸易业务，因此收入增长较多。
2、毛利率和归属于母公司股东净利润下降的主要原因
一是申请人主营业务毛利率较上年下降4.14个百分点，主要由于原材料采购成本增加以及部分销售产品小幅下降，使得合计占报告期主营业务收入的比重80%以上的商业资讯数字出版业务和数字化印刷业务毛利率较上年分别下降7.69个百分点和7.10个百分点；二是其他业务毛利率较上年下降5.42个百分点，纸张贸易业务收入毛利率较低，虽较前期未发生重大变化，但因其业务收入金额较上年大幅增加100.36%，使得其他业务收入的整体毛利率较上年有所下降。
申请人2015年度净利润2,352.21万元，较上年下降243.20万元，降幅9.37%，主要因为：一是2015年度申请人营业收入较上年增长28.88%，综合毛利率较上年下降5.35个百分点，因而，营业毛利较上年增长187.35万元，增幅2.89%。二是2015年末应收账款余额增加4,956.72万元，使得2015年度计提的坏账准备大幅增加，资产减值损失较上年增加515.72万元。三是申请人于2015年5月和上海东方网股份有限公司共同出资设立了上海东方网联智慧信息技术有限公司，合计持有其55%股权。该公司2015年度处于业务发展初期阶段，净利润为-392.58万元，影响合并利润表归属于母公司净利润减少215.92万元。
主办券商、会计师核查后认为，上述财务数据或指标变动符合企业实际经营状况。
（六）关于应收账款
审核中关注到，报告期内申请人应收账款余额处于较高水平。据此，要求申请人结合企业经营的实际情况，补充披露报告期内应收账款余额的具体原因，坏账准备是否计提充分。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
申请人2015年末应收账款余额为1.62亿元、2014年末为1.13亿元，分别占流动资产的32.47%、26.74%。2015年度应收账款周转率为2.29，2014年度为1.87。申请人对主营业务客户的信用政策是，客户在收到销售发票后的45-120天内付款。
1、2015年末应收账款余额处于较高水平主要原因
一是申请人主营业务收入增长较多，对主要客户信用政策未发生重大变化，因此应收账款增加较多。其中新开拓的艺术礼品纸设计和销售业务，2015年度收入较上年增长3,167万元，应收账款余额增加1,901.59万元。
二是申请人商业资讯数字化出版业务的客户主要为大型商业连锁超市，每年第四季度及次年第一季度节假日较多，客户在此期间投放较多商业资讯资料以加大营销力度。因此，申请人第三、第四季度销售收入相对较多。由于存在客户信用期，每年年末申请人会有较多应收款项尚在信用期内，应收账款余额较大。
&2、申请人应收账款坏账准备计提政策
申请人应收账款坏账准备计提政策为：账龄1年以内计提5%，1-2年计提10%、2-3年计提30%、3年以上计提100%。2015年末账龄在1-3年之间的应收账款净值为1,744.39万元，主要为两家从事大型商业连锁超市的外资企业客户的应收账款，由于2015年上述两家企业处于业务重组阶段，应收账款回收的速度受到一定影响，但并不存在重大不可回收的坏账风险。
申请人对账龄在3年以上应收账款已全额计提了坏账准备，2015年末账龄在1-3年之间的应收账款净值为1,744.39万元，剔除上述两家客户账龄超过1年的应收账款（1337.92万元）后，2015年末账龄在1-3年之间应收账款的净值约406万元，以账龄1年以内应收账款已计提的坏账准备686.50万元而言，坏账准备覆盖率超过了100%，申请人坏账准备的计提充分、谨慎。
主办券商、会计师核查后认为，申请人报告期内应收账款余额较高的情况与营业收入、信用政策情况相匹配；申请人坏账准备的计提政策符合企业会计准则的要求，报告期内申请人已充分计提了应收账款坏账准备。
（七）关于经营活动产生的现金流量
审核中关注到，报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额均为负，此外，2015年度销售商品、提供劳务收到的现金超过营业收入与应收票据、应收账款减少额之和。据此，要求申请人补充披露：（1）报告期内经营活动产生的现金流量为净流出的原因；（2）现金流量表与其他报表间的勾稽关系是否正确，现金流量表各项目的列示是否符合《企业会计准则》的规定。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
1、报告期内经营活动产生的现金流量为净流出的原因
（1）经营活动现金流入分析
报告期经营活动产生现金净流量的情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元
销售商品、提供劳务收到的现金
293,164,538.58
268,458,236.98
收到的税费返还
2,621,879.01
353,531.34
收到其他与经营活动有关的现金
2,453,868.26
1,592,999.16
经营活动现金流入小计
298,240,285.85
270,404,767.48
报告期内，申请人销售商品、提供劳务收到现金的增加趋势与收入增加的趋势相一致，其中主要项目变动情况如下：
应收票据的减少（增加则为负数）
-25,423,895.05
-55,721,143.85&
应收账款的减少（增加则为负数）
-44,963,087.15
36,066,478.13&
预收账款的增加（减少则为负数）
8,958,829.56
合计对经营活动现金流入的影响金额
-61,428,152.64
-19,572,951.13
申请人对主要客户的信用政策使得应收账款回收周期较长，应收账款和应收票据的余额持续增加。报告期内收到的税费返还以及收到其他与经营活动有关的现金金额不重大，且未发生重大变化。
（2）经营活动现金流出分析
购买商品、接受劳务支付的现金
262,927,881.87
244,575,152.17
支付给职工以及为职工支付的现金
19,983,922.97
23,015,298.45
支付的各项税费
5,034,790.42
5,813,742.63
支付其他与经营活动有关的现金
19,364,174.26
17,185,280.70
经营活动现金流出小计
307,310,769.52
290,589,473.95
报告期内，申请人购买商品、接受劳务支付的现金的增加趋势与业务增加的趋势相一致，其中，主要项目变动情况如下：
存货的减少（增加则为负数）
-4,940,628.95&
-90,978,062.74&
预付账款的减少（增加则为负数）
-9,316,340.45&
14,325,510.69&
应付账款的增加（减少则为负数）
21,307,000.00&
19,893,000.00&
应付票据的增加（减少则为负数）
-12,610.21&
-2,196,609.12&
合计对经营活动现金流出的影响金额
7,037,420.39&
-58,956,161.17&
一是申请人在报告期内利用供应商给予的信用期推迟支付货款等方式补充营运资金703.74万元。2014年申请人开展纸张贸易业务，沉淀于存货的营运资金占用金额大幅增加9,097.81万元。二是，申请人购买商品、接受劳务支付的现金以外的现金流出情况基本保持平稳。随着申请人当期设备自动化升级，支付职工、支付税费、支付其他与经营活动相关的现金流出合计金额较上年下降163.14万元。
（3）经营活动现金流量净额分析
经营活动现金流入
298,240,285.85
270,404,767.48
经营活动现金流出
307,310,769.52
290,589,473.95
经营活动产生的现金流量净额
-9,070,483.67&
-20,184,706.47&
综上，由于报告期内因沉淀于应收账款和应收票据余额的增加而形成更多被占用的营运资金，报告期内经营活动产生的现金流量为净流出。
（4）从净利润调节至经营活动现金流净额分析
23,522,116.70
25,954,114.52
加：资产减值准备
4,652,086.77
-505,142.15
固定资产折旧
13,369,166.00
11,926,463.64
无形资产摊销
5,446,255.41
2,022,566.25
长期待摊费用摊销
1,876,000.40
1,774,862.69
处置固定资产、无形资产的损失（收益以“-”填列）
公允价值变动损益（收益以“-”填列）
3,529,055.82
-3,199,360.42
财务费用（收益以“-”填列）
9,205,368.44
10,654,818.98
投资损失（收益以“-”填列）
-4,040,444.79
-25,690.17
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）
-700,864.27
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）
存货的减少（增加以“-”填列）
-4,940,628.95
-90,978,062.74
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）
-74,066,979.15
73,807,283.94
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）
13,030,403.12
-51,686,315.99
经营活动产生的现金流量净额
-9,070,483.67
-20,184,706.47
综上，2015年申请人经营活动产生的现金流量净额为负数，主要因为当期经营性应收项目余额增加74,066,979.15元（其中应收账款、应收票据合计增加70,386,982.20元）；2014年申请人经营活动产生的现金流量净额为负数，则主要因为当期存货余额大幅增加90,978,062.74元。
2、现金流量表与其他报表间的勾稽关系是否正确，现金流量表各项目的列示是否符合《企业会计准则》的规定
申请人报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入和应收票据、应收账款、预收账款之间勾稽关系如下：
314,674,259.23
244,161,334.67
48,337,856.00
40,286,646.85
应收账款期初
112,714,929.74
148,941,538.01
应收账款期末
162,282,164.89
112,714,929.74
预收账款期末
9,178,084.15
219,254.59
预收账款期初
219,254.59
137,540.00
应收票据期初
55,721,143.85
应收票据期末
　　　　&81,145,038.90&
55,721,143.85
296,979,814.59
265,035,160.53
销售商品、提供劳务收到的现金
391,709,979.15
268,458,236.98
推算的差异
94,730,164.56
3,423,076.45
2015年度销售商品、提供劳务收到的现金大于营业收入、销项税及应收票据、应收账款、预收账款的变动额的金额约9,473万元。经检查主要原因如下：
上海四维数字图文有限公司(以下简称图文公司)为申请人的全资子公司，申请人承接订单后的印刷生产工作全部委托图文公司完成。图文公司完成生产后将产品销售给申请人并开票收取货款，申请人以银行账户、银行票据等方式结算。申请人付款时，计入“采购商品接受劳务支付现金”；图文公司收款时，计入“销售商品提供劳务收到现金”。2015年合并现金流量表时，这部分母子公司之间通过承兑银行的收付款没有做合并抵消处理，导致2015年度合并现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”与“营业收入、销项税及应收票据、应收账款、预收账款的变动额”的差异较大。2015年度图文公司收到申请人开具或背书转让的银行承兑汇票，在当年内票据到期收款或贴现收款的金额为98,545,440.57元。
对此，申请人于日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于&2015年度公司会计差错更正&的议案》、《关于&更正上海四维文化传媒股份有限公司2015年年度报告&的议案》等议案，并提请股东大会审议。上述议案对2015年度合并现金流量“销售商品提供劳务收到现金”、“经营活动现金流入小计”、“采购商品接受劳务支付现金”、“经营活动现金流出小计”四个报表项目数据进行了更正，具体如下：
2015年度（更正后）
2015年度（更正前）
一、经营活动产生的现金流量：
　　　销售商品、提供劳务收到的现金
　　&293,164,538.58&
　　&391,709,979.15&
经营活动现金流入小计
　298,240,285.85&
　396,785,726.42&
　　　购买商品、接受劳务支付的现金
　　&262,927,881.87&
　　&361,473,322.44&
经营活动现金流出小计
　307,310,769.52&
　405,856,210.09&
上述年报更正事宜仅涉及合并现金流量，不会对申请人2015年业绩产生影响。申请人于日在全国股转系统披露了《2015年年度报告之更正公告》，信永中和会计师事务所已根据上述更正出具了新的审计报告。
申请人其他现金流量表项目与其他报表的勾稽不存在较大金额的差异。
主办券商、会计师核查后认为，申请人报告期内经营活动产生的现金流量为净流出主要系营业收入持续增长的同时，应收账款和应收票据持续增加并处于较高水平，申请人产生更多营运资金被占用，符合实际生产经营情况。申请人年报更正后，现金流量表与其他报表间的勾稽关系不存在重大差异，现金流量表各项目的列示符合《企业会计准则》的规定。
　　（八）关于募集资金
审核中关注到，申请人挂牌以来已进行了4次发行，共募集资金约1.8亿元，其中1.34亿元用于补充流动资金，本次发行募集资金不超过1.3亿元，所募集资金主要用于新项目“邻里社区”发展、美国设计中心建设、数字出版业务升级及数字化绿色印刷提供建设资金与补充营运资金。据此，要求申请人补充披露：（1）前期发行募集资金的具体使用情况，是否与披露方案一致，补充营运资金的部分是否已使用完毕，募集资金是否用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（2）对于募集资金用于“邻里社区”和美国设计中心建设，说明投资项目的主要内容，并结合项目资金使用计划量化说明资金需求的测算过程，是否已签订相关合同或协议；（3）数字出版业务升级及数字化绿色印刷的具体内容、资金投入形式、资金需求测算依据；（4）对于补充流动资金的部分，根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况以及前期募集1.34亿资金用于补充营运资金的使用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（５）保证募集资金按计划合理使用的相关措施，防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的相关措施。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
　　1、前期发行募集资金的具体使用情况
申请人已完成4次股票发行，累计募集资金18,060万元，申请人已在《定向发行说明书》中披露具体使用情况。募集资金累计使用于补充营运资金13,437.87万元（已投入生产经营使用）；数字传媒应用及移动营销云平台项目1,541.13万元；购买数字印刷设备及升级和维护项目3,081万元。
申请人存在一处募集资金使用不规范的情况。申请人将2013年8月定向发行的部分募集资金用于其他用途。该次定向发行募集资金4760万元，披露为拟用于补充营运资金，而实际使用情况为：数字传媒应用及移动营销云平台设备软硬件升级791.08万元；数字印刷设备升级及维护804.00万元；补充营运资金3,164.92万元。申请人认为，该次募集资金均使用于主营业务，以配合阶段性经营发展的需要，符合全体股东的利益。
除上述情况外，前期募集资金的使用情况与发行方案不存在重大差异，也不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。申请人已制定了有效措施以保证本次募集资金的合理使用。
主办券商、会计师核查后认为，除申请人首次挂牌同时发行股票存在小部分募集资金用于其他用途外，其余募集资金实际用途未超出披露的募集资金用途范围，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。申请人前次募集资金用于补充营运资金部分已投入公司生产经营使用。
　　2、募集资金用于“邻里社区”和美国设计中心建设的主要内容和资金需求的测算过程
（1）“邻里社区”的募集资金使用说明
“邻里社区”为线上APP智慧社区服务平台，集商业、服务、管理于一体，以线上业务助力线下实体业务，构筑高效社区桥梁，完成社区服务的业务模式转型。募集资金主要用于研发费用、营销推广费和人员培训费。
其中，研发费用主要内容及预算如下：
拟投入募集资金（万元）
投入项目及主要内容
具体拟开发模块及其预算
邻里社区APP及移动互联研发费
APP端的研发：
除商业模块外，后期将逐步加入其他服务模块及配套的物流、管理、对接等系统平台，完善并更突出平台功能，实现商家入驻。
1、服务模块-自动化线上呼叫中心：&300.00万；
2、物流追溯管理系统：300.00万；
3、商超商品图库数据对接接口：200.00万；
4、邻里社区-线上客诉管理平台：200.00万。
后台管理系统的研发：
未来将逐步升级包括大V操作后台、销售数据后台、营销统计后台等系统，实现大V后台操作的便捷性、订单后台统计的时效性、营销后台数据的及时性。
1、完善大V收入管理模块：50.00万；
2、搭建智能分拣+配送自提管理体系：150.00万；
3、直供商品供应商管理系统：150.00万；
4、直供商品订单汇总备货系统：100.00万；
5、邻里社区微信端功能开发(商品模块+服务模块+订单管理)：50.00万。
社区大屏的开发：
社区大屏入驻线下社区网点，更好服务社区居民，实现与APP端的服务内容同步，实现大小屏互动和连接。
1、社区大屏接入社区服务模块：200.00万。
数据分析系统的研发：
围绕提高模块的大数据采集分析管理能力为中心，为决策提供更有利的支撑。
1、智慧社区大数据分析系统：200.00万；
2、增加社区医疗，养老数据接口对接：100.00万。
　　营销推广费主要内容及预算如下：
拟投入募集资金（万元）
投入项目及主要内容
资金使用计划的量化说明
邻里社区营销推广费
宣传物料的投入：
宣传物料包含DM（宣传手册）、展架、海报、手册、标牌等,未来宣传物料费用会随大V数和用户数的增长而骤增。
1、公司当前线下网点数为200-300个，计划2016年-2017年新增800个，按平均650个网点数，每个网点每批500张宣传手册，每张成本0.3元，每两周更新一批宣传手册测算：
宣传手册投入成本：650&x&500&x&0.3&x&26&=253.50万；
2、2016年-2017年每月各网点的展架、海报、标牌预算金额为100元测算：
其他宣传物料投入合计：100&x&650&x&24&=156.00万；
合计宣传物料的投入预算为409.50万元。
线下推广费用：
未来计划加大线下推广活动，除了社区大V网点的常规每周推广外，会加大深入街道参与社区服务日、深入居委参加关爱护幼等活动的投入，同时还会有相关促销品的投入，通过活动，树立邻里社区品牌形象，以获得广大社区用户更好的口碑。同时，还会积极投入到各社区助老帮困、幼儿比赛等受社区百姓欢迎的活动中，获取更大的用户数，建立更巩固的活跃用户。
公司2016年-2017年计划新增注册用户为50万-60万个，公司根据当前的已注册用户的单户推广费用以及产品在市场的普及程度预测，公司新注册用户的获取成本为10-12元，故推算的平均线上及线下合计所需投入的推广费用为：
55.00万&x&11&=&605.00万元。
线上推广费：
线上主要充分利用微信、APP、社区互动大屏等渠道，加大推广力度和投入，丰富线上活动。
　　人员培训费主要为“邻里社区”项目的APP及移动互联人员培训投入，预计人民币120万元。
（2）美国设计中心建设的募集资金使用说明
美国设计中心建立主要依托申请人自主研发的数字传媒云计算技术平台，运用数字传媒技术，通过International&Greetings&USA公司为海外客户提供传媒资讯产品创意设计及文化出版类产品的远程在线设计制作服务。募集资金主要用于建设费用与人员培训费。
美国设计中心项目建设的主要内容及资金使用计划如下：
拟投入募集资金（万元）
投入项目及主要内容
资金使用计划量化说明
美国设计中心建设
设计中心相关软件、硬件设备购置。
拟购入设备物资预算包括：
1、I-MAC硬件设备85台，每台单价1.7万元；
2、MacBook硬件设备85台，每台单价2.4万元；
3、ADOBE平面设计软件套系170套，每套单价1.4万元；
4、网络数码打印机3台，每台价格20万元；
5、其他服务器、防火墙等配套产品合计60万元；
以上合计预算金额为706.5万元。
设计中心相关人才的引进。
按人均薪资总额20万成本推算，
预计在原有人员基础上再新引进设计方面的外部人才，及个别软件方面的专家共&10-15人，推算的费用为：
15&x&20.00&=&300.00万元。
设计中心后续软件系统的测试、运行维护等费用。
平均每台安装软件后的硬件设备每月后续软件测试、运行维护费为400元；公司170台设备2016年-2017年相关费用推算为：
400&x&170&x&24&=&163.20万元。&
工程及配套费用等。
公司拟筹建的美国设计中心预计占地面积1000平米，按每平米1500元装修及配套设施费用推算的金额为：1000&x&万元。
申请人计划在2016年-2017年就美国设计中心项目投入人员研发培训费人民币80万元。
（3）相关协议签署情况
日，申请人已与合作方International&Greetings&USA，就美国设计中心的建设以及业务合作等事项，签订了框架协议。截止目前，尚未签订其他的合同协议。
主办券商、会计师核查后认为，申请人关于募集资金计划投资于“邻里社区”和美国设计中心的金额与募集资金使用项目的金额相符，且申请人的后续安排为募集资金最终用于上述项目提供了合理保障。
　　3、数字出版业务升级及数字化绿色印刷的具体内容和资金需求测算依据
（1）数字出版业务升级及数字化绿色印刷设备
申请人运用数字出版技术系统平台及服务体系，为客户提供定制化服务。申请人拥有完整的数字出版技术系统平台，包括在线创意系统、中央图库系统、色彩管理系统、远程编校系统、远程打样系统、数字化印刷系统和数字资产管理系统等。申请人计划在数字出版业务升级相关投入资金2,600万元，具体如下：
拟投入募集资金（万元）
投入项目及主要内容
数字出版业务升级相关投入
数字出版新增设备及辅助配套系统设施：
随着企业未来有关传媒资讯产品创意设计及文化出版类产品的业务的增加，计划将新开设艺术礼品包装纸印刷设备流水线投入，预算每条流水线成本约750万。
数字传媒基地环保升级改造：
数字传媒基地运用数字化设计、绿色印刷等技术实现产品需求，印刷涉及环保要求，因此每年都会对传媒基地的环保改造进行相关费用投入。2016年-2017年预计设备投入改造费用为800万，用于3台轮转印刷机、4台平版印刷机及1台凹印机的集废装置及过滤装置，以满足上海2015年针对挥发性有机物(VOCs)的减排颁布管理文件。
数字设备升级改造维护：
随着数字出版业务的增加，企业对于数字设备要求和产能有所提高。预计2016年-2017年升级设备的维护及更新部件外购支出为300万，用于上述轮转印刷机、平版印刷机及凹印机等8台主要设备的干燥冷却装备，由现有的瓶装煤气供气改装为天然气供气，提高油墨烘干效率，符合环保要求，提升产能。
（2）数字传媒云计算中心的研发
云计算中心主要以四维设计中心数据管理系统为核心，可实现设计行业的远程设计、咨询及方案调整,实现多方合作的设计交流。申请人拟投入研发项目及预算情况如下：
拟投入募集资金（万元）
项目功能概述
数字传媒云计算中心
B2C综合管理平台
会员管理，积分管理，媒体管理，查阅信息，短信发送，SKU上下架，销售商上下架，优惠券发布，商品发布，商品抢购，商品后台，订单管理，数据运营，兑换系统，购物车系统，活动上下架，特色频道，文章发布，小贴士发布，会员咨询，客服问答。
社区购物管理平台
系统管理、管理用户、修改密码、重新登录、社区管理、社区购物管理、商品发布，商品抢购，商品后台，订单管理，数据运营，兑换系统，购物车系统，活动上下架，特色频道、社区物流管理。
信息化管理平台
统一信息共享交换平台：通过对信息资源的汇聚及共享，可以快速生成各种业务应用、移动OA：将社区管理、社区服务向移动化延伸社区社交：打造社区生活生态圈，提高社区居民之间的互动。
数字出版多媒体信息发布系统
视频点播、视频直播、视频转播、视频录制、接收、解析、播放、断点续传、播放列表、实时节目、分组接收、终端操作日志、图片上传、时钟、视频查询、视频上传日志、播放记录、实时数据库、滚动字幕、系统设置、权限管理。
数字图文数字化编辑出版系统
选题、编辑、统稿、审校、出版发行、稿件初审、稿件编辑、责任编辑、主任编辑、总编、市场审核、发行、美编、排版、新建选题申请、待提交选题、已提交选题、资源管理、专家筛选、站内消息、流程管理、用户管理、日志管理、意见反馈、系统配置、选题名称、项目类型、产品类型、产品形态、出版方式、引进方式、主要内容、作者介绍、审查选题信息，提交备案、选题立项、登记、创作、审校、发稿、出版发行、专家库、作者库、表单模板、部门管理、分组管理、意见管理、个人信息、用户管理、修改密码。
数字出版数据库DB2管理系统
数据库管理、分配磁盘空间、卷组分配、创建用户、创建组、创建实例、空间管理、系统空间管理、创建表空间、建立视图、建立表、索引、删除数据库、删除表、删除旧流水数据、导入数据、导出数据、权限管理、认证、数据库特权、数据库对象授权、数据库备份、数据库恢复、离线备份、在线备份、实例、节点组、数据库、表空间、建立datavg卷组、root创建用户、CSR组、IVR组、IVR组、后台报表组、前台报表组、设置模式。
另外，申请人计划在数字传媒云计算中心项目投入人员研发培训费人民币100万元。
主办券商、会计师核查后认为，申请人拟投资于数字出版业务升级及数字化绿色印刷改造升级建设项目的募集资金金额与项目资金投资计划的金额相符。申请人的后续安排为募集资金最终用于上述项目提供了合理保障。
　　4、补充流动资金的测算过程
（1）补充流动资金的测算依据
申请人流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债。申请人根据2014年度和2015年度实际情况对2016年末和2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。
申请人选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个与主营业务最相关的流动资产账户作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个与主营业务最相关的流动负债账户作为经营性流动负债。
申请人各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
（2）测算过程及具体支出
申请人2014年度、2015年度营业收入总额分别为314,674,259.23元、244,161,334.67元，各年度各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例及平均比例如下：
占2014年营业收入比例
占2015年营业收入比例
55,721,143.85
81,145,038.90
102,915,847.83
147,878,934.98
27,001,178.57
36,317,519.02
103,638,794.84
108,579,423.79
经营性流动资产总额
289,276,965.09
373,920,916.69
48,241,000.00
69,548,000.00
36,944,310.38
36,931,700.17
219,254.59&
9,178,084.15
经营性流动负债总额
85,404,564.97
115,657,784.32
申请人2015年度营业收入较2014年度增加比例如下：
314,674,259.23
244,161,334.67
根据申请人目前的规模及新项目的正常运营，预计2016年、2017年营业收入增长率约为20%。测算2016年度、2017年度销售收入情况如下：
预计增长比例
2016年度预计金额
2017年度预计金额
314,674,259.23
377,609,111.08
453,130,933.29
预计2016年度、2017年度各项数据及营运资金情况如下：
2016年度预计金额
2017年度预计金额
81,145,038.90
91,774,950.48&
　&110,129,940.58&
147,878,934.98
168,309,908.05&
　&201,971,889.66&
36,317,519.02
42,669,925.12&
51,203,910.15&
108,579,423.79
145,289,240.26&
　&174,347,088.31&
经营性流动资产总额
373,920,916.69
448,044,023.91&
　&537,652,828.69&
69,548,000.00
79,032,497.48&
94,838,996.97&
36,931,700.17
50,727,237.55&
60,872,685.06&
9,178,084.15
5,676,395.21&
6,811,674.25&
经营性流动负债总额
115,657,784.32
135,436,130.24&
　&162,523,356.28&
经营性流动资产增加
74,123,107.22&
89,608,804.78&
经营性流动负债增加
19,778,345.92&
88,400,249.06&
预测营运资金需求
54,344,761.31&
1,208,555.72&
营运资金总需求
55,553,317.03&
根据以上测算，申请人年经营发展所需的营运资金缺口为5,555.33万元，申请人本次拟以募集资金不超过4,300万元用于补充经营发展所需营运资金缺口，具有必要性和合理性，符合全体股东的利益。
主办券商、会计师核查后认为，申请人对本次募集资金补充流动资金的测算过程中所使用报告期财务数据无重大异常情况。在上述对营运资金预测的各项假设成立的前提下，其营运资金需求的预测过程合理。
　　5、保证募集资金按计划合理使用的相关措施
　　申请人保证将严格按照股票发行方案中列示的募集资金用途按计划合理使用资金，具体措施如下：
　　（1）申请人将不断完善公司治理结构和内控制度，为确保募集资金合规使用创造了良好条件。与本次股票发行相关的所有议案均已经董事会、股东大会审议通过，并依法履行了相关披露义务。
　　（2）申请人将尽快制定《募集资金管理制度》，进一步完善对募集资金的存储、使用、管理和监督，规范对募集资金的使用。
　　（3）本次定向发行结束后，申请人将编制详细的项目资金使用计划并履行相应的决策程序；拟开设专门的资金账户，并建立使用台账，详细记录募集资金的支出情况和项目投入情况，以便对募集资金使用情况进行核查。
　　（4）申请人已出具书面承诺，本次向特定对象发行股票所募集的资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
申请人已在定向发行说明书中对上述措施进行了补充披露。
主办券商、会计师核查后认为，上述防范措施可以有效保证募集资金按计划合理使用，防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（九）关于资金占用
审核中关注到，申请人未披露报告期内是否存在资金占用等违规使用资金的情况。据此，要求申请人补充披露报告期内是否存在资金占用等违规使用资金的情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人回复如下：
申请人已按相关法律法规的要求建立了规范合理的内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》及《关联方和关联交易内控制度》等，通过不断完善治理结构和内控制度，为确保不发生资金占用等违规使用资金情况创造了良好的条件。报告期内，申请人与关联方之间未发生非经营性资金往来的情况，不存在关联方非经营性资金占用等违规使用资金的情况发生。
申请人已在定向发行说明书中对上述情况进行了补充披露。
主办券商、会计师核查后认为，报告期内申请人不存在资金被关联方非经营性占用等违规使用资金的情况发生。
　　三、合规性审核意见
　　根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意上海四维文化传媒股份有限公司向特定对象发行股票的申请。