《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 2001_中华文本库
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监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在１５个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（相关资料: 相关论文4篇）
五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
１、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
２、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
３、向董事会提请召开临时股东大会；
４、提议召开董事会；
５、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
６、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
（相关资料: 相关论文3篇）
六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
１、提名、任免董事；
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&四、上市公司收购相关事项《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章（间接收购）规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》（证监公司字〔2006〕156号）第二十六条规定，在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。第二十七条规定，在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（证监公司字〔2006〕156号）第八条规定，申请人通过协议方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。五、募集资金使用根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字〔2008〕59号，以下简称《募集资金管理规定》）、《规范运作指引》规定，募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。（《创业板规范运作指引》未对募集资金进行定义）中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）规定，上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。（一）置换自筹资金《规范运作指引》规定，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。《募集资金管理规定》第十条则规定，上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。除前款外，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务，需要独立董事发表意见。（二）补充流动资金根据《募集资金管理规定》、《规范运作指引》，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：1.不得变相改变募集资金用途；2.不得影响募集资金投资计划的正常进行；3.单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%（创业板未要求）；4.单次补充流动资金时间不得超过6个月；5.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；6.不使用闲置募集资金进行证券投资（沪市主板未列明，深市主板列明，深市中小板则要求过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资；承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资）；7.保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见（沪市主板仅要求经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见）。（三）节余资金使用根据《募集资金管理规定》，单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。（深市未要求）根据《募集资金管理规定》和《规范运作指引》，上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目（用途）履行相应程序及披露义务，需要独立董事发表意见。募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人（深市主板和中小板需要保荐人明确同意意见）、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万（深市主板和中小板为300万）或低于募集资金净额5%（深市主板和中小板为1%）的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。创业板上市公司将节余资金用作其他用途的，独立董事应当发表明确同意的独立意见，方可使用。（四）变更资金用途根据《募集资金管理规定》和《规范运作指引》，上市公司变更募集资金用途（变更募投项目）的，独立董事应当发表意见。深市主板和中小板则明确，下列情形的，视为募集资金用途变更：1.取消原募集资金项目，实施新项目；2.变更募集资金投资项目实施主体；3.变更募集资金投资项目实施方式；4.交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）的，独立董事应当发表意见。（五）超募资金使用《企业板规范运作指引》第6.17条规定，上市公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。六、利润分配中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发〔2004〕118号）规定，上市公司应实施积极的利润分配办法，上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》进一步规定，上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。根据《保险公司独立董事管理暂行办法》（保监发〔2007〕22号）第二十条、第二十一条、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）第二十一条、《期货经纪公司治理准则（试行）》（证监期货字〔2004〕13号）第三十一条规定，保险公司、股份制商业银行和期货公司的独立董事应当就公司的利润分配议案发表独立意见。七、中介机构选聘及其鉴证意见（一）审计机构中国证监会公告〔2008〕48号规定，独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》（证监会计字〔2001〕67号）第二条规定，上市公司应当在披露支付会计师事务所报酬前，披露确定会计师事务所报酬的决策程序，以及公司审计委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应意见。根据《上市规则》规定，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向交易所提交下列文件：1.董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；2.独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；3.监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；4.负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；5.中国证监会和交易所要求的其他文件。《规范运作指引》规定，上市公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见。（二）资产评估机构中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字〔2004〕1号）第六条规定，拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一致。资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）第十六条规定，非公开发行股票募集资金用于购买资产的，董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）第四十八条、第五十一条规定，上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。八、股权激励计划《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号）第二十九条规定，独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。根据《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号）第二条、《信托公司治理指引》（银监发〔2007〕4号）第二十二条、《期货经纪公司治理准则（试行）》（证监期货字〔2004〕13号）第三十一条规定，保险公司、证券公司、信托公司、期货公司的独立董事亦应当对上述事项发表意见。九、回购股份中国证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告〔2008〕39号）第一条规定，上市公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。沪深证券交易所《上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》第六条明确，独立董事意见应当包括以下内容：（一）公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》的规定；（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性；（四）其他应说明的事项。十、股权分置改革方案根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号）规定，独立董事应当对上市公司股权分置改革方案出具意见函。根据《办法》第三十四条规定，独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。十一、其他事项根据中国证监会《指导意见》规定，上市公司独立董事还应对下列事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）公司章程规定的其他事项（《规范运用指引》扩大到有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项）。根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）第二十一条、《保险公司独立董事管理暂行办法》（保监发〔2007〕22号）第二十条、《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）第四十二条、《信托公司治理指引》（银监发〔2007〕4号）第二十二条、《期货经纪公司治理准则（试行）》（证监期货字〔2004〕13号）第三十一条规定，股份制商业银行、保险公司、证券公司、信托公司、期货公司的独立董事亦应当对上述事项发表意见。十二、金融企业的有关规定（一）商业银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）第二十一条规定，独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：（一）重大关联交易；（二）利润分配方案；（三）高级管理层成员的聘任和解聘；（四）可能造成商业银行重大损失的事项；（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。中国银监会办公厅《加强外资转制法人银行公司治理指导意见》（银监办发〔2009〕276号）规定，外资转制法人银行独立董事应投入必要的时间、精力、积极参与董事会各项决定。独立董事应从银行利益出发，对关联交易及集团内交易、重大风险管理和外部审计师的聘任等事宜提供独立、公正的意见。（二）保险公司中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》（保监发〔2007〕22号）第二十条规定，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规规定的董事职责外，还应当对下列事项进行认真审查：1.重大关联交易；2.董事的提名、任免以及总公司高级管理人员的聘任和解聘；3.董事和总公司高级管理人员薪酬；4.利润分配方案；5.非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；6.其他可能对保险公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项。第二十一条规定，独立董事对本办法第二十条规定事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当提交书面意见。根据《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号）规定，保险公司独立董事应当对保险公司的高管人员任免及薪酬激励措施、重大关联交易以及其它可能对被保险人或中小股东权益产生重大影响的事项，独立董事应当认真审查并向董事会提交书面意见。（三）证券公司根据中国证监会《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）第四十二条规定，独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：1.对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；2.对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。（四）信托公司根据中国银监会《信托公司治理指引》（银监发〔2007〕4号）第二十二条规定，信托公司独立董事具有以下职责：1.对重要业务发表独立意见，可就关联交易等情况单独向中国银监会或其派出机构报告；2.对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见。根据中国银监会《信托投资公司信息披露管理暂行办法》（银监发〔2005〕1号）第二十七条规定，信托投资公司设立独立董事的，独立董事应就公司年度报告所披露信息的真实性、准确性、完整性发表意见并单独列示。（五）基金公司中国证监会《证券投资基金运作管理办法》（证监基金字〔2004〕104号）附件《证券投资基金募集申请材料的内容与格式》规定，作为证券投资基金募集申请材料之一的基金管理人董事会决议主要内容应当包括基金管理人董事会有关基金募集申请的决议、对基金经理人选的审核意见等，独立董事的意见应当单独列明。（六）期货公司中国证监会《期货经纪公司治理准则（试行）》（证监期货字〔2004〕13号）第三十一条规定，设有独立董事的期货公司应当就期货经纪公司的以下事项发表客观、公正的独立意见：1.期货经纪业务以外的投资、理财和经营活动；2.交易额高于100万元以上的重大关联交易；3.向股东及其关联方提供的服务的价格和风险控制情况；4.期货经纪公司的业务创新行为；5.利润分配方案；6.经理层成员的聘任和解聘；7.可能造成期货经纪公司重大损失的事项；8.可能损害中小股东权益的事项；9.可能损害期货投资者利益的事项；10.董事、监事和经理层人员的薪酬计划和激励计划；11.公司章程规定的其他情况。（七）融资担保公司中国银监会《融资性担保公司公司治理指引》（银监发〔2010〕99号）第二十二条规定，独立董事应当积极参与董事会的各项决策，尤其应当对融资性担保公司的关联交易、重大风险管理等事项发表独立意见，发现董事会、董事、高级管理人员有违反法律、法规和公司章程规定情形的，应当在董事会会议上提出纠正要求。根据中国银监会《融资性担保公司信息披露指引》（银监发〔2010〕100号）第二十三条规定，融资性担保公司董事会或总经理对公司披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。公司的年度报告和重大事项临时报告由法定代表人签署。融资性担保公司设独立董事的，独立董事应当就所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性发表意见并单独列示。&
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独立董事就上市公司的哪些重大事项发表独立意见
　　1.提名、任免董事;
　　2.聘任或解聘高级管理人员;
　　3.公司董事、高级管理人员的薪酬;
　　4.的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收;
　　5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
　　6.规定的其他事项。
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