《公司法》成优先股推行难关 试点需完成制度设计_网易财经
《公司法》成优先股推行难关 试点需完成制度设计
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“建立制度具有重要现实意义，开展试点的基本条件已经具备。” 日前，证监会在答复16位全国人大代表就优先股问题的提案时指出，证监会正抓紧起草并尽快出台相关规范性文件，组织梳理和修订《上市公司证券发行管理办法》等业务规则，为推出优先股排除制度性障碍。近段时间以来，将推出优先股的消息不绝于耳。9月9日，涨停、涨停、涨停，银行板块整体涨幅高达7.28%。有消息称，监管层召集多家银行闭门密议优先股制度，农行与浦发行或率先试点，不过，上述两家银行均否认此消息。中国人民银行行长在发表署名文章《资本市场的多层次特征》中更是提到，“优先股是一个有用工具”，坚定了在市场中建立优先股制度的决心。然而，目前中国的法律上没有优先股这一提法。在社会大力呼吁优先股制度出台之时，通过国务院出台关于优先股方面的规定，不能完全解决法规和《公司法》之间的衔接。如何扫平优先股的法律障碍，在《公司法》和《证券法》修改中建立优先股制度，成为亟须解决的问题。银行优先股试点优先股是资本市场的一个工具，是给投资者设计的一个投资品种，是给上市公司融资设计的一种形式。近日，农行、浦发被传闻将实施优先股试点。受此影响，9月9日银行股大幅上涨，农行更是收获了其日上市以来的首次涨停。不过，农行与浦发银行有关人士均表示，银行方面并未接到任何关于优先股试点的通知，也未获悉监管部门是否就此出台相关管理办法。农行官方昨日也对外表示，没有应披露未披露的信息。但上述银行人士均表示，正在积极研究优先股的方案。而另有银行人士称，银行优先股试点迄今尚无实质性进展，预计年内难以成行。中金公司9月9日发布研报称，优先股有着切实的法律历史渊源，相关规定在“三中全会”前后出台概率较大，实际发行最快2014年上半年。出于防范金融风险的目的，监管机构对国内金融行业的净资本要求在不断提高，根据银监会给出的商业银行资本充足率过渡期安排，2018年中国重要系统性银行和其他银行的核心资本充足率必须分别达到11.5%和10.5%的监管目标。根据测算，在新资本监管标准不变的情况下，如果商业银行保持现有的利润增长水平和内源融资（即内部资本积累）比例，2014年将出现资本缺口405亿元，此后，每年的资本缺口都会随着资产规模增长相应扩大，到2018年，银行业的累计资本缺口将达到1.67万亿元。换句话说，为了达到新的监管标准，中国上市银行五年之内预期资本融资规模将高达近两万亿元。在目前商业银行风险加权资产普遍增速快于资本内源积累形成速度的现实情况下，商业银行普遍存在着多渠道补充资本的巨大压力；而优先股制度的推出，正好给融资压力巨大的银行开辟了一条新的股权融资之道。此外，优先股的固定股息非常有吸引力，对于设计固定收益信托产品非常重要。深圳某投行资深人士认为，由于股息相对固定，因此优先股将为大量规模巨大的国际资金提供良好的固定收益标的，为巴菲特和国外企业年金、外资保险背景QFII这类保守的国际投资者进入中国大量投资铺平道路。同时，对于国内类似社保、养老金等风险厌恶型的长期资本来说，优先股也是这些资金进入资本市场投资大型蓝筹公司获取固定股息的一个好的选择。近几年来，随着产业升级换代，国内企业的并购活动变得越来越频繁。由于并购交易所涉金额巨大，通常大规模并购都要依赖外部融资。若采用债务融资的方式，将提高公司的资产负债率。而并购完成后，公司本身就面临着资源整合的难题，加大了公司的财务风险。若采用普通股融资的方式对收购方的原有股东而言必然会稀释股本，影响到大股东对于公司的控制权，在这一点上优先股兼股兼债的特性在并购融资中具有很大优势。从这个意义上说，优先股制度的推出也为上市公司并购重组配套融资创造了一个新的工具。制度缺位20世纪90年代初，国家出台了《股份有限公司规范意见》，优先股制度在不断的实践中获得了发展。1990年，深圳发展银行发行优先股1148万股，占总发行股票约24%。然而，由于1993年《公司法》中没有明确规定优先股制度，优先股发展陷入了沉寂。周小川在发表署名文章《资本市场的多层次特征》中称，“当初之所以没有优先股的设计，是因为在改革开放早期制定《公司法》时，认为股份制是一个新事物，股权结构、股东权益这些概念还没有完全弄清楚，再搞一个优先股，会不会更加忙中添乱？所以当时没有正式提优先股。后来由于法律上没有优先股这一提法，一直难以突破，使资本工具缺少了一个层次。”在1997年《证券法》实施之前，万科公司也发行过优先股。但因为中国《公司法》、《证券法》不认可优先股的地位，这些优先股先后被赎回注销。日《公司法》自施行以来，资本市场经历了翻天覆地的变化，《公司法》规定的普通股制度已经难以适应资本市场的发展需求，要引入优先股制度。记者了解到，“一行三会”的一些部门负责人曾于8月下旬坐在一起，就金融创新领域的多个话题进行探讨和介绍，优先股是作为其中一项内容被研讨。而且，有关部门确实已经就此事宜召开多次会议进行研究，并已经将有关优先股发行方案上报国务院。也就是说，优先股的发行确实是渐行渐近。从这一点上来说，市场对其的期待是不会落空的，目前最主要的还是时间和政策制定中技术层面的问题。不过，优先股发行的落实工作还有很多事情需要进行。记者注意到，目前对于优先股发行的资金来源并无确定说法。如果是公募发行，优先股会大幅度增加市场容量；如果是私募（定向发行），也还有很多政策细节需要推敲。与传闻中“农行和浦发将成为优先股试点银行”不符合的是，业内人士透露，“监管部门在制定政策时，农业银行和浦发银行是分别作为大型银行（大型国有银行）和小型银行（股份制银行）的样本进行模拟测算的，并非是传闻中的试点银行。”此外，浦发银行相关人士也表示，“并未听说该行成为优先股试点银行。”无论是银行先行，还是其他企业试点，优先股的市场条件已经成熟，可是相关的法律配套工作并没有完成，要实施优先股制度，就要尽快修改《公司法》、《证券法》，在法律上承认优先股的地位。制度设计优先股是一种相对于普通股而言的具有某种特别权利的股份。优先股之优先性是其股利分配和清算时具有的优先性。根据权利与义务相对应的原则，优先股股东享有优先性承担较小的风险，因此股东权利会受到一定的限制。优先股融合了债权和股权的属性，但本质上又是股权。优先股制度在中国一直都没有得到确立，按照现行的《公司法》肯定了不同种类股份的存在，给优先股的发行留出了余地，但是由于优先股的发展还缺乏相应保障。《公司法》规定股份公司可以根据公司章程规定不按持股比例进行红利分配，为优先股按固定比例支付现金股利提供了法律依据。目前，私募股权基金喜欢采用美国风险投资协会的标准协议中的优先股条款，既满足了对投资者获取回报的需求，又因为自身的灵活性，能够让投资者适度参与企业的管控。《创业投资企业管理暂行办法》第15条规定：“经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。”尽管对投资机构而言，存在是否可以认定为创业投资企业的问题，但实践中即便没有出现优先股的字眼，许多私募股权机构大多是在《投资协议》中加入了优先清算等条款来间接达到设置优先股的目的。因此，亟须在《公司法》中设计这一制度，为私募股权投资提供最好的法律支持。建议根据中国资本市场的特点，首先在法律层面上，明确优先股的性质、种类和优先股股东的权利，并尽快在操作层面上试点发行优先股，满足市场上公司和投资者对优先股的需求，解决好上市公司分红等问题。北京中银律师事务所（深圳分所）安寿辉律师表示，《公司法》第104条规定，“每一股份有一次表决权”。但优先股没有表决权，该条文反过来说似乎不允许优先股存在。建议修改为，“股东出席股东大会会议，所持每一普通股份有一次表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。优先股是否有表决权，由本法和公司章程规定，若规定有表决权，则与普通股享有相同的表决权。”
《公司法》第187条规定，“清偿债务后的剩余财产，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”，这样，优先股东就难以实现优先获得剩余财产的清偿。建议修改为，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司应当先向优先股股东按其出资比例分配，再按照普通股股东持有的股份比例分配。”只有先修改《公司法》，优先股才能应运而生。关键在于公开、公平、公正的原则基础上，加强保护投资者的利益，落实投资者追偿机制，如对伪造报表、利用内幕交易损害其他投资者利益的情形加大惩罚力度。同时，从制度建设、法治环境甚至国家体制的角度予以完善。
本文来源：财经网
责任编辑：王晓易_NE0011
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时代电影:非公开发行优先股方案
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　股份代码：834146
股份简称：时代电影
主办券商：国泰君安
　　北京信义时代电影股份有限公司
　　BEIJING
　　住所：北京市朝阳区霄云路18号京润水上花园D25号
　　非公开发行优先股方案
　　主办券商
　　国泰君安证券股份有限公司
　　住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
　　二〇一六年十月
　　公司声明
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本方案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案中财务会计资料真实、完整。
　　全国中小企业股份转让系统对本公司定向发行优先股所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
　　任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　本方案所述事项并不代表备案机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本方案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会的审议通过并报全国中小企业股份转让系统办理备案。
　　重大事项提示
　　一、为改善本公司资本结构、进一步增强资本实力，满足公司业务持续发展对资金的需求，本公司拟非公开发行优先股补充公司的长期资本。本公司于日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过本次优先股发行方案。
　　二、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为长城嘉信第一创业新三板投资1号专项资产管理计划(以下简称“发行对象”、“投资1号”)，投资1号为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
　　三、本次拟非公开发行不超过7.5万股优先股，募集资金不超过人民币750万元，所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于投资拍摄院线电影和网络电视剧。
　　四、本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、可累积、非参与、设回售及赎回条款、不可转换的优先股。每股优先股票面金额为100元，以票面金额平价发行，票面股息率为12.5%。本次优先股的股息率不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
　　本次非公开发行具体条款详见本方案“第二节本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。
　　五、本次拟非公开发行的优先股，优先股股东具有回售权，因此，在会计处理上将全部计入金融负债。
　　六、提请关注风险，详见“第三节本次优先股发行带来的主要风险”。
　　七、本方案已在“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“五、本次发行优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、最近一年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
　　八、本次优先股不设限售期，自本次优先股发行正式取得全国股份转让系统的备案函且完成股份登记之日起即可转让。
　　九、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需公司股东大会审议批准并报全国中小企业股份转让系统备案。
　　十、除另有说明外，本方案中的财务数据均为公司按照《企业会计准则》编制的财务报表数据。
　　公司声明......2
　　重大事项提示......3
　　第一节本次发行优先股的目的......7
　　第二节本次优先股发行方案......8
　　一、本次发行优先股的种类和数量......8
　　二、票面金额、发行价格及限售期......8
　　三、存续期......8
　　四、募集资金用途......8
　　五、发行方式......9
　　六、发行对象......9
　　七、票面股息率的确定原则......10
　　八、优先股股东参与分配利润的方式......10
　　九、赎回及回售条款......12
　　十、表决权限制......13
　　十一、表决权恢复......13
　　十二、清算偿付顺序及清算方法......15
　　十三、评级安排......15
　　十四、担保安排......15
　　十五、本次优先股发行后上市转让的安排......15
　　十六、本次发行决议的有效期......15
　　十七、本次发行方案尚需呈报批准的程序......16
　　十八、发行在外的优先股情况......16
　　十九、其他......16
　　第三节本次优先股发行带来的主要风险......18
　　一、普通股股东分红减少的风险......18
　　二、普通股股东表决权被摊薄的风险......18
　　三、分类表决的决策风险......18
　　四、普通股股东的清偿顺序风险......19
　　五、税务风险......19
　　六、担保风险......19
　　七、本次发行优先股方案未获得批准的风险......20
　　第四节本次优先股发行募集资金使用计划......21
　　第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
　　一、本次发行优先股相关的会计处理办法......23
　　二、对公司的税务影响......23
　　三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响......24
　　四、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................................25
　　五、公司本次发行优先股股息的支付能力......25
　　六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......26
　　第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况......27
　　第七节董事、监事、高级管理人员有关声明......43
　　公司、时代电影、发
北京信义时代电影股份有限公司
　　主办券商、国泰君安指
国泰君安证券股份有限公司
　　发行对象、投资1号
长城嘉信第一创业新三板投资1号专项资产管理计划
　　律师事务所
北京市盈科律师事务所
　　会计师事务所
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　《试点办法》
《优先股试点管理办法》
　　《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
　　《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
　　证监会
中国证券监督管理委员会
　　股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
　　《公司章程》
《北京信义时代电影股份有限公司章程》及其不时之修订
　　元、万元
人民币元、人民币万元
　　第一节本次发行优先股的目的
　　公司主营业务为电影的制作与发行、电视剧制作，主要出品作品为“水浒人物谱”系列电影。本次非公开发行优先股股票的募集资金将用于扩大公司业务经营规模，开发包括网络剧、院线电影等新的影视项目，扩展公司发行渠道及观众群体，使公司保持与业务发展相匹配的运营资金，为公司扩大业务规模提供保障。
　　通过本次非公开发行优先股募集资金，将有助于提升公司整体经营效益，实现股东利益最大化。
有利于公司主营业务持续稳定的发展
　　公司拟于2016年11月启动二十四集大型网络剧“浒门客栈”的拍摄，目前已确定主要演员和创作团队；院线电影“我的野蛮合伙人”剧本已获得电影局备案通过，进入了筹备阶段。除此之外，公司还在进行系列网络电影“小镇青年”剧本的创作。公司主营业务收入主要来源于影视剧的制作与发行，为了进一步强化公司的主营业务，公司成功开发了“水浒人物谱”之外的项目，以此进一步解决单一客户依赖性的问题，同时也提升了公司的竞争力和市场影响力以及抗风险能力，另一方面新的剧集拍摄及创作也对公司提出了更高的运营资金需求。
有利于公司提升盈利水平，实现股东利益最大化
　　优先股作为混合性资本工具，一方面能较好满足公司业务发展所带来的资金需求；另一方面，本次发行的优先股因投资者具有回售权而计入金融负债，有助于提高公司的财务杠杆，本次优先股发行后，公司的资产负债率约为61.26%，仍处在相对较低、可控的水平。同时，优先股的发行既不会扩张股本，一般情况下也不会稀释现有股东的投票权，又能使公司通过较低的成本获得融资，满足公司业务发展对资金的需求，实现股东利益最大化。
　　第二节本次优先股发行方案
　　一、本次发行优先股的种类和数量
　　本次发行证券的种类为在境内发行的人民币优先股。本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、可累积、非参与、设回售及赎回条款、不可转换、可转让的在境内发行的人民币优先股。
　　本次发行的优先股总数不超过7.5万股，募集资金总额不超过人民币750万元，具体数额由股东大会授权董事会根据相关法律法规的要求等情况在上述额度范围内确定。
　　二、票面金额、发行价格及限售期
　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。发行对象以现金认购本次发行的优先股。
　　本次优先股不设限售期，自正式取得全国股转系统的备案函且完成优先股股份登记之日起即可转让。
　　三、存续期
　　本次优先股存续期至日届满，存续期满后优先股股东具有回售权，如不行使，公司可以行使赎回权；优先股股东行使回售权或公司行使赎回权期间按照约定股息率计息。如优先股股东和公司均未行使各自权利，双方将继续延续本协议的投资合作模式并视具体情况调整有关费用收取比例。
　　四、募集资金用途
　　本次非公开发行优先股股票的募集资金将用于扩大公司业务经营规模，开发包括网络剧、院线电影等新的影视项目，扩展公司发行渠道及观众群体，使公司保持与业务发展相匹配的运营资金，为公司扩大业务规模提供保障。
　　本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，计划安排350万元用于24集网剧“浒门客栈”拍摄使用；260万元用于投资拍摄系列网络电影“小镇青年”两部；140万元用于院线电影“我的野蛮合伙人”前期筹备。
　　五、发行方式
　　本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，一次核准、一次发行完毕，经全国中小企业股份转让系统备案后按照相关程序进行股份登记。
　　六、发行对象
　　本次优先股的发行对象为长城嘉信资产管理有限公司管理的长城嘉信第一创业新三板投资1号专项资产管理计划，该资产管理计划为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，其具体情况如下：
长城嘉信第一创业新三板投资1号专项资产管理计划
特定多个客户专项资产管理计划
　　预定存续期限为24个月，自专项资产管理计划合同生效之日起
算，本资管计划存续期届满24个月，管理人可根据项目实际运
　　作情况提前结束资管计划
长城嘉信资产管理有限公司
宁波银行股份有限公司
　　本次发行的优先股全部由发行对象以现金方式进行认购。根据公司章程的规定，公司原股东不享有优先认购权。公司股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
　　投资1号系由长城嘉信资产管理有限公司发起设立专项资产管理计划，其管理人为长城嘉信资产管理有限公司、托管人为宁波银行股份有限公司，已取得中国证券投资基金协会核发的《资产管理计划备案确认函》，产品编码为SJ6125，产品名称为“长城嘉信第一创业新三板投资1号专项资产管理计划”，管理人名称为“长城嘉信资产管理有限公司”，备案日期为日，其设立合法合规。投资1号的管理人长城嘉信资产管理有限公司于日取得中国证券监督管理委员会核发的《特定客户资产管理业务资格证书》“编号为：A015-01”，具备从事特定客户资产管理业务资格。
　　根据长城嘉信资产管理有限公司与客户(委托人)、资产托管机构宁波银行
　　股份有限公司签署的《长城嘉信第一创业新三板投资1号专项资产管理计划资产管理合同》，长城嘉信资产管理有限公司为长城嘉信第一创业新三板投资1号专项资产管理计划的管理人，独立运作计划的资产、收取管理费、行使计划资产投资形成的投资人权利等；委托人取得计划收益、承担计划的投资损失等。根据前述约定，投资1号作为发行对象认购时代电影本次发行的优先股后，其股东权利由其管理人长城嘉信资产管理有限公司行使，股东收益、损失由专项资产管理计划的客户(委托人)享有、承担，符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第十一条的规定。
　　七、票面股息率的确定原则
　　本次发行的优先股采用固定股息率。根据本次发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况及投资者要求等因素，经公司与主办券商按照有关规定协商后确定，本次优先股发行的票面股息率定为12.50%。
　　本次优先股票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
　　八、优先股股东参与分配利润的方式
　　(一)股息发放的条件
　　1、按照公司章程规定，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。
　　公司本次优先股股息发放的条件所依据的财务报表口径以公开披露的年度财务报告为准。
　　本次发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定。股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜；若涉及优先股股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
　　2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不
　　得向普通股股东分配利润。
　　3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及按本条款已经递延的所有股息及孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应当按照同期1年期贷款基准利率累计计息。发生强制付息事件时，股息支付的决策和实施程序，无需提交股东大会审议(注：孳息按照“累计递延股息*同期1年期贷款基准利率*累计延迟支付月份/12”计算，孳息在递延期间不再重复计算孳息，下同)。
　　强制付息事件指在股息支付日前12个月发生以下情形之一：(1)公司向普通股股东支付股利；(2)减少注册资本(因股权激励计划导致需要回购并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外)。
　　(二)股息支付方式
　　公司以现金方式支付优先股股息。
　　本次发行的优先股采用每年度支付1次股息的方式。首个计息起始日为投资1号向公司指定账户支付全部投资款之日，首个计息周期为首个计息起始日至当年的12月31日，此后的每个计息周期为每年的1月1日至12月31日，最后一个计息周期为当年的1月1日至全部优先股完成回售或赎回之日。计息周期不足12个月的，股息计算公式为：计息周期内实际自然日天数*票面股息率/365。
　　每年的4月30日(如逢节假日，自动顺延至下一工作日)为股息支付日；最后一个计息周期的股息支付日为优先股赎回或回售发生日。
　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
　　(三)股息累计方式
　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度/计息周期，未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度/计息周期，且不构成违约。
　　(四)剩余利润分配
　　本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润的分配。
　　九、赎回及回售条款
　　(一)赎回权及回售权的行使主体
　　本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司拥有赎回权。回售权归发行对象即投资1号所有，发行对象在存续期届满后有权向公司回售其所持有的优先股。
　　(二)赎回及回售条件及赎回期
　　本次发行优先股赎回期及回售期为日至优先股全部赎回或回售之日止。
　　优先股股东有权自本次优先股限售期届满后要求公司按照本次发行所登记的股数全部或部分赎回其所持有的优先股股票。
　　在存续期满至优先股股东行使回售权或公司行使赎回权期间，股息按照股息率计息，递延股息按照银行同期1年期贷款基准利率计算孳息。
　　如优先股股东不行使回售权，公司有权自本次优先股存续期届满后全部或部分赎回注销本次发行的优先股。
　　另外，如果发生股份认购合同条款规定的相关情形，发行对象有权要求公司赎回本次发行所登记的全部或部分优先股股票。
　　(三)赎回及回售价格及其确定原则
　　本次发行的优先股的赎回及回售价格为优先股票面金额加累计未支付股息及孳息。
　　(四)赎回及回售的比例的确定
　　本次发行的优先股可以部分或全部赎回及回售，具体比例由公司及发行对象在赎回及回售事项发生前协商确定。
　　(五)赎回及回售事项的授权
　　股东大会授权董事会，根据相关法律法规的要求，全权办理与赎回及回售相关的所有事宜。
　　十、表决权限制
　　除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
　　出现以下情况之一的，本公司在召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序：
　　1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
　　2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
　　3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
　　4、发行优先股；
　　5、法律法规及公司章程规定的其他情形。
　　公司在召开股东大会会议审议上述事项时，应遵循《公司法》及公司章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东。优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
　　上述1-5事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
　　十一、表决权恢复
　　(一)表决权恢复条款
　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。
　　本次发行的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
　　N=V/Pn
　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为参考公司本次发行最近一期增资的股价，即2.50元/股。恢复的表决权份额为以去尾法取一的整数。
　　(二)表决权恢复时模拟转股价格调整方式
　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)
　　增发新股或配股：P1=P0*[N+Q*(A/M)]/(N+Q)
　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
　　公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，保护本次发行优先股股东和普通股股东权益，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格。
　　本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
　　(三)恢复条款的解除
　　表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息(包括所有递延支付的股息及其孳息)的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条
　　款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
　　十二、清算偿付顺序及清算方法
　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配。
　　在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额、以前年度累计及当期已决议支付但尚未支付的股息及孳息，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
　　十三、评级安排
　　本次发行的优先股无评级安排。
　　十四、担保安排
　　公司实际控制人刘信义、何颢(以下简称“保证人”)对优先股股息支付以及优先股存续期满后公司赎回以及优先股股东回售优先股提供履约担保，具体担保方式为连带责任保证。保证人与长城嘉信资产管理有限公司签署了《保证合同》，保证人所担保的主债权为优先股本金及股息；主债权期限为优先股首个计息日起至优先股全部赎回或回售之日止；保证担保的范围为主债权及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
　　十五、本次优先股发行后上市转让的安排
　　本次发行的优先股不设限售期，自本次优先股发行正式取得全国股份转让系统的备案函且完成优先股股份登记之日起即可在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
　　十六、本次发行决议的有效期
　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
　　十七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
　　本次优先股的发行方案已经本公司日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，并将提交2016年第七次临时股东大会审议。本次发行还需向全国股转系统进行发行备案。
　　十八、发行在外的优先股情况
　　本公司尚未发行过优先股。
　　十九、其他
　　本次优先股的发行对象为长城嘉信资产管理有限公司管理的长城嘉信第一创业新三板投资1号专项资产管理计划，于日正式成立，本资产管理计划的预定存续期为24个月，并为封闭运作，在存续期内不开放参与和退出，也不接受违约退出。
　　关于长城嘉信第一创业新三板投资1号专项资产管理计划的终止和清算：
　　(一)有下列情形之一的，资产管理计划终止：
　　1、资产管理计划预计存续期限届满而未延期的；
　　2、本资产管理计划财产全部变现完毕的；
　　3、资产管理计划的委托人数少于2人；
　　4、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
　　5、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
　　6、资产托管人被依法取消基金托管资格的；
　　7、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
　　8、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；
　　9、法律法规和本合同规定的其他情形。
　　(二)资产管理计划财产的清算
　　1、资产管理计划合同终止时，应当按法律法规和合同的有关规定对资产
　　管理计划财产进行清算。合同终止日即为资产管理计划财产清算之日。
　　2、资产管理计划财产清算小组
　　(1)资产管理计划财产清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。清算
　　小组可以聘用必要的工作人员。
　　(2)资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、
　　变现和分配。资产管理计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
　　第三节本次优先股发行带来的主要风险
　　相关各方在评价本次优先股发行时，除公司日常信息披露文件和本方案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述风险因素：
　　一、普通股股东分红减少的风险
　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。
　　虽然本次非公开发行优先股后，公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利能力有望进一步提升，从中长期看，整体利润水平有望得到提升。但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，可能导致普通股股东获得的分红相应减少。并且，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。
　　二、普通股股东表决权被摊薄的风险
　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。
　　一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，本公司普通股股东表决权将被摊薄，将对普通股股东对于本公司的控制能力以及重大事项的决策能力造成一定的影响。
　　假设本次优先股的发行规模为上限750万元人民币，并假设以本次发行最近一期增资的股价，即2.5元/股作为模拟转股价格进行测算，公司优先股表决权股东恢复后，优先股股东所占的表决权约为16.89%。
　　三、分类表决的决策风险
　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
　　等法规的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：
　　1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
　　2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
　　3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
　　4、发行优先股；
　　5、法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
　　本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
　　四、普通股股东的清偿顺序风险
　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，将优先向优先股股东支付累计未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通股股东持有的普通股占全部普通股的比例分配。
　　五、税务风险
　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和相关税务法规的规定，本次优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润，不在所得税前列支。但公司不排除国家未来调整有关税务政策从而带来税务风险的可能。
　　六、担保风险
　　公司实际控制人刘信义、何颢对本次发行的优先股股息支付及优先股届满后公司赎回优先股提供履约担保，具体担保方式为连带责任保证。保证人目前具有担保能力，但不排除优先股存续期内保证人因偿还能力不足而使优先股股东利益
　　受损的风险。
　　七、本次发行优先股方案未获得批准的风险
　　本次发行方案尚需提请全国中小企业股份转让系统公司、中国证监会场外业务部等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。
　　第四节本次优先股发行募集资金使用计划
　　本次非公开发行优先股股票的募集资金将用于扩大公司业务经营规模，开发包括网络剧、院线电影等新的影视项目，扩展公司发行渠道及观众群体，使公司保持与业务发展相匹配的运营资金，为公司扩大业务规模提供保障。
　　本次非公开发行优先股募集资金使用计划明细如下：
募集资金投资金额
24集网络电视剧“浒门客栈”
系列网络电影“小镇青年”2部
　　院线电影“我的野蛮合伙人”前期
　　本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，公司拟350万元用于24集网络电视剧“浒门客栈”拍摄使用，该项目已与发行平台沟通，因为该题材的网剧目前量少，存在一定的竞争优势，并且以公司以往的制作经验及控制预算的能力已能核算出基本收益。公司决定联合其他合作方一起投资拍摄，目前合作方已基本谈定，正处于洽谈合约阶段。该项目目前剧本全部完成，导演已有备选，并已敲定部分主演，正在寻找其他演员及该剧的造型设计。
　　公司拟260万元用于投资拍摄系列网络电影“小镇青年”两部。因公司持股“山东水泊梁山影视基地股份有限公司”，故在古装戏的场景、服装、道具、拍摄上有自身优势，同时该项目作为网络喜剧类型的电影在题材上广受观众所喜爱。
　　该项目目前两部剧本已完成，正在修改阶段，预计2017年1月中旬开机。
　　公司拟140万元用于院线电影“我的野蛮合伙人”前期筹备。公司自挂牌后便开始筹划院线电影，但院线电影存在一定的风险，故前期需要做大量的筹划及宣传，目前该剧本已通过电影局备案，并且洽谈了其它三方联合投资，公司拟使用募集资金启动主要演员以及导演的合约签订并支付定金，同时提前确定拍摄场景，定制服装等工作。
　　因影视剧项目从剧本创作、筹备期、拍摄期、后期制作、相关部门审查、发行到排播上映整个流程时间跨度一般超过一年，公司现有流动资金不足以同时启动多个项目，存在等资金回收完成后才能启动新拍摄项目的情况，这种情况是影视类公司普遍面临的问题，影响了公司的快速发展。故公司希望通过非公开发行优先股募集资金的方式来缓解流动资金的不足，突破自身发展瓶颈，解决公司项目单一性及重要客户依赖性，更加适应市场需求，同时稳固公司良性发展。公司有着创作新项目的固定创作人员优势及近20年的拍摄经验，稳定的拍摄团队，如流动资金能及时补充，便解决了公司持有新项目却等待资金回收的空窗期，让公司获取更大发展空间。
　　第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
　　一、本次发行优先股相关的会计处理办法
　　针对本次优先股的会计处理方法问题，公司董事会基于《企业会计准则》作出以下判断：
　　公司发行方案中赎回及回售条款约定：“本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。回售权归发行对象即长城嘉信第一创业新三板投资1号专项资产管理计划所有，发行对象在优先股存续期届满后，有权向公司回售其所持有的优先股。本次发行优先股赎回期及回售期为日至全部赎回或回售之日止。优先股股东有权自本次优先股存续期届满后要求公司按照本次发行所登记的股数全部或部分赎回其所持有的优先股股票。如优先股股东不行使回售权，公司有权自本次优先股存续期届满后全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。另外，如果发生股份认购合同条款规定的情形，发行对象有权要求公司赎回本次发行所登记的全部或部分优先股股票”。根据会计准则的规定和公司发行方案相关条款的规定，公司不能无条件的避免以交付现金或其他金融资产来履行该合同义务，该合同义务符合金融负债的定义。
　　同时，该发行方案并未赋予优先股持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利，且该优先股持有方在存续期内的预计现金流量总额与时代电影在存续期内公允价值变动并无直接联系。因此，该金融负债不满足会计准则关于“符合金融负责定义，但应当分类为权益工具的可回售工具”的相关条件。
　　综上，根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，时代电影本次拟发行的优先股作为金融负债核算。
　　二、对公司的税务影响
　　根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令六十三号)第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：(一)向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；”，本次发行的优先股发放的
　　股息不在税前列支。
　　如相关的法律法规发生变动，则本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定本次发行的优先股后续相关的税务处理。
　　三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
　　(一)对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响
　　以截至日的股本和合并报表的主要财务数据为基准，假设日完成优先股的发行，该时点的主要财务数据的财务指标变化如下：
　　普通股股本(万股)
　　优先股股本(万股)
　　净资产(万元)
　　营运资金(万元)
　　资产负债率(%)
　　加权平均净资产收益率(%)
　　本次优先股发行完成后，公司的普通股股本未发生变化。公司的净资产较2015年年末未发生变化。本次优先股发行后公司资产负债率为61.26%，较2015年底上升9.02%。
　　(二)对加权平均净资产收益率和每股收益的影响
　　本次优先股发行完成后，公司的资产规模将有所上升，营运资金状况也会得到改善。公司优先股募集资金带来的资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率及每股收益。
　　(三)对归属于普通股股东的每股收益的影响
　　本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将提升公司的资本实力及盈利能力；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
　　本次发行的优先股股息率不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均
　　加权平均净资产收益率(依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常损益后的净利润计算)。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性很低。
　　四、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
　　本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。
　　五、公司本次发行优先股股息的支付能力
　　(一)挂牌以来公司现金分红情况
　　公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、送股和转增资本等方式，可以进行中期现金分红。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
　　公司自日挂牌至今，已进行过一次权益分派，以公司总股本13,457,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.380174股。
　　(二)公司本次优先股股息及赎回的支付能力
　　1、公司的盈利能力较好，为优先股股息支付打下良好基础，也为公司的优先股赎回能力提供了有力的支持。
　　公司2014年度和2015年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为1,375,284.09元和1,953,036.61元，加权平均净资产收益率(依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常损益后的净利润计算)分别为12.19%和14.26%，公司相对较好的盈利能力为优先股股息的正常支付和赎回打下良好基矗
　　2、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和赎回资金的重要来源，根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计
　　年度的年均加权平均净资产收益率。
　　2014年度和2015年度，公司加权平均净资产收益率(依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常损益后的净利润计算)分别为12.19%和14.26%。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益预期可覆盖需支付的优先股股息，并可作为优先股赎回资金的重要来源。
　　3、整体收益水平的增长和资产负债结构的优化将提升赎回优先股的能力。
　　综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部优先股。
　　六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
　　(一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
　　除本次发行优先股外，自本方案公告之日起，本公司未来十二个月内将根据公司未来发展的实际需要考虑在全国股转系统进行股权融资的计划。
　　(二)董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项
　　由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
　　公司并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。公司将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护公司普通股股东特别是中小股东的合法权益。
　　第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
　　日，公司召开第一届董事会第十二次会议对《公司章程》作如下修订，该等修订尚需提交公司股东大会审议：
修改后内容
　　第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股东以其认购的股份为限对公司承担责
　　股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
任，公司以其全部资产对公司的债务承担
　　对公司的债务承担责任。
　　第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
公司发行的普通股股票，以人民币标明面
　　值人民币1元。
值，每股面值人民币1元。公司发行的优
　　先股股票，以人民币标明面值，每股面值
　　人民币100元。
　　第十七条
公司发起人在北京时代电影有限公司整体变更
公司发起人在北京时代电影有限公司整
　　设立股份公司时，以其拥有的北京时代电影有
体变更设立股份公司时，以其拥有的北京
　　限公司截至日净资产出资，折合股
时代电影有限公司截至日净
　　份1190万股。
资产出资，折合普通股股份1190万股。
　　第十八条
公司股份总数为1776万股。全部为普通股。
公司普通股股份总数为1776万股。公司可
　　以发行优先股，优先股原则上采取固定股
　　息率，优先股股东权利根据优先股发行时
　　的条件确定。
　　第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
　　的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
法规的规定，经股东大会分别作出决议，
　　下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
　　(一)公开发行股份；
(一)公开发行普通股股份；
　　(二)非公开发行股份；
(二)非公开发行普通股股份；
　　(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有普通股股东派送红股；
　　(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增普通股股本；
　　(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主
(五)法律、行政法规规定以及国务院证
　　管部门批准的其他方式。
券主管部门批准的其他方式。
　　公司公开或非公开发行股份时，公司股东不享
公司公开或非公开发行股份时，公司股东
　　有优先认购权。
不享有优先认购权。
　　第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
　　部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本
　　公司的普通股股份：
　　(一)减少公司注册资本；
　　(一)减少公司注册资本；
　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
　　(二)与持有本公司普通股股票的其他公
　　(三)将股份奖励给本公司职工；
　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(三)将普通股股份奖励给本公司职工；
　　立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　(四)股东因对股东大会作出的公司合
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
并、分立决议持异议，要求公司收购其普
　　活动。
通股股份的。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司普
　　通股股份的活动。
　　第二十三条
公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)公司因本章程第二十二条第(一)项至第
　　项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
(三)项的原因收购本公司普通股股份
　　决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股
的，应当经股东大会决议。公司依照第二
　　份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
十二条规定收购本公司普通股股份后，属
　　日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)
于第(一)项情形的，应当自收购之日起
　　项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
10日内注销；属于第(二)项、第(四)
　　项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
　　公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本
　　公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；公司依照第二十二条第(三)项规定收购
　　用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
的本公司普通股股份，将不超过公司已发
　　出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
行普通股股份总额的5%；用于收购的资金
　　应当从公司的税后利润中支出；所收购的
　　普通股股份应当1年内转让给职工。
　　公司可根据优先股发行时的条件并在符
　　合法律、法规、规范性文件要求的前提下
　　回购、注销公司发行的优先股股本。公司
　　与持有本公司优先股股份的其他公司合
　　并时，应回购和注销相应的优先股股份。
　　第二十七条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
　　报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
司申报所持有的本公司的各类股份及其
　　职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
变动情况，在任职期间每年转让的各类股
　　司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不
份不得超过其所持有本公司股份总数的
　　25%。上述人员离职后半年内，不得转让
　　得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
　　第二十八条
公司成为非上市公众公司后，依据中国证券登
公司依据中国证券登记结算有限责任公
　　记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名
司提供的凭证建立股东名册，且应根据中
　　册，且应根据中国证券登记结算有限责任公司
国证券登记结算有限责任公司证券簿记
　　证券簿记系统记录的数据及时进行股东名册变
系统记录的数据及时进行股东名册变更。
　　更。股东名册由董事会秘书负责保管。股东按
股东名册由董事会秘书负责保管。股东按
　　其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
其所持有股份的种类享有权利，承担义
　　有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
务；持有同一种类股份的股东，享有同等
　　同种义务。
权利，承担同种义务。
　　第二十九条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
公司召开股东大会、分配股利、清算及从
　　他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一
事其他需要确认股权的行为时，由董事会
　　日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股
决定某一日为股权登记日，股权登记日结
　　东为享有相关权益的公司股东。
束时的在册普通股股东为享有相关权益
　　的公司股东。
　　第三十条
公司股东享有下列权利：
公司股东依据其所持有的公司股份的类
　　别享有相应的股东权利。
　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
　　他形式的利益分配；
(一)公司普通股股东享有下列权利：
　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
1、依照其所持有的股份份额获得股利和
　　股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委
　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应
　　质询；
的表决权；
　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
3、对公司的经营进行监督，提出建议或
　　让、赠与或质押其所持有的股份；
　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、4、依照法律、行政法规及本章程的规定
　　股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　会议决议、财务会计报告；
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存
　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
　　份份额参加公司剩余财产的分配；
监事会会议决议、财务会计报告；
　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
6、公司终止或者清算时，按其所持有的
　　持异议的股东，要求公司收购其股份；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
7、对股东大会作出的公司合并、分立决
　　定的其他权利。
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
　　8、法律、行政法规、部门规章或本章程
　　规定的其他权利。
　　(二)公司的优先股股东，享有下列权利；
　　1、依照其所持优先股的条款及份额获得
　　股利；
　　2、出现以下情况之一的，公司召开股东
　　大会会议应通知优先股股东，并遵循《公
　　司法》及本章程通知普通股股东的规定程
　　序。优先股股东有权出席股东大会会议，
　　就以下事项与普通股股东分类表决，其所
　　持每一优先股有一表决权，但公司持有的
　　本公司优先股没有表决权：
　　(1)修改公司章程中与优先股相关的内
　　(2)一次或累计减少公司注册资本超过
　　(3)公司合并、分立、解散或变更公司
　　形式；
　　(4)发行优先股；
　　(5)法律法规及公司章程规定的其他情
　　上述事项的决议，除须经出席会议的普通
　　股股东(含表决权恢复的优先股股东)所
　　持表决权的三分之二以上通过之外，还须
　　经出席会议的优先股股东(不含表决权恢
　　复的优先股股东)所持表决权的三分之二
　　以上通过。
　　3、查阅本章程、股东名册、公司债券存
　　根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
　　监事会会议决议、财务会计报告；
　　4、公司累计三个会计年度或连续两个会
　　计年度未按约定支付优先股股息的，自股
　　东大会批准不按约定分配利润的方案次
　　日起，优先股股东有权出席股东大会与普
　　通股股东共同表决，即表决权恢复，直至
　　公司支付全额股息及孳息，表决权恢复的
　　具体计算方法依据优先股发行时的协议
　　等法律文件约定执行。
　　5、依照法律、法规及本章程的规定转让、
　　赠与、质押其所持公司股份，但相关股份
　　受让方为有关法律、法规规定的合格投资
　　者，且非公开发行的相同条款的优先股经
　　转让后投资者不得超过200人；
　　6、公司终止或清算时，按其所持有的股
　　份种类、条款及份额优先于普通股股东参
　　加公司剩余财产的分配。
　　第三十二条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
公司股东大会、董事会决议内容违反法
　　政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院
　　认定无效。
　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
　　违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
优先股股东仅得就其有权参与审议的事
　　容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
项相关的股东大会、董事会会议内容违反
　　60日内，请求人民法院撤销。
法律、行政法规的，有权请求人民法院认
　　定无效。
　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决
　　方式违反法律、行政法规或者本章程，或
　　者决议内容违反本章程的，股东有权自决
　　议作出之日起60日内，请求人民法院撤
　　优先股股东仅得就其有权参与审议的事
　　项相关的股东大会、董事会会议召集程
　　序、表决方式违反法律、行政法规或者本
　　章程，或者决议内容违反本章程的，有权
　　请求人民法院撤销。
　　第三十三条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
　　行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
　　的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
司造成损失的，连续180日以上单独或合
　　股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
并持有公司1%以上普通股股份和表决权
　　起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
恢复的优先股股份的股东有权书面请求
　　政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
　　股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以
　　书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面
　　请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
　　日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
　　不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
　　以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
　　了公司的利益以自己的名义直接向人民
　　法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
　　的，本条第一款规定的股东可以依照前两
　　款的规定向人民法院提起诉讼。
　　第三十五条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
　　(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
　　股金；
　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　(三)除法律、法规规定、本章程或其认
　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
购公司股份所依据的约定条款规定的情
　　东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
形外，不得退股；
　　有限责任损害公司债权人的利益。
　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
　　成损失的，应当依法承担赔偿责任。
位和股东有限责任损害公司债权人的利
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
　　任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
　　应当对公司债务承担连带责任；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
　　(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
　　的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
　　有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
　　人利益的，应当对公司债务承担连带责
　　(五)法律、行政法规及本章程规定应当
　　承担的其他义务。
　　第三十六条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
持有公司5%以上有表决权股份(普通股股
　　有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 份和表决权恢复的优先股股份)的股东，
　　向公司作出书面报告。
将其持有的股份进行质押的，应当自该事
　　实发生当日，向公司作出书面报告。
　　第三十九条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
　　(一)决定公司经营方针和投资计划；
(一)决定公司经营方针和投资计划；
　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
　　监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
　　(三)审议批准董事会的报告；
　　(三)审议批准董事会的报告；
　　(四)审议批准监事会的报告；
　　(四)审议批准监事会的报告；
　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
　　(五)审议批准公司的年度财务预算方
　　算方案；
案、决算方案；
　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(六)审议批准公司的利润分配方案(包
　　损方案；
括普通股股东的利润分配方案及优先股
　　股东的利润分配方案)和弥补亏损方案；
　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出
　　(八)对发行公司债券作出决议；
　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(八)对发行公司债券作出决议；
　　更公司形式作出决议；
　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或
　　(十)修改本章程；
者变更公司形式作出决议；
　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十)修改本章程；
　　决议；
　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
　　(十二)审议批准第四十一条规定的对外担保
作出决议；
　　事项；
　　(十二)审议批准第四十一条规定的对外
　　(十三)审议股权激励计划；
担保事项；
　　(十四)审议批准公司的股东大会议事规则、
(十三)审议股权激励计划；
　　董事会议事规则和监事会议事规则；
　　(十四)审议批准公司的股东大会议事规
　　(十五)审议批准以下重大购买或者出售资产
则、董事会议事规则和监事会议事规则；
　　(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营
　　相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租
(十五)审议批准以下重大购买或者出售
　　入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公司受
资产(不含购买原材料或者出售商品等与
　　赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵
日常经营相关的资产)、对外投资、提供
　　押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事
财务资助、租入或者租出资产、赠与或者
受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债
　　权或债务重组、资产抵押、委托理财、签
　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
订委托或许可协议等交易事项：
　　总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时
　　存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的30%以上，该交易涉及的
　　资产总额同时存在账面值和评估值的，以
　　2、交易标的在最近一个会计年度相关
较高者作为计算数据；
　　的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审
　　计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过
2、交易标的在最近一个会计年
　　300万元；
度相关的主营业务收入占公司最近一个
　　会计年度经审计主营业务收入的30%以
　　3、交易标的在最近一个会计年度相关
上，且绝对金额超过300万元；
　　的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
　　润的50%以上，且绝对金额超过100万元；
3、交易标的在最近一个会计年
　　度相关的净利润占公司最近一个会计年
　　4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
　　司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
超过100万元；
　　额超过300万元；
　　4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
　　审计净利润的50%以上，且绝对金额超过100万
占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过300万元；
　　上述1 至5指标计算中涉及的数据如为负值，
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
　　取其绝对值计算。
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
　　额超过100万元；
　　6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
　　产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
上述1 至5 指标计算中涉及的数据如为
　　并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
负值，取其绝对值计算。
　　算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
6、公司发生购买或出售资产交易时，应
　　30%、已按照相关规定履行审计、评估和股东大
当以资产总额和成交金额中的较高者作
　　会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计
为计算标准，并按交易事项的类型在连续
　　计算范围。
十二个月内累计计算，经累计计算达到最
　　(十六)审议法律、行政法规、公司章程和公
近一期经审计总资产30%、已按照相关规
　　司规章制度规定应当由股东大会决定的其他事
定履行审计、评估和股东大会特别决议决
策程序的，不再纳入相关的累计计算范
　　(十六)审议法律、行政法规、公司章程
　　和公司规章制度规定应当由股东大会决
　　定的其他事项。
　　第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
　　个月以内召开临时股东大会：
起2个月以内召开临时股东大会：
　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
　　低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；
定最低人数，或者少于章程所定人数的
　　2/3时；
　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
　　1/3时；
　　(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股
　　东请求时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股
　　份的股东请求时；
　　(四)董事会认为必要时；
　　(四)董事会认为必要时；
　　(五)监事会提议召开时；
　　(五)监事会提议召开时；
　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
　　定的其他情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
　　程规定的其他情形。
　　前述第(三)项股份数按股东提出书面要求日
　　计算。
前述第(三)项股份数按股东提出书面要
　　求当日其所持有的有表决权的公司股份
　　数(普通股股份和表决权恢复的优先股股
　　份)计算。
　　第四十七条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
单独或者合计持有公司10%以上普通股股
　　权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
份和表决权恢复的优先股股份的股东有
　　书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 权向董事会请求召开临时股东大会，并应
　　行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
当以书面形式向董事会提出。董事会应当
　　内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
根据法律、行政法规和本章程的规定，在
　　反馈意见。
收到请求后10日内提出同意或不同意召
　　开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
　　董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
　　知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
　　东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
　　当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
　　请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
　　有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
者合计持有公司10%以上普通股股份和表
　　会提出请求。
决权恢复的优先股股份的股东有权向监
　　事会提议召开临时股东大会，并应当以书
　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
面形式向监事会提出请求。
　　求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
　　提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
　　到请求5日内发出召开股东大会的通知，
　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
　　视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日
东的同意。
　　以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
　　东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
　　知的，视为监事会不召集和主持股东大
　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司
　　10%以上普通股股份和表决权恢复的优先
　　股股份的股东可以自行召集和主持。
　　第四十八条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
　　面通知董事会。
须书面通知董事会。
　　在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不
在股东大会决议作出前，召集股东持股比
　　得低于10%。
例不得低于普通股股份和表决权恢复的
　　优先股股份数量的10%。
　　第五十二条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
公司召开股东大会，董事会、监事会以及
　　或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
单独或者合并持有公司3%以上普通股股
　　公司提出提案。
份和表决权恢复的优先股股份的股东，有
　　权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
　　以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
单独或者合计持有公司3%以上普通股股
　　提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
份和表决权恢复的优先股股份的股东，可
　　出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
以在股东大会召开10日前提出临时提案
　　并书面提交召集人。召集人应当在收到提
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
案后2日内发出股东大会补充通知，告知
　　通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
临时提案的内容。
　　案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
　　股东大会通知中未列明的提案或不符合本章程
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
　　上条内容的提案，股东大会不得进行表决并作
列明的提案或增加新的提案。
　　出决议。
股东大会通知中未列明的提案或不符合
　　本章程上条内容的提案，股东大会不得进
　　行表决并作出决议。
　　第五十四条
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
　　(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
　　(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
　　(三)全体股东均有权出席股东大会，并可以
(三)以明显文字说明：有权出席股东大
　　书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
会的股东类别，股东可以亲自出席股东大
　　代理人不必是公司的股东；
会，也可以书面委托代理人出席会议和参
　　加表决，该股东代理人不必是公司的股
　　(四)会务常设联系人姓名，电话号码。
　　(四)会务常设联系人姓名，电话号码。
　　第五十五条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
　　大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
股东大会通知中将充分披露董事、监事候
　　细资料，至少包括以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
　　情况；
　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
　　制人是否存在关联关系；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
　　际控制人是否存在关联关系；
　　(三)披露持有本公司股份数量；
　　(三)披露持有本公司各类股份的数量；
　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
　　处罚和证券交易所惩戒。
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
　　门的处罚和证券交易所惩戒。
　　每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
　　每位董事、监事候选人应当以单项提案提
　　第五十八条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
股权登记日登记在册的所有有表决权的
　　均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
股东(含普通股股份和表决权恢复的优先
　　及本章程行使表决权。
股股东)或其代理人，均有权出席股东大
　　会。并依照有关法律、法规及本章程行使
　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
　　人代为出席和表决。
　　符合上款条件的股东可以亲自出席股东
　　大会，也可以委托代理人代为出席和表
　　第六十五条
召集人和/或公司聘请的律师应依据公司股东
召集人和/或公司聘请的律师应依据公司
　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
股东名册共同对股东资格的合法性进行
　　记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
验证，并登记股东姓名(或名称)及其所
　　份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
持有表决权的股份种类及股份数。在会议
　　和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
主持人宣布现场出席会议的股东和代理
　　前，会议登记应当完成。
人人数及所持有表决权的股份总数之前，
　　会议登记应当完成。
　　第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
股东大会由董事长主持。董事长不能履行
　　或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
职务或不履行职务时，由半数以上董事共
　　一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
　　持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
　　由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
　　名监事主持。
　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
　　主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
　　代表主持。
　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
　　股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
　　会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
　　举一人担任会议主持人，继续开会。
席股东大会有表决权(含普通股股份和表
　　决权恢复的优先股股份的表决权)过半数
　　的股东同意，股东大会可推举一人担任会
　　议主持人，继续开会。
　　第七十一条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
会议主持人应当在表决前宣布现场出席
　　股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
会议的股东和代理人人数及所持有表决
　　数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
权的股份总数(含普通股股份和表决权恢
　　有表决权的股份总数以会议登记为准。
复的优先股股份数)，现场出席会议的股
　　东和代理人人数及所持有表决权的股份
　　总数以会议登记为准。
　　第七十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
　　会议记录记载以下内容：
责。会议记录记载以下内容：
　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
　　名称；
名或名称；
　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二)会议主持人以及出席或列席会议的
　　监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
　　姓名；
　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所
　　表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
持有表决权的股份总数(含普通股股份和
　　表决权恢复的优先股股份数)及占公司股
　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
份总数的比例；
　　决结果；
　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点
　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
和表决结果；
　　或说明；
　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的
　　(六)计票人、监票人姓名；
答复或说明；
　　(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
(六)计票人、监票人姓名；
　　(七)本章程规定应当载入会议记录的其
　　他内容。
　　第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
　　的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
　　数通过。
权(含普通股股份表决权和表决权恢复的
　　优先股股份表决权)的过半数通过。
　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
　　的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
　　以上通过。
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
　　权(含普通股股份表决权和表决权恢复的
　　优先股股份表决权)的2/3以上通过。
　　第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
　　(二)公司的分立、合并、解散和清算及变更
(二)公司的分立、合并、解散和清算及
　　公司组织形式；
变更公司组织形式；
　　(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
　　(四)本章程第四十一条规定的任何对外担保
(四)本章程第四十一条规定的任何对外
　　事项；
担保事项；
　　(五)公司在一年内购买、出售重大资产超过
(五)公司在一年内购买、出售重大资产
　　公司最近一期经审计总资产30%的；
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
　　(六)股权激励计划；
(六)股权激励计划；
　　(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及
(七)法律、行政法规或本章程规定的，
　　股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
以及股东大会以普通决议认定会对公司
　　响的、需要以特别决议通过的其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
　　其他事项。
　　审议本章程规定的优先股股东有权参与
　　表决的事项时，优先股股东与普通股股东
　　应分类表决，优先股股东所持每一优先股
　　有一票表决权，相关事项的表决，除经出
　　席会议的普通股股东(含表决权恢复的优
　　先股股东)所持表决权的三分之二以上通
　　过外，还需经出席会议的优先股股东(不
　　含表决权恢复的优先股股东)所持表决权
　　的三分之二以上通过。
　　第七十八条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
股东(包括股东代理人)以其所代表的有
　　权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权的股份数额行使表决权，除累积投
　　表决权。
票制外，普通股股东所持每一股份享有一
　　票表决权。优先股股东对本章程规定的优
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
先股股东有权参与表决的事情进行表决
　　股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
时，每一优先股享有一票表决权；优先股
股东依据表决权恢复的情形行使表决权
　　时，每股优先股按照该优先股条款约定的
　　比例行使表决权。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该
　　部分股份不计入出席股东大会有表决权
　　的股份总数。
　　第一百一十条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
代表1/10以上表决权的股东(含普通股股
　　监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
东和表决权恢复的优先股股东)、1/3以
　　长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
上董事或者监事会，可以提议召开董事会
　　会会议。
临时会议。董事长应当自接到提议后10日
　　内，召集和主持董事会会议。
　　第一百五十五 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
的10%列入公司法定公积金。公司法定公
　　为公司注册资本的50%以上的，可以不再提龋 积金累计额为公司注册资本的50%以上
　　的，可以不再提龋
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
　　的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
　　当先用当年利润弥补亏损。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
　　之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
　　大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
　　任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
　　按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
　　不按持股比例分配的除外。
利润，按照股东持有的股份的类别及比例
　　分配，但本章程规定不按持股比例分配的
　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
　　取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
　　须将违反规定分配的利润退还公司。
公司应当以现金的形式向优先股股东支
　　付股息，在依据股东大会决议向优先股股
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
东完全支付约定的股息之前，不得向普通
　　股股东分配利润。如果公司因本会计年度
　　可分配利润不足而未向优先股股东足额
　　派发股息，差额部分累积到下一个会计年
　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
　　和提取法定公积金之前向股东分配利润
　　的，股东必须将违反规定分配的利润退还
　　公司。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第一百五十八 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理回
公司利润分配政策为：重视对投资者的合
报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现
理回报并有利于公司的长远发展，具体如
　　金或者股票方式分配股利。
　　(1)决策机制与程序：公司股利分配方
　　案由董事会制定及审议通过后报由股东
　　大会批准；
　　(2)利润分配原则：公司实行连续、稳
　　定的利润分配政策，公司的利润分配应重
　　视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
　　的可持续发展；
　　(3)利润分配的形式：公司采取现金、
　　股票或现金股票相结合的方式分配股利，
　　并优先考虑采取现金方式分配股利；视公
　　司经营和财务状况，可以进行中期分配；
　　(4)公司在依法弥补亏损、提取法定公
　　积金后有可分配利润的情况下，可以向优
　　先股股东派