董事长和总经理签字权力如何划分
篇一:《关于公司法定代表人、董事长和总经理的职权区别及相关法律责任》
关于公司法定代表人、董事长和总经理的职
权区别及相关法律责任
一、法定代表人
公司法定代表人是指依照法律或公司章程规定代表公司法人行使职权的负责人，其职责如下：
公司法定代表人代表公司利益，按照公司的意志行使公司权利。法定代表人在公司内部负责组织和领导生产经营活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受本公司全体成员和有关机关的监督；对外代表公司，全权处理一切民事活动，如《民事诉讼法》第49条规定：法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。再如《法》第50条规定：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。因此，法定代表人的行为通常为公司的行为，依法行使职责时所产生的责任由公司承担。
公司法定代表人在委托他人代行职责时，应有书面委托；法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。公司法定代表人的签字应向登记主管机关备案，法定代表人签署的文件是代表公司法人的法律文书。
公司法定代表人的上述职权是由法律和公司赋予的，公司对法定
代表人的正常活动承担民事责任，但是法定代表人的行为超出公司授予的权利范围，法定代表人就可能要承担行政处分、罚款甚至被追究刑事责任，如公司有下列情形之一的，除公司承担责任外，法定代表人也要承担相应责任：
（1）超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的；
（2）向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的；
（3）抽逃资金、隐匿财产逃避债务的；
（4）解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的；
（5）变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的；
（6）从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。
3、法定代表人的人选
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者总经理担任，并依法登记。
二、董事长
在公司中，股东会是最高权力机构，董事会对股东会负责，从一定意义上讲，董事会也是公司的权力机构，董事长和董事是董事会机构的成员。一般来讲，董事长是股东利益的最高代表，其职责如下：
我国《公司法》没有规定董事长的相应职权，一般认为有限责任公司的董事长享有以下职权：
（1）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（2）签署董事会重要文件；
（3）检查董事会决议的实施情况；
（4）对公司的重要业务活动给予指导；
（5）在董事会闭会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权。
若董事长是法定代表人，其行为代表公司，只不过此种情形下，董事长代表公司不是因为他是董事长，而是因为他是法定代表人。因为《公司法》列明的董事长的权限也就是主持董事会等，并没有规定其在公司经营过程中的权力。董事长不能直接参与公司经营，其参与方式是通过董事会进行的。
董事长应对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得有《公司法》第149条规定的禁止行为。
三、总经理
总经理是直接管理公司的人，其权力来自董事会的授权；一般来讲，总经理是公司的雇员。对于有限责任公司，可以不设置总经理这一组织机构。总经理的职责如下：
总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行战略决策，实现董事会制定的经营目标，并通过组建必要的职能部
门，聘任管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理，其职权主要有：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（或执行董事）决议；
（2）对外签订合同和处理业务；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（5）组织经营管理班子，提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并报董事会批准，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（6）定期向董事会报告业务情况，向董事会提交年度报告及各种报表、、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。
总经理应对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得有《公司法》第149条规定的禁止行为。篇二:《公司总经理的法律地位以及职权》
公司总经理的法律地位以及职权
现代意义上的公司，股东会负责各项重大事项的决策，董事会负责执行股东会的决策，同时还要承担股东会权限之外的经营决策。董事会为了履行自己的上述职能，就需要有一批专门的经营人员来帮助自己，特别是在规模比较大的公司，业务繁重，就更需要“专门机构”来辅助董事会进行业务执行和经营接触工作，组织实施董事会决议。此处的“专门机构”指的是经理层，包括经理以及其他公司高级管理人员，前者是日常管理中所称的总经理，后者主要指的是公司的副经理、财务负责人，以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
公司的治理结构主要是股东会、董事会和监事会之间的权利制衡问题。但实践中，经理层往往掌握着公司主要管理权，也是掌握公司控制权的主要群体。因此经理层的合理设置在公司治理结构中同样有着重要意义。
一、公司总经理
（一）公司总经理的法律地位及职权{董事长和总经理签字权力如何划分}.
经理，实践中通常称为“总经理”，子啊现代公司治理结构中，是指董事会的领导下负责公司日常生产经营管理工作的业务实施机构。
《公司法》第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。概括起来，经理的主要职权就是经营管理权、内部规章制定权、人事任免权以及章程和董事会赋予的其他职权四个方面。
（二）公司总经理的聘任及其劳动关系
按照《公司法》四四十九条第一款的规定，总经理由董事长决定聘任或者解聘，这是从《公司法》角度对其职务上的任免。
如果总经理不是公司的股东，而是通过外聘程序从就业市场上录用的职业管理人员，从《劳动法》角度看，总经理还有另外一个法律身份，即劳动者。在此情况下，公司有义务与总经理按照《劳动合同法》的要求签署书面劳动合同，但考虑到总经理可能掌握公司公章，如果直接在其劳动合同上加盖公章，则很难确认该合同的签署是否为公司的真实意思表示，因此，在实践中总经理劳动合同的签署，一般应当由公司董事长或者执行董事签字生效。如此安排既可以防止总经理滥用权力，自行确定自己的福利待遇，也可以保证总经理权力得到保护，防止公司以其不知晓合同内容为由进行抗辩。
同样基于上述分析，总经理劳动合同解除，与其总经理身份的解除是两个不同的法律关系，公司解除总经理身份，需要按照公司章程规定作出相应的董事会决议，不需要任何理由但是如果解除与总经理之间的劳动关系，则需要按照《劳动合同法》的规定，提供合法的理由，例如总经理严重违反公司章程规章制度，如果没有符合《劳动合同法》的理由，则公司不可单方面解除劳动合同。
（三）总经理对外行为的认定
我国法律没有就总经理对外行为的认定进行明确规定，理论界普遍认为如果
总经理同时是公司的法定代表人，其以公司的名义实施的民事法律欣慰，由公司承担民事责任。如果总经理不是是的法定代表人，他与公司之间则是代理关系。因此，按照我国《民法通则》的规定，公司总经理对外以公司的名义实施的民事法律行为，也应由公司承担民事责任。同时根据我国《公司法》第五十条的规定。如果公司总经理越权订立合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限以外，该代表行为有效。篇三:《各店需董事长签字事项》
各店需董事长签字事项
一、广宣费用
二、总经理所有费用
三、总经理出差（需提前邮件报备、审批）
四、内控制度内审批流程涉及：
1、内部组织机构设置、撤销、变更
2、人力资源规划
3、安全生产事故应急救援与调查处理
4、资金支付（超总经理权限）
5、出差、招待（5000元以上）
6、员工借款（20000元以上）
7、银行账户开户、销户
8、应收账款催收（10万以上逾期一年的欠款）
9、向股份进行资金拆借
11、公务车购入，试乘试驾车购入及处置
12、行政类固定资产调配及采购（1万以上）
13、固定资产处置（总经理权限外）
14、资产盘点（差异10万以上）
15、销售计划指标制定（年度）
16、财务报告的编制、报送
17、全面预算编制、调整
18、合同（总经理权限外）
19、反舞弊及投诉举报（涉及高管）篇四:《总经理责权利(制定版)》
总经理年度合同
方：沈阳中天海诺科技发展有限公司
签订日期：
沈阳中天海诺科技发展有限公司
总经理岗位说明
一、岗位职责说明
三、利益{董事长和总经理签字权力如何划分}.
1、双方约定乙方工资采用 年薪制 。约定为年薪人民币
（年长度以正式上班日为起点，不足一年按年薪总额除以12计算当年薪资）。
2、工资的构成为：基本固定工资、利润奖金。
计算公式：年度总收入= 基本固定年薪 + 利润奖金 — 应扣缴项目
①年度基本固定工资总额为人民币
②其余部分为利润奖金，根据目标完成情况进行核算，根据全年利润目标达成的权重进行利润分配。
③应扣减项目：
? 社保费：按国家规定由个人支付的部分。
? 违规罚金：违反公司的制度的罚款。
? 赔偿金：违反公司制度而导致公司的直接损失。
? 个人所得税：按国家法规规定要求。
? 个人向公司的借款。
? 固定年薪与考勤挂钩
? 其他个人应扣减的部分。
3、年度工作目标
A、销售收入目标：
万元（不含税），回款率：
B、毛利润目标：
C、净利润目标：________万元
D、质量目标：贯彻质量体系，年评准时交货率大于
%,年评顾客满意率大于 95
%，年评无大客户丢失事件及重大质量事故。
E、年人均产值：不低于
F、人才目标：管理层
人以上；工程师（技术）
人，优秀的业务人员
名以上，一线工人受过培训的比例大于 90 %。
G、文化建设目标：公司的企业文化基本形成，被员工的认知度大于 90
4、年度考评方式及分配权重
（1）总经理岗位年度考评目标
篇五:《如何发挥董事长和总经理作用》{董事长和总经理签字权力如何划分}.
导致国有企业董事长与总经理产生矛盾的一个重要原因就是国有企业的董事长和总经理往往由同一政府机构指定，所谓董事长和总经理只是两种不同的称谓而已，其本质都属于同一委托人派进公司的“打工仔”，彼此之间也就不存在什么委托代理关系，他们只会对任命自己的政府机构负责，董事长与总经理之间的权力划分就更加困难
国内很多学者都认为，董
事长和总经理岗位分离，有利于企业内部权力制衡，是现代企业制度的重要标志。在此理论的影响下，改制后的一些国有企业均分设了董事长和总经理岗位，但根据有关权威媒体的最新报道，上述企业目前已经出现董事长与总经理分管不同部门，彼此划疆而治的尴尬局面。
我们认为，上述企业目前出现的问题也许只是秋之一叶。国有企业董事长与总经理之间产生矛盾并非偶然现象，而是有其深刻的制度根源。
产生矛盾的制度根源
1.董事会与总经理之间不存在天然的权力边界。
理论界的一般观点是董事会负责制定公司的大政方针，总经理负责日常运营。但公司实际运作中，所谓“大事”、“小事”很难界定清楚，“大事”往往都是体现在一系列“小事”之中。例如，国有企业裁减一名工人究竟算大事还是小事？如果算做小事，但由此引发群众事件，董事会如何向政府交待？如果算作大事，由董事会亲自负责，那么总经理的权力又如何体现？在产权制度清晰的私人企业，董事会为了提高公司运营效率，愿意将更多的具体业务交给总经理去完成，董事会保持相对超脱的地位，而总经理一般也不敢擅自揽权，因为董事会可随时将其解聘。但在国有企业情况就完全不同，以董事长为代表的、在公司任职的董事和总经理都希望拥有更多的权力，拥有的权力越多就意味着自己的地位越巩固。当总经理在公司积累了足够威信以后就可以顺理成章地问鼎董事长的宝座，董事长岂能善罢甘休？
考虑到董事会与总经理权力分工的复杂性，绝大部分国家的公司法都没有专门规定总经理的权力范围，仅仅笼统规定总经理的权力范围由公司章程自行约定。从本质上说，总经理只是受董事会的委托“代为”行使部分权力，总经理的权力来源于董事会的“授予”。我国公司法对董事的任期作了明确规定，并特别强调股东会不得在任期结束之前无故解除董事的职务，而对总经理就没有类似规定，其内在法理正在于此。需要特别注意的是，由于当初公司法立法思想的不成熟，我国公司法规定了公司经理的职权范围，但在实践
中这些规定不仅难以有效执行，而且使董事会与总经理的权力分工更加复杂，具有很大的危害性，在本次公司法修改中应当予以纠正。
2.国有企业董事难以独立行使自己的董事权力。
按照我国公司法的规定，董事长的权力主要在于召集和主持董事会，权力范围十分有限，但由于国有企业的董事很多都来源于原国有企业领导层，他们原本就是董事长的下属，因此很难独立行使自己作为公司董事的权力，董事长基本上包揽了原本由董事会集体行使的绝大部分权力。这样董事会与总经理之间的权力纠葛就直接转化为董事长与总经理个人之间的矛盾和纠纷。{董事长和总经理签字权力如何划分}.
3.我国公司法规定董事长为公司法定代表人。
我国公司法明确规定董事长为公司法定代表人，而作为法定代表人就意味着董事长必须为公司的法人行为承担个人责任，包括刑事责任。这也从另一角度促使董事长将自己当作统筹管理公司全盘业务的一把手，董事长即使想超脱于公司具体业务也放心不下，总经理自然就成为副总经理或者是车间主任。目前已有学者注意到公司法此项规定的不合理之处，并提出修改建议。
4.董事长和总经理由同一机关指定。
导致国有企业董事长与总经理产生矛盾的另一重要原因就是国有企业的董事长和总经理往往由同一政府机构指定，所谓董事长和总经理只是两种不同的称谓而已，其本质都属于同一委托人派进公司的&打工仔&，彼此之间也就不存在什么委托代理关系，他们只会对任命自己的政府机构负责，董事长与总经理之间的权力划分就更加困难。
正因为存在以上四方面的原因，国有企业分设董事长和总经理就很容易引发公司高层的权力斗争，只有在董事长甘愿退居二线，或者总经理自觉将自己定位于副总经理(行长将自己定位于副行长)，或者董事长和总经理均为思想品德高尚、以大局为重的人，公司高层权力斗争才有可能避免。制度设计者原本希望的通过分设董事长和总经理职位达到相互制衡的目的就很难实现了，因为当董事长和总经理处于对立状态的时候，正常的权力制衡就会演变为相互拆台；当总经理成为董事长配角的时候，作为公司一把手的董事长还是没人能够监督；当双方均为思想品德高尚的人的时候，相互制衡也就无关紧要了。因此，国有企业是否分设董事长和总经理职位一定
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作者 ‖郑绪华，北京市盈科（深圳）律师事务所 来源 ‖公号：创新金融与股权配置法律智库　　在股权投资甚至实业投资中，各方经常会将各自对公司的控制权通过投资协议或章程的形式固定下来。在这个过程中，有一个重要的问题，就是如何搭建既能符合各方对公司管控的诉求，又能保证公司正常高效经营的内部组织架构。而在这一架构中，最重要的莫过于股东会、董事会和高管层面的权利分工和平衡。基于对公司运营实践和公司法律的日益深入研究，笔者拟就公司内部机构的职权调整相关问题简要阐述如下，以期能对股权投资业务中的法律操作有所指引。一、股东会、董事会和经理层高管的法定职权　　由于《公司法》对股份公司内部机构职权的规定是比照有限公司规定的，因此，本文将以法律关于有限公司内部机构职权的规定为参照来分析。　　(一)股东会职权　　根据《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会的职权包括如下几个部分：　　1、公司投资经营战略决策权(决定公司的经营方针和投资计划);　　2、管理机构(董事监事等)的选举任免权;　　3、重大财务事项(含预决算及利润分配等)的审批权;　　4、公司重大变更事项(如增减资本、发债、分立合并及退出市场、修改章程等)的决定权;　　5、对董事会、监事会报告的审批权;　　6、章程规定的其他职权。　　(二)董事会职权　　根据《公司法》第46条规定，有限责任公司董事会的职权包括如下几个部分：　　1、股东会会议的召集权;　　2、为执行和实施股东会决议事项的具体方案制定权;　　3、内部管理机构设置和高管(经理层及财务负责人)聘任权;　　4、公司基本管理制度的制定权;　　5、章程规定的其他职权。　　(三)经理层职权　　根据《公司法》第49条规定，有限责任公司经理的职权包括如下几个部分：　　1、日常事务的管理权;　　2、董事会决议事项的组织实施权;　　3、内部管理机构和基本管理制度的拟定权;　　4、公司具体规章的制定权;　　5、人事推荐权(对副经理和财务负责人)和(对其他管理人员)任免权：　　6、董事会授予的其他职权。二、公司内部机构的职权调整可能产生的法律问题　　商业实践和公司运营过程中，出于不同的利益诉求和综合考量，投资人(股东)可能需要作出不同于上述法定职权的权限安排。那么，法律是否允许投资人作出相应调整呢?如法律允许，自行调整的边界在哪里?这些都是决定公司机构职能自治调整是否有效的决定因素。　　(一)公司法的规定　　回到《公司法》的规定层面，我们可以得出如下结论：　　1、《公司法》赋予投资人通过公司章程丰富和细化股东会和董事会的法定职权;以及增加法定职权以外的其他职权;　　2、《公司法》并不禁止或限制股东会将其职权授权给董事会或经理层高管行使，也不禁止或限制股东会将董事会或经理层高管的职权收回自己行使，也不禁止或限制董事会将经理层高管的职权收回自己行使;　　3、《公司法》明确规定董事会可将其职权授予经理层高管行使;　　4、《公司法》明确规定章程可以对经理层高管的职权作出不同于法律规定的特别规定，意味着章程可将股东会、董事会的全部或部分职权授权给经理层高管行使。　　(二)可能存在的问题　　根据以上结论，公司内部机构职能调整可能产生如下法律问题：　　1、章程对股东会、董事会职权的丰富、细化和增加，会否导致章程产生的股东会(或董事会)职权与法定的董事会(或股东会)职权之间存在冲突?　　如章程将股东会关于经营方针和投资计划的决定权授予董事会，会否与股东会关于该项事务的决定权这一法定职权相冲突?反之，若章程将高管聘任权上移到股东会，会否与董事会关于聘任经理层高管的法定职权相冲突?　　2、通过章程将股东会、董事会和经理层高管的职权纵向上下移动的操作手法，是否有法律的明确规定?若无法律规定，如此操作是否有效?三、公司内部机构职权调整的法律可行性　　如何从法律上解决上述问题，我们需要认识公司的权力源泉。　　根据《公司法》的规定，公司的一切权利来源于股东，股东会是公司的权力机构。只是为了更高效的运营公司，股东会才让渡出一部分权力交给董事会;同理，董事会也让渡出一部分股东会授予它的职权给予经理层高管，以增强公司的执行力和反应力。　　因此，股东会既可以出于执行效率的考虑而通过章程的规定，将本应属于股东会的法定职权下沉到董事会甚至经理高管层，也可以出于对相关重大事项的把控而将本已授权给董事会甚至经理层高管的法定职权逐级上提到董事会、股东会;甚至直接上提到股东会，即便法律并未规定相应授权条文。　　另，上述关于股东会、董事会和经理层高管的所谓“法定职权”，由于股东会、董事会和经理层高管均非公法意义上的权力所有者，而是商法(私法)意义上的权利人，法律并不禁止或限制其让渡或停止行使其法定职权。　　因此，通过章程的自主授权方式来实现股东会、董事会和经理层高管之间的权利配置完全符合法律规定和法律精神。本文内容经作者授权发布，转载请注明作者及来源。
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