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关于新三板的股权转让相关税收问题
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关于新三板的股权转让相关税收问题
官方公共微信&&& 在计算股权转让所得时，股权转让收入的确定要符合公允的原则。如果集团内部之间股权无偿划转或股权转让价格偏低，且交易造成所得税款流失的，税务机关有权依法按照合理方法调整。一般取得原始股都要投入1元，以1分钱转让很难不被认定为转让收入明显偏低。
&&& 近期两次报道中的&1分钱&交易
&&& 日，《新京报》刊发《齐鲁银行1分钱交易曝新三板漏洞卖方避税谋利》一文称：&7月20日，齐鲁银行以3.57元开盘，狂跌98.96%并报收0.04元，盘中连续发生多笔成交价为0.01元的交易。而卖方恰巧是买方的法人股东。&此文一发立刻引起业界高度关注，并引起争鸣。有人认为1分钱转让，其价格肯定不公允，转让方涉及转让所得的避税问题；而有人认为交易是在公开市场进行的，只要符合交易规则，1分钱成交也无可厚非，税务机关不要总是盯着人家不放。
&&& 日，中国网财经发文《齐鲁银行&习惯性&1分钱成交？》再次提到齐鲁银行在该日以3.57元开盘后狂跌，且盘中出现两笔成交价为0.01元的交易。加上此前已经出现的1分钱交易，齐鲁银行在短短不到40天的时间里前后三次发生1分钱交易，共涉及1471.4万股被转让，而转让金额仅为14.71万元。看到这个数字，笔者不淡定了，疾呼请老股东将这1471.4万股转让给笔者吧，就算是砸锅卖铁笔者也要凑足这14.71万元！可他们肯吗？所以，可以肯定地讲，此类关联公司之间的1分钱交易涉及避税问题。
&&& 新三板为什么会出现&1分钱&交易
&&& 1分钱交易并不只发生在齐鲁银行，新三板市场中的圣泉集团、坦博尔、大富装饰等股票都出现过1分钱交易的情况。很多读者和笔者一样，起初看到1分钱交易会非常诧异，为什么在A股其他市场中从来没有见到这种情况？其实，这种情况的出现和新三板市场的交易规则有关，主板、中小板、创业板采用的是竞价方式交易，而中小盘目前采用的是协议和做市两种交易方式。所谓协议转让方式，说白了就是转让双方私下协商好价格后在交易系统中进行转让操作；所谓做市交易方式，就是指做市商（一般是大型券商）不断向市场投资者报出其做市股票的买价和卖价，在投资者限价申报满足条件时与其交易。而1分钱交易肯定是在协议转让方式下实现的，精明的做市商一般是不会给出1分钱的转让价格的。
&&& 有人会问了，既然是在新三板交易系统中进行交易，转让方怎么确认其定价为1分钱的股票就是被目标对象购买了，而不是被其他投资者抢走？新三板协议转让中有一种类型叫&成交确认委托&，在这种方式下买卖双方事先约定好价格和数量，然后确定一个0～999999之间的任意整数作为成交约定号，这个约定号只有买卖双方知道。在成交时双方录入成交约定号，由此确保只有协议双方才能完成交易，其他人无法参与进来。
&& &1分钱&交易的涉税问题探究
&&& 为什么要进行1分钱交易，答案恐怕只有买卖双方最清楚。1分钱交易是否涉及避税，最关键的问题就是要认定其转让价格是否公允。笔者认为，1分钱的转让价格很明显不公允。原因如下：
&&& 一是转让价格不符合会计准则的规定。根据《企业会计准则第39号&&公允价值计量》第二条规定：&公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格&，同时第八条规定&有序交易，是指在计量日前一段时间内相关资产或者负债具有惯常市场活动的交易&。很明显，前述齐鲁银行发生的1分钱的转让价格并不是&前一段时间内&该公司股票的&惯常&交易价格。
&&& 二是买卖双方未遵守独立交易原则。《企业所得税法实施条例》第一百一十条规定：&独立交易原则，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。&上述交易发生于母子公司之间，是买卖双方在&事先&约定好价格，然后通过&成交约定号&实现的专门通道内的交易。虽然通过新三板这个公开的交易平台，实现了形式上的&公开交易&，但实质是利用了新三板的交易规则实施内部交易，没有什么公平可言。要是换一个买家（例如笔者），转让方肯定不会以1分钱转让。
&&& 三是交易行为背离资本市场功能定位。资本市场的一个重要功能就是发现企业价值进而实现价值，股票价格会偏离企业价值，但是始终应当围绕价值波动。上述齐鲁银行7月20日股价从开盘价3.57元狂跌98.96%，最后以0.04元收盘。但之后齐鲁银行的对外公告称&股票异常转让系股东以互报成交方式进行的自愿交易，交易双方协商确定交易价格，不能体现公司股票的真实价值，与公司经营状况无关。&试问，如果股价与经营无关，那上市公司各种经营为哪般？
&&& 四是收入确认不符合税法的相关规定。尽管个人和企业转让股权适用不同的税种，但股权转让所得的计算原理一致，即在计算股权转让所得时，股权转让收入的确定要符合公允的原则。例如，《国家税务总局关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》（税总函〔号）规定，如果集团内部之间股权无偿划转或股权转让价格偏低，且交易造成所得税款流失的，税务机关有权依法按照合理方法进行调整。又如，国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，如果个人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入；而申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的，则应被视为股权转让收入明显偏低。一般取得原始股都要投入1元，以1分钱转让很难不被认定为转让收入明显偏低。
&&& 当然，要讨论具体转让行为所规避税种的类型，则必须区分转让者是企业还是个人，如果转让方是企业，则涉及规避企业所得税的问题，不涉及规避个人所得税的问题。即上述新京报的文章中提到，原股东山东诚建工程总承包有限公司以1分钱转让股份，&减持1300万股需按20%缴纳的个人所得税达733万元&的说法不准确。山东诚建明显是企业法人，涉及的应当是企业所得税的规避问题。当然，如果转让原始股的股东是自然人，就涉及 这里还需要明确强调一个问题：尤其要重视自然人转让原始股的问题。因为比照《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔号）的规定，对于自然人转让原始股要征收个人所得税，但是对于自然人在二级市场上取得的股票再转让是免征个人所得税的。也就是说，如果原始股个人股东通过内部交易贱卖了其持有的原始股，这部分所得将在后续流转中无法征税了，这样不法分子真的是披着&合法&的外衣可以逍遥法外了。
作者单位：北京经济技术开发区国税局
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挂牌历程第八期：吐血整理 股权转让个人所得税税务筹划
&&& 本文首发于微信公众号：新三板根据地。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。　　针对股权转让个人所得税的监管，国家陆续出台了多项政策，股权转让的税收管理越来越严格也越来越复杂。本文就公司个人股东在股权转让的过程中，是否要缴纳个人所得税为大家详细解读。
　　（一）、自日起，在挂牌前进行股权转让，无论是有限公司还是股份公司个人股东都需要按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。
&　　相关法规政策依据：
　　1.国家总局公告2014年第67号 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
　　2.股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：
　　1) 出售股权
　　2) 公司回购股权
　　3) 发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
　　4) 股权被司法或行政机关强制过户；
　　5) 以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
　　6) 以股权抵偿债务；
　　7) 其他股权转移行为。
　　3.应纳税所得额的计算：实施条例第二十二条规定，财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额。应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。
　　（二）、在挂牌后，新三板企业的税务处理比照上市公司投资者的税收政策处理。
&　　相关法规政策依据：
　　国发（2013）49号《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》：国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。
　　（三）、自日起，个人股东转让上市公司的非限售股票取得的所得免征个人所得税。
&　　相关法规政策依据：
　　1.财税字〔1998〕61号《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知 》：为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
　　2.财税（号《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》：对个人在证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
　　（四）、自日起，个人股东转让上市公司限售股按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。同时，根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。
&　　相关法规政策依据：
　　1.财税（号《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》：自日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
　　2.上述通知中所指的限售股为以下几种：
　　（1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；
　　（2）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；
　　（3）财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
　　3.根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法如下：
　　（1）证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额；
　　（2）证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。
　　（五）公司的董事、监事、高管和发起人除了要关注股权转让的相关税收规定，还必须要了解相关的股权转让限制性规定。
　　1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；3.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；4.公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；5.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份；6.新三板挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制。
&　　相关法规政策依据：
　　1.《公司法》第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
　　2.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
　　综上所述，个人股东在公司挂牌前转让其股份需要缴纳20%的个人所得税，在公司挂牌或者上市后转让非限售股就可以免缴个人所得税，而转让限售股需要缴纳20%的个人所得税。值得注意的是，在不违反相关限制性规定的前提下，公司的发起人和董监高才能进行股份转让。
　　关于新三板并购交易的股权转让涉税处理，本文暂不涉及，日后再作讨论　　今日市场数据
&&& 文章来源：微信公众号新三板根据地
（责任编辑：邓益伟 HN006）
和讯网今天刊登了《挂牌历程第八期：吐血整理 股权转让个人所得税税务筹划 》一文，关于此事的更多报道，请在和讯财经客户端上阅读。
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公司股份转让流程详解
来源：【赢家江恩】责任编辑：fanxiaonan添加时间： 09:59:11
　　进入股市投资的人想必多多少少会了解股份的基本概念，以及股份转让的含义和基本分类，因为股票就是股份的一种持有凭证，那么股份转让需要交税吗?股份转让怎么交税，公司股份转让流程是怎样的，与个人转让股份有什么区别，都是需要投资者去进行了解的。
　　【股份转让怎么交税】
　　首先股份转让一般是指公司的股东将其持有的股份全部或者部分转让给他人的法律行为，而且股份转让包含股份回购和并购两种形式。而且在股份转让的过程中是需要纳税的，可以分为两种不同的交税类型：
　　1、个人股东转让股份需要缴纳个人所得税
　　股票属于是有价证券，在股东进行转让的时候，要依据个人所得税法缴纳税款，一般是财产转让所的使用比例税率，为20%。当然，如果个人转让股份价格公允，与股权投资成本和合理费用之和持平的话，不缴纳个人所得税。
　　2、公司股份转让
　　如果是公司进行股份转让就涉及3种不同的税务：
　　营业税：如果是公司进行股权转让不征收营业税;
　　企业所得税：企业股权投资转让所的应并入企业的应纳税所的，依法缴纳企业所得税;
　　当然，如果公司股权投资转让价公允，与股权投资成本持平，不缴纳企业所的税。
　　印花税：在进行股票交易的过程中，也是需要缴纳一定的印花税的，而且股份转让属于是财产所有权转移，应该按照长期转移书据万分之五进行印花税的缴纳，如果有疑问的可以参考
　　【公司股份转让流程】
　　无论是财产转移还是股份的转让都是具有一定的操作流程的，而公司股份转让流程一般是包含有7个方面的基本内容：
　　一、在转让前，有股东签订股东会决议，主要是确定股份转让的接受者，以及相关的股东成员的变化表决;
　　二、由转让方和出让方签订出资转让协议;
　　三、新的股东组成股东会，做出新的股东会决议，同意新成员组成新的股东会，并进行监事和董事的选举;
　　四、由新的董事会决议，选举董事长、副董事长、经理、法定代表人等，组成公司的相关成员;
　　五、由新的股东会做出章程修正案;
　　六、去工商局变更登记申请书，填写相关的内容，审核通过就完成了基本的公司股份转让。
　　七、附合同范本。
　　以上就是本文讲解的关于股份转让怎么交税以及公司股份转让流程的详解内容，如果您还想要了解更加专业的技术分析或者股票知识，请点击，了解更加专业的新三板股转系统的交易方法!
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