购买新三板原始股 5条攻略36个指标
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购买新三板原始股 5条攻略36个指标
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“股权代持”问题是企业首发上市及新三板挂牌中经常碰到的问题，而且往往会拖慢项目进度。在企业上市过程中，该问题的出现可能会损害到拟上市公司股权的清晰性，进而可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷，所以证监会对此一直是明令禁止的。
同样，对于拟挂牌新三板的企业来说，全国股转系统也明确要求企业清理好股权代持问题。结合从业经验及项目实际情况，我们对股权代持问题及解决方案作出如下总结。
一、股权代持的原因分析
关于股权代持的原因，大体可以总结出如下几点：
（1）某些人的身份当时不适合做股东，通过代持间接向企业投资；
（2）实际投资者人数太多，将一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理；
（3）为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业；
（4）为了规避法律的某些强制性规定，采取代持形式完成投资或交易。
二、股权代持的法律效力及风险
1、股权代持的法律效力
我国《公司法》目前没有明确规定关于股权代持的条款，关于股权代持的法律效力主要规定在最高院的司法解释中。《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”该规定说明股权代持协议只要不违反合同法第五十二条规定的情形，应当是有效的。
《合同法》第五十二条的具体规定为：“有下情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定。”同时，《公司法解释三》对于委托持股安排中易引发争议的投资权益归属、股东名册变更、股权处分等事项也进行了规定，这从侧面认可了委托持股本身的合法性。
2、股权代持存在的法律风险
（1）股权代持协议被认定为无效的法律风险。根据以上《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款及《合同法》第五十二条的规定，结合实践中的具体情况，如果设定股权代持的目的在于恶意串通、损害第三方利益、以合法形式掩盖非法目的或规避法律行政法规的强制性规定，则股权代持协议通常就会被认定为无效，因而更容易引发法律纠纷。比如，外资为规避市场准入而实施的股权代持或者以股权代持形式实施的变相贿赂等，该等股权代持协议最终可能认定为无效，公司也有可能因此承担相应的法律责任。
（2）名义股东被要求履行公司出资义务的风险。由于代持协议的效力不能对抗善意第三人，因此名义股东承担公司的出资义务。如果出现实际投资人违约不出资，那么名义股东面临着必须出资的风险。在实践中，也存在出资不实被公司或善意第三人要求补足出资的情形，这种情形下名义股东不得以代持协议对抗议公司或者善意第三人。虽然，名义出资可以在出资后向隐名股东追偿，但也不得不面对诉讼风险。
（3）税收风险。在股权代持中，当条件成熟、实际股东准备解除代持协议书时，实际出资人和名义股东都将面临税收风险。通常而言，税务机关往往对于实际投资人的一面之词并不认可，并要求实际股东按照公允价值计算缴纳企业所得税或者个人所得税。（国家税务总局公告2011年第39号对于企业个人代持股的限售股征税问题进行了明确。
具体而言，因股权分置改革造成原由个人限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。依照该规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再缴税。然而，国家税务总局公2011年第39号文件仅适用于企业转让上市公司限售股的情形，对于实际生活当中普遍存在其他代持现象仍存在双得征税的风险。
（4）面临公司注销风险。这种风险主要存于外商作为实际出资人的股权代持情形中。根据我国的相关法律法规，外商投资企业必须经相关部门批准设立。为规避这种行政审批准，存在一些外商投资者委托中国境内自然人或法人代为持股的情形。这种情况下，如果发生纠纷，根据相关审判实务，相关代持协议效力能够得到认可，但实际出资人不能直接恢复股东身份，需要先清算注销公司，再经相关部门审批设立外商投资企业。
三、新三板对股权代持的态度
在中国的多层次资本市场，股权代持是一直绝对的禁区。对上市公司而言，控股股东以及实际控制人的诚信和经营状况直接影响到股市对上市公司的信心和千百万股民的切身利益。
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。因而，“股权清晰”成为证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据。同时，股权代持在新三板挂牌中也是不允许的。《全国中小企业股份转让系统业务规则》中明确要求挂牌公司要“股权明晰”。
《证券法》及其他与企业上市、挂牌相关的法律、法规和规章中并没有明确规定股权代持这一行为本身是无效的，因而监管部门为确保满足“股权清晰”的监管审查口径，也只是要求公司对股权代持的行为进行清理，但并未否认股权代持本身的合法性。但为了防止因股权代持引发不必要的纠纷，进而对上市公司的正常经营产生重大不利影响，采取合法合理的方式进行“清理”是必须的。
四、充分信息披露排除新三板挂牌实质性障碍
目前新三板挂牌规则要求拟挂牌公司对股权代持进行彻底清理，而目前的清理，基本上都是采取股权转让的方式。那么是否只要企业存在股权代持就不允许新三板挂牌呢？答案当然是否定的。因为股权代持目前还是比较普遍的现象，如果存在股权代持就一刀切的否定，那是不符合实际情况和企业挂牌的最终目的。清理不是目的，只是实现企业上市和防止股权纠纷的重要手段。企业不论登陆哪个层次的资本市场，都应首先强调信息披露，即：只要企业将问题说清楚讲明白就是可行的。之所以强调信息披露，是因为即使存在股权代持的情形，只要企业进行充分信息披露，并采取必要的措施把问题解决掉，之后就不再构成新三板挂牌的实质性障碍。
信息披露最主要关注以下几点：
①股份代持的原因；
②股份代持的具体情况；
③股份代持可能存在的后果，如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更；
④股份代持没有及时解除的原因和障碍（比如成本太高或者时机不够成熟）；
⑤股份代持解除的具体时间和方案，以后如果存在问题，后续有什么解决措施。
另需券商与律师就以下问题发表意见：股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
总之，通过披露股权代持情况，同时给出解除代持的具体方案，股权代持问题就是可以解决的。如果企业充分披露了股权代持的相关情况并且愿意承担可能出现的后果，同时市场投资者等参与者能够认知并判断这种风险，那么对于负责审批口径的监管机构来说，就不会一刀切地禁止这样的情形。当然，如果企业愿意主动披露并接受监管的话，监管机构也应该适当放权给市场进行博弈和取舍，让资本市场更加透明、开放。
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如何购买新三板原始股 5条攻略36个指标
谈到原始股，市场上总是把它和&暴利&画上等号。随着新三板的大热，普通投资者也开始摩拳擦掌，欲做一把新三板公司的原始股东。那么问题来了，普通投资者怎么才能购买到新三板的原始股？该不该买原始股呢？原始股值不值得买？
新三板原始股真的值得买吗？原始股，其实是企业还在股份有限公司设立时向社会公开募集的股份，现在新三板的企业原始股的市盈率是3&&4倍，可以说今后上市之后是稳赚不赔的。企业如果在新三板上市后进行定增，定价会是市盈率的35&&55倍，投资者不仅能够通过在新三板的投资赚钱，如果新三板转板，利润则更为丰厚。散户如何购买原始股？原始股的利润如此丰厚，那散户要如何购买呢？如果企业已经开始准备上新三板，它的原始股一般不会再对外进行发售，只会针对内部高管、核心员工等发售，另外会对风投、私募或者特定对象来融资。既然个人投资者很难买到新三板企业的原始股，更多地要依托机构，就要选择从事这方面业务时间长、业务量多的机构，这样才更有保障。1.看承销商资质购股者要了解承销商是否有授权经销该原始股的资格，一般有国家授权承销原始股的机构所承销的原始股的标的都是经过周密的调研后才进行销售该原始股的。2.企业经营情况购股者要了解发售企业的生产经营现状，如销售收入、销售税金、利润总额等。3.企业负债情况要看发售股票企业负债的额度，如企业资产总额、负债总额、资产净值等。4.看预测股利要看预测分红的股利。股利越高说明资金使用效果越好。在选择购买股票时，股利高的是优先选择的对象，低的应当慎重购买。5.看溢价比例要看溢价发售的比例。企业发售股票大多采取溢价发售的办法。溢价发售的比例越小，购股者的风险性越小，溢价发售的比例越大，给购股者造成的风险性就越大。买来的原始股可能面临卖不掉的尴尬买来了原始股，放在自己手中，就算升值100倍也是空话，必须要卖掉它，升值的部分才是你的。但是卖掉原始股真的那么容易吗？截至5月22日，全国新三板挂牌企业总数为2452家，而在这些新三板企业当中，真正实现交易的公司只有约30%，只有交易动起来，新三板投资者才可能实现股票升值甚至变现。三十六个财务报表指标，看穿新三板企业实质1.企业销售业绩是反映还款能力的真实写照，基于此，银行首当其冲会将目光锁定在企业三年来的销售收入上，与此同时，可以看出企业的销售收入情况是愈加渐入佳境，还是陷入窘境。一般来说，主营业务收入增长率大于8%，说明该企业的主业正处于成长期，如果该比率不足5%，说明该产品将进入生命末期了。2.企业近三年的利润总额和销售利润分别是多少?三年来这些数据的变化情况，反映了企业怎样的成长曲线，原因几何?是企业竞争乏力，是行业不景气，还是企业具有季节性销售模式，诸如此类的种种猜测会迅速在信贷员的脑海中跳转。3.企业近三年的资产负债情况如何?资产、负债、所有者权益分别是多少?资产负债率与行业总体特征是否趋同，保持&步调&一致。4.企业近三年的经营现金流量是多少?净利润与现金净流量之间的差额又是多少?若现金净流量小于净利润，那么为何企业总向外掏钱，导致荷包扁扁。5.企业流动资产和流动负债是多少?流动资产减去流动负债，剩余的运营资本有多少?若流动负债处于高位，是什么原因所致?是企业出现短贷长用的现象，还是显现出山穷水尽的迹象。6.企业应收账款明细账上，有哪些应收账款的账龄超过1年，它们中有多少会沦为呆账，企业是否按照财务制度制定坏账准备。7.应收账款的客户群体是单一化，还是零零散散、较为分散，它们是否有债务违约或取消合作的可能性。8.应收账款周转速度是快如飞瀑，还是慢如蜗牛，是否符合同业标准?应收账款周转速度应大于六，速度越高，应收账款平均收款期越短，资金回笼的速度也就越快。资产流动性既然就有了保障，偿债能力当然也不会受拖累。9.正所谓勿以&数&小而不为，当收入增长率敌不过应收账款增长率时，银行异样眼光也会向企业投射过来，眼神中夹杂着一丝疑惑，好像在说导致这一现象的原因究竟是企业经营管理不善，还是市场竞争环境加剧所致。10.查看企业库存商品明细账，摸清其收发结存的情况及规律。11.了解囤积在企业1年以上，不易变现的库存商品和半成品分别有多少。12.产品售价以低于采购价出售时，损失达到多少?存货是否计提跌价损失。13.存货周转速度中小企业应大于五次。存货周转速度越快当然越是一件好事，存货占用水平越低，流动性越强，流动资金能够在企业的控制范围内，为偿债能力上了一道安全锁。14.存货增长额是多少?存货增长额与销售收入增长额之间的关系?与固定资产增长额之间的关系?与利润总额之间的关系?15.存货发出时，企业采用了哪种计价方式?是实际成本计价法还是计划成本计价法，采用后对当期利润和成本带来了哪些影响。16.存货当下存放在何处，是场内还是场外?存货是否已被缓解企业的资金压力派上用场，质押给他行或第三人。17.查看预付账款明细，将采购价与市场价格做比较，看是否合理，且是否符合合同约定。18.其他应收账款明细是什么?如果企业其他应收款/流动资产总额&10%，则应审核其他应收款。要求核实说明该企业其他应收款的主要项目，以证实是否存在抽逃投资、大额资产转移现象，同时要对其他应收款的回收性进行审核说明。一般情况下，其他应收款具体项目包括应收的各种赔款、罚款，应收出租包装物租金，应向职工收取的各种垫付款项，备用金，存出保证金，预付账款转入等。19.固定资产明细是什么?产权是否明晰?20.固定资产是否已抵押登记给他行或第三人?21.企业采用了怎样的固定资产折旧方法?是年限平均法、工作量法、双倍余额递减法还是年数总和法?采用后，对当期利润带来哪些影响。22.固定资产入账依据是什么?固定资产账面价值与实际购买价值是否相符?固定资产评估入账的依据是否充分?评估价值是否过高?23.生产设备是具有时代感还是富有年代感?其是否具备可变现为王的魅力。24.在建工程的总投资多少?已投资多少?竣工验收还需投资多少?在建工程投入使用对未来销售收入、利润、融资需求的影响?在建工程是否已抵押?25.有禁止转让或补交土地出让金后转让的要求?土地是否已抵押?26.固定资产是否已出租?出租合同的期限和付款方式是什么?出租价格是否合理?承租人是否同意租赁人违约时解除租赁合同或将租金缴纳给银行?27.短期借款、长期借款、应付票据明细?各银行授信金额多少?授信余额多少?到期日?利率水平?是否逾期?五级分类?担保方式?是否有短贷长用现象?28.应付账款明细?应付账款期限是多少?一年以上应付账款有多少?是否已违约?是否有纠纷?29.应付账款增长额是多少?是否高于往年增长额?是否高于平时增长额?是否有调整经营性现金净流量的嫌疑?30.预收账款明细?预收账款金额与合同约定生产进度是否相符?是否已开出预收账款保函?31.企业营业税缴纳多少?企业进项增值税多少?销项增值税多少?是否与税单相符?与报表销售收入是否匹配?32.企业是否享受各种税费减免政策?是否享受各种补贴?33.企业实收资本多少?注资方式是什么?是否抽逃?34.企业资本公积计账是否合理?固定资产评估增值是否符合市场价格?35.企业经营性现金流入量占销售收入比是多少?36.投资收益率是否符合同业水平?投资收益中获得现金的比率是否正常?长期投资是否存在不良资产?
据新华社报道，中国经济年会今日于北京国际饭店会议中心举行，本次……
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& & & &談到原始股，市場上總是把它和“暴利”畫上等號。隨著新三板的大熱，普通投資者也開始摩拳擦掌，欲做一把新三板公司的原始股東。那麼問題來了，普通投資者怎麼才能購買到新三板的原始股？該不該買原始股呢？原始股值不值得買？　　原始股，其實是企業還在股份有限公司設立時向社會公開募集的股份，現在新三板的企業原始股的市盈率是3—4倍，可以説今後上市之後是穩賺不賠的。企業如果在新三板上市後進行定增，定價會是市盈率的45——50倍，投資者不僅能夠通過在新三板的投資賺錢，如果新三板轉板，利潤則更為豐厚。散戶如何購買原始股？　　如果企業已經開始準備上新三板，它的原始股一般不會再對外進行發售，只會針對內部高管、核心員工等發售，另外會對風投、私募或者特定對象來融資。既然個人投資者很難買到新三板企業的原始股，更多地要依托機構，就要選擇從事這方面業務時間長、業務量多的機構，這樣才更有保障。1、企業經營情況　　購股者要了解發售企業的生産經營現狀，如銷售收入、銷售稅金、利潤總額等。2、企業負債情況　　要看發售股票企業負債的額度，如企業資産總額、負債總額、資産凈值等。3、看預測股利　　要看預測分紅的股利。股利越高説明資金使用效果越好。在選擇購買股票時，股利高的是優先選擇的對象，低的應當慎重購買。4、看溢價比例　　要看溢價發售的比例。企業發售股票大多採取溢價發售的辦法。溢價發售的比例越小，購股者的風險性越小，溢價發售的比例越大，給購股者造成的風險性就越大。三十六個財務報表指標，看穿新三板企業實質1、企業銷售業績是反映還款能力的真實寫照，基于此，銀行首當其衝會將目光鎖定在企業三年來的銷售收入上，與此同時，可以看出企業的銷售收入情況是愈加漸入佳境，還是陷入窘境。2、企業近三年的利潤總額和銷售利潤分別是多少?三年來這些數據的變化情況，反映了企業怎樣的成長曲線，原因幾何?是企業競爭乏力，是行業不景氣，還是企業具有季節性銷售模式，諸如此類的種種猜測會迅速在信貸員的腦海中跳轉。3、企業近三年的資産負債情況如何?資産、負債、所有者權益分別是多少?資産負債率與行業總體特徵是否趨同，保持“步調”一致。4、企業近三年的經營現金流量是多少?凈利潤與現金凈流量之間的差額又是多少?若現金凈流量小于凈利潤，那麼為何企業總向外掏錢，導致荷包扁扁。5、企業流動資産和流動負債是多少?流動資産減去流動負債，剩余的運營資本有多少?若流動負債處于高位，是什麼原因所致?是企業出現短貸長用的現象，還是顯現出山窮水盡的跡象。6、企業應收賬款明細賬上，有哪些應收賬款的賬齡超過1年，它們中有多少會淪為呆賬，企業是否按照財務制度制定壞賬準備。7、應收賬款的客戶群體是單一化，還是零零散散、較為分散，它們是否有債務違約或取消合作的可能性。8、應收賬款周轉速度是快如飛瀑，還是慢如蝸牛，是否符合同業標準?應收賬款周轉速度應大于六，速度越高，應收賬款平均收款期越短，資金回籠的速度也就越快。資産流動性既然就有了保障，償債能力當然也不會受拖累。9、正所謂勿以“數”小而不為，當收入增長率敵不過應收賬款增長率時，銀行異樣眼光也會向企業投射過來，眼神中夾雜著一絲疑惑，好像在説導致這一現象的原因究竟是企業經營管理不善，還是市場競爭環境加劇所致。10、查看企業庫存商品明細賬，摸清其收發結存的情況及規律。11、了解囤積在企業1年以上，不易變現的庫存商品和半成品分別有多少。12、産品售價以低于採購價出售時，損失達到多少?存貨是否計提跌價損失。13、存貨周轉速度越快當然越是一件好事，存貨佔用水平越低，流動性越強，流動資金能夠在企業的控制范圍內，為償債能力上了一道安全鎖。14、存貨增長額是多少?存貨增長額與銷售收入增長額之間的關係?與固定資産增長額之間的關係?與利潤總額之間的關係?15、存貨發出時，企業採用了哪種計價方式?是實際成本計價法還是計劃成本計價法，採用後對當期利潤和成本帶來了哪些影響。16、存貨當下存放在何處，是場內還是場外?存貨是否已被緩解企業的資金壓力派上用場，質押給他行或第三人。17、查看預付賬款明細，將採購價與市場價格做比較，看是否合理，且是否符合合同約定。18、其他應收賬款明細是什麼?一般情況下，其他應收款具體項目包括應收的各種賠款、罰款，應收出租包裝物租金，應向職工收取的各種墊付款項，備用金，存出保證金，預付賬款轉入等。19、固定資産明細是什麼?産權是否明晰?20、固定資産是否已抵押登記給他行或第三人?21、企業採用了怎樣的固定資産折舊方法?是年限平均法、工作量法、雙倍余額遞減法還是年數總和法?採用後，對當期利潤帶來哪些影響。22、固定資産入賬依據是什麼?固定資産賬面價值與實際購買價值是否相符?固定資産評估入賬的依據是否充分?評估價值是否過高?23、生産設備是具有時代感還是富有年代感?其是否具備可變現為王的魅力。24、在建工程的總投資多少?已投資多少?竣工驗收還需投資多少?在建工程投入使用對未來銷售收入、利潤、融資需求的影響?在建工程是否已抵押?26、有禁止轉讓或補交土地出讓金後轉讓的要求?土地是否已抵押?26、固定資産是否已出租?出租合同的期限和付款方式是什麼?出租價格是否合理?承租人是否同意租賃人違約時解除租賃合同或將租金繳納給銀行?27、短期借款、長期借款、應付票據明細?各銀行授信金額多少?授信余額多少?到期日?利率水平?是否逾期?五級分類?擔保方式?是否有短貸長用現象?28、應付賬款明細?應付賬款期限是多少?一年以上應付賬款有多少?是否已違約?是否有糾紛?29、應付賬款增長額是多少?是否高于往年增長額?是否高于平時增長額?是否有調整經營性現金凈流量的嫌疑?30、預收賬款明細?預收賬款金額與合同約定生産進度是否相符?是否已開出預收賬款保函?31、企業營業稅繳納多少?企業進項增值稅多少?銷項增值稅多少?是否與稅單相符?與報表銷售收入是否匹配?32、企業是否享受各種稅費減免政策?是否享受各種補貼?33、企業實收資本多少?注資方式是什麼?是否抽逃?34、企業資本公積計賬是否合理?固定資産評估增值是否符合市場價格?35、企業經營性現金流入量佔銷售收入比是多少?36、投資收益率是否符合同業水平?投資收益中獲得現金的比率是否正常?長期投資是否存在不良資産?
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