AK为什么大股东先收购后转给上市公司，原因有二如下_中弘股份(000979)股吧_东方财富网股吧
AK为什么大股东先收购后转给上市公司，原因有二如下
AK为什么大股东先收购后转给上市公司，原因有二如下
一、低价收购高价出售，然后自己控制上市公司操纵投票表决通过高溢价收购，赚取巨额差价利息和费用
二、上市公司直接收购手续繁琐容易错过时机，先垫资买来再由上市公司慢慢操作
但是其中很容易看出问题，不只是差价问题，虽然对外看不出差价只是利息和融资费用，其实就像我们商人进货在销售的时候总是说不能低了已经赔钱了，这样的鬼话一样，哈哈，更大的可以之处在于，既然自己买了盈利这么好为什么会注入上市公司让大家分利润呢？况且自己收购了海洋世界，再收购AK，景点和旅游公司上下游衔接多好，为什么分开，大股东慈善家啊？这其中的原因无非就是方便转移利润和开支，开支可以做到AK，利润给海洋世界，想提升股价出货就反向操作，反正大股东是要算怎么是自己利益最大化，而不是给股民利益最大化，否则中弘不至于目前的股价
你这么有材，还炒股！
雷锋死了以后还有你这样每天24小时为广大散户发帖解答的人，你就是下一个雷锋，兄弟好好干，我看好你
雷锋死了以后还有你这样每天24小时为广大散户发帖解答的人，你就是下一个雷锋，兄弟好好干，我看好你
你以为大股东专门利人毫不利己吗？只要法律允许有何不可？
你这么有材，还炒股！
有才人多了，现在社会是看背景的，懂吗傻逼
你以为大股东专门利人毫不利己吗？只要法律允许有何不可？
但是大股东只要利己就不会管利不利别人，只要利己就可，懂吗傻逼
你这么有材，还炒股！
你也可以有才，没人让你拦着你让你蠢
AK为什么大股东收购后转卖给上市公司呢？原因有二：一、低价收购高价出售，然后自己控制上市公司操纵投票表决通过高溢价收购，赚取巨额差价利息和费用，二、上市公司直接收购手续繁琐容易错过时机，先垫资买来再由上市公司慢慢操作，但是其中很容易看出问题，不只是差价问题，虽然对外看不出差价只是利息和融资费用，其实就像我们商人进货在销售的时候总是说不能低了已经赔钱了，这样的鬼话一样，哈哈，更大的可以之处在于，既然自己买了盈利这么好为什么会注入上市公司让大家分利润呢？况且自己收购了海洋世界，再收购AK，景点和旅游公司上下游衔接多好，为什么分开，大股东慈善家啊？这其中的原因无非就是方便转移利润和开支，开支可以做到AK，利润给海洋世界，想提升股价出货就反向操作，反正大股东是要算怎么是自己利益最大化，而不是给股民利益最大化，否则中弘不至于目前的股价
说几句客观公正事实存在的话，有几个杂种狗就受不了了，难道你们真的那么深爱王永红家养的那只公狗爹吗？那只是你老母的姘头而已，哈哈
AK为什么大股东收购后转卖给上市公司呢？原因有二：一、低价收购高价出售，然后自己控制上市公司操纵投票表决通过高溢价收购，赚取巨额差价利息和费用，二、上市公司直接收购手续繁琐容易错过时机，先垫资买来再由上市公司慢慢操作，但是其中很容易看出问题，不只是差价问题，虽然对外看不出差价只是利息和融资费用，其实就像我们商人进货在销售的时候总是说不能低了已经赔钱了，这样的鬼话一样，哈哈，更大的可以之处在于，既然自己买了盈利这么好为什么会注入上市公司让大家分利润呢？况且自己收购了海洋世界，再收购AK，景点和旅游公司上下游衔接多好，为什么分开，大股东慈善家啊？这其中的原因无非就是方便转移利润和开支，开支可以做到AK，利润给海洋世界，想提升股价出货就反向操作，反正大股东是要算怎么是自己利益最大化，而不是给股民利益最大化，否则中弘不至于目前的股价
是不是想被大家爆菊
刚入门小散，浅层感想，我进股市，一不相信上市公司，二不相信证监会。股票涨停有人卖！！股票跌停有人买！！！所以，你这是咸吃萝卜淡操心！
刚入门小散，浅层感想，我进股市，一不相信上市公司，二不相信证监会。股票涨停有人卖！！股票跌停有人买！！！所以，你这是咸吃萝卜淡操心！
你不操心你进来看什么？
你不操心你进来看什么？
唉！！你就算拿事实说话，迎面过来的是无数个石头，何必呢
AK为什么大股东收购后转卖给上市公司呢？原因有二：一、低价收购高价出售，然后自己控制上市公司操纵投票表决通过高溢价收购，赚取巨额差价利息和费用，二、上市公司直接收购手续繁琐容易错过时机，先垫资买来再由上市公司慢慢操作，但是其中很容易看出问题，不只是差价问题，虽然对外看不出差价只是利息和融资费用，其实就像我们商人进货在销售的时候总是说不能低了已经赔钱了，这样的鬼话一样，哈哈，更大的可以之处在于，既然自己买了盈利这么好为什么会注入上市公司让大家分利润呢？况且自己收购了海洋世界，再收购AK，景点和旅游公司上下游衔接多好，为什么分开，大股东慈善家啊？这其中的原因无非就是方便转移利润和开支，开支可以做到AK，利润给海洋世界，想提升股价出货就反向操作，反正大股东是要算怎么是自己利益最大化，而不是给股民利益最大化，否则中弘不至于目前的股价
我就纳闷了你这么能分析，这么N 为什么没有机构请你当操盘手呢？
简单的说就是莫北度踏空 心里难受 嫉妒大家赚钱
唉！！你就算拿事实说话，迎面过来的是无数个石头，何必呢
路上有狗屎你也要跨过去，不能原地等待狗屎被风干，哈哈
我就纳闷了你这么能分析，这么N 为什么没有机构请你当操盘手呢？
机构需要奴隶骗子，天妒英才，何况小人多的的社会，位高权重的都是小人尔虞我诈的结果，指望这些小人会用人才？只用奴才，所以经济才是现在的结果
这几十亿应该是所有股东的！不分配又给花掉，大利空
这个计划五年就能完成！五年白得几十亿！这个公司套路不简单
还你一句，看口型—你、是、傻、比。
踏空的人 真的是皮够厚 自作聪明中途下车 现在还反过来说中弘的不好 你想做什么 老天爷会不知道吗
这几十亿应该是所有股东的！不分配又给花掉，大利空
是的，就是那股东的钱送给大股东，就相当于合伙开公司的钱被其中一个股东拿去了
AK为什么大股东收购后转卖给上市公司呢？原因有二：一、低价收购高价出售，然后自己控制上市公司操纵投票表决通过高溢价收购，赚取巨额差价利息和费用，二、上市公司直接收购手续繁琐容易错过时机，先垫资买来再由上市公司慢慢操作，但是其中很容易看出问题，不只是差价问题，虽然对外看不出差价只是利息和融资费用，其实就像我们商人进货在销售的时候总是说不能低了已经赔钱了，这样的鬼话一样，哈哈，更大的可以之处在于，既然自己买了盈利这么好为什么会注入上市公司让大家分利润呢？况且自己收购了海洋世界，再收购AK，景点和旅游公司上下游衔接多好，为什么分开，大股东慈善家啊？这其中的原因无非就是方便转移利润和开支，开支可以做到AK，利润给海洋世界，想提升股价出货就反向操作，反正大股东是要算怎么是自己利益最大化，而不是给股民利益最大化，否则中弘不至于目前的股价
这些都是浮云，现在中弘股份是个无主的蛋糕，瓜分这块蛋糕的最好方式就是做成超级题材，然后拉升股价出货，什么溺价收购都是为了这个目的服务的。
交易价格及定价方式（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事王继红先生回避表决） 本次交易价格为 41,249.26 万美元。 根据本次交易的交易协议相关条款约定，本次交易的交易对价构成为：本次交易的价格 41,249.26 万美元=衍昭收购标的公司支付的价款 38,600 万美元 前次收购支付的中介机构费用 274.09 万美元 衍昭持有标的公司 90.5％的股份期间承担的融资成本 2,375.17 万美元 其中，“衍昭持有标的公司权益份额期间承担的融资成本”假设按照 2016年 9 月 23 日至 2017 年 6 月 30 日进行暂估。 上述融资成本计算过程为，2016 年 9 月 23 日至 2017 年 6 月 30 日期间，根据约定，Massive Reward Limited（“Massive Reward”）提供的 1 亿美元融资利息为 1,050 万美元，Forest Asset Holding Limited（“Forest Asset”）提供的2.35 亿 美 元 融 资 成 本 = 承 诺 费 (Commitment Fee)58.75 万 23,500 ...
这些都是浮云，现在中弘股份是个无主的蛋糕，瓜分这块蛋糕的最好方式就是做成超级题材，然后拉升股价出货，什么溺价收购都是为了这个目的服务的。
是的，大股东持股比例不高，王永红被抓，和华融有交易，这一切感觉已经不在大股东掌控范围内了
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提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。走出去智库：一文读懂八种上市公司海外并购交易结构
　　编者按｜中国公司海外并购正方兴未艾，上市公司更是“钱多任性”，屡见“蛇吞象”式海外并购。
　　日前，在“中国上市公司海外并购论坛”上，郭克军律师分享中伦律师事务所服务A股上市公司跨境并购中的八种融资、交易结构方案，认真研究这些案例对于顺利实施跨境并购无疑具有重要的参考意义。
　　从这八个案例可以看到，专业顾问机构为上市公司量身定做的融资交易结构务实、可行，为其成功完成海外并购如虎添翼。
　　要点总结
　　1、2014年，除“借壳上市”外，上市公司其他并购重组行为，都不需要证监会进行核准。
　　2、交易结构设计的两个重点：资金来源和交易实施方式。
　　3、8个A股上市公司海外并购案例，皆为量身定制，各有其特点。
　　郭克军演讲正文
　　中国A股上市公司的海外并购，最近几年蓬勃兴起。与一般企业相比，上市公司在海外并购过程中遇到的法律问题很不一样，需要进行信息披露，并且要报各种监管机构审批等等。这就要求上市公司在设计海外并购时，需要统筹考虑其架构、路径、实施方法。
　　A股上市公司海外并购的特殊性
　　最近两年，中国企业的海外并购行为可用两句话概括，第一句话，钱多任性。无论是上市公司、民企或者国企都“疯狂”到海外找资产。第二就是监管多。央企要受国资委监管，一般企业受商务部、发改委的监管，外汇管理局要对外汇的汇出进行核准。
　　如果是A股上市公司，“婆婆”还多了一个中国证监会。上市公司在海外并购过程中相关的信息披露的内容，比如发行股份、购买资产等都要经过证监会的核准。
　　此外，在海外并购中，还可能涉及到反垄断问题，相关的部委包括工商总局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行监管。
　　2014年，证监会对上市公司重大资产重组出台了相关的办法，对此前的一些规定进行了修订。之前上市公司出售、购买、投资等，金额达到一定的比例50%或70%，必须报证监会的重组委通过之后才可以收购。
　　2014年，为了配合中国企业走出去，减少行政审批，证监会对《重大资产重组办法》进行了修订。除了“借壳上市”需要证监会重组委进行核准外，其他并购重组行为，无论金额大小、总资产利润多少，营业收入多少，哪怕是“蛇吞象”，都不需要证监会进行核准。
　　不过，证监会在信息披露上有要求，如果构成重大资产重组，要进行审核，审核之后进行复牌，避免人为操纵股价。达不到重大资产重组标准的，要履行信息披露的义务。
　　这对A股上市公司海外并购开启方便之门。如果A股上市公司采取贷款或自有资金去海外并购，不需要经证监会任何审批，只需要按照交易所和证监会的要求，履行相关的信息披露程序就可以。这样就大大刺激了A股上市公司海外并购的热情。
　　以下几点需要注意：
　　第一，信息披露。最近证监会和交易所都加强了对“PE+上市公司”模式的监管。一方面强调以市场为导向，加强创新，促进并购重组的市场效率；另一方面，强化信息披露的要求，防止非法利益输送问题。防止一些PE机构，一方面制造与上市公司合作做产业整合的信息，同时在二级市场大肆炒作股票。相关的指引正在征求意见，最近会出台。因此，上市公司跟PE机构合作，在信息披露上要格外小心谨慎。
　　第二，上市公司无论是发行股份购买资产，还是发行股份募集资金，证监会都要核准。
　　之前证监会是最后的审查关口，就是上市公司必须在之前把所有其他行政机关的核准和备案，作为前置条件，前面程序都走完，证监会才履行相关的审核。这样会导致上市公司并购的效率极其低下，有的一拖三四年，丧失了很多机会。
　　去年证监会做了大幅度的修订，不再把其他部委审批作为自己审核的前置条件，但是要求上市公司在相关法律文件中披露约定，其他部委审核全部满足之后，交易行为才生效。这种情况下，并购效率大大提高。
　　这里面涉及到反垄断审查的，需要商务部审查，发改委备案和核准。
　　交易结构的设计
　　在设计海外并购交易合同时，需要考虑以下相关的因素。
　　1、资金来源。现在市场比较好，募集现金效率非常高。在成本比较低的情况下，很多上市公司采取直接融资方式，发行股票募集资金。有一些公司为了效率更高，通过银行并购贷款的方式进行融资。
　　2、交易实施方式。可以是一步走，由上市公司在境外设立SPV（特殊目的公司），直接收买境外资产。也可以两步走，先由大股东或并购基金收购境外资产，然后通过发行股份购买资产或非公开发行募集资金的方式注入上市公司。
　　从律师角度看，这在法律上没有障碍，但是因为受制于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（即商务部10号文）里面的监管政策，境内的公司应该是上市公司。
　　实际上目前绝大多数A股上市公司的大股东是非上市公司，也有上市公司，但是以非上市公司为主。商务部这个文件，制约了跨国安排，最近正在修订，据说是要放开这一块的规定。
　　如果标的资产比较不错，也符合相关的A股上市公司发行的条件，A股上市公司通过直接给标的公司发行股份，收购过来，未来是指日可待的。随着中国资本市场的成熟度不断提高，相信有很多境外投资者，愿意选用换股的方式把资产卖给上市公司。
　　三、八个上市公司海外并购案例分享
　　以下8个上市公司海外并购案例，是由中伦律师事务所担任收购方顾问完成的，总结其融资和交易实施方式，每个案例各有其特点。我现在简要点评一下。
　　案例一：(,)（002399.SZ）收购SPL公司，自有资金+银行贷款+直接收购。
　　点评：这是上市公司直接在海外设立SPV，收购所用资金将近20亿元，构成了重大资产重组。虽然是采取现金方式进行收购，但因报证监会进行核准，所以整个交易完成接近1年的时间。这是在前几年比较典型的案例，通过融资的方式，来进行收购。
　　案例二：(,)(000938.SZ)收购华三通信，非公开发行募集资金+直接收购。
　　点评：这次是上市公司在股票市场募集425亿元的现金，募集之后向境内支付收购资产。这个项目的特点是，约定了一个所谓的分手费，分手费是什么概念呢？上市公司紫光股份是把募集资金到位作为一个前提条件，如果证监会不核准的话，会要求紫光支付1.3亿美金的分手费。这个跨境并购稍微有特殊性，有将近10亿元人民币的分手费。
　　案例三：(,)(002466.SZ)收购泰利森，大股东先行收购+非公开发行募集资金。
　　点评：这个案子是控股股东将境外资产收到自己的名下，上市公司通过公开发行股份的方式，收购大股东持有的境外资产。它的特点是在大股东准备动手收购境外上市公司的时候，上市公司这边公告了，收购的目的就是卖给上市公司，便于内部交易顺利实施等等。这一点是比较重要的，一旦上市公司跟大股东、PE机构有相关活动的时候，上市公司应该避免内部交易的嫌疑。
　　案例四：博盈投资（000760.SZ）收购Steyr Motors。
　　点评：这是一个非常经典的案例，采用并购基金+费公开发行募集资金两步走的形式，完成并购。
　　案例五：(,)（300362.SZ）收购美国圣骑士公司及圣骑士房产公司，上市公司参与并购基金先行收购+非公开发行募集资金。
　　点评：这个案例由上市公司出少量资金参与一个并购基金，由这个并购基金把海外标的公司收到旗下，然后再发行股份募集资金，把并购基金持有的海外资产收购下来。
　　上市公司第一步就参与基金的好处是，能够锁定这个交易：资产必须卖给我，因为我是LP（有限合伙人），在相关协议里面会有一系列的制度安排。这个案子是现金交易，不是发行股份。如果是上市公司发行股份，购买SPV，从法律上有一个问题，就是循环持股。
　　案例六：(,)（600580.SH）收购ATB，大股东先行收购+发行股份购买资产。
　　点评：这个案子的第二步跟天齐锂业有差别，是由上市公司直接给大股东发行股份。
　　案例七：(,)（600584.SH）收购新加坡星科金朋，共同投资设立特殊目的公司+发行股份购买资产或现金收购，然后投资退出。
　　点评：这个案子是投资方提供融资安排，去海外并购。两个财务投资者的退出路径是，长电科技会给两家投资者发行股份，把控股公司买过来。原先是少数股东，把其他股东的权益买过来，变成自己的子公司。这个交易实际上正在进行中，未来具体的结果如何，还有待观察。这是一个非常不错的案例，一开始双方在境内成立合资公司，然后去海外收购。
　　案例八：是我们正在参与的一个项目，一个上市公司直接向美国纳斯达克上市的公司直接发要约，然后去收购。它的融资、交易模式是非公开发行募集资金要约收购，同时拆除VIE架构（协议控制）。
　　点评：它发要约公告的时候，同时公告说准备在境内发行股份募集资金，解决资金来源的问题。他收购美国上市公司，涉及到美国那边要约收购相关的法律问题。
　　这个项目涉及到红筹上市公司，它的权益是在境内，它又涉及教育类，属于VIE结构。对于在海外并购中如何拆除VIE结构问题，我们正在探讨中已经有了成熟的方案，未来大家可以看一下项目公告，我们可以分享经验。
　　这个项目成功之后，是创造了一个非常不错的路径，上市公司直接收海外的上市公司，而且是以要约的方式，还是一种比较激进的做法。
（责任编辑：HN010）
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重大资产出售预案
上市公司：海南海德实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：
证券代码：000567
资产出售交易对方：浙江省耀江房地产开发有限公司
住所、通讯地址：杭州市西湖文化广场19号702室
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年七月
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
拟将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江
房产，耀江房产以双方认可的资产评估值作为本次交易对价。本次交易的情况概
（一）本次交易资产出售方为，交易对方为耀江房产。在本次交易
前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江的第一大股东。
（二）本次交易的标的资产为持有的平湖耀江24%股权。
（三）本次交易的交易方式为以现金对价出售资产。耀江房产向上市公司支
付现金购买平湖耀江24%股权。
（四）本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
（五）本次交易不会导致本公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中天评估出具的资产预评估结果，本次评估采用资产基础法的评估结果
作为最终评估结论。截至日，标的资产平湖耀江归属于上市公
司股权净资产账面余额为6,944.93万元，资产预估值为8,750.46万元，评估增
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资
产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到50%以上，或购买、出售的资产净额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以
上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。根据、平湖耀江经
审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
归属于母公司的净资产额/净资产
注：和平湖耀江的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关
规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照平湖耀江资产总额与该项投资所占股权
比例的乘积、平湖耀江资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和平湖耀江营业收入与该项
投资所占股权比例的乘积计算。
（二）本次交易不构成关联交易
截至日，总股本为15,120万股。各股东持股比例
为：祥源投资22.35%、海基投资5.37%，其余股东72.28%。永泰控股持有祥
源投资与海基投资的100%股权，永泰科技持有永泰控股100%股权，王广西先
生和郭天舒女士持有永泰科技100%股权。王广西先生与郭天舒女士为夫妻，故
王广西先生和郭天舒女士为公司实际控制人。
公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产，耀江房产的控股股东为耀江
集团，持股73.44%；耀江实业持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张
翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。
耀江实业为耀江集团控股股东，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然
人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由32
名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%
以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。
综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
上市公司的董监高均未在交易对方耀江房产担任任何职务。
鉴于以上事实，本公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产出售不构
成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，控股股东和实际控制人不会发生变化。因此，本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、现金对价出售资产的简要情况
中天评估按照资产基础法对标的资产进行了评估，并出具了预估值。截至
日，平湖耀江24%股权的预估值为8,750.46万元。上市公司与
交易对方以预估值为依据，达成意向性交易协议。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：
（1）日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划
讨论相关重大事项，因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司
股价异常波动造成重大影响，根据《上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券
交易所申请，公司股票自日开市起停牌。
（2）日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，由于
公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维
护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关
规定，经公司申请，公司股票自日开市起继续停牌。
（3）日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议并
通过了本次重组预案的相关议案。
2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：
日耀江房产召开2015年第三次临时股东会，经与会股东（代
表）认真审议，一致同意耀江房产受让持有的平湖耀江24%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：（1）关于本
次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；（2）公司股东大会审议通过
本次交易正式方案。
七、本次交易的协议签署情况
本次交易双方与耀江房产于日签署了附生效条件
的《股权转让协议》。该协议的生效条件如下：
1、本次交易获得转让方股东大会审议通过和受让方耀江房产内部
有权机构批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同
八、本次重组参与各方做出的重要承诺
承诺主要内容
1、本公司及其工作人员所提供的有关资料是真实、准确、合
法、全面的，无任何故意的虚假、隐瞒和重大遗漏；其所反
映的情况真实、全面，不存在或未隐瞒影响所了解事项的重
大事件。如有虚假，承诺人愿承担一切法律后果。
1、本公司浙江省耀江房地产开发有限公司已阅读编
制的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》，认可
上述文件中披露的与本公司及本次交易相关的信息。
2、本公司及本公司工作人员承诺已及时向及各中介
机构提供了本次重大资产重组的相关信息，并根据重组需要
进一步提供相关信息；保证所提供的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实、准确、完整性承担法律责任。
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级
管理人员及其关系密切的家庭成员，以及持有本公司的5%以
上的股东同及的关联方，以及参与本次重
大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关
联关系，也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或
其他任何关系。
4、本公司拟以现金购买平湖耀江房地产开发有限公司（以下
简称“平湖耀江”）24%的股权。本公司承诺，本公司具备实
施本次交易的履约能力，本公司本次交易中涉及的现金为本
公司的自有资金，来源合法合规。
5、本公司收购平湖耀江24%的股权系基于公司业务扩展和长
远发展而作出的投资决策，本次交易为真实交易，不存在替
第三方代持的情形。
6、本公司不存在影响本次交易的重大障碍。
1、本公司全体董事、监事及高管承诺并保证《海南海德实业
股份有限公司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，
并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。
2、本公司全体董事、监事及高管承诺已及时向各相关方提供
了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一
步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如
因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本公司控股股东承诺并保证《海南海德实业股份有限公司
重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
4、本公司控股股东承诺已及时向各相关方提供了本次重大资
产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信
息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担
个别和连带的法律责任。
5、本公司实际控制人承诺并保证《海南海德实业股份有限公
司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，并对本预
案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
6、本公司实际控制人承诺已及时向各相关方提供了本次重大
资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关
信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该
等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承
担个别和连带的法律责任。
7、本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审
核工作尚未正式完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具
有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公
司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
九、本次交易对于上市公司的影响
此次交易的标的公司平湖耀江于2005年8月成立，是专为在浙江省嘉兴平
湖市开发房地产项目而成立的项目公司。目前，开发项目为“耀江海德城”住宅
楼盘。工程总占地约320亩，分三期开发，一期和二期已经完工，并已基本实
现销售。项目三期占地约70亩，预计将于2016年完工，2017年交付。此工程
项目完工交付后，平湖耀江尚无新盘开发计划。因此，无法为上市公司持续贡献
标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年，“耀江海德城”项目二期
住宅集中实现交房和销售收入确认，因此，上市公司对平湖耀江确认的投资收益
大幅上升。2015年上半年，由于二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开
盘待2017年交付，投资收益大幅下降，截至6月末，仅确认投资收益207.24
尽管公司每年可以确认投资收益，但是获得分红很少。上市公司除了因此次
交易事项获得分红3,441.17万元之外，仅在2011年4月从平湖耀江获得分红
655.91万元。
通过本次交易，上市公司获得了标的公司对应权益的以前年度未分配利润，
将参股的股权投资以评估增值变现，兑现了投资收益。根据双方沟通结果，最终
交易价格将以预估值8,750.46万元为基础，相比长期股权投资
日账面价值6,967.38万元，此交易溢价1,783.08万元。在标的公司未来销售压
力较大、无可持续性收入的情况下，上市公司在此时点将所持股权溢价转让有利
于上市公司实现财务投资回报、提高本年利润。同时，通过本次交易获得的投资
收益可用于上市公司主业投资或新利润增长点的培育，从而提高公司资产质量和
持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场。公司主营业务将只保留贸
易业务，公司资产结构、主营业务进一步清晰。同时，通过此次交易，上市公司
将兑现投资收益和评估增值获得的流动性补充，有利于拓展主营业务，寻找新的
利润增长点，进而有利于公司提高长期盈利能力，改善财务状况，维护股东利益。
综上所述，由于目前房地产市场不景气，平湖市场上房地产已经趋于饱和，
平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市
公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目
前较好的价格变现，有利于提高公司的资源利用效率，有利于公司长期发展。
十、审批风险
本次交易预案已经获得公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据《重
组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核
准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的
最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、其他风险提示
除上述风险之外，本次交易面临的主要风险还包括股市风险等。关于相关风
险及风险对策，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易涉及
的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。
公司将在深圳证券交易所网站（）披露本次重组预案的全文及
中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
本次交易方案尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上述批准或核准均为本
次交易的生效前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准
或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）本次交易可能会被中止或终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
2、考虑到本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，本次重组存在因上述
因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能
发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产审计评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据
以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券
业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最
终结果存在一定差异。
此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果
本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产预估值为8,750.46万元，截至日，标
的资产的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份
额）合计为6,944.93万元，评估增值率约为26%。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险，为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（四）经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将退出房地产行业，并将努力拓展贸易
业务，积极寻找、培育新的利润增长点。
未来国家宏观经济形势的变化、货币政策和产业政策的调整都会影响到贸易
行业的景气度。本次重组后，公司主业仅为贸易业务，如果行业环境恶化，上下
游公司信贷政策紧缩，上下游公司可能会将资金压力转嫁给中间商，从而将加大
公司贸易业务的经营风险。
尽管公司熟悉化工品贸易和钢材贸易市场，有一定的市场渠道和资源。但公
司进入贸易行业的时间较短，对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面
有待进一步加强。此外，公司目前贸易品种较少，若未来不能及时扩大贸易规模
和品种，可能会有一定的经营风险。
若公司贸易业务发展未达预期，也未能找到新的利润增长点，则公司未来经
营将存在风险。
（五）本次交易可能导致上市公司短期内营业利润下降的风险
2014年，上市公司营业利润495.84万元，投资收益2,008.90万元，净利
润495.64万元（合并报表口径）。截至2015年6月底，公司确认本年对标的公
司的投资收益207.24万元。
由于本次交易出售股权可获得的投资收益1,783.08万元，此次交易并不会
导致上市公司本年利润下降。但是本次交易完成后，标的公司在未来年度将不再
为公司贡献营业利润。如公司主业短期内不能实现较高营业利润、或未培育出新
的利润增长点，则上市公司短期内营业利润可能下降。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次资产出
售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资者应
当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益
最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将
严格按照《上市规则》的规定，真实、完整、及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者作出正确的投资决策。
声明 .................................................................................................................. 2
重大事项提示 ................................................................................................... 3
重大风险提示 ................................................................................................. 11
目录 ................................................................................................................ 14
释义 ................................................................................................................ 17
第一节 上市公司基本情况 ............................................................................. 19
一、公司概况 .......................................................................................... 19
二、历史沿革 .......................................................................................... 20
三、最近三年控制权变动情况 ................................................................. 24
四、主营业务发展情况 ............................................................................ 24
五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 28
六、控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 30
七、下属企业基本概况 ............................................................................ 32
第二节 交易对方的基本情况 .......................................................................... 33
一、基本情况 .......................................................................................... 33
二、历史沿革 .......................................................................................... 33
三、主要业务情况 ................................................................................... 42
四、产权控制关系 ................................................................................... 42
五、下属企业基本情况 ............................................................................ 43
六、主要财务数据 ................................................................................... 44
第三节 本次交易背景和目的 .......................................................................... 45
一、本次交易背景 ................................................................................... 45
二、本次交易目的 ................................................................................... 45
第四节 本次交易的具体方案 .......................................................................... 49
一、交易主体、交易标的及定价原则 ...................................................... 49
二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 49
三、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 50
四、与耀江地产的《股权转让协议》 ........................................ 51
第五节 交易标的基本情况 ............................................................................. 53
一、基本信息 .......................................................................................... 53
二、历史沿革 .......................................................................................... 53
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................. 56
四、主营业务情况 ................................................................................... 56
五、平湖耀江合法合规性说明 ................................................................. 58
六、交易标的估值 ................................................................................... 61
第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 67
一、本次交易对公司主营业务的影响 ...................................................... 67
二、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响 ...................... 69
三、本次交易对公司股权结构的影响 ...................................................... 71
第七节 本次交易涉及报批事项及风险因素 .................................................... 72
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项 ................... 72
二、本次交易其他重大不确定性风险提示 ............................................... 72
第八节 本次交易的合规性分析 ...................................................................... 75
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................... 75
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形 ................................................................. 77
第九节 保护投资者合法权益的安排 ............................................................... 79
一、严格执行相关程序并履行信息披露义务 ............................................ 79
二、标的资产定价公允、公平、合理 ...................................................... 79
三、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 ..................................... 79
四、其他保护投资者权益的措施 .............................................................. 81
第十节 其他重要事项 ..................................................................................... 82
一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见 ................................. 82
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ..................................... 84
三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的
有效性的说明 .......................................................................................... 85
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 86
第十一节 独立财务顾问意见 .......................................................................... 90
第十二节 交易对方声明与承诺 ...................................................................... 91
第十三节 上市公司全体董事、监事及高管承诺 ............................................. 92
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》
本公司、上市公司、海德
海南海德实业股份有限公司
海南海德置业投资有限公司
海南祥源投资有限公司
海南新海基投资有限公司
永泰控股集团有限公司
江苏永泰科技投资有限公司
耀江房产、交易对方
浙江省耀江房地产开发有限公司
浙江省耀江实业集团有限公司
浙江耀江实业开发有限公司
平湖耀江、标的公司
平湖耀江房地产开发有限公司
平湖耀江24%股权
本次重大资产重组、本次
重组、本次交易
拟将所持有的平湖耀江24%权益出售给耀江房
产，耀江房产向支付现金对价
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限公司深圳分公司
、独立财务顾问
股份有限公司
祝融万权、法律顾问
山西祝融万权律师事务所
立信、审计机构
立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）山西分所
中天评估、评估机构
江苏中天资产评估事务所有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2014年）》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
无特别说明指人民币元、万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
海南海德实业股份有限公司
营业执照注册号
组织机构代码证号
税务登记证号
股份有限公司
15,120万元
15,120万元
法定代表人
海南省海口市海德路5号
主要办公地址
海口市龙昆南路72号耀江商厦三层
，高新技术产业，房地产开发经营，房地产销售代理服务，
工业产品（危险品除外）、农副产品的销售、进出口贸易（凭许可证
经营）、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，会议服务（非
旅行社业务），含下属分支机构的经营范围。
A股上市信息
上市地：深交所
证券代码：000567
证券简称：
二、历史沿革
1、历史背景
前身是成立于1984年9月的海口市海德涤纶厂。该厂是由海德联
合企业公司、海口中行、海口市经济技术发展公司和海口市外贸经济发展公司等
6家企业共同创办的内联企业，主要生产的产品有50D——150D/36F或48F—
—68F 、300D/72F涤纶低弹丝、白色丝、各种色丝、双色丝、网络丝等。
2、1992年股份制改革
日，海口市财政局出具了《关于同意海南省海德涤纶厂进
行股份制规范化改组资产评估立项的批复》（市财国资[1992]24号），同意海南
省海德涤纶厂为股份制规范化改组对全部资产进行评估并准予立项。
日，各发起人签订了《组建海南省海德纺织实业股份有限
公司协议书》。
日，海口会计师事务所出具海所字第945号《关于海德涤
纶厂资产评估及净资产验证报告书》，对海德涤纶厂净资产进行了评估验证。
日，海口市财政局出具《关于对海南省海德涤纶厂资产评
估验证结果确认的通知》（市财国资[1992]29号），对海口会计师事务所出具的
评估结果予以确认。
日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改
组设立海南海德纺织实业股份有限公司和定向募集股份的批复》（琼股办字
[1992]37号），同意海南省海德涤纶厂改组为规范化的股份有限公司，改组后公
司名称为海南海德纺织实业股份有限公司。
日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于同意办
理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证的通知》（琼股办函[1992]32号），
同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证。
日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1992）
第1215号），确认各投资方已履行了出资义务，实际投入资金13,500万元。
日，海南海德纺织实业股份有限公司召开创立大会，通过
了公司章程选举产生了公司董事、监事。
日，经海南省工商行政管理局核准，海南省海德涤纶厂变
更为海南海德纺织实业股份有限公司，企业性质由全民所有制企业变更为股份制
3、1993年公开发行股票及上市
日，海南省证券委员会出具《关于同意海南海德纺织实业
股份有限公司调整股本的批复》（琼证复[1993]8号），同意海南海德纺织实业股
份有限公司总股本由13,500万元调整为4,500万元，其余股本金转为公司资本
日，海南省证券委员会出具《关于海南海德纺织实业股份
有限公司由定向募集转为社会公众公司并公开发行股票的批复》（琼证[1993]56
号），同意公司由定向募集公司转为社会公众公司并公开发行股票。
日，海南省证券委员会办公室出具《关于海南省1993年
度四家公开发行股票公司发行价格调整的报告》（琼证办字[1993]8号），同意海
南海德纺织实业股份有限公司当次公开发行量为1,500万股，发行价格由原定价
6.67元/股调整为5.95元/股。
日，中国证监会核发《关于海南海德纺织实业股份有限公
司申请公开股票的复审意见书》（证监发审字[号），同意公司向社会公
开发行面值总额为1,500万元的人民币普通股，并向自己选定的证券交易所申请
日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1994）
第113号），确认海南海德纺织实业股份有限公司截止日实有资
本金总额为人民币6,000万元，资本公积金为人民币162,499,125元（包括上市
并公开发行股票前的9,000万元资本公积金和本次公开发行股票所形成的股本
溢价72,499,125元）。
4、年股本变更
日，公司召开1993年度股东大会，审议通过了1993年度
利润分配、股利分配方案。该方案经海南省证券管理办公室《关于海南海德纺织
实业股份有限公司1993年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]24号）
批准后，公司向全体股东以原股本6,000万股为基准，每10股送4股（即每10
股送红股2.02股，另从资本公积金中转股股本派送1.98股）。上述分红送股及
用资本公积金转增股本的方案实施完成后，公司总股本由6,000万股变更为
8,400万股。
日，公司根据公司1994年度股东大会决议，按照每10股
送2股的方式向全体股东派送了红股，本次送红股总数为1,680万股。本次分红
送股经海南省证券管理办公室于日批准。本次分红送股完成后，
公司总股本由8,400万股变更为10,080万股。
5、1997年法人股转让
日，海南省证券管理办公室出具《关于海南海德纺织实业
股份有限公司法人股转让的批复》（琼证办[号），对公司《关于企业法
人股转让的申请报告》批复如下：“经海口市人民政府海府函[1997]40号文、海
口市国有资产管理局市国资企[1997]22号文、海南省国有资产管理局琼国资产
字[1997]98号文、琼国资函贸字[1997]31号文分别批复，同意海口市经济技术
开发总公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股
1500万股；海口市对外经济发展公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有
的海德公司国有法人股806.40万股；海南省联合贸易公司向海南国泰实业发展
总公司转让其持有的海德公司国有法人股408.24万股”；“股权转让实施后，公
司总股本10,080万股，股权结构为：法人股6,048万股，占总股本的60%，社
会流通股4,026.6万股，占总股本的39.9%，内部职工股5.4万股，占总股本的
0.1%。其中，海南国泰实业投资有限公司拥有2,306.4万股，占总股本的22.88%；
海口市经济技术开发总公司拥有947.256万股，占总股本的9.40%；海口市对
外经济发展公司拥有873.6万股，占8.67%；广东华宝集团公司拥有613.2万股，
占6.08%；海南省中行拥有512.4万股，占5.08%；海南国泰实业发展总公司
拥有408.24万股，占4.05%；海南省证券公司拥有162.96万股，占1.62%。”
6、1999年股本变更
日，公司召开股东大会，审议通过了公司关于资本公积金
转增股本的议案。日，公司召开股东大会，同意就上述股本变
更事项修改章程并形成章程修正案。本次股本变更完成后，公司总股本由10,080
万股变更为15,120万股。
7、2001年控股权变更
2001年4月，嵊州市祥源房产开发有限公司通过受让原第一大股东海南国
泰投资有集团有限公司和原第六大股东海南国泰实业发展总公司持有的公司合
计26.93%股权，成为本公司的第一大股东。
嵊州市祥源房产开发有限公司由自然人俞发祥、俞水祥二人出资组建，其中，
俞发祥出资额为人民币1,800万元，占该公司注册资本的90%，俞水祥出资额
为人民币200万元，占注册资本的10%。
8、2002年控股权变更
2002年4月，祥源投资通过受让原第一大股东嵊州市祥源房产开发有限公
司持有的公司26.93%股权，成为本公司的第一大股东。
2002年7月，耀江集团受让祥源投资51%的股权，浙江省财政厅作为耀江
集团的实际控制人，也成为了公司的最终控制人。
9、2004年实际控制人变更
2004年11月，公司的实际控制人耀江集团实行国企改制。改制完成后，汪
曦光成为耀江集团的实际控制人，而的实际控制人也由浙江省财政厅变
更为自然人汪曦光。
10、2006年实施股权分置改革
日，召开股东大会审议通过了《海南海德实业股
份有限公司股权分置改革方案》，即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，
由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安
排，使流通股股东每10股获付2.5股股份对价。股权分置改革方案实施后首个
交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
11、2013年实际控制人变更
日，永泰控股通过受让第一大股东祥源投资100%
的股权，以及受让第二大股东海基投资100%的股权，而间接持有海德
股份27.72%的股权。股权转让完成后，的实际控制人变更为自然人王
广西、郭天舒。
三、最近三年控制权变动情况
日，公司控股股东祥源投资的第一大股东耀江集团和第二
大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永
泰控股。公司第二大股东海基投资的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转
让给永泰控股。股权过户完成后，永泰控股间接持有股权比例为
27.72%，获得公司的实际控制权。永泰控股股东为江苏永泰石油化工有限公司，
持股100%。王广西先生和郭天舒女士分别持有江苏永泰石油化工有限公司
80%、20%股权。因此，股权转让后，王广西先生和郭天舒女士成为本公司的实
际控制人。
日，江苏永泰石油化工有限公司更名为永泰科技，王广西
先生和郭天舒女士持股比例不变。因此，上市公司实际控制人仍然为王广西先生
和郭天舒女士。
四、主营业务发展情况
近年来，的主营业务为房地产经营和房地产销售代理服务等。随着
国家的宏观调控和房地产市场的低迷，公司逐步放缓和收缩房地产投资，积极寻
求新的利润增长点。2014年，公司开展贸易业务，当年实现贸易收入1,280.60
万元，占全部营业收入的87%，贸易业务成为公司主营业务之一。
（一）逐步退出房地产市场
1、退出海南“2402”地块
2011年，由于公司已开发房产项目接近尾声，且无任何土地和项目储备，
亟需获取土地储备。2011年7月，经公司第六届董事会第十二次会议和2011
年第一次临时股东大会审议通过，与杨章权（自然人）共同出资，以海
德股份全资子公司海德置业作为竞买人，在海口市国土局举办的国有建设用地使
用权挂牌出让活动中，以15,143万元的价格竞得位于海口市滨海大道南侧长流
起步区2402号地块的国有建设用地使用权，其中出资比例为70%，杨
章权出资比例为30%。
竞标成功后，为了快速推进该地块的开发建设，随即邀请了多家咨
询设计单位进行前期技术分析设计，发现该地块控制规划指标与土地出让公告的
用地建设指标存在重大矛盾，按照该地块的土地面积（13,766.67m2）和容积率
（3.232）指标，可建建筑面积为44,499m2，但参照该地块的规划设计指导意见，
可建建筑面积仅为35,100m2，两者相差近9,400m2，差距达21%以上，严重影
响了该地块的商业开发价值。公司多次紧急函告海口市国土资源局、海口市规划
局和海口市人民政府，申请协调解决上述矛盾并要求终止该项交易，退还竞买保
证金，相关责任部门虽对规划指标进行多次修改，但始终未解决该地块控制规划
指标与土地出让公告的用地建设指标存在矛盾的问题。
日公司全资子公司海德置业收到海口市国土资源局市土资用
字[号文件《海口市国土资源局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格
决定的函》，根据该函，取消海德置业“2402”号国有建设用地使用权的竞得资
格，海德置业缴交的竞买21,381,015.18元不予退还，并限海德置业在收
到本决定书之日起30天内向海口市国土资源局缴交违约金人民币
30,286,674.00元。随即，公司向海口市人民政府、海南省人民政府提出行政复
议申请，海南省人民政府行政复议受理机关经审查，于日正式
受理了海德置业行政复议申请。
此后，经海德置业与相关政府部门和监管机构的积极沟通协调，海南省人民
政府法制办公室行政复议处调解，并报请海口市人民政府同意，海德置业与海口
市国土资源局达成和解协议。公司于日与海口市国土资源局签
署《和解协议书》，并根据《和解协议书》的相关约定，海德置业于2014年11
月14日向海南省人民政府提交撤销行政复议的申请，并于日收
到《海南省人民政府行政复议终止决定书》（琼府复决[2013]48号）。
本次和解协议达成后，海口市国土资源局将不再追究海德置业违约金。海德
股份在2012年度已就该21,381,015.18元全额计提或有损失，因此没有
对公司2014年年度利润产生影响。
2、退出“安徽桐城”项目
2013年10月，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司于2013年
10月16日与桐城市人民政府，安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫
投资有限公司等三方签订了《东部新城建设合作协议》，并共同出资成立了“安
徽海德城市建设有限公司”（以下简称“安徽海德公司”），安徽海德公司注册资
本人民币玖仟万元，其中桐城市人民政府出资1,800万元，占注册资本20%；
公司出资4,590万元，占注册资本51%；安徽鸿润（集团）股份有限公司、北
京天恒瑞鑫投资有限公司各出资1,800万元、810万元，分别占注册资本20%、
9%，主要从事桐城市东部新城基础设施及相关公建配套项目建设及投资等。
鉴于桐城市房地产市场的政策环境和市场形势发生了较大变化，经公司与其
它各方股东充分协商，一致同意解除《东部新城建设合作协议》、解散安徽海德
公司，由桐城市人民政府负责补偿各方对安徽海德公司的所有投资成本、资金占
用费和基本管理费用等款项。2014年12月，桐城市人民政府与就海德
股份向安徽海德公司投入资本金及基本管理费用的还款事宜签订《投入资本金还
款协议》和提供财务资助款的还款事宜签订了《债权还款协议》。
《投入资本金还款协议》主要约定，由桐城市人民政府分期偿还公司向安徽
海德城市建设有限公司投入的资本金及投资溢价合计5,257.08万元，在偿还期
间按照每年12%利率承担资金占用费，日前全部偿还完毕。2015
年1月22日，该《投入资本金还款协议》经过本公司股东大会审议通过并生效。
日，公司收到了首笔款项667.08万元。
《债权还款协议》主要约定，由桐城市人民政府分期偿还公司向安徽海德城
市建设有限公司提供的财务资助借款及利息合计3,985.86万元，在偿还期间按
照每年12%利率承担资金占用费，日前全部偿还完毕。本公司
将应收安海海德城市建设有限公司的款项转入了应收桐城市人民政府，截至
日，公司已收到首笔还款额297.66万元。
本公司认为，随着中国宏观经济增长趋势放缓，加上国家宏观政策的持续调
控，房地产市场逐渐步入调整期，各项指标增速明显放缓甚至下滑，房地产市场
发展前景存在较大的不确定性和风险。而公司受限于自身规模和实力，房地产业
务基本处于停滞状态，仅剩部分存量车位和待售尾房来维持经营。尽管公司曾尝
试业务转型，进入棚户区改造，新城镇化建设等符合国家政策导向的项目，如
2013年与桐城市政府合作，与桐城市东部新城建设发展有限公司等合资设立安
徽海德公司，从事桐城市东部新城投资与建设，但是收效并不明显。上述两项目
退出后，上市公司仅剩下控股子公司海德置业、参股公司平湖耀江。平湖耀江开
发平湖市“耀江海德城”房地产项目，海德置业并无开发项目，两公司基本情况
请见第一节“七、下属企业基本概况”。
（二）开展贸易业务
随着公司从2014年开始收缩房地产相关业务，公司积极寻求业务转型，并
开始开展贸易业务。
公司在化工品贸易和钢材贸易领域内有一定的市场资源和市场渠道，并且有
熟悉市场、经验丰富的业务人员。在业务执行过程中，公司严控风险，建立了以
市场需求为导向、采购渠道多元化、确保盈利的贸易模式。首先，公司在市场上
寻找并锁定下游客户的需求和成交价格。其次，寻找到能够满足下游游客户需求，
而且有足够利润的产品采购渠道，最终达成销售。公司强调先收预付款，再从上
游供应商订货、采购的模式，有力保证了资金安全。
2014年度，公司实现营业收入1,472.49万元，其中贸易收入1,280.60万
元，占全部营业收入的87%，公司与大连华泰石化有限公司、上海美能石油化
工有限公司签订购销合同，成功进入混合芳烃贸易市场，在公司的转型期实现了
一定营业收入和利润，稳定了公司正常经营的局面。
最近三年，公司的主营业务构成情况如下：
单位：万元
主营业务毛
收入增长率
成本增长率
五、主要财务数据及财务指标
最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）及财务指标如下：
1、资产负债项目
单位：万元
长期应收款
长期股权投资
固定资产净额
所有者权益
归属于母公司所有者权益合
2014年底，长期股权投资10,237.20万元，存货16,525.50万元，合计占
公司总资产的84.8%。其中，长期股权投资为公司在平湖耀江的参股权益；存货
主要包含开发产品和开发成本，开发产品为公司以前年度开发项目耀江花园在售
地下车位，共416个，账面价值2,168.12万元，开发成本为安徽桐城项目一级
土地开发所产生的开发成本14,357.40万元。存货列表如下：
单位：万元
2014年末余额
2014年初余额
2015年，安徽桐城项目退出后，存货仅剩开发产品2,168.12万元。
2、收入利润项目
单位：万元
收入利润项目
营业总收入
归属于母公司所有者的净利润
年公司主营业务收入为房地产业务收入。2014年公司收入结构
变化明显，贸易收入在公司收入中的占比显著上升。
投资收益对利润贡献度较高，但是波动性较大。公司投资收益确认来源于参
股24%的平湖耀江。2014年，由于平湖耀江所开发的“耀江海德城”住宅二期
从2月开始交房，实现销售收入，因此，平湖耀江当年收入和净利润大幅增加，
公司确认投资收益2,008.9万元。年度，由于项目住宅一期已基本
完成销售，二期于2013年底完工，因此公司确认的投资收益较低，分别为713.80
万元、747.56万元。
3、主要财务指标
主要财务指标
基本每股收益（元/股）
资产负债率
全面摊薄净资产收益率
公司资产负债率低。2014年，受安徽海德公司应付外部款项增加以及永泰
控股财务支持的影响，公司其他应付款相比2013年末增加411.57%，公司资产
负债率上升。
2014年，投资收益同比上升明显，提高了公司每股收益水平和净资产收益
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人及股权结构图
日，祥源投资成为公司控股股东，实际控制人变更为王广
西先生和郭天舒女生，具体详情请见本节第二部分“最近三年控制权变动情况”。
截至日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及
控制关系如下：
（二）前十大股东及持股情况
截至日，前十大股东及持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
海南祥源投资有限公司
33,793,137
海南新海基投资有限公司
关闭海南发展银行清算组
海南海华投资咨询有限公司
四川信托有限公司-宏赢二十七号证
券投资售合资金信托计划
中融国际信托有限公司-中融增强62
中信信托有限责任公司-中信·融赢
兴业1号伞形结构化证券投资集合
资金信托计划
持股数量（股）
持股比例（%）
57,781,386
日后，自然人陈旭东持股超过5%。陈旭东与及其
控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，
彼此不存在关联关系。截至6月30日，持股超过5%的股东列表如下：
持股数量（股）
占总股本比例（%）
33,793,137
49,708,449
七、下属企业基本概况
截止日，下属子公司及参股公司情况列表如下：
上市公司占被投资公
司权益比例
房地产开发经营及销售，物业投资
安徽海德公司
城市基础设施及相关公建配套项目建设及投资；
河道治理；道路、桥梁工程施工；环境建设；土
地一级开发、保障住房建设及投资
普通商住房开发建设及道路基础设施建设；自有
房屋及停车位租赁（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
其中，安徽海德公司因安徽“桐城项目”退出，已于日注
销。目前，仅剩控股子公司海德置业和参股公司平湖耀江，海德置业现
无实际业务运营。
此外，于2006年11月设立上海分公司，目前亦无实际业务运营。
第二节 交易对方的基本情况
本次重大资产出售的交易对方为标的公司控股股东耀江房产。
一、基本情况
浙江省耀江房地产开发有限公司
有限责任公司
11,360万元
法定代表人
杭州市西湖文化广场19号702室
营业执照注册号
税务登记证
组织机构代码证
停车服务（有效期至日）；房地产综合开发经营；
经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、房地产咨询服务，房地
产销售代理。
二、历史沿革
1、历史背景
耀江房产的前身是日经浙江省计划经济委员会浙计经企
[号文《关于建立浙江耀江房地产开发公司的批复》批准设立的浙江耀
江房地产开发公司。住所为杭州市延安路222号，法定代表人周全新，经济性
质为全民所有制，注册资金为人民币1,500万元，经营方式为开发、销售、服务，
经营范围为主营房地产综合开发经营，兼营金属材料、建筑、装饰材料，咨询服
务。核算方式为独立核算。
日，浙江耀江实业开发总公司出具《关于同意对浙江耀江
房地产开发公司进行改制并增加注册资本金的批复》，同意浙江耀江房地产开发
公司进行改制和增加注册资本金的，要求按程序办理改制注册和增资、验资手续。
日，浙江天健会计师事务所出具编号为浙天会验（1999）第67
号《验资报告》，验证截至日止，耀江房产已收到股东投入的资
本52,107,357.90元，其中实收资本2,680万元，资本公积25,307,357.90元。
日，公司改制为由耀江集团与耀江实业共同出资成立的有
限公司，并在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为281
的企业法人营业执照。
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
持股比例（%）
浙江耀江实业开发总公司
成立之初，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团均为国有股。浙江耀江实业
开发总公司的独家出资人为浙江省财务开发公司，浙江省财务开发公司是耀江集
团的实际控制人。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单
位，具有法人资格。
2004年，根据浙江省委财经领导小组[2004]4号会议纪要和《浙江省人民政
府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》（浙政函[
号）的精神，浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产
权采取公开挂牌、进场交易的方式，依法定程序整体出让。
浙江产权交易所根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结
果和转让方最后确认意见，最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团
内部职工受让整体国有产权联合体”中标受让；并出具了《产权交易鉴证书》对
产权交易过程进行鉴证，认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管
理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3号）的有关规定。
变更完成后，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团由国有企业变更为有限责
2、2000年10月注册资本变更
日，耀江房产召开股东会并作出决议，决定增加公司注册资
本，增加后的注册资本为5,680万元，其中耀江集团出资5,396万元，占95%；
日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了编号为浙江会验
[2000]第162号《验资报告》，验证截至日，耀江房产已收到股
东增加投入资本人民币叁仟万元，连同原实收资本，变更后累计实收资本为人民
币伍仟陆佰捌拾万元。
增资后，股东持股比例不变，耀江集团依然拥有公司95%的股权，股东浙
江耀江实业开发总公司拥有公司5%的股权。
3、2002年1月法定代表人、股权变更
日，耀江房产召开第三次股东会，形成以下决议：根据党
的十五大精神和省人民政府对省属企业改制的要求，决定对公司进行改制，实行
股份多元化；耀江集团将其所持有的5,396万元股份（占股份总额的95%）中
的3,408万元（占股份总额的60%）转让给汪曦光、周全新、张翼飞、等31名
自然人。根据省政府制定的省属企业改制的有关政策，员工一次性支付的资产置
换价格，可享受10%的优惠，即以3,067.2万元的价格投入。法定代表人变更为
日，浙江省财政厅向耀江集团出具编号为浙财国资字
[号文件《关于浙江省耀江房地产开发有限公司国有股权设置方案的批
复》，同意了此次公司改制。
日，耀江房产召开第五次股东会，根据公司法的有关规定，
汪曦光作为公司的法人股东单位的法定代表人，不能以自然人股东的身份入股。
经股东会讨论，半数以上股东同意汪曦光将其所投入的股本金转让给汪华。
变更后的股东为33名。其中法人股东2名，耀江集团，出资金额1,988万
元，持股35%；浙江耀江实业开发总公司，出资金额284万元，持股5%。变
更后新增了31名自然人，其中法人股以及持股超过5%的自然人出资金额及持
股比例情况如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例（%）
浙江耀江实业开发总公司
其他28名自然人股东
4、2004年10月-2007年5月公司股权变更
日，耀江房产全体股东同意，一致形成《浙江省耀江房地
产开发有限公司号股东会决议》，同意了日前发
生的股权转让：日，李涛将16.5万元转让给金忠民；2002年4
月28日，杨易成将20.5万元转让给赵隽；日，刘为平将19.9
万元转让给郦鹏程；日，龚和新将26.8万元转让给汪华；2003
年7月7日，顾关强将26.5万元转让给汪华；日，吕洪将152
万元转让给汪华；日，楼伟国将17.1万元转让给汪华；2004
年4月2日，徐经佩将19.2万元转让给汪华；日，叶志清将8
万元转让给杭州丰润贸易有限公司。
日，除自然人杨小平在耀江房产保留100万元股权外，其
余自然人的股权全部转让给汪华，经过本次股权转让，耀江房产的股权结构变更
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例（%）
浙江耀江实业开发总公司
杭州丰润贸易有限公司
公司经营期限从15年变更为50年，即从日至2049年
10月27日止。
日，耀江房产全体股东一致通过《号股东会
决议》，同意汪华将其持有的全部股权转让给杭州丰润贸易有限公司。同日，汪
华与杭州丰润贸易有限公司签订了《股权转让协议》。
变更后的股东、出资金额及持股比例情况如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例（%）
杭州丰润贸易有限公司
浙江耀江实业开发总公司
日，耀江房产召开股东会，全体股东一致同意，股东杭州
丰润贸易有限公司将其持有的公司股权3,308万元转让给汪华等19名自然人；
同意杨小平将其持有的公司股权72万元转让给王舫。
变更后的股东、出资金额、持股比例如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例（%）
（浙江耀江实业开发总公司于2004年
12月6日经核准更名）
其他17名自然人
日，耀江房产作出股东会决议，因股东潘萍已签署协议将
其持有的耀江房产的股权转让给周国美，与会股东一致同意组成新的股东会。
周国美的出资金额为61.9万元，占比1.09%。其他自然人股东的出资金额
和占比均未变化。
5、2007年5月-2011年3月公司股权变更
日，公司章程修正案中修改了公司股权比例。王舫将1,804.8
万元转让给耀江集团，孙荣华将6.6万元转让给耀江集团，曹晶将10万元转让
给耀江集团；万爱萍、蔡建明、陈家豪、周国美、陈苏琳、纪道林、吴云庆、陈
洪檀和叶志清将全部股份转让给耀江集团，其他股东出资金额和占比均未变化。
耀江集团持股比例增加为72.27%，持股超过5%的股东比例如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例（%）
其他9名自然人
日，公司章程修正案中修改了公司股权比例。王伟节将27.4
万元全部转让给耀江集团，冯广之将4万元转让给耀江集团，孙荣华将24.3万
元转让给耀江集团。其他股东出资金额和占比均未变化，变更后股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例（%）
其他8名自然人
日，耀江房产召开2009年第二次股东会并作出决议，同
意了股东的股份转让行为。耀江集团转让48.5万元，冯广之转让79.2万元，曹
晶转让60.8万元，孙荣华转让51.7万元，王舫转让11.8万元，杨小平转让7.3
万元给新进股东。其他股东出资金额和占比均未变化。股权转让后，持股比例变
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例（%）
其他30名自然人股东
日，耀江房产召开股东会，经全体股东同意，公司变更经营
范围，取消金属材料、建筑材料、装饰材料的销售。郑金耀将27.1万元转让给
耀江集团，董克平将7.8万元转让给耀江集团。公司股权变更为：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例（%）
其他28名自然人股东
6、2011年10月注册资本变更、公司股权变更
日，耀江房产召开股东会，经股东一致通过，作出了股东会
决议，主要内容如下：
一致通过公司董事会拟定的2010年度利润分配方案如下：（1）以本年度母
公司实现净利润72,201.70万元的10%计提法定盈余公积7,220.17万元；（2）
以总股本5,680万股为基数，每股派3元现金（含税），向股东发放2010年度
红利17,040万元；（3）以日的总股本5,680万元股为基数，
实施法定盈余公积向全体股东（日在册股东）每股转增1股，
共转增5,680万股，转增后公司总股本为11,360万元。股东出资金额和比例变
更，仍然为耀江集团和耀江实业2名法人股东，自然人股东30名，持股超过5%
的股东列表如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例（%）
其他28名自然人股东
7、2014年4月-2014年11月公司股权变更
2014年4月，叶志清将34万元转让给耀江集团，其余股东持股无变化。
2014年11月，简新良将14.6万元转让给耀江集团，其余股东持股无变化，
转让完成后，公司股东变更为30名，其中2名法人股东依然为耀江集团（注册
号：3）、耀江实业（注册号：1），28名自然人股
东，日，通过公司章程修正案。股东列表如下：
股东姓名/名称
持股比例（%）
三、主要业务情况
耀江房产以房地产项目开发为主业，公司成立至今开发的房地产项目分布在
北京、上海、浙江、江苏、江西、湖南、湖北、吉林、海南等九省，累计开发
60多个项目，总建筑面积近700万平方米。公司在各地根据不同房地产开发项
目控股或参股了12家子公司。详见“五、下属企业基本情况”。
四、产权控制关系
目前，耀江集团持有耀江房产73.44%股权，耀江实业持有耀江房产5%股
权。其余28名自然人持有21.56%股份。其中，自然人汪华和张翼飞持股超过
5%，分别为9.68%，5.28%，双方不构成关联方。
耀江实业是耀江集团的母公司，持有耀江集团58.14%股权，汪曦光持有耀
江集团28.72%股权。同时，汪曦光持有耀江实业67.82%股权，为公司第一大
股东。因此，耀江房产和耀江集团受同一控制人控制，汪曦光为实际控制人。
耀江实业和耀江集团的股东中，除汪曦光和张翼飞外，无其他自然人持股超
其他26名自然人
其他32名自然人
其他32名自然人
五、下属企业基本情况
截至本预案出具日，耀江房产直接持股超过50%的子公司除标的公司平湖
耀江之外，其他公司情况如下：
北京市八仙房地
产开发有限责任
12,000万元
房地产开发；房地产咨询
上海耀海房地产
开发有限公司
房地产开发、商品房开发经
营，物业管理，房屋租赁，
建筑装饰材料，金属材料
浙江耀江文化广
场投资开发有限
10,000万元
日用百货、纺织品、电子设
备及产品、文化用品、通讯
设备、五金交电、空调设备、
厨房设备、通风设备、仪器
仪表、金属材料、装饰材料
的销售、房地产中介代理及
信息咨询，房屋销售、租赁
服务、实业投资
停车场有限公司
机动车公共停车场服务。（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
台州耀江新世纪
置业有限公司
1,000万美元
普通商住楼开发、物业管理
六、主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
602,661.31
625,950.43
394,563.07
414,958.42
208,098.24
210,992.01
其中：归属于母公司所有者净资产
140,231.59
138,645.24
2、利润表主要数据
单位：万元
归属于母公司所有者净利润
注：耀江房产2014年度、2013年度财务数据已经审计。
第三节 本次交易背景和目的
一、本次交易背景
2014年作为国民经济支柱产业之一的房地产业步入调整期，各项指标增速
出现明显放缓甚至下滑。国家通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效
机制保障合理购房需求；各地方政府则灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，行
政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求，加快去
库存化，稳定住房消费。
受制于自身实力、规模有限，为了应对房地产市场发展前景存在较
大不确定性的风险，谋求更健康的可持续发展路径。2014年度，上市公司总体
上放缓和收缩了房地产相关行业的投资节奏，开始开展贸易业务，维持公司业务
转型期的稳定经营。目前，公司贸易业务已初具规模。2014年，公司同大连华
泰联合石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同，首次尝试并成
功介入混合芳烃贸易市场，当年实现贸易收入1,280.60万元。2015年，公司继
续积极开拓贸易业务，并适度扩大贸易规模，拓宽贸易品种，严控交易风险。截
至2015年6月，上市公司本年已实现贸易额902万元。
通过本次重大资产重组，上市公司将进一步收缩房地产业务投资，同时以较
好的价格实现投资收益，把缺乏持续盈利能力、分红少的股权投资变现，投入到
公司的新业务中，提高公司资源利用效率。本次交易为上市公司集中资源开拓贸
易业务、寻求新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定了基础。
二、本次交易目的
（一）获得分红、实现长期股权投资收益
平湖耀江以前年度向股东分红较少。平湖耀江仅在2011年4月向股东分红，
其中获得分红655.91万元。通过本次交易，上市公司可获得标的公司
对应权益的以前年度未分配利润。日，平湖耀江向股东分红，
其中可获得分红款3,441.17万元，分红决议已获得股东大会批准。
截至本次交易审计评估基准日日，上市公司未经审计的长
期股权投资账面余额为6,967.38万元。平湖耀江未经审计的24%净资产
6,944.93万元，两者差异22.45万元，为2008年平湖耀江股权转让时确认的收
根据资产评估预估值8,750.46万元的结论，标的资产评估增值1,783.08万
元。上市公司通过处置长期股权投资，实现投资收益。
（二）整合公司资源，实现公司转型
2014年，平湖耀江二期楼盘集中交房实现销售收入，因此，当年对上市公
司利润贡献较大。但是标的公司受销售和回款影响，收入波动性大，盈利不具备
可持续性。2015年上半年，二期楼盘销售基本结束，三期楼盘预计2017年交
付，因此本年对上市公司盈利贡献降低。截至2015年6月，上市公司仅确认投
资收益207.24万元。在2016年完成项目开发后，标的公司将没有新的房地产
项目。通过本次交易，公司可将利润贡献波动较大、分红少、缺乏长期可持续盈
利能力的资产，以目前较好的价格变现。公司将利用平湖耀江退出获得的资金，
通过支持公司贸易业务扩大或是进行其他财务投资等方式增加上市公司利润，在
转型期保持上市公司盈利。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务更加简单
清晰，为公司后续新业务的做大做强奠定了基础。
（三）调整公司业务结构，规避公司行业风险
平湖市隶属于嘉兴市，属中小城市，该地区房地产市场容量有限。根据标的
公司对平湖地区房地产市场的调研，2014年，仅平湖主城区共有11个项目开盘，
共计开盘3,198套房源。住宅房屋类型以高层住宅，面积80-140平米为主。平
湖耀江的主要竞争对手都有存量房在售。
2014年，政府尽管出台了限购松绑、信贷放宽等多项救市举措。但是平湖
地区房地产市场数据依旧不乐观。据平湖统计信息网公开数据显示，
月，平湖地区住宅备案量为4,981套，备案面积527,305.3平方米。根据标的公
司销售部调研统计，2014年，市场成交量同比下滑14%，成交4,981套，住宅
销售金额同比下滑16.7%，销售金额38.3亿元，成交面积52.73万平米，同比
下降18.4%。住宅销售单价与2013年基本持平。
2014上半年受全国房地产市场低迷行情的影响，平湖地区楼市商品住宅没
有新房源推出，仅靠消耗存量房维持，商品住宅备案量一度在低位徘徊，全市商
品房住宅备案均价最低时在6,736.11元/m2。2014年下半年，平湖楼市新政十
五条出台，楼市政策逐渐回暖，商品房供应量有所增加。11、12两个月商品房
备案量也达到全年顶峰；其中住宅备案1,539套，备案面积15.07万平方米，占
全年备案套数的31%。
总体来看，平湖区域内市场竞争激烈，趋于饱和，房地产市场处于供过于求
的状态。平湖耀江所开发的三期住宅销售压力大。而且平湖市场上对于品牌认同
度高，2014年，在碧桂园和万家花城两个重量级新盘入市后，其余楼盘只能选
择主动避让，错开开盘时间。标的公司经营和平湖地区房地产市场环境未来具有
较高不确定性。
本次交易前，主营业务范围包含房地产开发经营、房地产销售代理
服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞
争的可能性。2013年5月，永泰控股承诺：在仍主要从事房地产业务
的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城
建开发项目），将及时通知并给予优先选择权，由依
据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如在合理期
限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股
本次交易未改变股权结构，也未改变新增上市公司主营业务。目前
贸易品种为钢材和化工品。的控股股东、实际控制人及关联方
没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实
际控制人已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前
不存在与主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与主营
业务构成同业竞争的业务。”此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控
制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。本次重大资产出售有利于突出公司
主营业务、增强公司持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司未来规范运作和可
持续发展。
第四节 本次交易的具体方案
现拟将其所持有平湖耀江24%股权出售给平湖耀江的控股股东耀
江房产，耀江房产以现金支付对价。
本次重组完成后，将不再持有平湖耀江股权。
一、交易主体、交易标的及定价原则
（一）交易主体
资产出让方：
资产受让方、交易对方：耀江房产
（二）交易标的
本次交易标的：平湖耀江24%股权。
（三）定价原则及交易价格