深南电Ａ：非公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则
深圳南山热电股份有限公司非公开发行 2015 年公司债券债券持有人会议规则（2015 年 9 月 22 日第七届董事会第五次临时会议审议通过）第一章 总
为保护深圳南山热电股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）非公开发行的 2015 年公司债券（以下简称“本期债券”）持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及《深圳南山热电股份有限公司非公开发行 2015 年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“债券受托管理协议”）的有关规定，制定本规则。第二条
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。债券持有人会议依据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。第三条
债券持有人可以通过债券受托管理人行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。通过债券持有人会议行使权利的，应当遵守本规则的规定。债券持有人会议是代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券受托管理人是发行人为债券持有人聘请的，在本期债券存续期限内，代理债券持有人行使债权的、符合规定条件的中介机构。第二章
债券持有人会议的权利第四条
债券持有人会议具有以下权利：4.1 享有《深圳南山热电股份有限公司非公开发行 2015 年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；4.2 了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；4.3 根据法律法规的规定以及《深圳南山热电股份有限公司非公开发行2015 年公司债券之债券受托管理协议》的约定监督债券受托管理人；4.4 根据法律法规的规定监督开户银行；4.5 审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；4.6 审议发行人提出的变更《募集说明书》约定的方案的申请，并作出决议；4.7 决定变更或解聘债券受托管理人、开户银行；4.8 修改《债券持有人会议规则》；4.9 修改《债券受托管理协议》；4.10 对发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散及申请破产情形时，应采取的债券保障措施作出决议；4.11 对出现保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大不利变化情形时，应采取的变更或补充债券偿债保障措施的议案作出决议；4.12 对发行人出现不能按期支付本期债券的本息情形时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息的议案作出决议；4.13 授权和决定债券受托管理人办理与本期债券有关的事宜；4.14 享有法律法规规定的和本协议约定的其他权利。第三章
债券持有人会议的召集、召开及决议第五条
债券持有人会议的召集人、召开主持人为发行人或债券受托管理人。债券持有人会议视情况和会议议程多寡可以传真形式、信函形式召开，也可以现场会议形式召开。以现场会议形式召开的，应当设置会场。第六条
当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议：6.1 拟变更债券募集说明书的约定；6.2 拟修改债券持有人会议规则；6.3 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；6.4 发行人不能按期支付本息；6.5 发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；6.6 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；6.7 受托管理人与发行人发生的交易（包括但不限于贷款、设定担保、债务偿还、货币支付等所有交易）单项或一年内累计交易金额达到 1000 万元或达到发行人上一年度净资产的 20%；6.8 发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；6.9 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；6.10 发行人提出债务重组方案的；6.11 发生对债券持有人权益有重大影响的事项。第七条
出现并满足本规则第六条中规定的情形的，债券受托管理人应在收到议案及费用之日起二个工作日内向债券持有人、提交议案方和发行人发出召开会议的通知。如果无人提出书面要求，债券受托管理人应在得知上述情形后二个工作日内向债券持有人和发行人发出召开会议的通知。第八条
债券受托管理人在规定时间内不发出召开会议通知的，单独或合并持有本期未偿付债券 10％以上面值的债券持有人，可以要求发行人召集或自行召集、召开债券持有人会议。第九条
召开债券持有人会议，债券受托管理人应当于会议召开三日前但不超过三十日以公告形式发出通知，将债券登记日、会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知债券持有人。会议通知应按照深圳证券交易所相关披露要求进行披露。如出现对债券持有人权益有重大不利影响的情形，债券持有人会议需要于三日内召开，债券持有人可以在债券持有人会议议案中提请豁免债券受托管理人关于按本规则约定时间发出召开会议公告之义务。第十条
发行人、债券受托管理人、债券持有人及\或债券持有人的代理人均有权出席债券持有人会议。债券持有人应当持债券持有证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席债券持有人会议。债券持有人的代理人只能为自然人，债券持有人的代理人参加会议的除提交债券持有人参加会议时应当提交的以上材料外还应当提交授权委托书和个人有效身份证件。债券持有人以其所持有的本期未偿付债券行使表决权，每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。发行人、担保人、持有发行人 10%以上股权的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券，在债券持有人会议上没有表决权。第十一条
债券持有人会议须有代表二分之一以上（含本数）表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席，方可召开并作出决议。第十二条
债券持有人及\或债券持有人的代理人有权参加会议并行使表决权，不参加的视为放弃参加。第十三条
每个债券持有人只能委托一人为债券持有人的代理人，该债券持有人的代理人依照该债券持有人的委托，行使该债券持有人在债券持有人会议上的债券持有人权利。第十四条
债券持有人会议由召集人或召集人的委托人负责筹备和主持。召集人或召集人的委托人怠为履行义务的，由债券持有人选举会议筹备人及主持人负责筹备和主持。会议筹备人和主持人有义务维持会场秩序，保证债券持有人会议顺利召开。第十五条
债券持有人会议表决前，应先选举产生两名债券持有人或其代理人担任监票人。当参加持有人会议的债券持有人或其代理人人数少于两名时，可选举债券受托管理人或聘请律师担任监票人。本规则第十条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。第十六条
债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以记名书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的三分之二以上（含本数）通过方能生效。第十七条
债券持有人会议表决后，应当将表决结果记入会议记录。债券持有人会议记录、表决票连同出席债券持有人会议的签名簿及代理出席的委托书，由债券受托管理人保存十年。第十八条
债券持有人会议应当由律师见证。应聘请律师对会议进行见证，并对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。律师见证费用及出具法律意见书的费用由债券持有人自行承担。第十九条
债券持有人会议的通知、组织费用，由提议召开会议的一方承担。债券持有人出席会议的费用，由债券持有人自行承担。第二十条
债券持有人会议的有效决议自通过之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等法律约束力。债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。第二十一条
债券持有人单独行使债券及质押权权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。第二十二条
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议而无法协调的，有关当事人可以提交深圳仲裁委员会仲裁。第四章
附则第二十三条
本规则由债券受托管理人制订，投资者认购本期债券即表明同意本规则的内容，接受本规则的约束。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。本规则经发行人及债券受托管理人法定代表人（或授权代表人）签字并加盖各自公章，且本期债券获得相关主管部门批准或备案后，于本期债券发行首日生效。第二十四条
本规则由债券受托管理人负责解释。本规则应受中国法律管辖并依其解释，但中国法律相关规定中导致适用任何其它司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突规定或规则没有效力。如本规则的内容与有关法律、法规、规章及深圳证券交易所的业务规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交易所的业务规则的规定执行。第二十五条
本规则的修改须经发行人董事会和债券持有人会议审议通过后方可生效。
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债券持有人会议规则
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债券持有人会议规则
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　　债券支付代理人是指根据与签署的，债券发行人向债券投资人偿付和的当事人；()也就是支付代理人兼任财务代理人(通常如此)的情况下，该代理人还负责时的和有关的债券事项。支付代理人及财务代理人通常由具有务的或人担任，在规模较大的情况下，发行人还可在人之下委托多家作为支付代理人。
　　1.交付实物债券
　　倘若使用“临时总额存托债券”，支付代理人的职责之一就是以实物债券换取“存托”。为此，发行人要将实物债券给支付代理人。
　　2.兑付债券
　　本息财务代理人是发行人的首席支付代理人。
　　兑付首先是由发行人转交给财务代理人，然后再由财务代理人为完成对债券本金和的兑付分别转交给其他支付代理人。在实际操作中，一般可由其他支付代理人先从自己的账户中支付，然后再由财务代理人根据财务代理协议偿还。在中，由发行人其他支付代理人在向或持有兑付或利息，并从财务代理人那里得到偿还。财务代理协议规定财务代理人必须给予偿还。由于财务代理人潜在地承担着在其支付资金之后发行人拖欠支付的，因而在财务代理协议中一般有几项条款专门规定了关于对这一不测事件的防范：第一，发行人要在债券兑付到期日之前的两个交易日内，使财务代理人已取得兑付本息的；
　　第二，发行人要在兑付转账之前，向财务代理人确认其用于兑付的资金已确定无疑地向财务代理人划拨；第三，财务代理人有权电告其他支付代理人关于他没有收到专用到期债券兑付的消息，其他支付代理人在接到该通知后，可中止对债券本息的兑付。有些财务代理协议还规定，由财务代理人掌管的兑付资金可以由财务代理人为债券持有人和息票“赊账”。此项规定的目的是为了保护兑付，使之正当财务代理人清理财产期间，不受财务代理人的的影响。该规定还旨在保护兑付资金，使之正当发行人处于财产清理时，不受发行人的清理人或管理人提出的影响。然而，这样一项条款在使用时也会有一些困难。例如，的财务代理条款允许将财务代理人的与那些从发行人取得的兑付债券本息的混合使用，在这种情况下，则允许将其权利追溯到财务代理人的资金上，并且受益人对混用资金享有第一指控权。
　　3．债券的赎回
　　倘若债券将在其到期日之前被赎回，财务代理人须发出赎回通知，假如仅仅只是部分债券将被提前赎回，财务代理人将被要求对债券的抽签。假如提前赎回是由随意决定的，财务代理人则将被要求随时注意债券持有人是否会要求它发布赎回通知，以便让行使其提前赎回债券的。在这种情况下的提前赎回活动中，财务代理人仍然起着支付作用。根据财务代理协议，财务代理人可取消所有提前赎回的债券，以便使其不能再发行。如果债券是由其发行人或其支付代理人赎回，则要求它们将这些债券取消，并将已取消的债券退还财务代理人。财务代理人还被要求保存提前赎回债券的账户和已兑付并已取消的的账户。所有被取消的债券和息票都必须被销毁。财务代理人还必须保留未付债券的记录，这对于在债券持有人大会上决定债券持有人的权利是决定性的，因为这是决定法定人数和多数裁定原则所的。
　　4．债券的更换
　　财务代理人还负责应的要求更换已遗失、撕毁或票面磨损的债券，取消任何残缺或磨损的债券，并发行替代债券。为此，财务代理人被授权对任何债券持有人以真正的债券所有人对待，并对所有向其出示的债券以真票对待。财务代理人通常可以为其自身利益。出售或持有发行人或其人的债券，而不违反其作为发行人(或担保人)的代理人的受托义务。财务代理人还可以通过与发行人(或人)的或持股公司做生意并谋取而不违反其受托义务。
　　1．债券持有人的权力
　　只要一名财务代理人在不同于一名受托人的情况下被指定，个别债券持有人就可以对支付代理人行使作为债权人的，无需限制或资格认定。财务代理人对他(它)们的无权或施加影响。债券持有人对支付代理人的权力具体表现为：
　　(1)债券持有人可以对支付代理人未能兑付债券和或提出尽快兑付债券的要求：
　　(2)债券持有人可以为补偿欠付的本金或利息向支付代理人提起诉讼。对债券发行人来说，启用支付代理人有以下不利之处：
　　(1)每一位债券持有人都可以因发行人的任何性违反债券条款，包括延迟支付，而使发行人处于拖欠境地；
　　(2)在没有指定受托人的情况下，发行人无法与一位能够代表全体债券持有入的最佳利益的代理人达成；
　　(3)除通过债券持有人大会之外，无法修改债券条款或谈判重新安排兑付日期。因此，一旦启用支付代理人，就必须规定出关于债券持有人大会的条款，使有关债券的法律问题的解决遵从多数债券持有人的，否则，少数债券持有人；甚至一名债券持拒绝放弃对发行人技术性拖欠的权利要求，都有可能引发使用交叉拖欠条款，迫使发行人冒更大的风险。
　　2．债券持有人大会
　　倘若在债券发行方面启用支付代理人，就会有关于债券持有人大会的条款，以防止发行人冒更大的。在受制约的情况下，也要有关于债券持有人大会的条款，虽然债券发行在有信托契约的情况下，债券持有人大会的是有限的，并且债券持有人大会将对受托人的行为起到监督的作用。财务代理协议通常规定，在债券持有人大会上以法定人数通过的债券持有人非常决议可以就某些对全体债券持有人都有约束力的特定事项作出决策。在财务代理协议中的这一条款对全体债券持有人都有约束力，因为财务代理协议如同，其主要条款也以同样的方式并人债券条款之中。在债券持有人大会上通过的非常决议对全体债券持有人产生约束力的事项是：
　　(1)任何关于债券持有人和持有人对发行人提出权利要求方面的和解或安排；
　　(2)任何关于债券持有人或对发行人提出权利要求方面的变更、修改或废除；
　　(3)任何对债券、信托契约和财务代理协议条款内容的修改；
　　(4)任何关于债券的更换或替代，任何关于发行人或担保人义务的更换或替代，任何关于其他的更换或替代；
　　(5)决定成立代表债券持有人的委员会，任命其成员并授予该委员会按照非常决议行使属于债券持有人权利的；
　　(6)推迟债券到期日期或兑付利息日期；
　　(7)改变债券币种；
　　(8)减少或抵消债券数额或可付数额；
　　(9)更改通过非常决议的程序和法定人数。
　　值得注意的是，一旦使用财务代理协议，关于召集债券持有人大会的条款是其中最重要的条款之一，因为该条款使发行人有可能要求债券持有人放弃对性违约的追诉，或对重新安排债券兑付日期达成，或谈判修订有关条款。该条款意味着即使没有受托人，对发行人违约拖欠的追诉可以被所需要的法定多数债券持有人放弃，而且所达成的一项令人满意的和解对那些不顺从的少数债券持有人也同样有约束力。因为放弃权利的代表着债券持有人的利益，从而阻止了少数债券持有人为其债券要求加速偿还或提起诉讼。在没有受托人的情况下，对发行人来说，重要的是要争取一个法定人数，然后再争取多数债券持有人的同意。在使用的情况下，大多数此类问题都可以由受托人决定，无需召集债券持有人大会。
施光耀.中国证券百科全书（第一卷）债券投资卷.山西经济出版社,2000年01月.
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