深度｜万科股权“四国战”：华润无解，王石出局，宝能打酱油，深铁最得益？|品途商业评论
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专家称王石或胜出万科集团在董事会后表示公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，单方面宣布重组方案通过引华润反对事件再次发酵。继17日晚华润集团相关负责人通过媒体表示认为该方案并没有通过后，今天下午华润再次发布公告反对该重组方案，并就一名因与万科存在关联关系的董事的投票资格问题呛声万科。有法律人士分析，由于关联关系一向比较复杂，《公司法》又说的比较模糊，确实留下了争议空间。该人士同时表示，从披露的有关信息来看，就算重新投票，估计该董事也会投赞成票。因此王石最终获胜几率较大。北京大学法学院教授、金融法研究中心副主任彭冰认为，即使即使未来两个月内华润提起诉讼，效果也不会好。两个原因：一是是否存在关联关系，是一种商业判断，法院一般会遵循董事会的善意决定。何况这里提出异议的不是被回避的董事或者股东——人家主动请求回避的，由没被回避表决的董事或者股东提出异议，说服力不大。第二是即使法院裁定关联关系不成立，估计也不能将张利平的未投票直接视为弃权。既然关联关系回避的理由不能成立，张利平就可以参与投票，所以应当允许其对表决事项重新投票。从披露的有关信息来看，估计张利平会投赞成票。那样，就是8票赞成，表决还是会通过。和讯：现在看来，王石不是小胜，恐怕要大胜董事会决议通过只是初步，发行股份购买资产还必须经过股东大会决议，这也是三分之二的特别多数决。不过这次计算的是出席股东大会的表决权数。华润现在持股不到16%，要想阻击该决议通过，只能或者联合其他股东一起反对，或者乞求出席万科股东大会的股东代表的表决权数很少，只要参与投票的股东表决权数不足45%，华润一人就能否决该决议（三分之一反对）。先看万科股东大会的出席率。确实，作为股权分散的上市公司，万科股东大会的出席率一向很低。很多时候，出席率都不足40%。2015年5月和8月召开的这两次临时股东大会，出席率分别只有34%和38%。但我们可以想象，作为生死一搏的关键一战，在这次至关重要的股东大会召开时，万科方一定会使用全部的力量，动员最多的股东参与投票。据说，王石频频去机构拜票，可能就是为了此事预先准备。以王石的号召力，我预计这次股东大会的出席率不会很低。在出席率不会很低的情况下，华润无法一人阻击成功，就必须联合其他股东。也有两种可能：一是寻求散户和机构投资者的支持，或者直接搞委托投票权征集。华润昨晚的声明说不反对与深圳地铁合作，只是强调增发的股价折让比较大，会摊薄每股盈利，估计就是为争取中小股东的人心做准备。效果如何，很难说。毕竟万科停牌前的24元股价显然过高，如果没有重组方案支持，开盘肯定暴跌。中小投资者不会不考虑否决重组方案对股价的不利影响。另一种可能当然就是联合宝能。宝能现在持股超过24%，加上华润的16%，合计近40%的股权，足以否决任何决议。但这次万科大战，宝能虽然是挑起战争的“野蛮人”，其姿态却一直让人看不懂。宝能动用巨资获得了万科第一大股东的地位，却对公司控制权没有任何染指。在万科的几次股东大会上，其既没有提议更换自己人入董事会，也没有修改章程之类的其他任何动作，甚至连投个反对票搅局都没有。看起来更像一个财务投资者。如果宝能没有获得万科控制权的决心，则我预测在股东大会上，其不会与华润联合阻击重组方案，因为毕竟这会对股价产生不利影响。如此一来，华润将成为孤独的最后骑士，只能靠个人努力去争取中小股东的支持了。不过，宝能花费那么大力气，为什么对万科的控制权没有企图？还是曾经有所企图，现在又改变了注意？还是隐含在背后的还有一盘更大的棋？：王石还有“王炸”吗？对于万科，王石视之如命。但用泛金融投资圈首席经济学家罗龙秋的说法就是：一个职业经理人不可能自己去选老板。王石若退位，很可能是郁亮苦等16年的结果。再谈谈政府的态度。6月12日论坛上本来安排了“上级领导讲话”，见地君本以为，倘若政府发声力挺，那深铁合作一事十有八九落定了，但那天独独缺了官方的声音。我们或许可以从别的地方窥得一二。比如5月25日马兴瑞书记率深圳代表团会见了雅加达省长钟万全，和印尼旅游部长进行了深入交流，深圳将开通深圳-雅加达直通国际航线，万科、、华为、碧桂园等企业与印尼企业签署多项合作协议。亮点一：马兴瑞带队，王石出席，这对不喜走近官场的王石，实属难得，或许是王石的破釜沉舟？亦或是万科团队已经打通了官方渠道？亮点二：东南亚，一带一路，万科等与印尼力宝集团等签署合作备忘录，是否暗示，深圳有意以万科为“一带一路”旗舰平台，加快我国重型制造业比如地铁出海进程？因此也有另一位老万科认为，传闻深圳市委书记马兴瑞要被调走，这对万科管理层是严重考验，也令万科与深铁合作的未来扑朔迷离。当然，这并非本次董事会表决的事项，博弈远未结束。（作者：姚瑶）看衰王石德林社：万科已死，王石出局宝能系姚老板以搅局者的身份闯入万科，王石怎能成为一个卖白菜起家土豪的旗帜呢？面对姚老板看上去凌冽的攻势，当处于反腐风口浪尖的华润不能力挺王石的时候，王石一定会找外援。深圳国资控股的地铁现身了，这只是一个巧合？ 密室里真的是剑拔弩张？有一点是可以肯定的，姚老板是来赚钱的。按照姚老板跟深圳国资过往的双簧戏，这个看上去的主角儿只是夺嫡者的钩子，他是变相给同样背景显赫的深圳地铁制造拿下万科的机会。深圳地铁是深圳国资全资控股的千亿级企业，可一直是亏损的，深圳地铁的高管从不讳言用地产反哺亏损的地铁业务。王石找上门来了，几百亿注资万科，掌柜的个人觉得，嗷嗷待哺的地铁将来只是把万科当融资工具而已。很显然，华润再也不能躺着赚钱了，死磕只是为遭遇戏弄的尊严而战。那么？王石还能坐在董事长的位置上爬山下海追美女？万科短期内可以借着重组前行，但是饥渴的大股东意志将彻底改写万科的灵魂，万科在深圳地铁进入的那一刻，已经死了。为什么？《德林社》在给会员的信中认为，任何一个企业，都有一个灵魂式的人物存在，王石之于万科，就是一个灵魂人物。但是现在的王石，已经不再具有之前纵横捭阖的能力，能驾驭这场资本战争。这种资本运作驾驭能力缺失的暴露，同时也在一定程度上反映了万科管理层在资本时代的整体驾驭能力缺失。姚老板让王石如坐针毡之后，接着将华润推到对立面，甚至慌不择路饥不择食地引入深圳地铁，都证明了万科本身的衰落正在来临，王石为首的管理层哪还有能力跟机会对抗饥渴的深圳地铁？经济观察报：万科四大股东回应重组议案：剔除王石，添加吴向东重组预案内容显示：深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万方与53万方，作价456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。万科管理层为何踢掉总资产1.3万亿元的央企华润，拥抱两块土块地，两块土地就换取宇宙第一住宅开发商的万科大股东地位。“大家在意的都是自己的利益，根本不管你股份有没有地卖，因为自己没有股份。”知情人士称，这就是谁保住我董事会主席位置，我就让谁做第一大股东，逻辑是“我是县长夫人，谁当县长，我就是谁的夫人”。有消息称，华润曾经提出吴向东和郁亮担任万科董事长和总裁或万科总裁和董事长，现任万科董事会总裁郁亮要么是董事长要么是总裁，其它管理层和地方区域总经理依然不变，王石彻底被剔除万科董事会，当时华润提出联合万科对抗宝能系的条件之一是吴向东进入万科董事会和管理层。对于这一消息，万科方和华润方不予置评。经济观察网记者可以证实的是华润置地董事长吴向东确实在2016年年初正式回归华润，吴向东权利有所上升。界面：万科华润翻脸，央企利益不太可能让渡给地方国企万科想引入深圳地产当大爷，逼退姚老板到第二大股东，打压华润到第三大股东，别说感情上，技术上也不可能达到。1、华润已经把这次反对，上升为政治事件。作为长期的第一大股东，多年来，华润没有介入万科的实质管理，也无用人权。这种看似宽容的松散管理，在当前的“央企重大事项要党委批准，董事会执行”的政治背景下，不可接受，也是一种对央产的漠不关心。这次，华润强烈表示：“华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。”华润持万科股票市值数百亿，如果增发摊薄高达35%，则央企利益将大幅让渡给地方国企深圳地铁，难道只是经济问题？华润的上级，无论是国资委，还是国务院均不会坐视。2、股东大会难以通过。引入第一大股东，公司政治将大变，如此重大事项，需要召开股东大会，三分之二非关联股东投票同意才可。目前，华润持股万科15.29%，宝能系持股24.26%，两者联手即高达40%，股东大会上届时简单否定即可。我不敢相信，姚老板会把公司第一大股东身份，拱手让给深圳地铁。况且，姚老板原本是准备赶走王石拆分万科的，只是担心华润对管理层的多年感情支持。现在万科华润已经撕破脸皮，姚老板没有后顾之忧，这次肯定卖面子给华润，以后择机联手罢免关键管理层。万科管理层持股比例仅为4.14%，不足一提。3、证监会也不会批出路条。即使姚老板同意给深圳地铁让路，且华润没有在股东大会找到足够多帮手，定增送到证监会，也通不过。证监会是有权部门，但一旦涉及央产保值增值及控制权变化的重大重组，有关领导一定会多方征求意见，且从保守考虑。万科对证券市场的影响力，不仅仅限于房地产领域。这次宝能、万科、万润、安邦和管理层的激战，已经给熊市求稳、创新暂缓的监管们带来很大压力。作为深圳成分指数的第一大权重公司，万科应尽快复牌，但绝不能再折腾。短短数月之间，万科再次更换第一大股东的复牌混乱后果，证监会官员没有必要承担，风险收益比太高。综上所述，万科管理层本次放手一搏，破釜沉舟，但依旧无法翻身。亲者痛（万科的大批散户，内部员工），仇者痛（宝能系），朋者痛（华润），一个把自己置于几乎所有股东利益的定增，后果可以想象：深圳地铁不可能成为万科的第一大股东。理论上，这次深铁可以卖两个项目，获得20%股份，下次，万科管理层再从深圳地铁买几个项目，一再稀释，那万科不就彻底和华润没什么关系了？万科一季度账上有超过500亿现金，完全可以支付本次交易的对价，何必卖股？卖股，是最不值得的融资方式。博弈之下谁的赢面更大？这场商战大戏固然精彩，仍充满着太多变数，华润的阻击力度会有多大？深圳地铁的加入能给万科带来多少好处？宝能系最终何去何从？没人敢断言结局，甚至每一次博弈都给人一种好戏刚刚开始的感觉。引入深铁成为大股东，对华润来说肯定会不高兴的，因为大股东被夺走，意味着不能像之前一样“躺”着赚钱。但是，尽管华润反对，仅有3个董事会席位的它最终难以扭转董事会顺利通过重组预案的局面。同时，对这场大战，华润可打的牌并不多，当初购入万科的成本较低，而在当前股价处于高位的状况下，如果继续举牌，势必要付出非常大的代价。当然，如果华润有心增持万科股票，也不会等到这个时候再出手。所以，华润对深铁入主的阻击力度会有多大还是未知之数。不过，虽然华润不喜深铁进入，但万科方面却表示，深铁是万科最合适的重组对象，符合万科发展战略，也符合全体股东利益。双方意欲效仿日本东京急行电铁模式，成立合资公司，统筹开展轨道建设及周边物业开发。如果，万科有望在地铁沿线以合理价格获得项目资源，深铁也可寻得专业合作伙伴，增添物业开发运营实力。事实上，除万科外，包括绿地、北京京投银泰在内，早已开始介入地铁加物业的开发模式，结果也证明，该模式为企业在市场的发展奠定了基础。对事件的另一位主角宝能来说，目前万科A股停牌股价为24.43元，相对宝能的持股成本15.15元，宝能有较高盈浮，倘若复盘后股价应声下跌，在靠险资买来的万科股东席位与收益之间，宝能是抛还是不抛？宝能设想好的这一局，将会何去何从？分享得福利请先登录本文为 品途商业评论（）作者：小林创作，责编：林峰。欢迎转载，转载请注明作者姓名以及原文出处：。不注明作者和出处品途商业评论有权追究其责任。本文仅代表作者观点，不代表品途商业评论观点。近期热点123456789123456789123456789延伸阅读匿名评论登录{{ if (!commentItem.deleted) { }}{{ } }}{{ if (!commentItem.deleted) { }}{{ if (commentItem.replyTo) { }}{{ } else { }}{{= commentItem.content }}{{ } }}
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来源：第一财经网
作者：艾经纬
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万科重组事件再次成为资本市场关注的焦点，而这次故事的主线不再是“万宝之争”，而是与长期维持统一战线的华润发生分歧。6月17日，万科召开董事会，投票表决万科拟发行股份引入深圳市地铁集团（以下简称深铁）重组的议案。当晚，对于有关这一重组议案是否通过，华润和万科各执一词。目前来看，万科与深圳地铁重组方案后续还需过两关：一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案；二是最快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。有分析人士指出，一旦万科重组方案被否决，万科股价暴跌或将不可避免。表：万科A最新十大股东持股情况万科管理层显然不希望复牌之后股价补跌太多，因为这会伤害全体股东，尤其是中小股东的利益。但从大股东的角度出发，并不是所有大股东都一味支持本次重组，有些甚至“心怀鬼胎”。显然，重组方案的成败与万科各类大股东的利益息息相关。从最新的定期报告中显示，目前万科几大主要的机构股东为华润、钜盛华、前海人寿、安邦、以证金为代表的国家队。而钜盛华、前海人寿、安邦均属于宝能系或存在一致行动人关系。这些机构对本次重组预案态度如何呢？万科复牌猜想：何时&补跌多少？遥想在去年12月，万科A在24.43元/股的高价位以寻求资产重组为由紧急停牌，目前上证指数与其停牌前的点位相比已下跌不少。之所以猜测复牌后会暴跌，在于其目前定价的奇高。由于宝能举牌万科，引发了万科股价出现突发性上涨，股价从日的14.26元上涨至12月18日的24.43元停牌，只用了15个交易日，涨幅接近一倍。同期上证指数基本稳定，涨幅大约为3%。其后在万科停牌的时间里，上证指数从3578点一路下跌到现在的2885点，跌幅约20%。如果按照万科最后收盘价补跌这20%的幅度，其股价应该在19.5元附近，如果要抹去宝能强行举牌引发的股价异动，其定价理论上应在12元附近。如果按照香港股市万科企业的最后交易价格17.52港元计算，折合成人民币为14.87元。即不管怎么计算，现在万科的24.43元股价都无异于是空中楼阁，其暴跌难以避免。对此，资本市场人士普遍认为，万科A复牌之后至少要面临两个左右的跌停板，股价补跌估计在20%以上。另外，在复牌时间推测方面，根据证监会的规定，万科必须要在6月18日前发布重组公告。一名接近万科管理层的人士称，目前，万科已向深交所提高重组预案，如果顺利通过，按照深交所最长需要10个工作日审核预案来推算，万科最晚将在7月4日复牌。不过也有有参会机构引述万科高级副总裁谭华杰于6月19日电话会议指，万科与深圳地铁的方案得到股东大会的通过至少还需要3-4个月的时间，他认为万科A(000002.SZ)7月4日复牌的可能性不大。华润：对不起，哥这次say no！华润入股万科的16年，双方一直相安无事，看上去关系十分和谐。王石也评价其为“积极不干预”的优秀代表。而本次对于上述预案，一方面来自华润的3位董事不仅全部投了反对票，另一方面还质疑此次投票通过的合法性。站在华润的角度，其实很好理解这次反对背后的原因，主要有两点。其一，华润的权益会因此次重组而被摊薄。其二，股权被稀释。如果交易完成，深圳市地铁集团有限公司将占上市公司本次交易完成后总股本的20.65%，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比降为19.27%，华润股份有限公司持股比降为12.1%。之前宝能系的乱入动摇了华润龙头位置，而短短时间内再次降为第三大股东，显然有悖于华润的意愿。甚至董事会仅有的3个席位也面临被减少，这样一来华润对万科的控制力势必要降低。宝能：犯不着跟自己的钱过不去！由于重组还需要经过股东大会的审议，在华润明确表示反对的情况，作为大股东的宝能态度就显得至关重要。按照《公司法》相关规定，股东大会对公司增资作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而万科目前的大股东宝能，持股比例为24.26%；华润的持股比例为15.29%，如果双方联手反对，那么万科的本次重组仍将以失败告终。那么宝能究竟站队万科？还是支持华润？据知情人士分析：“宝能最初是想控制万科的，以盘活自己的土地资产，而现在宝能也明白控制万科已经不可能，目前最在意的就是自己的那些资金，毕竟大部分都是靠杠杆筹集来的，成本在17元左右，如果重组失败，万科肯定要大跌。”也就是说，如果宝能投票反对，重组泡汤，估计他们的本钱都很难保不住。而一旦重组成功，万科复牌股价的波动势必减缓，也有利于宝能赚钱走人。除非宝能跟自己的钱过不去，否则其最大的可能便是投票赞成，而华润收购国家队股票一事短期内也很难搞定。国家队：王石小心，华润要收买我手中9.5%股份！据媒体引述接近万科(02202.HK)和华润的人士透露，华润对国家队手中9.5%的万科股份非常有兴趣。上述人士表示，华润想继续做万科的大股东，而万科与深铁的重组破坏了华润的算盘。有消息称，华润已将万科事件汇报至国资委，国资委原则上同意华润买下宝能系股份，但华润随后否认了上述消息。“凡是妨碍华润上述目的的事情，他们肯定都是要阻挠的，实际上深圳市政府已经同意重组后让深铁出售一部分股权给华润，但华润方面似乎并不领情。深铁这么好的资产，如果万科没拿下，确实会让人有些遗憾。”内部高管、员工：变现解决家庭生活问题很正常！6月19日，万科在香港证券交易所发布公告显示，在万科和宝能系拉开股权争夺战而选择停牌的前六个月，万科的多名董事、高管则选择大举减持万科A，有些甚至已经清空持有的全部股票。万科在香港证券交易所发布公告，披露了万科自去年底停牌前6个月内，万科董事、监事、高级管理人员和经办人员等买卖万科A的情况。公告显示，公布的24位自然人的身份，全部来自于万科的董事、监事以及高级管理人员和经办人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。细数这份名单，包括周成元、陆洲、孟江、张伟在内的17位自然人全部清空了万科A，意味着选择清空万科A的人数占比达到70％。选择持股数量不变的仅有2人。对此，谭华杰称，他们卖掉股票变现解决家庭的生活问题很正常。员工持有的公司股票是其个人财产，在合规前提下，根据个人需要操作，买入卖出都是正常的。深圳地铁：你买的不是两块地，而是未来！作为有可能一跃成为万科第一大股东的深圳地铁来说，显然也是乐于看到本次重组顺利通过的结果。对于万科来说，深圳地铁是国内唯一从轨道交通建设、运营、上盖物业开发全链条的企业，还在外部拥有订单。王石强调，万科开发地铁上盖，引进深圳地铁是万科在资产重组、往前发展中业务上非常好的选择，而且这是万科管理层的整体想法。　　而对于深圳地铁来说，万科也是一个好的牌手。近两年，深圳地铁一直处于亏损状态。截至2015年12月，深圳地铁集团总资产约2411亿元，净资产约1504亿元，资产负债率约为37.62%。简单来说，这次合作对于深圳地铁就是即通过政府注入配套融资资源（土地），深圳地铁集团经市场化融资解决地铁建设资金，再通过土地资源开发收益偿还借款。于是，万科就成了深圳地铁的优秀操盘手。也就是说，这次万科与深圳地铁的合作可谓是帮助王石和万科解决了燃眉之急，也是深圳地铁走出连年亏损的一次重要合作。最后，对于其他大股东来说，从基本的利益角度出发，本次重组实现了对所有股东的利益最大化，因此大部分股东应该都会投票支持。而这也是广大中小股东所喜闻乐见的。
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48小时热文排行宝万之争，回到规则论是非|争议|万科|控制权_新浪新闻
宝万之争，回到规则论是非
　　作者：徐立凡
　　第 二季的宝能与万科之争，远远比第一季更凶猛。在王石证明华润已与宝能联手、万科公告宝能系的钜盛华和前海人寿作为合计持有公司10%以上股份的股东、提请 董事会召集临时股东大会罢免包括王石、乔世波、郁亮等12人在内的公司董事、独董及监事后，宝万之争似已到了图穷匕见之时。
　　人 们站在不同角度，关注并评价着这场争夺万科控制权的大戏。有的说，万科过去取得的成功，主要是管理团队努力的结果，管理层不能成为牺牲品，更何况管理层中 包括公司的创始人，听凭资本为所欲为，只会挫伤企业家精神；有的说，管理层长期保持对公司的实际控制权事实上已损害了大股东利益，大股东寻求改组董事会无 可非议，资本方诉求必须得到尊重和保证；有的认为，宝万之争乃至华万之争，无论谁是谁非，最终都是中小股东买单，或许还会波及对深圳经济环境的评估；还有 人将王石高调的个人生活与这场争夺战关联起来，为自己的立场寻找依据……
　　我们说，尽管新宝万之争或者说华万之争空前白热化，但没有必要扯得太远。如果舆论把一家上市公司的控制权之争简单视作资本与企业家的对决，视作当下经营环境好坏的指标，甚至把私人生活裹挟其中大声议论，不仅将把争议引向无休止的黑洞，而且对所有当事方都不公正。
　　管 理层与股东方公开翻脸，争夺公司控制权的事，万科不是第一家。之所以在万科一而再出现控制权之争，首先凸显的是公司股权分置的历史背景。按照一般公司规 律，创始人总会设置红股以保证自己在董事会的话语权，以此避免未来控制权之争。然而万科向明星民营企业成长之初，不具备这样的政策环境。放弃股权而建立稳 定的管理团队，成为相互交换的筹码。这既保证了万科的稳定发展，也为今天的控制权之争埋设了伏笔。在一股独大的时候，万科的明星管理层容易与大股东沟通， 设置共同遵守的权限边界，但在宝能系举牌成为第二大股东，万科相对平衡的权力架构被打破了。利益目标设定不同、市场认知不同、管理风格不同等等，最后都转 化为对公司控制权的惨烈争夺。
　　应该说，在争夺过程中，万科犯过一些至少是公关层面的错误。指称宝能系举牌为“野蛮人”恶意收购、声 称不做“资本的奴隶”等等，表现出了精英式的傲慢和售卖情怀的传统套路。人们难免怀疑，这是不是解决危机的最好方式？同样，华润与前对手宝能何以联手，个 中有何内幕，宝能骤起发难要求罢免董事会而不要转圜空间，也令人担心，玉石俱焚对万科的未来和股东利益意味着什么。
　　一定程度上，双方之所以如此刺刀见红，是情感、情绪因素所致。但在更深层面则有规则不健全，双方不知如何博弈的因素。比如，如何界定内部人控制，对二级市场举牌造成的股 权分置该不该设置预警线防止出现控制权争夺战导致企业风险上升，对于保险资本举牌是否应该规范等等。
　　并购重组是目前资本市场的重头 戏。规则不完善，万科就不可能是最后一家因控制权争夺而动荡的企业。在这个时候，监管层、规则应该站在第一线，而不是让王石、宝能、华润站在第一线各自搏杀。华润在宝万之争中现在的收敛，或许折射着监管层已经对此有所认识。一句话，规则越好，是非越少。
责任编辑：王彦飞
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