国有企业董事会换届延期期限需要办理哪些手续

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-12-27 22:32 标签： 董事会延期换届利好
董事会延期换届是否符合法律规定？
股份公司董事会延期换届有何法律法规的具体规定？
09-07-08 &
普通有限责任公司的董事长任命由公司章程决定。国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。股份有限公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。如果某个股东出资超过50%以上则由出资者来担任
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关于印发《关于加强市国资委履行出资人职责企业董事会工作的指导意见》的通知
常国资〔2009〕6号
　　为进一步规范我委履行出资人职责企业董事会运作，不断完善公司法人治理结构，现将制定的《关于加强市国资委履行出资人职责企业董事会工作的指导意见》印发给你们，请遵照执行。
二〇〇九年二月十三日
关于加强市国资委履行出资人职责企业
董事会工作的指导意见
（ 试& 行 ）
　　为加强常州市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责企业（以下简称出资企业）的董事会建设，规范董事会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，结合我市实际，对出资企业的董事会工作提出以下指导意见。
　　一、董事会的组成
　　（一）董事会成员原则上不少于五人，其中外部董事不得少于三分之一。
　　（二）董事会设董事长一人，可以设副董事长。新设立国有独资公司的董事会成员、董事会届满换届的董事会成员、增补董事、董事任期届满或因其他原因离岗需更换的董事，由市国资委负责委派，其中职工董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生，报市国资委董事监事工作办公室（以下简称董监办）备案；董事长、副董事长由市国资委按干部管理权限和程序履行相关手续后从董事会成员中指定。
　　（三）董事会届满换届，原则上应提前二个月向市国资委董监办提交换届申请报告，并附换届方案；更换、增补董事，原则上应提前一个月，向市国资委董监办提交更换、增补董事申请报告，并附更换、增补方案。董事会因特殊情况，需延时换届，应向市国资委董监办提交书面申请报告。
　　（四）董事的任期每届为三年。董事任期届满后，经市国资委考核合格的可以连任，其中外部董事在同一出资企业连任不得超过两届。
　　（五）董事会根据需要可以设立投资与规划、薪酬与考核、审计等专门委员会，对公司的发展战略、中长期发展规划、企业改革方案、薪酬考核制度、内部审计和内控制度设计等提出审议、评价和咨询意见，对不设专门委员会的，应指定专人负责。&
　　（六）董事会可以设立董事会办公室、董事会秘书。董事会办公室是董事会的常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为专门委员会和董事的工作提供服务等；董事会秘书负责董事会办公室的日常工作。规模较小的出资企业如不设董事会办公室，则须设董事会专职秘书。董事会专职秘书应列席董事会，做好董事会会议记录等方面的工作。
　　二、董事的任职条件
　　（一）董事的任职条件应符合《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的要求。
　　（二）参加市国资委组织的董事工作岗位业务培训，并接受后续教育。
　　（三）任职董事与任职公司不存在任何可能影响其公正履职的关系，其直系亲属近两年内未曾在公司及全资、控股子公司中担任董事或高级管理人员以上职务，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职。
　　三、董事会的职权和义务
　　（一）董事会行使以下职权：
　　1.决定公司的发展战略、中长期发展规划和经营计划，并对实施情况进行监督；决定公司的投资方案和年度经营目标，其中重大投资决策和重大资产的处置，必须符合公司章程和我市对外投资的有关规定。
　　2.按规定程序聘任或者解聘公司总经理、董事会工作机构负责人以及董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；负责对高级管理人员的考核，决定其薪酬等事项；决定对子公司股权代表的委派和更换。
　　3.组织编制公司的年度财务预决算方案、利润分配方案或弥补亏损方案；制订公司增减注册资本方案以及发行公司债券方案；制订公司合并、分立、解散、变更公司形式方案；制订或修改公司章程。
　　4.决定公司内部管理机构的设置；制定公司基本管理制度。
　　5.公司章程规定的其他职权。
　　（二）董事会履行以下义务：
　　1.确保国家法律法规在企业中的贯彻执行。
　　2.依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度，对出资人负责，维护出资人权益。
　　3.建立与监事会的重大事项沟通制度，向监事会如实提供有关情况和资料。
　　4.向市国资委报告工作，并提交相关报告，具体有：
　　（1）市国资委审核后，报市政府批准的有:公司合并、分立、解散、变更公司形式方案。
　　（2）报国资委批准的有：董事会换届、延时换届申请报告；增补、更换董事申请报告；重大投资方案；增减注册资本方案；发行公司债券方案；制定或修改的公司章程。
　　（3）报市国资委备案的有：董事会决议或纪要；国有资产保值增值状况的报告；重大资产处置方案；年度工作报告。&&&&&&&&&&&&&&
　　对必须报市国资委的各类重大事项，董事会应进行讨论，提出意见和建议，形成董事会决议或纪要。
　　四、董事的权利、义务和责任
　　（一）董事享有下列权利：
　　1.出席董事会会议，并行使表决权；
　　2.根据公司章程规定或董事会委托，做好相关业务工作；
　　3.经三分之一以上董事提议，召开董事会临时会议；
　　4.公司章程或董事会决议授予的其他权利。
　　（二）董事履行下列义务：
　　1.遵守法律法规、公司章程和董事会决议，维护公司利益；
　　2.接受所任职公司和职工的监督，接受监事会对其履职情况的监督和评议；
　　3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产,不得挪用公司资金或者擅自将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储,不得擅自以公司资产为个人债务提供担保；不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务，或从事损害本公司利益的活动；不得泄露公司秘密。
　　（三）董事应对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，在表决时表明异议并记载于会议记录的除外。
　　（四）外部董事除与内部董事享有同等权利、履行同等义务外，还承担以下工作职责：
　　1.积极参与公司战略决策和运行情况监控，关注长期发展目标与核心竞争力的培育。
　　2.在履职期间，须向市国资委董监办提交以下报告：
　　（1）在年度和任期结束后，提交书面履职报告（一般于每年3月底前提交上一年度的履职报告）；
　　（2）在日常工作中，可对任职公司的经营管理和日常运营等方面存在的突出问题提出建议报告；
　　3.在公司召开董事会前，应将会议具体议程和会议审议的重大事项向所派出部门报告，并根据派出部门的意见，在董事会会议上提出提案、发表意见、行使表决权。
　　4.完成董事会交办的其他涉及公司的事务。
　　（五）董事长行使以下职权：
　　1.召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作，组织制订董事会运作的各项制度；在董事会休会期间，根据董事会授权行使除应由董事会集体决策事项以外的职权；
　　2.检查董事会决议的执行情况；签署董事会文件、法律文书、公司债券发行文件、重要合同和法律法规规定的其他文件；签署由董事会聘任人员的聘任书；
　　3.董事会授予或公司章程规定的其他职权。
　　五、董事会工作程序
　　（一）董事会议事程序：　
　　1.董事会会议应当按照公司章程规定定期召开。经三分之一以上董事提议，或经董事长、监事会提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议应由半数以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，其中重大投资事项必须经全体董事的三分之二以上通过；
　　2.董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面或其他有效形式，委托其他董事代为表决，委托书中应载明授权范围。监事会成员、董事会专职秘书按规定列席董事会会议；
　　3.董事会会议应在召开十日前向全体董事和监事发出书面通知及有关议题资料。董事会的决议实行记名表决，董事会成员一人一票。每位董事应按自己的判断独立投票，并在表决票上签名。签名的表决票必须归档保存；
　　4.董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由副董事长或指定的其他董事召集和主持。董事会秘书就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录必须归档保存；
　　5.董事会决议应在董事长签发后的十个工作日内报市国资委董监办备案。
　　（二）董事会检查工作程序：
　　董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，有权要求和督促总经理予以纠正。
　　以上指导意见，其他国有企业可参照执行。
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两公司董事会延期换届
08:23:40　来源: (北京)　
&&&& ( )今天公告称，公司五届董事会将于下月29日到期，由于换届选举的相关准备工作受到汶川地震灾害的影响，公司董事会决定将换届改选工作延期不超过6个月进行。　　 ( )表示，公司第三届董事会下月届满，但鉴于公司正在办理重大资产置换及定向发行股份事宜，决定将第三届董事会延期至日前选举。第三届董事会专门委员会和公司管理层任期相应顺延。
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