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江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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&&（上接B11版）&&■&&七、奥特佳对外担保及关联方资金占用情况截至本预案签署之日，奥特佳除与子公司之间的担保外，不存在其他对外担保情况。&&截至本预案签署之日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。&&八、奥特佳经营资质&&截至本预案签署之日，奥特佳及其子公司已获得的经营资质具体情况如下：&&■&&九、奥特佳主要财务指标&&（一）简要资产负债表&&单位：元&&■&&（二）简要利润表&&单位：元&&■&&（三）简要现金流量表&&单位：元&&■&&十、奥特佳主营业务情况&&奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号。其主营业务为汽车空调压缩机的研发、生产和销售，具体产品为涡旋式汽车空调压缩机、电动涡旋式汽车空调压缩机等。&&奥特佳是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，是国内少数能够掌握涡旋式汽车空调压缩机和电动压缩机生产技术和生产工艺的企业，并参与了《汽车空调用小排量涡旋压缩机》（GB/T）等行业国家标准的制定。奥特佳的技术中心被江苏省经济与信息化委员会等部门认定为江苏省企业技术中心，并被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省汽车空调工程研发中心。通过不断的研发积累，奥特佳逐步形成自身的核心技术，截至日，公司拥有专利124项，其中发明专利11项；公司研发的“混合动力车用电动全封闭涡旋式压缩机”、“客车空调用涡旋式压缩机”、“涡旋式汽车空调压缩机”产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品。此外，公司拥有的奥特佳品牌具有较大的市场知名度，曾被评为“中国驰名商标”、“江苏省名牌产品”、“中国机械工业优质品牌”等。&&经过多年的发展，奥特佳逐步打破国外汽车压缩机生产厂商的市场垄断，并凭借良好的研发能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定的客户及渠道资源，与通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、南京依维柯、神龙汽车、吉利汽车、华晨汽车、北汽福田等知名汽车生产厂商建立起良好稳定的合作关系。此外，公司积极抓住新能源电动汽车行业的发展机遇，不断加大电动涡旋式压缩机的研发投入和市场开拓力度，业已成为法国标致、比亚迪、北汽福田、奇瑞等国内外主要新能源汽车生产厂商的领先供应商。&&奥特佳主要产品可以分为涡旋式压缩机、电动涡旋式压缩机以及外控变排量压缩机，具体如下：&&■&&（一）汽车零部件行业监管体制、主要法律法规及政策&&1、行业主管部门&&奥特佳主要产品为涡旋式汽车空调压缩机和电动涡旋式汽车空调压缩机，属于汽车零部件行业。目前国家发展和改革委员会为汽车及汽车零部件行业的宏观管理职能部门，工业和信息化部也参与对汽车及汽车零部件行业的管理。行业主管部门主要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造以及重大投资项目的审批和管理等。&&中国汽车工业协会（CAAM）是汽车及汽车零部件行业的自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。&&2、行业主要法律、法规及政策&&■&&（二）汽车空调压缩机行业发展情况&&汽车空调压缩机是汽车空调系统的核心组成部件，其与冷凝器、蒸发器等其他部件构成了完整的汽车空调系统。汽车空调压缩机主要经历了活塞式压缩机、斜盘式压缩机、旋叶式压缩机、涡旋式压缩机四个阶段，与前三代压缩机相比，涡旋式压缩机具有较高的冷却效率与容积比、重量轻及能耗低等优点，其不仅广泛适用于传统的汽油及柴油发动机汽车，还可以作为电动涡旋式压缩机的重要组成部分适用于新能源电动汽车。&&受我国汽车工业起步时间影响，国内汽车空调压缩机行业发展时间相对较短。随着国民经济水平提高以及我国汽车工业的快速发展，国内汽车空调压缩机行业发展迅速，技术水平与国外先进水平的差距在逐渐缩小。随着以奥特佳为代表的国内汽车空调压缩机行业领先企业取得涡旋式空调压缩机等先进技术的突破，打破了国外厂商在该等领域的市场垄断，国内主要汽车空调压缩机生产企业的市场占有率得到不断提升，整个行业呈现出蓬勃发展的态势。&&国内汽车空调压缩机行业的发展主要得益于下游汽车整车行业的快速发展，此外，新能源汽车的迅猛发展又将为电动涡旋式压缩机的广泛应用带来巨大的市场空间。具体分析如下：&&1、汽车整车行业的快速发展是空调压缩机行业发展的主要驱动力&&（1）全球汽车整车行业发展情况&&汽车产业是全球规模最大的产业之一，并成为美、日、德、法等工业发达国家国民经济的支柱产业。随着全球经济的发展，全球汽车行业整体保持稳定发展态势，2009年至2013年，全球汽车产量复合增长率9.01%。长期来看，随着未来全球经济的不断发展，全球汽车行业仍将持续发展，预计2020年全球汽车汽车产量将达到1.1亿辆。&&2009年至2013年全球汽车产量情况&&■&&数据来源：OICA&&（2）中国汽车整车行业发展情况&&随着国内居民收入水平和汽车普及度的不断提升，国内汽车产销规模不断扩大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。2007年至2013年中国汽车产量由888.30万辆提升至2,211.68万辆，销量由879.20万辆提升至2,198.41万辆，复合增长率分别达到16.42%、16.50%。&&2007年至2013年我国汽车产销规模变动情况&&■&&数据来源：中国汽车工业协会&&虽然近年来我国汽车整车市场发展迅速，但截至2013年底，我国千人汽车保有量约为100辆，与国际平均千人保有量170辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量500辆的饱和水平差距更为明显。未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。&&另外，随着汽车产销规模迅速扩大，我国汽车保有量不断提高，庞大的汽车市场保有规模为汽车空调压缩机行业创造庞大的售后市场。截至2013年末，我国民用汽车保有量达到12,670.14万辆。&&■&&数据来源：国家统计局&&2、新能源汽车行业的迅猛发展将为空调压缩机尤其是电动涡旋式压缩机的发展创造广阔的市场空间&&新能源汽车与传统汽车主要区别在于能源供应系统。传统汽车采用汽油、天然气以及柴油作为燃料，驱动发动机提供驱动力，通过离合器的作用带动开启式空调压缩机工作；而新能源汽车大多采用电池发电驱动电机的能源系统，驱动方式的改变使得传统的利用皮带传递发动机功率的开启式压缩机型式已不再适宜，而电动涡旋式压缩机主要采用全封闭或半封闭结构，电机驱动与涡旋泵体安装在同一壳体内，结构紧凑，安装方便，可靠性高，广泛适用于纯电动、混合动力乘用车以及纯电动客车等新能源电动车空调系统中。因此，新能源汽车行业的迅猛发展将为空调压缩机尤其是电动涡旋式压缩机的发展创造广阔的市场空间。&&（1）全球新能源汽车行业发展情况&&新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车、非插电式混合动力汽车和燃料电池汽车等。相较于传统能源汽车，新能源汽车的运用可以有效缓解日益紧张的燃油供求矛盾和环境污染问题，因此世界主要汽车生产国纷纷加快新能源汽车行业的战略部署，加快推进技术研发和产业化。随着新能源汽车相关技术问题的不断突破、销售模式的不断创新，近年来新能源汽车行业迎来爆发式增长。2011年至2013年，全球新能源汽车销量分别为4万辆、11万辆、20万辆，复合增长率达到123.61%；根据Navigant Research预测，2014年全球新能源汽车将达到40万辆，增速为80%以上。&&而为推动新能源汽车行业的发展，全球主要经济体制定了新能源汽车行业发展的长期规划，根据国际能源署的统计，2015年以电动汽车/插电式混合电动汽车为主的新能源汽车在该等经济体的销量将达到200万辆左右，到2020年会销售大约440万辆，新能源汽车行业的市场发展前景较为明朗。&&2010年至2020年，主要经济体新能源汽车市场规模情况&&■&&数据来源：国际能源署，海通证券研究所&&（2）我国新能源汽车发展情况&&随着国内汽车产销规模的快速扩大，我国已成为全球最大的汽车生产和销售国；但随着国内传统汽车市场保有量的大幅提升，对传统能源原油耗用量不断增加，我国原油对外依存度不断提高；同时，传统汽车尾气的大量排放，使得国内大气污染问题更为严峻。因此，大力发展新能源汽车行业，加大新能源汽车对传统汽车的替代愈发重要，发展新能源汽车已逐步上升到中长期国家战略。随着我国新能源汽车进入实质性发展阶段，近年来国内新能源汽车产销规模迅速扩大，年间，新能源汽车产量复合增速51.78%，销量复合增速55.01%。&&■&&数据来源：中国汽车工业协会&&虽然近年来国内新能源汽车行业发展迅速，但与日本、美国等发达国家相比，国内新能源汽车市场渗透率明显偏低；目前国内新能源汽车市场渗透率仅为0.1%，而美国市场新能源汽车渗透率为7%，日本新能源汽车市场渗透率更是高达20%。随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度的不断加大，居民环保意识的不断增强，国内新能源汽车的市场渗透率将会逐步提升；依托于国内庞大的汽车消费市场，未来国内新能源汽车行业存在广阔的发展空间。&&全球主要地区新能源汽车（HEV+PHEV+BEV）渗透率情况&&■&&数据来源：中美车用能源研究中心，海通证券研究所&&而根据《节能与新能源汽车产业发展规划（ 年）》，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50 万辆；到2020 年，累计产销量超过500万辆。由此，我国新能源汽车产业在未来数年将迎来加速增长阶段。&&（三）同行业内其他企业情况&&目前国内从事汽车空调压缩机生产的企业较多，但具备较强产品研发能力和市场开拓能力的规模化生产企业相对较少，其中上海三电贝洱、上海三电、牡丹江富通、重庆建设为行业内主要生产企业。&&■&&十一、奥特佳的经营模式&&（一）采购模式&&奥特佳的主要原材料包括铝锭、铝部件、离合器及曲轴等，为满足生产经营的需要，保证原材料的充分、合理供给，奥特佳实行销售部门、生产部门、采购部门联同作业的采购模式。采购部根据销售部每月编制的月度销售预测计划，综合考虑各零件的交货期，下达部分采购订单。随后根据生产计划部编制的月度生产计划、库存零部件数量以及具体的零部件质量水平等情况，调整下达全月采购计划。&&（二）生产模式&&奥特佳采用“以销定产”的生产经营模式，即根据订单情况，下达生产任务，实行按单生产、按需生产，降低经营风险。奥特佳根据客户订单组织生产，通过信息化管理平台，对生产过程进行管理和控制，生产人员在成品完成后，完成自检，自检合格后报质检部门检验，合格后进行包装，运输到交货地点。&&（三）销售模式&&奥特佳销售以配套市场销售为主，公司主要客户为汽车整车厂商，通过与整车厂商进行同步开发将产品应用于新车配套市场。具体销售流程主要包括产品开发、客户信息维护、销售合同的签订、客户订单的接收、销售计划的制定、工厂生产、发货及结算回款等。&&（四）研发模式&&奥特佳为保持市场竞争力和行业领先地位，设置研发技术部门，核心技术人员如下：&&1、研发架构&&■&&2、核心技术人员&&钱永贵，男，1948年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。历任南京长江机器制造厂计划组长、生产副处长，珠海压缩机厂副总经理，珠海兴业玻璃有限公司总经理。现任奥特佳总经理、南京市第十五届人大代表。钱永贵长期从事汽车空调压缩机的技术和管理工作，主持研发了涡旋式汽车空调压缩机系列产品。曾获2007全国百佳汽车零部件企业十大风云人物、2008年改革开放30年中国汽车工业杰出人物、2011年度南京市十大科技之星、2013年中国汽车零部件行业杰出企业家称号。&&易丰收，男，1974年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程师。历任西安庆安冷机有限公司设计员，奥特佳冷机设计师、开发部经理。现任奥特佳副总经理。&&赵成州，男，1951年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。历任第四机械工业部西北机器厂机械加工工人，电子工业部4193厂技术员、设计室主任、车间技术副主任，西安电力整流器厂工艺处主管工程师，奥特佳冷机开发部经理、技术部经理、副总工程师。现任奥特佳副总经理。其主持开发的涡旋式无氟环保汽车空调压缩机曾获中国机械工业科学技术二等奖。&&陈祥吉，男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程师。历任珠海格力凌达压缩机有限公司工程师，艾默生环境优化有限公司销售管理，奥特佳冷机销售管理。现任奥特佳副总经理。&&3、研发技术部门正在研发的项目：&&■&&十二、奥特佳的竞争优势&&（一）技术与研发优势&&奥特佳是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，自成立以来，奥特佳一直从事于汽车空调压缩机的研发和生产，是国内少数能够掌握涡旋式汽车空调压缩机和电动涡旋式汽车空调压缩机生产技术和生产工艺的企业，是《汽车空调用小排量涡旋压缩机》（GB/T）行业国家标准的起草单位。奥特佳的技术中心被江苏省经济与信息化委员会等部门认定为江苏省企业技术中心，并被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省汽车空调工程研发中心。通过不断的研发积累，奥特佳逐步形成自身的核心技术，截至日，奥特佳拥有专利124项，其中发明专利11项；其研发的“混合动力车用电动全封闭涡旋式压缩机”、“客车空调用涡旋式压缩机”、“涡旋式汽车空调压缩机”产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品。而凭借公司强大的技术研发能力，奥特佳具备承担客户新型空调压缩机项目同步开发的能力，通过与汽车整车厂商建立高效的联动开发体系，保持产品同步开发，提高公司新产品的开发响应速度，有利于公司新产品市场的开拓，与汽车整车厂商长效合作关系的建立。&&（二）客户资源优势&&汽车空调压缩机生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车厂商的一系列认证程序。首先，汽车空调压缩机生产企业需通过ISO/TS质量管理体系认证，以保证产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其次，新产品要经过整车厂商的所有认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等，整个认证流程标准严格、程序复杂、时间跨度大，任何环节出现差错都可能延长认证时间。只有经过认证合格的供应商才能进入整车厂商的配套体系，全部认证过程完成后由整车厂商形成文件备案。为保证汽车质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商不会轻易更换经过认证的供应商。&&奥特佳凭借较强的技术开发和产品质量优势，持续通过客户的产品认证程序，与国内外知名车整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系。与公司形成合作关系的主要客户包括通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙汽车、南京依维柯、菲亚特、北汽福田、长春一汽、天津一汽、东南汽车、东风乘用车、名爵汽车、长安汽车、海马汽车等国内知名汽车厂商以及德尔福（DELPHI）、法雷奥（VALEO）等国际一流汽车零部件系统配套商。稳定、优质的客户资源有效有效保证了奥特佳业务的稳定发展和市场影响力的提升。&&（三）规模化生产优势&&奥特佳作为国内最大的汽车空调压缩机生产企业之一，并逐步形成年产500万台汽车空调压缩机的生产能力。规模化的生产能力可以提升公司的竞争优势，主要体现在：首先，大规模专业化生产满足了下游客户对汽车空调压缩机的多批次、不同批量的弹性需求，巩固了与客户的合作关系，并使公司具备承接客户大订单的能力；其次，在规模化生产情况下，公司大规模原材料采购可以有效提升公司对上游供应商的议价能力，控制和降低公司原材料采购成本；并且规模化生产有利于公司减少固定成本的分摊，提升产品的成本优势。&&（四）产品质量优势&&奥特佳一贯重视产品质量控制，已建立起全面规范的内部管理制度，并通过了ISO/TS国际汽车供货商质量体系认证、中国汽车产品认证以及ISO环境认证。稳定的产品质量性能是公司与重点客户如通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、北福汽车、神龙汽车以及南京依维柯等汽车厂商保持良好合作的关键。此外，奥特佳拥有完善先进的产品性能测试设备和完整的、满足国内外汽车整机厂商要求的产品开发和检验标准，可以满足客户日益提高的试验要求，确保产品质量和性能。&&十三、奥特佳未来盈利能力分析&&奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，2012年、2013年及月奥特佳的营业收入为149,713.22万元、171,489.37万元及132,050.05万元，归属母公司净利润为17,636.58万元、20,154.67万元及16,083.42万元，均保持稳定增长。随着我国汽车工业的发展以及新能源汽车的快速推动，奥特佳业务将随着稳定的生产经营及市场开拓保持良好增长态势，发展前景良好。&&金飞达本次拟购买的标的资产盈利能力良好，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司全体股东的利益。&&鉴于本次交易有关审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前金飞达仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力进行初步分析和判断。公司将尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作，并根据最终确定的审计结果、经备案核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为依据，在发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响。&&十四、交易标的预估值&&（一）交易标的预估值及评估方法&&1、交易标的预估值结果&&奥特佳100%股权以2014 年9月30日为评估基准日，采用“收益法”和“资产基础法”预估，最终取收益法评估结果。奥特佳100%股权采取收益法进行预评估，在持续经营的假设条件下，奥特佳100%股权的预估值约为26.50亿元。&&2、评估方法选择的合理性&&依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。&&资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。&&市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。&&收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。&&本次评估采用收益法和资产基础法，主要基于以下原因：&&（1）由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。&&（2）根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。&&（3）根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，不具备采用市场法评估的条件。&&（二）本次预估的基本假设&&1、基础性假设&&（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。&&（2）公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。&&（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。&&2、宏观经济环境假设&&（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；&&（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；&&（3）被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；&&（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；&&3、评估对象于评估基准日状态假设&&（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。&&（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。&&（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。&&4、预测假设&&（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；&&（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；&&（3）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；&&（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。&&（5）公司会计政策与核算方法无重大变化；&&（6）本次评估的年度计算是以会计年度为准。&&（7）公司的现金流在每个收益期的期中产生；&&（8）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。&&（9）被评估企业为高新技术企业，适用所得税率15%。根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。&&5、限制性假设&&（1）本评估报告假设由被评估企业提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。&&（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。&&（三）收益模型及参数的选取原则&&1、收益法模型&&本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：&&■&&式中：&&Ri：被评估企业未来第i年的净现金流（自由现金流量）&&Rn+1：被评估企业永续期的净现金流（自由现金流量）&&r：折现率&&n：评估对象的未来预测期。&&2、折现率&&折现率采用加权资金成本的确定（WACC）&&WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。&&■&&其 中：&&WACC：加权平均总资本回报率；&&E：股权价值；&&Re ：股权期望回报率；&&D：付息债权价值；&&Rd：债权期望回报率；&&T：企业所得税率；&&（四）本次交易的定价&&本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于该评估值范围内由双方协商确定。奥特佳100%股权的预估值约为26.50亿元。&&（五）评估增值较高的原因及合理性&&本次标的资产交易作价的评估基准日为日，预估值为265,000万元，较日未经审计的净资产价值88,886.98万元，评估增值率约为198.13%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。&&标的资产预估值增值较大的原因：收益法评估是将奥特佳未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，可以较为完整地反映整体企业价值。相对于其他行业，奥特佳所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映品牌知名度、研发能力及客户资源等无形资产的价值，而该部分价值在收益法预估结论中予以体现。&&标的资产预估值增值较大主要由于在行业持续发展的背景下，标的公司凭借自身突出的市场竞争力经营业绩持续增加所致，具体分析如下：&&1、下游行业保持持续稳定发展。未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。截至2013年底，我国千人汽车保有量约为100辆，与国际平均千人保有量170辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量500辆的饱和水平差距更为明显。同时，随着未来新能源汽车行业的迅猛发展，将将进一步推动电动空调压缩机行业的迅速发展。&&2、标的公司突出的市场竞争优势。标的公司奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业。凭借突出的研发能力、优质的客户渠道资源和较大的品牌影响力，标的公司可以保持良好的市场竞争力维持经营业绩的持续增长。&&3、标的公司产能的不断扩张。标的公司当前生产规模相对有限所致，主要产品目前基本处于超负荷生产状态，产能瓶颈影响标的公司业务的进一步发展。为满足产能扩张需要，标的公司不断加大固定资产投资。2012年至月，标的公司投资活动现金流量净额分别为-8,524.33万元、-19,323.77 万元、-11,142.52万元。而随着标的子公司奥特佳机电、奥特佳科技新建厂房逐步投入使用，标的公司的产能放大并保证标的公司业绩的逐步增长。&&综合上述因素，未来标的公司经营业绩将持续增长，使得标的公司基于评估发下评估值相对较大，资产评估增值率相对较高。&&（六）关于营业收入预测情况的说明&&营业收入=Σ各类产品销售数量×各类产品销售单价&&被评估企业营业收入按大类可分为涡轮式压缩机、活塞式压缩机、电动压缩机三大类。&&各类产品销售数量根据被评估企业提供的各类产品的历史运营情况、业务数据、产品所处生命周期等情况及销售部门编制的销售计划得出。&&各类产品销售单价受市场供需影响，系销售部门按照总体销售单价应逐步下降的指导思想对各类产品2014年10月至2019年逐年单价做出预测。&&（七）关于成本费用预测情况说明&&1、营业成本的预测&&营业成本=Σ各类产品销售数量×各类产品单位成本&&各类产品成本单价取自被评估企业提供的料、工、费预测表。即从未来年度材料消耗、人工、燃料动力、制造费用等方面预测各类产品的成本水平。&&2、营业税金的预测&&营业税金主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。&&3、营业费用的预测&&营业费用包括三包费用、运费、业务招待费等，根据历史年度数据与销售部门计划确定。&&4、管理费用的预测&&管理费用包括工资及附加、研究开发费、折旧费、摊销费等，根据历史年度数据与管理部门发展计划确定。&&5、财务费用的预测&&财务费用预测主要是对利息支出、利息收入、汇兑损益及银行手续费进行预测。&&6、营业外收支&&营业外收入、营业外支出为偶发性收支，在此不考虑。&&7、所得税&&被评估企业为高新技术企业，所得税执行15%税率。&&十五、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项&&（一）最近三年资产评估情况&&截至本预案签署之日，除本次交易外，奥特佳最近三年内未发生资产评估事项。&&（二）最近三年股权交易情况&&1、2013年1月股权转让&&日，奥特佳香港将所持有的奥特佳冷机92.15%的股权分别转让给江苏金淦52.15%，北京天佑40.00%。具体转让情况如下：&&■&&2、2013年10月股权转让&&日，奥特佳香港将所持有的奥特佳冷机7.85%的股权转让给南京永升。具体转让情况如下：&&■&&3、2013年12月股权转让&&日，奥特佳冷机召开股东会，同意江苏金淦分别将其所持1.77875%、1.27125%、1.24780%、1.00000%的股权转让给南京长根、南京奥吉、王强、南京永升；南京永升将其所持1.44200%、0.55000%的股权转让给南京长根、南京奥吉。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。&&南京永升将所持有的奥特佳冷机2.00000%的股权转让给南京长根和南京奥吉，主要原因为：南京永升原受让香港奥特佳的部分奥特佳股权中系进行员工实施股权激励所需的预留股份，南京长根、南京奥吉作为员工持股平台设立后，南京永升将该部分股权转让给南京长根和南京奥吉。&&具体转让情况如下：&&■&&4、2014年12月股权转让&&日，奥特佳召开股东会，同意北京天佑将其所持10%的股权转让给王进飞；江苏金淦分别将其所持10%、5%、5%、0.10722%的股权转让给世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。&&具体转让情况如下：&&■&&注：何斌为奥特佳公司副总经理，因此本次股权转让价格低于其他股东。&&奥特佳近三年的股权转让价格均系交易各方根据奥特佳的经营情况协商确定的，以奥特佳历史净利润为基础测算，历次交易对应的市盈率呈逐年上升趋势，同奥特佳逐年盈利并持续快速发展的趋势相符，具备合理性。&&本次重组交易预估值26.5亿元，资产评估机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，综合考虑了标的资产账面价值中未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他资源和因素，估值具备合理性。&&本次交易价格与最近三年标的资产股权转让的交易价格比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易背景、交易目的、交易对象范围、交易时间、作价方法目的所致。前次股权对价全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险，而本次重组交易以股份支付为主，作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具也有不确定性，上述价格差异存在合理性。&&（三）最近三年增资情况&&截至本预案签署之日，奥特佳最近三年仅发生过一次增资。&&日，奥特佳冷机召开股东会，同意将注册资本增加至36,000万元，新增注册资本由未分配利润转增。增资完成后，各股东之间的持股比例保持不变。&&十六、交易标的出资及合法存续情况&&根据北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌以及奥特佳提供的资料、验资报告及相关承诺：&&1、依据对奥特佳历次出资验资报告的核查及北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌出具的承诺，截止本预案公告之日，奥特佳股东已全部缴足奥特佳的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。&&2、本次非公开发行股份购买的资产为北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌持有的奥特佳100%股权。北京天佑、江苏金淦、世欣鼎成、王进飞、南京永升、南京长根、南京奥吉、王强、何斌合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。&&3、本次交易的交易对方、奥特佳的股东北京天佑、江苏金淦、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）、王进飞、王强、何斌最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。&&第六节 本次交易对上市公司的影响&&一、 本次交易对公司业务的影响&&本次交易前，本公司主要经营传统服装的研发、生产、加工与销售，产品主要销往美国市场。本次交易标的奥特佳自成立以来，一直致力于汽车空调压缩机的生产和销售，是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，其主要产品有涡旋式汽车空调压缩机、电动涡旋式空调压缩机、外控变排量空调压缩机等，奥特佳的主要产品、技术均为自主研发，拥有自主知识产权，多项技术达到国际先进水平。&&本次交易完成后，金飞达将成为拥有服装生产销售、汽车空调压缩机并行的双主业上市公司。针对现有服装生产销售与汽车空调压缩机生产销售在经营模式、管理模式等方面不具有显著协同效应的客观情况，金飞达对交易完成后的经营管理思路是：在促进传统服装与汽车空调压缩机业务在战略、人力资源、财务等方面优势互补的基础上，继续保持两项业务之间的运营独立性，以保证原有管理团队在不同业务领域充分发挥出各自的经营管理能力，从而提升各自业务板块的盈利水平，共同实现上市公司股东价值的最大化。在具体经营管理方式上，金飞达将在保持奥特佳管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向奥特佳输入具有规范治理经验的管理人员，从而使得交易标的满足上市公司的各类规范要求。&&二、 本次交易对公司盈利能力的影响&&由于本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。本次交易标的奥特佳盈利能力较强，资产质量良好。近几年的相关财务数据查阅本预案“第五节 交易标的基本情况”之“十三、奥特佳未来盈利能力分析”。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。&&三、 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响&&（一）同业竞争&&在本次交易前，交易对方及其关联方与金飞达、奥特佳之间不存在同业竞争。&&本次交易完成后，为避免本次交易对方与金飞达及奥特佳的同业竞争，交易对方北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺：&&“（1）截至本承诺函出具之日，本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业/本人及其控制的企业”）与金飞达及其下属公司不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本企业/本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与金飞达及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与金飞达及其下属公司相同或者相似的业务。&&（2）如本企业/本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与金飞达及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及其控制的企业将立即通知金飞达，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予金飞达及其下属公司。&&（3）本企业/本人将不利用对金飞达及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金飞达相竞争的业务或项目。&&（4）如金飞达认为本企业/本人及其控制的企业从事了对金飞达的业务构成竞争的业务，本企业/本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若金飞达提出受让请求，本企业/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给金飞达。&&（5）如金飞达今后从事新的业务领域，则本企业/本人及其控制的企业将不从事与金飞达新的业务领域相同或相似的业务活动。&&（6）本企业/本人保证将赔偿金飞达因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”&&（二）关联交易&&本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。&&根据本次交易的相关协议，本公司拟向实际控制人王进飞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次重大资产重组构成关联交易。&&本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方江苏金淦、北京天佑、世欣鼎成以及与其实际控制人存在控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，以上关联方与上市公司不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：&&“（1）本次交易完成后，本公司/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司/本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。&&（2）本企业/本人承诺不利用金飞达股东地位，损害金飞达及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及金飞达章程的有关规定行使股东权利；在金飞达股东大会对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。&&（3）本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求金飞达向本企业/本人及其控制的企业提供违规担保。&&（4）本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的金飞达及其控股子公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”&&四、 本次交易对公司股本结构及控制权的影响&&本次发行股份及支付现金购买资产向北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行49,396.9294万股。同时，本公司拟向实际控制人王进飞、宏伟投资发行15,690.3765万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：&&■&&本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制本公司表决权比例为42.5373%，为公司实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制本公司表决权比例为32.8738%，仍为本公司实际控制人。&&根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”&&本次交易发行股份及支付现金购买资产和配套融资共发行股份约65,087.3059万股，本次交易完成后，金飞达的股本总额增加至约107,297.3059万股，帝奥集团、王进飞、北京天佑、江苏金淦持有的共计约59,532.3718万股为非社会公众股，社会公众持有的股份约为47,764.9340万股，社会公众持股的比例约为44.5164%，不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。&&五、 本次交易对公司的其他影响&&（一）对高级管理人员的影响&&截至本预案公告日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。&&（二）对上市公司治理和独立性的影响&&本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。&&本次交易完成后，江苏帝奥控股集团股份有限公司仍然为公司控股股东，王进飞为公司实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。&&本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。&&综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。&&（三）对公司章程的影响&&本次交易完成后，本公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。&&第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素&&投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：&&一、 本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项&&根据金飞达与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：&&1、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；&&2、本公司股东大会审议批准本次交易的相关议案；&&3、中国证监会核准本次交易事项。&&截至本预案公告日，相关审批事项正在进行中。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。&&二、 本次交易的风险因素&&（一）与本次重组相关的风险&&1、交易的审批风险&&本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得金飞达董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。&&2、交易的终止风险&&公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。&&3、交易标的资产估值风险&&本次标的资产交易作价的评估基准日为日，预估值为265,000.00万元，较日未经审计的净资产价值88,886.98万元评估增值率约为198.13%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。&&本次对标的资产的预评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。&&4、本次交易形成的商誉减值风险&&本次交易完成后，在金飞达合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。&&5、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险&&根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。&&尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。&&6、业绩补偿承诺实施的违约风险&&根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。&&7、收购整合风险&&本次交易完成后，奥特佳将成为本公司的全资子公司，本公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。而本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过汽车空调压缩机领域，该业务与传统服装业务在经营模式、管理模式和企业文化等方面存在较大差异，从而存在收购整合达不到预期效果而对金飞达或奥特佳的业务发展产生不利影响的可能。本公司拟根据经营发展战略对奥特佳采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入奥特佳董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对奥特佳进行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为奥特佳业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持奥特佳核心管理团队的稳定，以有效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致奥特佳规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。&&（二）标的资产的经营风险&&1、标的资产应收账款余额较大风险&&奥特佳应收账款账面净额较大，2012年、2013年、2014年9月末应收账款分别为41,078.40万元、46,884.46万元、46,189.16万元，占同期期末流动资产比例分别为34.10%、38.43%、38.37%。奥特佳的主要客户为通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙汽车、北汽福田、东风乘用车等知名整车厂商，客户资质优良，商业信誉良好，货款回收比较顺畅，且截至日，奥特佳94.73%的应收账款账龄均在一年以内，产生坏账的风险较小。虽然奥特佳应收账款坏账风险较低，但应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给奥特佳经营带来一定的风险。&&2、主要原材料价格波动风险&&奥特佳主要原材料包括铝、铝部件及电力等，最近三年，原材料成本占主营业务成本的比重均在80%以上，比重较高，其主要原材料价格波动对生产成本影响较大。&&若未来主要原材料价格出现大幅波动，将直接影响产品的生产成本、销售价格及毛利率等，使奥特佳经营业绩产生波动，使其面临一定的经营风险。&&3、市场竞争风险&&汽车空调压缩机行业在我国发展历程较短，主要是伴随国家汽车工业的发展迅速成长起来。目前国内从事汽车空调压缩机生产的企业较多，但具备较强产品研发能力和市场开拓能力的规模化生产企业相对较少。目前规模较大的公司有上海三电贝洱、上海三电、牡丹江富通、重庆建设等企业。&&奥特佳通过不断提升技术研发实力、持续改进管理水平、推进产品结构的优化升级，市场规模与品牌效应日益扩大。但是在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若奥特佳未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级创新，伴随着其他中小企业的不断发展壮大，公司面临的市场竞争风险将会加大。&&4、募集资金投资项目风险&&奥特佳募集资金投资项目建立在对市场、技术等进行了谨慎、充分的可行性研究论证的基础之上，具有良好的技术积累和市场基础，新增产能的产品与奥特佳现有产品相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的建成，将有效解决目前奥特佳产能不足的问题，进一步提高奥特佳盈利能力与市场竞争力。但奥特佳募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的。在奥特佳募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，如果募集资金投资项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，奥特佳可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售价格出现较大下降，净资产收益率将可能出现下降的风险。&&5、技术创新的风险&&奥特佳虽然拥有汽车空调压缩机相关的自主知识产权的核心技术，并在涡旋式空调压缩机应用领域已具领先优势，但随着其在新能源汽车应用领域技术创新的不断深入，在技术创新的深度和广度上继续拓展都将会更加困难。这一方面需要奥特佳在技术研发上不断加大投入，另一方面也进一步增加了对技术人才的需求。如果奥特佳不能保证未来在技术研发上的持续投入，并在新兴应用领域进一步取得技术突破以保持领先的技术优势，将会削弱其长期的竞争力。&&6、税收优惠风险&&2011年9月，奥特佳取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书（证书编号：GF），有效期3年。根据税收法规的相关规定，奥特佳从2011年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省2014年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2014]18号），公司已通过高新技术企业复审，但若奥特佳无法顺利取得高新技术企业证书，在未来无法继续享受税收优惠，企业所得税率或将增加，将对其经营业绩产生一定影响。&&7、人才流失风险&&标的公司奥特佳拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对汽车空调压缩机行业的发展趋势有着深刻的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制。&&（三）其他风险&&1、上市公司股价波动的风险&&本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。&&2、交易标的子公司股权质押风险&&2013年12月，交易标的奥特佳因收购奥特佳祥云100%股权的需要向中国工商银行江苏省分行营业部借款5,280万元，借款期限48个月。作为履约担保，奥特佳将其全资子公司奥特佳祥云100%股权质押给工商银行江苏省分行营业部。截至日，该等借款余额为4,620万元，如奥特佳后续经营过程中无充足资金偿还该等银行借款，其子公司奥特佳祥云的股权存在被强制执行的风险，从而对公司和股东造成损失。&&3、交易标的公司部分房产未取得产权证书风险&&为满足自身生产经营扩张需要，奥特佳在位于南京市秦淮区大明路103号厂区内建设了仓库、车库等房屋设施约15,020.85平方米，因受政府规划调整等因素影响，政府部门暂缓办理该区域规划许可手续，致使以上建筑至今尚未获得市规划部门建筑规划许可证。日，南京市规划局出具行政处罚决定书，就奥特佳位于南京市秦淮区大明路103号所建设施工的车库工程1,200平方米未取得建设工程规划许可证，被处以36,000元的罚款。日，相关地区政府部门出具了《关于南京奥特佳冷机有限公司有关房屋建设事宜的函》，声明奥特佳冷机在大明路103号建设了仓库、车库等15,020.85㎡房屋设施，因机场搬迁暂缓上述建设施工的规划许可手续的办理，导致奥特佳冷机因此尚未获得规划部门建筑规划许可证且受到了行政处罚，现相关政府部门已做好沟通，对上述建筑不再产生新的类似处罚。如有新的处罚发生,由相关政府部门全权负责协调处理。截至日，上述建筑账面价值为896.55万元，尽管政府部门已针对该事项出具不予类似处罚的证明文件，且本次交易评估中已考虑该等因素的影响，但上述建筑物仍存在由于不符合规划许可而被强令拆除或行政处罚的风险。&&交易标的子公司奥特佳长恒租赁或自建的厂房涉及的土地使用权性质为集体土地使用权，该等厂房亦未取得产权证书。截至日，该自建建筑账面价值为260.70万元，尽管奥特佳长恒的经营规模相对较小，但目前上述建筑物仍存在由于不符合相关法律法规而被主管部门拆除或行政处罚的风险，并对标的公司的生产经营在短期内造成一定程度的影响。&&4、其他&&公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。&&本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。&&第八节
保护投资者合法权益的相关安排&&金飞达在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：&&一、严格履行上市公司信息披露义务&&本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。&&二、严格执行相关程序&&1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。&&2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，金飞达严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。&&3、依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。&&4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。&&三、网络投票安排&&本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。&&四、资产定价公允&&对于本次交易拟收购的奥特佳100%股权，公司聘请了具有证券期货相关从业评估资格的资产评估公司进行评估，最终交易价格不得高于经前述评估机构以日为评估基准日的评估结果，且不高于265,000万元。&&五、股份锁定的安排&&本次交易股份锁定期安排具体如下：&&北京天佑、江苏金淦、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。其余资产认购的金飞达股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。&&公司向实际控制人王进飞、宏伟投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。&&本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。&&本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。&&如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。&&六、现金分红政策&&公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》，2013年年度利润分配方案符合《公司章程》的规定。&&（一） 利润分配的原则&&1、按法定顺序进行分配；&&2、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；&&3、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；&&4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；&&5、存在未弥补亏损，不得分配。&&（二） 利润分配的形式&&公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。&&（三） 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件&&1、公司合并报表报累计可供分配利润为正值；&&2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司当年可不进行现金分红；&&3、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。&&（四） 现金分红的比例&&在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。&&（五）股票股利分配的条件&&在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。&&（六） 利润分配决策程序和机制&&1、年度报告或半年度报告披露前，公司管理层根据公司的经营情况和《公司章程》的规定，拟定上一报告期的利润分配预案，然后提交公司董事会审议，需经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议批准。&&2、监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。&&3、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。&&4、公司实际情况出现与本章程第一百五十六条中（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。&&5、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。&&（七）公司利润分配政策的变更&&如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。&&（八）利润分配信息披露机制&&1、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。&&2、公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。&&七、其他保护投资者权益的措施&&公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。&&公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份&&定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。&&第九节
其他重大事项&&一、独立董事意见&&本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：&&1、本次提交公司第三届董事会第十六次会议审议的本次重大资产重组之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。&&2、本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。&&3、本次交易标的资产的价格将以资产评估结果为依据确定。公司聘请的资产评估机构具有证券从业资格；评估机构及其经办的评估师与公司及本次重大资产重组的交易对象不存在现时及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求。&&4、本次拟发行股份及支付现金购买的资产价格将以评估机构评估确定的价值为依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。&&5、本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司质量、核心竞争力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。&&6、本次资产重组构成关联交易。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。&&7、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得公司股东大会和中国证监会的核准。&&二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况&&上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。&&根据有关规定，上市公司自日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。金飞达已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖金飞达股票及其他相关证券情况进行了核查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次金飞达停牌日前六个月内至本次预案公布之日止（自查期限为日至日），相关内幕信息知情人及其直系亲属交易金飞达股票情况如下：&&1、金飞达控股股东帝奥集团控股子公司南通金洲纺织品有限公司董事长兼总经理陈剑之母亲龚玉梅于日卖出100股金飞达股票。龚玉梅已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间卖出金飞达股票，与本次交易无关。&&2、广发证券在日至日期间，无此股票交易。广发证券资产管理子公司账户“法宝量化对冲1期”分别在日、日卖出1,700股、11,100股。广发证券资产管理子公司账户“法宝量化对冲1期”是在严格遵守广发证券信息隔离墙制度的前提下，依据“广发期货量化对冲策略程序化交易模型”来进行独立投资决策和交易的，不涉及到内幕信息交易。广发证券权益及衍生产品投资部门在此期间不存在买卖金飞达股票的行为。&&独立财务顾问广发证券认为：根据相关人员的书面声明相关事实，上述相关账户涉及人员均未参与本次重组方案的讨论与拟定，该等人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。&&三、上市公司停牌前股票价格波动的说明&&因筹划重大事项，公司股票于日开市起停牌。公司本次连续停牌前一交易日（日）收盘价格为5.02元/股，复权后的股价为10.57元/股，连续停牌前第21个交易日（日）收盘价为11.04元/股，该20个交易日内（日至日）公司股票收盘价格累计涨幅-4.26%。本公司股票停牌前20个交易日内，中小板综合指数(399101.SZ)累计涨幅为4.13%，同期纺织服装（证监会）指数（883102.WI）累计涨幅 7.81%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条规定的20%，无异常波动情况。&&第十节
独立财务顾问的核查意见&&广发证券作为金飞达的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对金飞达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案和信息披露文件的审慎核查，并与金飞达及其他中介机构经过充分沟通后，认为：&&1、金飞达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；&&2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；&&3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；&&4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。&&5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。&&6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。&&第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺&&本公司及董事会全体董事承诺《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。&&本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。&&全体董事签名：&&王进飞
亮&&王心仿
亮&&蒋建中
王艳妍&&郁亮华
庄红专&&江苏金飞达服装股份有限公司董事会&&2014年 12 月 19 日&&江苏金飞达服装股份有限公司&&日
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