中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案_网易财经
中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案
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公司董事会声明本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管与本次换股吸收合并相关的审计工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中百控股集团股份有限公司董事会日释 义除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。第一节 重大事项提示一、本次交易拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商。本次换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工将并入存续公司。二、武商联集团是中百集团和武汉中商的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。三、本次换股吸收合并预案已经中百集团第六届董事会第二十四次会议审议通过，相关关联董事已回避表决。在与本次重大资产重组相关的审计及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次吸收合并相关的其他未决事项，并编制和公告换股吸收合并报告书，一并提交本公司股东大会审议。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。四、本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为１２．５１元／股。根据经中百集团于２０１１年５月１７日召开的２０１０年年度股东大会审议通过的２０１０年度利润分配方案，以２０１１年７月８日为除息日，中百集团向全体股东每１０股派发现金红利１．２０元。中百集团的换股价格以中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日交易均价为基础经除息调整后确定，即１２．３９元／股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为１１．４９元／股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日未发生除权除息事项。双方同意，武汉中商与中百集团的换股比例为１：０．９３，即每１股武汉中商之Ａ股股份换０．９３股中百集团之Ａ股股份。本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。五、为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１１．４９元／股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。除此之外，在换股日持有武汉中商股票的其他股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部武汉中商的股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份，按照规定的换股比例换取中百集团的股份。上述武汉中商异议股东现金选择权提供方和涉及武汉中商异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。六、为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１２．３９元／股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将进一步进行相应调整。上述中百集团异议股东收购请求权提供方和涉及中百集团异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。七、如果本次重大资产重组方案未能同时获得本公司和武汉中商股东大会以及相关有权部门的批准或核准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权或现金选择权。八、在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的武汉中商股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为中百集团的股份。九、本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中百集团和武汉中商股东大会批准、获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、获得商务部的批准、获得中国证监会的核准和证监会同意豁免武商联集团因本次吸收合并触发的要约收购义务（如需）。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。十、考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，中百集团和武汉中商在首次审议换股吸收合并暨关联交易事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，中百集团和武汉中商将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例、异议股东收购请求权和现金选择权价格。十一、２０１０年８月１８日，武汉中商召开的第七届董事会第七会议审议通过了《关于〈公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产〉的议案》，武汉中商向武汉团结集团股份有限公司定向发行股份，购买其所持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司４９％的股权。武汉中商股东大会已于２０１０年９月１７日审议通过该非公开发行事项，其后相关申报材料已由中国证监会受理并进行审核。但鉴于武汉中商上述非公开发行事项与本次吸收合并时间进程上存在冲突且武汉中商上述非公开发行事项存在较大不确定性，为更好的保障广大股东的合法权益，经武汉中商与交易对方武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）协商一致决议终止上述非公开发行股份购买资产方案。武汉中商于２０１１年８月２３日召开的２０１１年第四次临时董事会审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》，２０１１年９月８日，武汉中商召开２０１１年第一次临时股东大审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。２０１１年９月８日武汉中商向中国证监会递交了撤回发行股份购买资产行政许可申请材料的申请。武汉中商于２０１１年９月２７日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【２０１１】１６０号），决定终止对武汉中商前次重组行政许可申请的审查。十二、本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，本次重大资产重组完成后的后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内本公司的盈利水平的提高存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。相关风险请参见第九节中相关内容。第二节 吸并方中百集团基本情况一、中百集团基本情况二、中百集团设立和历次股本变动及重大重组情况（一）中百集团设立情况中百控股集团股份有限公司前身为武汉中心百货大楼，武汉中心百货大楼股份有限公司系经武汉市经济体制改革委员会（武体改［１９８９］２９号）及中国人民银行武汉市分行（武银管［１９８９］１３８号）的批准，以武汉中心百货大楼全部经营性净资产９９６万元按每股１元折为国家股９９６万股并向社会募集１，４８４万股的方式设立。设立时，总股本２，４８０万股。武汉中华会计师事务所出具了武中会外８９０８８号《验资报告》证实股东出资真实足额。武汉中心百货大楼股份有限公司于１９８９年１１月８日获得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１７７６８２０１－９－０１）。武汉中心百货大楼股份有限公司设立时的股本结构如下表所示：（二）设立后历次股权变更情况１、１９９２年增发并更名经公司股东大会通过并经武汉市经济体制改革委员会《关于同意武汉中心百货大楼股份有限公司增资扩股并更名的批复》（武体改［１９９２］ １２２号）及中国人民银行武汉市分行《关于同意武汉中心百货大楼股份有限公司发行股票的批复》（武银办［１９９２］ ２号）的批准，武汉中心百货大楼股份有限公司向社会公开增发１，７５６万股，增发后公司股本总额４，２３６万股。武汉中华会计师事务所出具了《验资报告》（武中会外９２０５８号）验证了出资。公司于１９９２年１０月２６日办理完成注册资本及名称变更并获发新的营业执照，正式更名为武汉中心百货（集团）股份有限公司。本次增资后，武汉中心百货（集团）股份有限公司的股本结构如下：２、１９９３年国有土地折价入股１９９３年８月，武汉市国有资产管理局以武国资综［１９９３］２０１号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办［１９９３］４４号文批准，武汉市国有资产管理局以武国资综［１９９３］２０１号文和武国资非工［１９９３］２０２号、２０３号文确认，将中百集团土地使用权价值７，７３６，０８５．００元折为国家股７７２万股，原武汉市经济体制改革委员会以武体改（１９９３）１７１号文《关于同意武汉中心百货（集团）股份有限公司调整股本结构的批复》、原武汉市证券管理领导小组办公室以武证办（１９９３）４４号文《关于同意武汉中心百货（集团）股份有限公司变更总股本及结构的批复》，分别确认了中百集团土地的折股和股本总额及结构的调整，并明确了国家股的股权代表为武汉市国有资产管理局，本次折股后，中百集团股本结构情况如下：３、１９９７年增发并上市交易１９９７年４月２９日经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９７］１４９号、１５０号文批准，中百集团向社会公开发行Ａ股４，０００万股，并于１９９７年５月１９日连同原发行的１，２６０万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易。本次股票发行后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１９．６３％。中百集团股本结构情况如下表所示：４、１９９８年未分配利润转增１９９８年４月１６日经武汉市证券管理办公室［１９９８］３１号文批准，中百集团以１９９７年末总股本９，００８万股为基数，以期末未分配利润向全体股东每１０．００股送１．５０股，以期末资本公积向全体股东每１０．００股转增５．００股。实施送转股后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１９．６３％。中百集团股本结构情况如下表所示：５、１９９９年配股１９９９年７月１６日，经中国证监会证监公司字［１９９９］７１号文批准，中百集团以１９９８年末总股本１４，８６３．２０万股为基数对全体股东按每１０．００股配售３．００股的比例进行配股。经财政部财管字［１９９９］８４号文批准，国家股股东认购了本次可配股份中的１００万股，其余部分放弃。法人股股东书面承诺放弃其全部配股权。配售发行总额为２，７０３．７０万股，该次配股完成后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１７．１７％。中百集团股本情况如下表所示：６、２００１年配股２００１年１１月２８日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］１０４号文核准，中百集团以２００１年末总股本１７，５６６．９０万股为基数，按每１０．００股配３．００股的比例配股。经湖北省财政厅鄂财企发［２００１］１１０号文批准，国家股股东全部放弃该次可配股份９０５．１６万股，法人股股东书面承诺放弃９７７．６３万股配股权。该次配售发行总额为３，３８７．２９万股，其中向法人股股东配售２．４８万股，向社会公众股股东配售３，３８４．８１万股。该次配股完成后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１４．４０％。中百集团股本情况如下表所示：７、２００６年股权分置改革２００６ 年２月２２日，中百集团股权分置改革相关股东会议审议通过了“流通股股东每持有１０．００股流通股获得非流通股股东支付的１．２５股对价股份”的股权分置改革方案，２００６年３月２８日，中百集团股权分置改革方案实施完毕。武汉国有资产经营公司代亚洲控股有限公司等１３家公司垫付对价３，２８２，３９７．００股后，持股数为１，７８８．２８万股。中百集团股权分置改革方案实施后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为８．５３％。中百集团股本情况如下表所示：８、２００６年资本公积转增２００６年６月１５日， 中百集团实施了２００５年度利润分配及公积金转增股本方案，以中百集团２００５年年末总股本２０，９５４．１９万股为基数，以资本公积向全体股东每１０．００股转增６．００股。实施送转股后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为８．５３％，中百集团股本结构情况如下表所示：２００７年３月１３日，持有中百集团有限售条件的流通股股东武汉华汉投资管理有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海铜仓贸易有限公司、杭州明珠音乐喷泉有限公司、上海复荣针织服装有限公司、上海思得贸易有限公司分别偿还大股东武汉国有资产经营公司代付对价４，９８６，３２４股、２３，３３１股、２３，３３１股、２３，３３１股、１８，６６５股、１３，９９８股，偿还代付对价后分别剩余１２，１１１，２７６股、５６，６６９股、５６，６６９股、５６，６６９股、４５，３３５股、３４，００２股限售流通股，持股比例降为３．６１％、０．０２％、０．０２％、０．０２％、０．０１％、０．０１％。武汉国有资产经营公司收到偿还对价５，０８８，９８０股后，持有限售流通股３３，７０１，５１１股，持股比例为１０．０５％。２００７年３月２８日，５，３７２．７２万股有限售条件的流通股上市流通，流通后，股本变动如下表所示：２００７年６月１１日，在向武汉国有资产经营公司偿还代为垫付的股份后，河南省荥阳市浪潮贸易有限公司、深圳市巨禾电子有限公司及广州证券有限责任公司持有的共１２４，３８８股有限售条件的流通股上市流通，流通后，股本变动如下表所示：２００７年７月１７日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，武汉国有资产经营公司将其持有的中百集团３３，７４１，１７４股股份过户到武商联集团名下。经上述变动后，中百集团的第一大股东变更为武商联集团，持股比例为１０．０６％。９、２００８年配股２００８年１月１０日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５０２号文核准，中百集团以２００６年末总股本３３，５２６．７０万股为基数，按每１０．００股配２．００股的比例配股。该次配股共计可配股份总数为６７，０５３，３９２股，实际配售发行６５，０９３，９６２股，认配比例９７．０８％。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认配股份的承诺，全额认购可配股份６，７４８，２３５股。该次配股完成后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１１％，中百集团股本变动如下表所示：１０、２００８年资本公积转增２００８年５月１２日，中百集团实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以中百集团２００８年配股完成后总股本４０，０３６．０９万股为基数，按照每１０．００股转增４．００股的比例进行资本公积金转增股本，转增后中百集团股份总数为５６，０５０．５３万股。实施送转股后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１１％，中百集团股本结构情况如下表所示：２００８年９月５日，在向中百集团第一大股东武商联集团偿还代为垫付的３２，３３７股份后，海丰县金士田服装公司持有的７８，５４３股有限售条件的流通股上市流通，流通后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１２％，股本变动如下表所示：２００９年６月２５日，在履行完股权分置改革中作出的相关承诺后，武商联集团持有的２，８５５．５１万股有限售条件的流通股上市流通。截止２００９年６月２６日，中百集团股本结构如下：１１、２０１０年配股２０１０年１月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１０］５６号文核准，中百集团以２０１０年末总股本５６，０５０．５３万股为基数，按每１０．００股配２．２０股的比例配股。该次配股共计可配股份总数为１２３，３１１，１６４股，实际配售发行１２０，５１６，２１０股，占认配比例的９７．７３％。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认配股份的承诺，全额认购可配股份１２，４７７，８５２股，占本次可配售股份总数（１２３，３１１，１６４股）的１０．１２％。该次配股完成后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１６％，中百集团股本变动如下表所示：１２、目前股本结构情况２０１１年５月２４日，江苏炎黄在线物流股份有限公司向中百集团第一大股东武汉商联集团偿还代为垫付的５３，９６２股股份后，中百集团第一大股东武汉商联集团持股比例为１０．１７％。截至２０１１年６月３０日，中百集团的股本结构如下：三、中百集团股东情况（一）中百集团前１０大股东情况截止２０１１年６月３０日，中百集团前１０大股东情况：（二）中百集团第一大股东及其实际控制人情况中百集团股权较为分散，中百集团第一大股东为武汉商联（集团）股份有限公司，最近三年未发生变化。截至目前，武商联集团直接持有中百集团１０．１７％股份，武商联集团关联方武汉国有资产经营公司全资子公司武汉华汉投资管理有限公司持有中百集团１．３１％股份，武商联集团一致行动人武汉中鑫投资股份有限公司持有中百集团１．４１％股份；综上，武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团１２．８９％股份。武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团。武商联集团的产权结构如下：注１：武商联集团及其一致行动人合计持有鄂武商Ａ２９．９９％股份；注２：武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团１２．８９％股份。１、武商联集团介绍２、武商联集团股东介绍武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于１９９４年８月，注册资本１２３，８３４万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。武汉市国资委持有武汉国有资产经营公司１００％股权。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。四、中百集团主营业务情况及主要财务指标（一）近三年主营业务发展情况中百集团是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营连锁超市、综合百货，同时经营物流配送、物业管理、进出口贸易等业务。公司以武汉市为中心，向湖北省乃至重庆地区辐射，已成为中西部网点最多、规模最大的连锁商业集团，是商务部重点扶持的２０家大型商业企业之一。截至２０１１年上半年，中百集团营业网点达到７７５家，其中，中百仓储超市１７５家（武汉城区６２家；湖北省内６６家；重庆市４７家）；中百便民超市５５８家（加盟店５３家）；百货店５家；中百电器门店３７家。最近三年公司的主营业务经营情况如下：（单位：万元）（二）最近三年一期主要财务情况１、资产负债情况注：中百集团最近三年财务数据已经审计，下同。２、收入利润情况（三）主要下属企业情况截至２０１１年６月３０日，中百集团下属企业的主要情况如下表所示：中百集团下属企业的其他信息可参见中百集团披露的定期报告。五、近三年重大资产重组情况中百集团最近三年无重大资产重组行为。 第三节 被吸并方武汉中商基本情况一、武汉中商基本情况二、武汉中商设立及历次股权变动情况（一）武汉中商设立和历次股本变动情况武汉中商的前身武汉市中南商业大楼是经武汉市商业局批准，于１９８４年９月成立的国有企业。经武汉市经济体制改革委员会武体改［１９８９］７８号文批准，中南商业大楼以截至１９８９ 年１２月３１日的账面经营性资产净值２，５０８．６０万元折成公有股２，５０８．６０万股，并向社会个人发行股票１，３７５ 万股，组建武汉中南商业（集团）股份有限公司。１９９０年３月１０日，中国人民银行武汉市分行以武银管［１９９０］２０号文同意公司向社会发行个人股票１，３７５万股，每股面值１元，按１：１平价发行。武汉会计师事务所出具武会内字（９０）０２３号《验资报告》，验证公司设立时的股本总额为３，８８３．６０万元。公司于１９９０ 年４ 月２５ 日设立，设立时公司股本结构如下：（二）武汉中商历次股本变动情况１、１９９２年发行法人股１９９２年５月，根据武汉中商１９９１年股东代表大会决议，经武汉市体改委武体改［１９９２］８号文及中国人民银行武汉市分行武银办［１９９２］１４号文批准，武汉中商向社会发行法人股８６０万股，每股面值１元，按１：２．８溢价发行。武汉会计师事务所出具武会内字（９２）１６号《验资报告》，验证武汉中商该次发行后的股本总额为４，７４３．６０万元。发行后武汉中商股本情况如下：２、１９９３年以经营性国有土地折为国家股本１９９３年２月，武汉市土地管理局以武土偿字（１９９３）００１号地价评估书核定公司中南商业大楼自用土地地价总额为１，０１６．０６４万元；１９９３年５月１８日，武汉市体改委以武体改［１９９３］２１８号文同意武汉中商以经营性国有土地折为国家股本；１９９３年９月，武汉市国资局以武国资综［１９９３］１６６号文确认了武汉中商经营性土地使用权的评估结果，并以武国资非工［１９９３］１７５号文同意将经营性土地使用权折为国家股本７５０万股。武汉会计师事务所出具武会内字（９３）２８９号《验资报告》，验证武汉中商该次土地使用权折股后的股本总额为５，４９３．６０万元。该次折股后，武汉中商股本情况如下：３、１９９７年股票上市交易１９９７年２月１９日，经武汉市经济体制改革委员会武体改［１９９６］２１号文批准，公司由“武汉中南商业（集团）股份有限公司”更名为“武汉中商集团股份有限公司”。１９９７年７月１１日，经中国证券监督委员会证监发字（１９９７）３６３号文及深圳证券交易所深证发（１９９７）２６９号文审核批准，武汉中商社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。股票上市时，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５９．３２％。股票上市时武汉中商股本结构如下：４、１９９７年送股１９９７年９月，根据武汉中商１９９６年度股东大会决议，经武汉市证券管理办公室武证办（１９９７）１１６号文批准，武汉中商以１９９６年末总股本５，４９３．６０万股为基数，以期末未分配利润按每１０股送９．５股。武汉会计师事务所出具武会股字（９７）０７４号《验资报告》，验证武汉中商该次送股后的股本总额为１０，７１２．５２万元。该次送股后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５９．３２％，武汉中商股本结构如下：５、１９９８年转送股１９９８年１０月，根据武汉中商１９９８年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室［１９９８］６３号文批准，武汉中商以１９９８年６月３０日止的总股本１０，７１２．５２万股为基数，按每１０股送４股并以资本公积金每１０股转增２股实施１９９７年度、１９９８年中期利润分配及转增方案。武汉会计师事务所出具武会股字（９８）０７１号《验资报告》，验证武汉中商该次送转股后的股本总额为１７，１４０．０３２万元。该次送转股之后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５９．３２％。武汉中商股本结构如下：预案、本预案、重组预案指中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案中百集团、本公司、公司、上市公司、吸并方指中百控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：０００７５９存续公司、存续方指完成本次重大资产重组后的上市公司武汉中商、被吸并方指武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：０００７８５武商联集团指武汉商联（集团）股份有限公司，为武汉中商控股股东和中百集团第一大股东本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次吸并、本次合并指中百控股集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司《换股吸收合并协议》指《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议》换股指在本次吸收合并中，符合条件的武汉中商股东，将其所持武汉中商之股份，按照换股比例，换成中百集团为本次吸收合并而发行的Ａ股股份的行为换股价格指中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价并经除息调整后确定换股价格，即中百集团换股价格为１２．３９元／股，武汉中商换股价格为１１．４９元／股。本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整换股比例指每１股武汉中商之Ａ股股份换０．９３股中百集团之Ａ股股份。本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整换股日指中百集团向武汉中商股东发行的、用作支付本次吸并对价的股份，由登记结算机构登记于武汉中商股东名下之日，具体日期由双方董事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并公告交割日指中百集团享有武汉中商相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定中百集团异议股东指指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之中百集团股东大会上反对本次换股吸收合并的中百集团的股东武汉中商异议股东指指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之武汉中商股东大会上反对本次换股吸收合并的武汉中商的股东中百集团异议股东收购请求权指符合条件的中百集团异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价并经除息调整后确定的价格并公告的对价，即人民币１２．３９元／股，受让其所持有的全部或部分中百集团之股份的权利收购请求权提供方指中百集团指定的，在中百集团异议股东收购请求权实施日，用现金向成功申报行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，购买其持有的全部或部分中百集团之股份的第三方法律实体中百集团异议股东收购请求权申报期指符合条件的中百集团股东可以要求行使中百集团异议股东收购请求权的期间，具体时间将由中百集团董事会另行确定并公告武汉中商异议股东现金选择权指符合条件的武汉中商异议股东可以要求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定的价格并公告的对价，即人民币１１．４９元／股，收购其所持有的全部或部分武汉中商之股份的权利现金选择权提供方指武汉中商指定的，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，用现金向成功申报行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，购买其持有的全部或部分武汉中商之股份的第三方法律实体武汉中商异议股东现金选择权申报期指符合条件的武汉中商股东可以要求行使武汉中商异议股东现金选择权的期间，具体日期将由武汉中商董事会另行确定并公告中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部湖北省国资委指湖北省国有资产监督管理委员会武汉市国资委指武汉市国有资产监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司独立财务顾问指海通证券股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重大资产重组管理办法》指中国证券监督管理委员会证监会令第５３号《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年８月１日修订）元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元预案、本预案、重组预案中百控股集团股份有限公司公司英文名称：ＺＨＯＮＧＢＡＩ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．股票简称：中百集团股票代码：０００７５９住所：中国武汉市江汉区江汉路１２９号注册资本：６８１，０２１，５００元营业执照注册号：４２０１００００００７０５３５税务登记证号码：４２０１０３１７７６８２０１９法定代表人：汪爱群董事会秘书：彭波通讯地址：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道６５－７１号汇丰企业总部８号楼Ｂ座经营范围：商业零售及商品的网上销售；农产品加工；日用工业品及塑料制品加工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对房地产业、对酒店餐饮业、对商务服务业、对软件业及对农业项目投资与资产管理；法律法规禁止的不得经营，须经审批的在批准后方可经营，法律法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中，国家有专项规定的凭许可证在核定的范围、期限内方可经营）股份种类股份数（万股）比例一、公有股（国家股）９９６．００４０．１６％二、社会集体股（法人股）２２４．００９．０３％三、社会公众股１，２６０．００５０．８１％四、股份总数２，４８０．００１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、公有股（国家股）９９６．００２３．５１％二、社会集体股（法人股）１，９８０．００４６．７４％三、社会公众股１，２６０．００２９．７５％四、股份总数４，２３６．００１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、公有股（国家股）１，７６８．００３５．３０％二、社会集体股（法人股）１，９８０．００３９．５４％三、社会公众股１，２６０．００２５．１６％四、股份总数５，００８．００１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、未上市流通股份３，７４８．００４１．６１％其中：国家股１，７６８．００１９．６３％法人股１，９８０．００２１．９８％二、已上市流通股份（Ａ股）５，２６０．００５８．３９％三、股份总数９，００８．００１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、未上市流通股份６，１８４．２０４１．６１％其中：国家股２，９１７．２０１９．６３％法人股３，２６７．００２１．９８％二、已上市流通股份（Ａ股）８，６７９．００５８．３９％三、股份总数１４，８６３．２０１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、未上市流通股份６，２８４．２０３５．７７％其中：国家股３，０１７．２０１７．１７％法人股３，２６７．００１８．６０％二、已上市流通股份（Ａ股）１１，２８２．７０６４．２３％三、股份总数１７，５６６．９０１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、未上市流通股份６，２８６．６８３０．００％其中：国家股３，０１７．２０１４．４０％法人股３，２６９．４８１５．６０％二、已上市流通股份（Ａ股）１４，６６７．５１７０．００％三、股份总数２０，９５４．１９１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、有限售条件的流通股４，４５９．６２２１．２８％其中：国家股１，７８８．２８８．５３％法人股２，６６４．９５１２．７２％高管股６．３８０．０３％二、无限售条件的流通股１６，４９４．５７７８．７２％三、股份总数２０，９５４．１９１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、有限售条件的流通股７，１３５．３９２１．２８％其中：国家股２，８６１．２５８．５３％法人股４，２６３．９３１２．７２％高管股１０．２１０．０３％二、无限售条件的流通股２６，３９１．３１７８．７２％三、股份总数３３，５２６．７０１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、有限售条件的流通股合计１，７６２．６７５．２５％其中：国家股１，６９３．８２５．０５％法人股５８．６５０．１７％高管股１０．２１０．０３％二、无限售条件的流通股合计３１，７６４．０３９４．７５％三、股份总数３３，５２６．７０１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、有限售条件的流通股合计１，７５０．２３５．２２％其中：国家股１，６９７．７８５．０６％法人股４２．２４０．１３％高管股１０．２１０．０３％二、无限售条件的流通股合计３１，７７６．４７９４．７８％三、股份总数３３，５２６．７０１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、有限售条件的流通股合计２，０８７．７２５．２１％其中：国家股２，０３７．３４５．０９％法人股４２．２４０．１１％高管股８．１４０．０２％二、无限售条件的流通股合计３７，９４８．３７９４．７９％三、股份总数４０，０３６．０９１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、有限售条件的流通股合计２，９２２．８１５．２１％其中：国家股２，８５２．２７５．０９％法人股５９．１４０．１１％高管股１１．４００．０２％二、无限售条件的流通股合计５３，１２７．７２９４．７９％三、股份总数５６，０５０．５３１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、有限售条件的流通股合计２，９１５．６４５．２０％其中：国家股２，８５５．５１５．０９％法人股４８．０５０．０９％高管股１２．０９０．０２％二、无限售条件的流通股合计５３，１３４．８９９４．８０％三、股份总数５６，０５０．５３１００．００％股份种类股份数（万股）比例一、有限售条件的流通股合计５７．３８０．１０％１、国家持股－－－－２、国有法人持股－－－－３、其他内资持股５７．３８０．１０％其中：境内法人持股４８．０５０．０９％境内自然人持股（高管股）９．３３０．０２％二、无限售条件的流通股合计５５，９９３．１６９９．９０％三、股份总数５６，０５０．５３１００．００％股份类别股份数（万股）比例一、有限售条件的流通股合计５９．４３０．０９％１、国家持股－－－－２、国有法人持股－－－－３、其他内资持股５９．４３０．０９％其中：境内法人持股４８．０５０．０７％境内自然人持股（高管股）１１．３８０．０２％二、无限售条件的流通股合计６８，０４２．７２９９．９１％三、股份总数６８，１０２．１５１００．００％股份种类股份数量（万股）占总股本比例一、有限售条件流通股５９．４３０．０９％１、国家持股－－２、国有法人持股５．４００．０１％３、其他内资持股５４．０３０．０８％其中：境内法人持股４２．６５０．０６％境内自然人持股１１．３８０．０２％二、无限售条件股份６８，０４２．７２９９．９１％三、股份总数６８，１０２．１５１００．００％股东名称股东性质数量（股）占比（％）武汉商联（集团）股份有限公司国有法人６９，２４９，３２３１０．１７工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金境内非国有法人３２，７１３，２５５４．８０诺安价值增长股票证券投资基金境内非国有法人２９，５３８，６５５４．３４浙江华睿海越投资有限公司境内非国有法人２６，５００，０００３．８９摩根斯丹利中国Ａ股基金境外法人１４，６３５，２００２．１５ＵＢＳ
ＡＧ境外法人１１，７４３，６３１１．７２长城消费增值股票型证券投资基金境内非国有法人１０，６００，０００１．５６诺安成长股票型证券投资基金境内非国有法人１０，４２４，９４９１．５３华安宏利股票型证券投资基金境内非国有法人９，９９９，９６２１．４７全国社保基金六零四组合境内非国有法人９，９９９，９２４１．４７合计&２２５，４０４，８９９３３．１０企业名称：武汉商联（集团）股份有限公司注册地址：武汉市江岸区沿江大道２３８号注册资本：５３０，８９６，５００元营业执照注册号码：４２０１０００００００１４１１税务登记证号码：４２０１０２７９９７９０３１３法定代表人：王冬生经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动业务板块主营业务收入主营业务成本２０１０年２００９年２００８年２０１０年２００９年２００８年超市１，１２５，１８４．１８９５０，３６７．１４８１０，７３０．８０９１４，７２０．２３７７９，８２１．３７６６３，０３８．０１百货６０，１８２．９９５３，９６１．９８４９，９３４．１７４７，６８８．３２４２，８６３．３６３９，８２６．８７其他－－－－４，２４７．５８－－－－４，４０９．８９合计１，１８５，３６７．１７１，００４，３２９．１２８６４，９１２．５５９６２，４０８．５５８２２，６８４．７３７０７，２７４．７７业务板块主营业务利润率２０１０年２０１０年比上年变动２００９年２００９年比上年变动２００８年超市１８．７０％０．７５％１７．９５％－０．２７％１８．２２％百货２０．７６％０．１９％２０．５７％０．３３％２０．２４％其他－－－－－－－－－３．８２％合计１８．８１％０．７２％１８．０９％－８．４２％２６．５１％项目２０１１年６月３０日２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日２００８年１２月３１日总资产（万元）６１６，３１４．２５５８６，９００．０２４６４，１９４．８４４１４，６７６．８１总负债（万元）３５０，５７３．３５３３５，９８１．１４２９０，５９６．９３１５７，９８８．５０归属于母公司所有者权益（万元）２６４，１４９．０４２４９，３２８．６０１７１，９１１．３９１５６，３６１．７２归属于母公司股东每股净资产（元）３．８８３．６６３．０７２．７９资产负债率（％）５６．８８５７．２５６２．６０３８．１０项
目２０１１年１－６月２０１０年度２００９年度２００８年度营业收入（万元）７０３，３９２．９８１，１８７，２４４．９８１，００９，６０４．０３８６４，９１２．５５营业利润（万元）２１，９０３．９９３３，３４２．１２２７，３９６．５８２０，９９１．８８利润总额（万元）２２，２７１．８２３５，７４５．８１２９，８９０．９９２４，００５．２７净利润（万元）１４，８２０．１５２５，０３３．１７２１，３８９．４８１７，１５９．１３归属于母公司股东的净利润（万元）１４，８２０．４５２５，０９２．８６２１，３２９．７６１７，１８９．２９基本每股收益（元）０．２２０．３７０．３８０．３５扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）０．２１０．３２０．３４０．２９加权平均净资产收益率（％）５．７７１０．７２１３．０３１１．７８扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）５．６７９．１８１１．６３９．８４序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例（％）业务类别１武汉中百连锁仓储超市有限公司５５，５００１００．００商品销售２武汉中百物业管理有限公司５０１００．００物业管理３中百电子商务有限公司５，０００１００．００电子商务４武汉中百物流配送有限公司２５，８００１００．００物流配送５武汉中百百货有限责任公司２４，７１８１００．００商品销售６武汉中百阳逻生鲜食品加工配送有限公司５，０００１００．００生鲜加工配送７武汉中百商业网点开发有限公司５，０００１００．００房地产８宁波中跃贸易有限责任公司８００１００．００商品销售９武汉中百便民超市连锁有限公司１４，８００１００．００商品销售１０湖北中汇米业有限公司１，５５０６０．００粮食加工销售１１中百电器有限公司５，０００１００．００电器销售公司名称：武汉中商集团股份有限公司公司英文名称：ＷＵＨＡＮ ＺＨＯＮＧＮＡＮ ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ股票简称：武汉中商股票代码：０００７８５住所：湖北省武汉市武昌区中南路９号注册资本：２５１，２２１，６９８元营业执照注册号：４２０１００００００８７２７０税务登记证号码：４２０１０６１７７６９１４３３法定代表人：郝健董事会秘书：易国华通讯地址：湖北省武汉市武昌区中南路９号经营范围：百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用。）股份种类股份数量（万股）占总股本比例（％）公有股２，５０８．６０６４．５９个人股１，３７５．００３５．４１总股本３，８８３．６０１００．００股份种类股份数量（万股）占总股本比例（％）国家股２，５０８．６０５２．８８法人股８６０．００１８．１３社会公众股１，３７５．００２８．９９总股本４，７４３．６０１００．００股份种类股份数量（万股）占总股本比例（％）国家股３，２５８．６０５９．３２法人股８６０．００１５．６５社会公众股１，３７５．００２５．０３总股本５，４９３．６０１００．００股份种类股份数量（万股）占总股本比例（％）国家股３，２５８．６０５９．３２法人股８６０．００１５．６５社会公众股１，３７５．００２５．０３总股本５，４９３．６０１００．００股份种类股份数量（万股）占总股本比例（％）国家股６，３５４．２７５９．３２法人股１，６７７．００１５．６５社会公众股２，６８１．２５２５．０３总股本１０，７１２．５２１００．００股份种类股份数量（万股）占总股本比例（％）国家股１０，１６６．８３２５９．３２法人股２，６８３．２００１５．６５社会公众股４，２９０．０００２５．０３总股本１７，１４０．０３２１００．００独立财务顾问：吸 并 方: 中百控股集团股份有限公司住
所： 武汉市江汉区江汉路129号通讯地址: 武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座被吸并方: 武汉中商集团股份有限公司住
所： 湖北省武汉市武昌区中南路9号通讯地址: 湖北省武汉市武昌区中南路9号签署日期：２０１１年９月(下转A34版)(上接A33版)６、１９９９年配股１９９９年１月，根据武汉中商１９９８ 年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室［１９９８］６４号文和中国证监会证监上字［１９９８］１４０号文批准，武汉中商以１９９８年中期送转股后的总股本１７，１４０．０３２万股为基数，向全体股东按每１０股配售１．８７５股。国家股股东和法人股股东全部放弃配股权，该次配股实际向社会公众股股东配售了８０４．３７５万股。武汉会计师事务所出具武会股字（９９）００４号《验资报告》，验证武汉中商该次配股后的股本总额为１７，９４４．４０７万元。该次配股后武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５６．６６％，武汉中商股本结构如下：７、２００１年转送股２００１年４月，根据武汉中商２０００年度股东大会决议，武汉中商以２０００年末总股本１７，９４４．４０７为基数，按每１０股送１股并以资本公积金每１０股转增３股实施２０００年度利润分配及转增方案。武汉中商股份总额增至２５，１２２．１６９８万股，其中：国家股１４，２３３．５６４８万股，占股份总额的５６．６６％；法人股３，７５６．４８万股，占股份总额的１４．９５％；社会公众股７，１３２．１２５万股，占股份总额的２８．３９％。众环会计师事务所出具武众会（２００１）２５０号《验资报告》，验证武汉中商该次送转股后的股本总额为２５，１２２．１６９８万元。该次送转股后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例５６．６６％，武汉中商股本结构如下：８、２００６年股份分置改革２００６年２月２３日，武汉中商召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了股权分置改革方案，武汉中商非流通股股东向流通股股东按一定比例送股作为对价，以换取其非流通股股份的流通权。武汉中商股权分置改革实施方案为流通股股东每１０股获得股票为３．９股。方案实施后武汉中商总股本仍为２５，１２２．１６９８万股。股权分置改革实施之后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例４５．０７％，武汉中商股本结构如下：９、２００７年控股股东变动２００７年９月１９日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，武汉国有资产经营公司将其持有的１１４，６３４，１６０股股份过户到武商联集团名下。经上述变动后，武商联集团合计持有武汉中商１１５，０８３，１１９股股份，武汉中商的控股股东变更为武商联集团。本次控股股东变动后，武商联集团持有武汉中商４５．６３％股份。１０、目前股本结构情况截至２０１１年６月３０日，武商联集团持有武汉中商４１．９９％股份，武汉中商的股本结构如下：三、武汉中商股东情况（一）武汉中商前１０大股东情况截止２０１１年６月３０日，武汉中商前１０大股东情况：（二）武汉中商控股股东及其实际控制人情况截至２０１１年６月３０日，武商联集团持有武汉中商４１．９９％股份，为武汉中商的控股股东，最近三年未发生变化；武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，武汉市国资委持有武汉国有资产经营公司１００％股权，因此武汉市国资委实际控制武商联集团从而为武汉中商实际控制人。武商联集团及武汉市国有资产监督管理委员会具体情况请参见“第二节、三、（二）中百集团第一大股东及其实际控制人情况”。四、武汉中商主营业务情况及主要财务指标（一）近三年主营业务发展情况武汉中商主要从事商业零售业务，包括百货、超市及购物中心的运营管理。截止２０１１年上半年，武汉中商拥有９家百货店，１家购物中心，３６家超市大卖场和７０家“万村千乡”加盟店，网点布局跨湖北省内１５个城市，营业总面积逾６０万平方米。武汉中商２００８年、２００９年、２０１０年主营业务收入近三年保持持续增长。１、百货业务情况百货业务是武汉中商利润的主要来源。武汉中商目前拥有９家百货门店，３家位于武汉市武昌区，另外６家位于湖北省其他城市。武汉中商百货业主要的收入和利润来源为位于中南路商圈的中南商业大楼和中商广场购物中心。武汉中商对中南商业大楼和中商广场购物中心实施一体化管理。两店２０１０年营业收入合计８２，５８９．７９万元，占武汉中商营业收入的２２．３０％。两店所在的中南路商圈正在修建地铁换乘站，建成后将对两店客流量起到一定的拉动作用。以中南商业大楼和中商广场购物中心为核心，武汉中商对百货业加大了资源整合力度。一方面，两家门店发挥连锁供应链优势，加强对异地门店的重点品牌输出，武汉中商９家百货门店品牌共有率已达５０％以上；另一方面，武汉中商加快信息系统“实时协同流程平台”的功能扩展，优化ＥＲＰ核心基础业务系统，完成了百货一卡通工程并实现了９家门店ＶＩＰ会员的一体化管理。２、超市业务情况武汉中商１９９７年开始涉足超市业务，目前拥有平价超市３６家，其中武汉市内１９家，另外１７家位于湖北省其他城市。武汉中商超市大卖场门店数量由２００７年的２７家扩展至目前的３６家，超市营业面积也从２４．８万平方米增长到目前的３３．０６万平方米。武汉中商超市业务营业收入从２００７年的１３２，８９６．３５万元增长至２０１０年的１８７，０６２．１２万元。武汉中商通过加强超市供应链建设，扩大源头采购、自营、自采范围，与多家国内外知名公司建立了新型的战略伙伴关系。通过多项措施，武汉中商超市门店提高了吸客、驻客能力和客单价，较好地巩固了其市场份额。３、购物中心业务情况销品茂是武汉中商投资打造的大型购物中心，经营面积１１余万平方米，其收入主要来源为向商户收取租金、物业管理费等。自开业以来，销品茂逐步渡过了培育期，２００９年开始实现盈利，２０１０年实现净利润９１５．１２万元。目前销品茂签约商户总数量近５００家，近三年来出租面积和租金收入持续上升，在吸引人流量、租赁议价能力方面的优势较为明显。最近三年公司的主营业务经营情况如下：单位：万元（二）最近三年一期主要财务情况１、资产负债情况注：武汉中商最近三年的财务数据已经审计，下同。２、收入利润情况五、武汉中商下属企业情况（一）武汉中商下属企业基本信息截止２０１１年６月３０日，武汉中商共有控股子公司１１家，主要信息如下：武汉中商下属企业的其他信息可参见武汉中商披露的定期报告。注：全资子公司武汉中江房地产开发有限公司持有其９０．００％股权，全资子公司武汉新都会装饰工程有限公司持有其另外１０．００％股权。（二）武汉中商对下属子公司提供资金情况截至２０１１年６月３０日，武汉中商对下属子公司提供非经营性资金情况明细如下：上述武汉中商对下属子公司提供非经营性资金情况主要是以前年度产生的资金往来。在非经营性资金占用中，武汉中商百货连锁有限责任公司、武汉中江房地产开发有限公司、武汉中商平价超市连锁有限责任公司、武汉中南和记实业开发有限公司和武汉新都会装饰工程有限公司为武汉中商控股９０％以上的子公司，根据深交所《信息披露业务备忘录第３６号 对外提供财务资助》规定，为上述子公司提供的财务资助，免于按该备忘录执行。武汉中商对武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）、武汉中商徐东平价广场有限公司（以下简称“徐东平价”）的财务资助属于应规范的公司对外提供财务资助的情况。其中，销品茂年初资金占用金额为７，０００万元，期末余额为５，０２７．４３万元；徐东平价年初资金占用金额为１，５１３．８１万元，期末余额为２，９９２．８８万元。武汉中商承诺今后将按照《信息披露业务备忘录第３６号
对外提供财务资助》的规定，履行相关的审议和披露程序。六、近三年重大资产重组情况２０１０年８月１８日，武汉中商召开的第七届董事会第七会议审议通过了《关于〈公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产〉的议案》，武汉中商向武汉团结集团股份有限公司定向发行股份，购买其所持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司４９％的股权。武汉中商股东大会已于２０１０年９月１７日审议通过该非公开发行事项，其后相关申报材料已由中国证监会受理并进行审核。但鉴于武汉中商上述非公开发行事项与本次吸收合并时间进程上存在冲突且武汉中商上述非公开发行事项存在较大不确定性，为更好的保障广大股东的合法权益，经武汉中商与交易对方武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）协商一致决议终止上述非公开发行股份购买资产方案。武汉中商于２０１１年８月２３日召开的２０１１年第四次临时董事会审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》，２０１１年９月８日，武汉中商召开２０１１年第一次临时股东大审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》和《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。２０１１年９月８日武汉中商向中国证监会递交了撤回发行股份购买资产行政许可申请材料的申请。武汉中商于２０１１年９月２７日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【２０１１】１６０号），决定终止对武汉中商前次重组行政许可申请的审查。七、武汉中商主要资产负债情况武汉中商的主要资产及负债包括：（一）长期股权投资武汉中商的主要长期股权投资情况请参见本节“五、武汉中商下属企业情况”；除全资子公司外，武汉中商持有的长期投资股权（有限责任公司）的股权转让需要取得其他股东的同意。对上述其他股东同意函，武汉中商将在本次交易第二次董事会前获得。（二）主要土地房产情况１、土地情况截至２０１１年６月３０日，武汉中商及其下属控股企业所拥有的主要土地使用权情况如下：２、房产情况截至２０１１年６月３０日，武汉中商及其下属控股企业所拥有的主要房产情况如下：上述土地及房屋建筑物均为武汉中商及其子公司合法拥有，并正常经营使用；目前划拨地共约５幅，面积约６４，５２９平方米。针对上述来源为划拨等权属不明晰的土地及房屋建筑物，目前武汉中商正在进一步核查梳理，并与当地土地房产有权管理部门沟通，以解决该等土地的权属瑕疵问题。针对上述土地房产权属瑕疵情况，武汉中商控股股东武商联集团作出如下承诺：“就本次换股吸收合并涉及的武汉中商及其下属子公司所拥有的部分房地产存在不规范的情形（如土地使用权来源为划拨、无法办理过户手续等），本公司承诺将督促有关单位尽快推进相关不规范房地产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，本公司保证有关单位能够按照现状使用相关房地产。”（三）商标状况截至２０１１年６月３０日，武汉中商及下属控股子公司共计拥有注册商标１１０项，其拥有的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。主要商标情况如下：（四）对外担保情况截至２０１１年６月３０日，武汉中商无对外担保情况。（五）主要负债情况截至２０１１年６月３０日，武汉中商的主要负债情况如下表：注：上述数据未经审计对截止２０１１年６月３０日武汉中商主要债务情况，武汉中商将于本次换股吸收合并方案获得武汉中商股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。为保证本次交易完成后相关债权债务能够顺利转移，充分维护上市公司及中小股东权益，武汉中商控股股东武商联集团作出如下承诺：“就本次换股吸收合并涉及的中百集团及武汉中商债权债务的处理，本公司将督促中百集团及武汉中商尽快取得主要债权人关于同意本次换股吸收合并的书面文件，并按法律法规的要求通知债权人及履行债权人公告程序。对不同意本次换股吸收合并的债权人，中百集团和武汉中商将应债权人的要求依法清偿债务或为债务提供相应的担保。在中百集团和武汉中商无法及时清偿债务时，本公司或本公司指定的第三方将负责替中百集团和武汉中商先行清偿该等债务并依法取得相应的债权；在中百集团和武汉中商无法为债务提供相应的担保时，本公司或本公司指定的第三方将负责为该等债务提供相应的担保。”第四节 本次交易的背景和目的一、重组的背景（一）国家对零售业企业兼并重组的政策支持２００８年１２月，为贯彻落实中央经济工作会议精神，搞活流通、扩大消费，国务院办公室颁布《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［２００８］１３４号），指出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。”２０１０年８月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号），指出“推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”２０１０年１０月，党十七届五中全会提出：“要坚持扩大内需战略、保持经济平稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化投资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面”。在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，武汉中商和中百集团作为湖北省两家大型的商业集团，也急需通过股权调整和整合资源，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头上市公司创造条件。（二）国内零售行业内部整合加剧国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，进行产业内部整合，积极把企业做大做强，走规模化经营的道路是目前国内零售业的发展趋势。２００９年以来，国内商品零售行业整合明显加速，如百联集团下属友谊股份吸收合并百联股份、西单商场收购新燕莎、重庆百货收购新世纪百货以及安徽合肥百货收购省内其他百货等，企业通过兼并收购等方式快速实现规模效应，在日趋激烈的竞争中保持优势。在国内商品零售业整合大潮的背景下，武商联集团下属零售业上市公司中百集团及武汉中商唯有顺应行业发展趋势，积极推进内部整合，才能在行业发展中确立领先地位。（三）整合符合企业自身发展需求中百集团及武汉中商主营业务均为零售业，其业务范围覆盖了超市、百货连锁经营等，主营经营地域主要位于湖北。为更好的拓展营业区域，实现全国布局，两家公司有必要建立统一的产业平台，实现商业资源一体化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应。由于两家上市公司的产品范围和市场区域存在一定程度的重合，如中百集团也有部分百货业务，武汉中商亦有部分超商业务，两家公司相互之间存在一定程度的竞争，本次合并完成后的存续公司将对同区域内存在重叠的业务进行整合，使上市公司的竞争力得到进一步增强；此外，原中百集团和武汉中商分别拥有独立的、完整的财务管理系统、人力管理系统、业务管理系统和其他行政管理资源。合并后的上市公司将集约化管理，归并同类项，减少重复建设。将对原中百集团和武汉中商各自管理制度进行整合，取长补短，对原有的人才进行分业务、业态使用，打破原两上市公司之间的管理壁垒和人员流动壁垒。因此，本次交易符合两家上市公司自身发展需求，并力争将合并后的上市公司打造成为一家国内一流的、“多业态”和“跨区域”发展的、综合竞争力强的大型商业集团。合并后的上市公司将通过业态整合、业务创新等措施，不断提升自身的竞争实力，为广大消费者提供种类齐全、安全可靠、品质优越、价格实惠的商品和方便快捷的服务，满足消费者日益提高和差异化的需求。二、重组的目的（一）整合资源，实现协同效应换股吸收合并完成后，存续的上市公司将通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：１、吸收合并后上市公司的百货和超商业务均得到加强，武汉中商在百货业务方面、中百集团在超商业务方面的传统优势将在整合后的上市公司中得到更进一步体现；本次合并完成后，上市公司将继续沿用两家公司目前已树立的良好品牌，并根据两家公司的业务情况进行重新分类，未来上市公司的超商业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础，从而实现上市公司在两种不同业态的双品牌战略；２、吸收合并后上市公司的成本管理优势可以得到充分体现，在采购、渠道等方面的集中统一管理将有效的降低相关成本。采购、渠道是超商类和百货类企业的核心竞争力。合并后的上市公司将集约原中百集团、武汉中商的供应商资源，针对旗下门店进行供应商整合，实现优质供应商资源共享；对于整合后的门店将采用集中采购，实现规模效应，获得与供应商更大的议价能力；３、吸收合并后上市公司的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。（二）解决同业竞争，改善治理结构中百集团及武汉中商作为武商联集团旗下上市公司，主营业务均为零售业，两者存在同业竞争问题。中百集团换股吸收合并武汉中商后，武汉中商将注销法人资格，两家上市公司之间的同业竞争问题将得到彻底解决，从而有利于改善上市公司治理结构，有助于促进上市公司主营业务的快速发展。（三）做实公司主业，保持国有资本主导地位本次重组将有效解决武商联集团及下属公司自身主营业务定位问题，同时有利于武商联下属商业资产充分发挥协同效应和成本管理优势。本次重组将进一步完善上市公司管理架构和公司治理结构，解决上市公司股权结构不稳定的现状，有助于增强上市公司的可持续经营能力。此外，自股权分置改革后，中百集团、武汉中商两家上市公司中国有股持股比例降低，控制力下降，其中中百集团的情况较为突出，鉴于两家上市公司所处的百货和超商领域是武汉市国有资产重点发展的业务领域，通过本次交易将强化国有资本在上市公司的控制力及主导地位，进一步实现国有资产的保值增值。综上，通过本次交易，合并后上市公司的资产规模及盈利能力将得到显著提升，公司治理结构将得到完善，并有助于增强上市公司的持续经营能力，从而充分保障了上市公司及广大中小投资者利益。 第五节 本次交易具体方案本次重组的交易结构路径图如下：一、新增股份换股吸收合并中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商。换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。本次交易完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入中百集团。本次新增股份换股吸收合并具体方案及中百集团与武汉中商签订的《换股吸收合并协议》主要条款如下：（一）新增股份情况１、发行股票类型人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。２、发行价格本次中百集团新增股份发行价格为：中百集团审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后的价格，即１２．３９元／股。本次重大资产重组实施前，若中百集团发生其它除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。３、发行数量本次中百集团新增２３，３６３．６２万股股份。４、拟上市的证券交易所本次新增股份拟上市的交易所为深交所。５、股份锁定承诺武商联集团承诺，本次换股吸收合并完成后，武商联集团持有的武汉中商股份相应变更为中百集团股份并登记于武商联集团名下之日起３６个月内，武商联集团不转让该等通过本次换股吸收合并而增持的中百集团股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。（二）吸并双方与吸并方式吸并方：中百集团；被吸并方：武汉中商。中百集团和武汉中商同意，由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商。本次交易完成后，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。（三）换股对象本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的武汉中商的全体股东。（四）换股价格和比例本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为１２．５１元／股。根据经中百集团于２０１１年５月１７日召开的２０１０年年度股东大会审议通过的２０１０年度利润分配方案，以２０１１年７月８日为除息日，中百集团向全体股东每１０股派发现金红利１．２０元。中百集团的换股价格以中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日交易均价为基础经除息调整后确定，即１２．３９元／股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为１１．４９元／股。双方同意，武汉中商与中百集团的换股比例为１：０．９３，即每１股武汉中商股份换０．９３股中百集团股份。计算公式为：武汉中商与中百集团的换股比例＝中百集团的换股价格／武汉中商的换股价格本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。换股后，武汉中商股东取得的中百集团之股份应为整数，如武汉中商股东根据换股比例计算出所能换取的中百集团之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照登记公司关于余股处理的相关规定计算处理。（五）吸并方异议股东的保护机制为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１２．３９元／股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将做相应调整。如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团异议股东不能行使该等收购请求权。上述中百集团异议股东收购请求权提供方和涉及中百集团异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。（六）被吸并方异议股东的保护机制为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币１１．４９元／股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商异议股东不能行使该等现金选择权。上述武汉中商异议股东现金选择权提供方和涉及武汉中商异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。（七）滚存利润的安排截止至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。（八）员工安置本次合并完成日之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，并由存续公司与其签署新的聘用协议。（九）《换股吸收合并协议》生效条件中百集团与武汉中商已签订了附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：１、本次换股吸收合并通过商务部的反垄断审查；２、本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；３、本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过；４、本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过；５、本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；以及６、本次换股吸收合并获得中国证监会关于同意豁免武商联集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如需）。二、本次交易构成关联交易鉴于中百集团及武汉中商的第一大股东均为武商联集团。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。在中百集团和武汉中商分别召开的股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。三、本次交易构成重大资产重组本次中百集团新增股份换股吸收合并武汉中商，武汉中商２０１０年全年收入和２０１０年１２月３１日的资产总额、归属于母公司所有者权益占中百集团相应财务指标的比例小于５０％。但武汉中商本次交易的成交金额（即武汉中商本次换股市值）与中百集团２０１０年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益的比例大于５０％。同时，本次换股吸并后，武汉中商的全部资产、负债、权益、业务和在册职工将转移至存续公司。因此参照《重大重组办法》第十一条的规定，本次换股吸收合并构成重大资产重组。四、本次交易不会导致公司控制权的变化截止本预案出具日，武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团１２．８９％股份，为本公司的第一大股东。根据本预案及有关安排，本次交易完成后，武商联集团及其关联方、一致行动人将持有本公司约２０．３２％的股份（暂未考虑异议股东行使现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为本公司的第一大股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。本次交易前后的股权结构如下：五、本次交易进展及需继续履行的批准程序（一）本次交易已获得的授权和批准包括：１、本次交易方案已经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；２、本次交易方案已经武汉中商第七届董事会第十二次会议审议通过；３、本次交易方案已获得湖北省国资委的原则性同意。（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：１、本次交易中相关未尽事项尚需获得本公司和武汉中商再次董事会审议通过；２、本次交易通过中华人民共和国商务部的反垄断审查；３、本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；４、本次交易获得本公司和武汉中商股东大会审议通过；５、本次交易获得中国证监会核准；６、本次交易获得中国证监会关于同意豁免武商联集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如需）。第六节 换股吸收合并的定价及依据一、换股吸收合并的定价详见本预案“第五节 本次交易具体方案”。二、换股吸收合并定价的依据由于吸并方和被吸并方均为上市公司，因此，本次换股吸收合并以市价法为基础确定吸并双方的换股价格。二十日均价作为市场常用的价值基准之一，以其为基础并考虑换股溢价率确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东的合法权益。以武汉中商和中百集团在审议换股吸收合并相关事项的董事会决议公告前二十个交易日Ａ股股票交易均价为基础确定的换股价格是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。三、本次定价基础的合理性分析最近二十个交易日股票均价作为市场常用的价值基准之一，以其为基础确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东的合法权益。被吸并方武汉中商的换股价格为每股１１．４９元，吸并方中百集团的换股价格为每股１２．３９元，与定价基准日前一段时间的股票交易均价（经除息调整后）比较如下：根据上表，武汉中商和中百集团的换股价格与定价基准日前１个交易日、前５个交易日、前１０个交易日、前１５个交易日的交易均价相比，差异均非常小。这表明以定价基准日前２０个交易日的交易均价作为换股价格能够较好地维护武汉中商和中百集团股东的利益。第七节 本次交易对上市公司的影响本次换股吸收合并完成后，将对上市公司的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等方面产生一系列影响。一、对公司业务的影响（一）营业网点增加，市场占有率提高本次换股吸收合并前，中百集团在超商业务方面竞争力突出，中百集团的超商业务在中部地区有较大的市场份额，中百集团的超商业务连锁网点近７７０个。武汉中商在湖北地区拥有多家百货商场，且大多处于各地区的核心商圈。本次合并后，上市公司的营业网点将得到较大增加。（二）零售业态进一步丰富本次换股吸收合并后，两家公司的零售业态将聚集至合并后的上市公司，上市公司将形成仓储超市、便民超市、百货店、购物中心等多种细分业态发展的大型商业集团，上市公司将有效地拓宽客户群体。二、对公司财务状况及盈利能力的影响对２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日财务数据进行模拟分析，本次换股吸收合并完成前后，中百集团合并的资产负债指标比较如下：注： 本次交易后的财务数据是以交易两家公司的财务报表数据简单相加得到（下同）对２０１０年度、２０１１年１－６月财务数据进行模拟分析，本次换股吸收合并完成前后，中百集团合并的盈利指标比较如下：注：（１）每股收益计算方式采用报告期归属于母公司净利润除以报告期末股本总数（２）净资产收益率计算方式采用报告期归属于母公司净利润除以报告期末归属于母公司净资产数从初步测算结果看，本次换股吸收合并完成后，上市公司的资本规模和销售规模将得到较大提高，资产负债率略有提升；交易前后上市公司净资产收益率、每股收益变化不大，预计随着换股吸收合并完成后协同效应的发挥，上市公司的盈利能力将会得到逐步提高；同时，合并后上市公司的业务种类将更加多元化且规模更大，公司经营的细分市场更多，这将在一定程度上降低公司的经营风险，从而提高公司的竞争实力。三、对公司股权结构的影响本次换股吸收合并完成后，不考虑中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权因素，则中百集团将因本次换股吸收合并新增２３，３６３．６２万股股票，总股本达到９１，４６５．７７万股。本次换股吸收合并前后本公司股本结构如下表所示：四、关联交易的预计变化情况本次交易前，中百集团与武汉中商之间不存在关联交易，同时，武商联集团与中百集团、武汉中商之间亦不存在关联交易；本次交易后，武汉中商将被中百集团吸收合并，中百集团与武汉中商之间的关联交易的可能性将被彻底消除；同时，武汉中商、中百集团与武商联集团及其他关联方间的关联交易不会因本次交易而增加。股份种类股份数量（万股）占总股本比例（％）国家股１０，１６６．８３２５６．６６法人股２，６８３．２００１４．９５社会公众股５，０９４．３７５２８．３９总股本１７，９４４．４０７１００．００股份种类股份数量（万股）占总股本比例（％）国家股１４，２３３．５６４８５６．６６法人股３，７５６．４８００１４．９５社会公众股７，１３２．１２５０２８．３９总股本２５，１２２．１６９８１００．００股份种类股份数量（万股）占总股本比例（％）一、有限售条件的流通股１５，２１２．１２１０６０．５５（一）股份分置改革变更的有限售条件的流通股１５，２０８．５１６１６０．５４１、国家及国有法人持股１３，２０３．５７４０５２．５６２、境内一般法人持股２，００４．９４２１７．９８（二）高管股份３．６０４９０．０１二、无限售条件的流通股９，９１０．０４８８３９．４５人民币普通股９，９１０．０４８８３９．４５三、股份总数２５，１２２．１６９８１００．００股份种类股份数量（万股）占总股本比例（％）一、有限售条件流通股１３．２５５６０．０５１、国家持股－－２、国有法人持股－－３、其他内资持股１３．２５５６０．０５其中：境内非国有法人持股１２．８００００．０５境内自然人持股０．４５５６０．００２４、外资持股－－二、无限售条件股份２５，１０８．９１４２９９．９５三、股份总数２５，１２２．１６９８１００．００股东名称股东性质数量（股）占比（％）武汉商联（集团）股份有限公司国有法人１０５，４７７，５９４４１．９９中国人寿保险股份有限公司 分红 个人分红 ００５Ｌ－ＦＨ００２深境内非国有法人５，３６０，３３４２．１３中国农业银行 长城安心回报混合型证券投资基金境内非国有法人４，０００，０００１．５９中国农业银行 宝盈策略增长股票型证券投资基金境内非国有法人３，０００，０００１．１９中国工商银行 诺安成长股票型证券投资基金境内非国有法人１，８２８，０５３０．７３中国工商银行 诺安价值增长股票证券投资基金境内非国有法人１，７１９，３６３０．６８中国人寿再保险股份有限公司境内非国有法人１，６０６，６３００．６４胡文姣境内自然人１，５８０，３９３０．６３中国人寿保险（集团）公司 传统 普通保险产品境内非国有法人１，５１４，４１００．６０王慷境内自然人１，０００，００００．４０合计&１２７，０８６，７７７５０．５９业务板块主营业务收入主营业务成本２０１０年２００９年２００８年２０１０年２００９年２００８年商业零售３３２，９２０．７２３０５，７０４．２３３０２，１２６．９１２８９，２６７．３９２６８，３０９．７２２４９，６３７．４２租赁１６，１５２．０３－－－－７，２１１．３７－－－－其他－－１３，２７０．８１１３，９７３．９４－－５，８６９．６１７，９５３．１２合计３４９，０７２．７５３１８，９７５．０４３１６，１００．８５３１８，９７５．０５２４７，１７９．３４２５７，５９０．５４业务板块主营业务利润率２０１０年２０１０年比上年变动２００９年２００９年比上年变动２００８年商业零售１３．１１％０．８８％１２．２３％－０．８４％１７．３７％租赁５５．３５％－－－－－－－－其他－－－－５５．７７％８．０５％４３．０９％合计１５．０７％１．０２％１４．０４％－０．３９％１８．５１％项目２０１１年６月３０日２０１０年１２月３１日２００９年１２月３１日２００８年１２月３１０日总资产（万元）２５３，２９０．７９２６３，６９０．４９２４９，５５６．８６２３８，００６．３４总负债（万元）１７６，３３４．１６１９０，７８９．３６１８３，７８６．１３１７７，６９９．６２归属于母公司所有者权益（万元）７０，８６４．２０６７，２１８．２５６０，５６７．１６５５，０３７．７７归属于母公司股东每股净资产（元）２．８２２．６８２．４１２．１９资产负债率（％）６９．６２７２．３５７３．６４７４．６６项目２０１１年１－６月２０１０年度２００９年度２００８年度营业收入（万元）２０７，６５５．７５３７０，３７９．８８３３６，３３８．８０３１６，１００．８５营业利润（万元）８，９５２．６５９，６２９．２５６，５７３．９７３，９５０．７４利润总额（万元）８，９７５．６９９，９４９．９２７，３１３．３１５，４７２．６８归属于母公司股东的净利润（万元）６，１５８．１６６，７６８．８１５，１９９．２６３，８３８．４９基本每股收益（元）０．２５０．２７０．２１０．１５扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）０．２４０．２４０．１８０．０８加权平均净资产收益率（％）９．０８１０．５８８．９９７．２１扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）９．０６９．６４７．７３３．７１序号公司名称注册资本（万元）持股比例（％）主营业务１武汉中商百货连锁有限责任公司５，０００．００１００．００零售百货２武汉中江房地产开发有限公司１，１００．００１００．００房屋出租及服务３武汉中商旋风电子商务科技有限公司５００．００１００．００电子商务系统的技术咨询４武汉新都会装饰工程有限公司５００．００１００．００室内外装饰装修、安装工程的设计与施工５武汉中商农产品有限责任公司３００．００１００．００农副产品销售６武汉中商平价超市连锁有限责任公司３，９００．００１００．００零售超市７武汉屋宇物业管理有限公司注５０．００１００．００物业管理；房屋租赁８武汉中南和记实业开发有限公司１，０００．００９０．００百货销售；物业管理９武汉中商徐东平价广场有限公司１，８１８．００５０．００零售超市１０武汉中商团结销品茂管理有限公司１９，１６９．００５１．００零售百货１１黄冈中商百货有限公司３，０００．００５１．００零售百货单位名称武汉中商持股比例金额（元）武汉中商平价连锁超市有限责任公司１００％１１９，１９１，９１１．７１武汉中商百货连锁有限责任公司１００％１１４，５９４，８８０．５７武汉中江房地产开发有限公司１００％９８，４８１，６２６．１５武汉中商团结销品茂管理有限公司５１％５０，２７４，３０９．７２武汉中商徐东平价广场有限公司５０％２９，９２８，８３３．４６武汉中南和记实业开发有限公司９０％６，６０８，２０６．２５武汉新都会装饰工程有限公司１００％３，０９９，９９９．００合
计&４２２，１７９，７６６．８６序号证号座落使用权来源土地用途面积（Ｍ２）１武昌国用商２００５字第１０９５２号武昌区紫阳街南湖中央花园购物中心Ａ区１楼１号出让城镇混合住宅用地１３４８．９２武国用（２００２）字第