并购重组猫腻多 这些股要当心
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农乃国家之本
挖宝君给大家带来一个名词叫商誉，何为商誉，说白了就是上市公司溢价收购未来会给其带来业绩的企业，(溢价的部分就计入到商誉里面。一般被收购的企业承若期是3年。在这3年内如果业绩不及预期，就会有相应的减值，后果就是从当年的利润中计提，减少利润，造成盈利的下滑。)数据统计显示，2016年合计有684次收购资产需完成业绩承诺，涉及529家上市公司。从对赌协议承诺盈利完成情况来看，有95起收购资产未完成业绩承诺，涉及上市公司84家，逾15%的上市公司并购标的业绩未达成预期。挖宝君给大家带来部分未达预期的公司情况(比较典型的上市公司)：过去几年，并购重组已成为部分上市公司实现市值管理以及盈利增长的重要手段，然而标的业绩一旦不振难达预期又会成为拖累上市公司业绩的重要因素。因此，上市公司应当至少在每年年终进行减值测试，如果并购标的业绩未达承诺，出现资产价值下降趋势，会一次性全额计提或分年计提。大额商誉一次性冲减资产的同时，也会抵减净利润，直接拖累上市公司当期业绩。我们来看一个典型的例子，就是这一家公司，蓝色光标(300058)靠并购起家。在图中最后一栏，2014年商誉有20亿，到17年有46亿了。例如蓝色光标发布2015年业绩快报显示，预计2015年净利润为5000万元至1亿元，同比下降93%-85%。公司认为对净利润有较大影响的一大原因为“公司收购的西藏山南东方博杰广告有限公司(2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距”，而后年报中显示因控股子公司博杰广告、今久广告、We Are Very Social受行业变化趋势影响业绩未达预期，计提了商誉和无形资产(品牌)减值9亿。最终归属于母公司所有者的当年的净利润锐减90.49%。所以目前我们看到他仍有这么大的商誉，这就是潜在的地雷。对于这样的企业，看不懂的，坚决回避。我们在来看一家企业，吉艾科技(300309)：吉艾科技在2014年商誉只有6800万，2015年吉艾科技(300309)收购郭仁祥、宋新军、郭冬梅三人手中持有的安埔胜利100%股权，交易价格为8亿元。同时，安埔胜利原股东作出业绩承诺，安埔胜利在2015年至2017年各会计年度实现的净利润分别不低于9443.55万元、1.08亿元和1.19亿元。但是到了2016年，安埔胜利全年仅实现净利润3211.2万元，完成率仅为29.57%，2015年至2016年度合计净利润完成率为63.15%。最终吉艾科技还是计提商誉减值损失达3.29亿元，严重拖累了公司业绩，导致吉艾科技2016年亏损4.39亿元。并购标的资产业绩不达标，在资本市场上并不少见，有一部分原因是在收购前就已经注入了大量水分，业绩增长不真实，再就是业绩承诺本身不靠谱，上市公司当初并购重组，也主要是为了拉抬股价，做市值管理。特别要当心的就是在股市泡沫期，上市公司通过讲故事，高溢价的收购行为。这大概率为未来的暴跌埋下了地雷。
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简介: 大棚蔬菜种植技术，现代农业规范化生产标准
作者最新文章多家上市公司资产重组被问询 存收购溢价高等问题
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这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市。本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。 非上市公司反向收购上市公司，俗称“借壳”上市，是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。
4年中，华谊嘉信商誉增长32倍。 商誉是指并购企业成本与被并购企业净资产公允价值的差额，换言之，商誉是对标的资产估值的溢价。比如一家公司经评估后价值10亿元，而上市公司支付了15亿元收购成本，这多出的5亿元就会被计为商誉。 商誉总额高企的同时，减值风险隐忧增加。由于商誉减值要计入资产减值损失，因此会影响公司净利润。如蓝色光标，去年净利润出现了断崖式下滑，原因之一是并购的博杰广告无法实现业绩承诺，进行了商誉减...
二级市场上，华谊嘉信早盘表现低迷，截至午间收盘，报价9.01元，跌幅3.12%。 。
值得注意的是，在年报和一季报中实现较大幅度扭亏的央企控股上市公司中，资产重组、去产能成为提质增效的有效手段。中国中车、招商系等等上市公司均在2015年公布或实施了资产重组，业绩也迎来大幅改善。 去产能也成为央企上市公司盈利增长的重要途径。
值得注意的是，在年报和一季报中实现较大幅度扭亏的央企控股上市公司中，资产重组、去产能成为提质增效的有效手段。 中国中车 、招商系等等上市公司均在2015年公布或实施了资产重组，业绩也迎来大幅改善。 去产能也成为央企上市公司盈利增长的重要途径。
在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。总体上看，本次修订体现了监管部门维护市场“公开、公平、公正”的决心，通过立足于并购重组基础性制度建设，切实加强上市公司监管，提高信息披露质量，严厉打击内幕交易等违法违规行为，投资者特别是中小投资者的权益将得到更充分的保障。
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集中精力转变生产方式，少挖地矿资源多挖"脑矿"资源，变靠肢体贡献GDP为靠知识贡献GDP。
“回归本源、恪守本质是保障金融安全的首要条件。”中国证券投资基金业协会会长洪磊表示。
中国人民银行金融研究所所长孙国峰表示，加强监管，很重要的一点就是任何金融业务都要有牌照。
希望看到以公开申购方式发行可转债，这样参与的群体会变成大机构，为三板市场注入更多的活力。
未来交易制度和市场定价体系将进一步完善，再配合转板机制，新三板独立交易市场的功能将更完善。
企业因非IPO因素选择从新三板摘牌但议案遭到股东大会否决，说明大小股东的利益诉求未达成一致。
得益于基建相对完善，致使行业准门槛及成本较低，此外网速快、家庭经济能力提升等也是重要因素。
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揭秘并购重组里的玄机：商誉
　　作为「牛出没」集中营，并购重组向来是投资者喜闻乐见的资本运作形式，不过，并购数据虽然风光无限，背后却暗藏杀机。深交所大数据显示，2013年至2015年，深市上市公司商誉增长以翻倍态势增长，与此同时，将近30家上市公司公告商誉计提减值，严重影响净利润，有公司甚至出现由盈转亏的情况。这无疑给投资者泼了一盆冷水。亮眼的数据背后，是市场真实需求还是非理性繁荣?玄甲金融为您揭秘并购重组里的玄机!
　　并购重组狂热，但暗藏风险
　　谈起并购重组，人们的第一反应往往是「牛股集中营」。尽管并购重组和中国资本市场一样，还处于青春期，但从IPO的角度讲，由于审核制下公司上市门槛较高，所以近年来，无论从成交金额还是数量，并购重组都呈现出了强劲增长的势头。
　　玄甲注意到，《深交所多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告》数据显示，2013年至2015年间，深市上市公司的商誉总值分别为707亿、1581亿和3544亿元，2015年共有210家公司的商誉增长幅度100%。
　　从数据显示来看，2013年至2015年，深市上市公司商誉增长以翻倍态势增长，2014年相比2013年度，商誉增长123.62%;2015年相比2014年度，商誉增长124.16%。
　　什么是商誉?
　　玄甲金融给你解释下：商誉是收购方付的对价比被收购方的净资产多的部分，这样在账面上形成了商誉。通俗地说，就是公司在收购时支付的溢价。
　　简单来说，在会计处理中，上市公司将「合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额」，确认为商誉。也就是说，上市公司商誉的形成，与其对外并购重组息息相关。
　　在重组并购火热的市场背景下，投资者千万不要认为，并购重组对上市公司一定构成重大利好。如果被并购企业无法达到预期收益之时，公司财报则面临计提减值以此抵冲利润的风险，商誉越大，计提减值后对利润的冲击也越大。一些上市公司因商誉计提减值准备后，业绩受到影响，甚至出现由盈转亏的情况。
　　深交所分析报告中也明确提及，「并购重组形成的大额商誉，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性。」
　　从近期公布的年报看，就有诸多上市公司利润大幅下挫，其中一个很重要原因就是计提商誉减值所造成。
　　华讯方舟(000687，SZ)在4月28日发布计提商誉减值公告，公告显示，本次计提商誉减值准备后，影响公司当期总额2.7亿元的利润。公司的利润也从预计盈利到亏损。
　　另外一家公司，ST宇顺(002289)也发布计提资产减值公告。公司近年的亏损与商誉减值不无关系。
　　玄甲金融：并购重组要全面评估
　　疯狂增长的数据背后，对于投资者而言，更多时候需要的是冷静、理性对待。深交所也在报告中提醒，少数公司并购风险开始显现，需要引起注意。特别是2015年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任，对资本市场的诚信建设和投资者合法权益造成不利影响。深交所的提醒，值得广大投资者留意。
　　在金融投资领域深耕多年的玄甲金融董事长林孟轩表示，并购重组的快速发展，有其自身的合理性，一方面是当前我国经济环境处于转型时期，许多公司顺应市场发展需求，转型自身业务，并购重组作为公司转型的一条便捷之路，并购金额快速增长也在情理之中;另外，当前许多资金没有出路，市场依然处于资产配置荒的情况下，并购重组对双方而言，互利互惠，这也是促进并购重组火爆的原因。
　　对于诸多公司出现商誉减值，从而影响公司年度利润的情况，林孟轩表示，在商誉估值上并没有一定固定的标准，但在并购重组的过程中，收购方在被收购方的核心竞争力、行业地位、市场空间，特别是公司团队，包括人才队伍、价值观、文化上，要做一个全面综合客观的评估。如若不然，将会给公司利润带来更多的不确定。
　　巴菲特：经济商誉比会计商誉更重要
　　以上说的商誉，指的是会计商誉，但还有另一种商誉，叫经济商誉。
　　巴菲特十分重视经济商誉，而不是会计商誉。他在1983年致股东的信中以收购喜诗糖果公司为例，解释了二者的重大区别。
　　巴菲特表示，他现在特别倾向于拥有可长期持续保持经济商誉而只需使用最少有形资产需求量的企业。「如果能够预期公司在有形资产净值基础上，赚取的收益率显著超过市场收益率水平，那么从逻辑上说，这些公司的价值就比其有形资产净值高得多，这种超额回报的资本化价值就是经济商誉。」巴菲特说。
　　他表示，1972年，只有几家企业能与喜诗糖果公司一样，预计持续保持25%的有形资产净值税后收益率，并且是在保守的会计政策和无财务杠杆的情况下。如此高的超额收益率，并非存货、应收账款或固定资产的公允市场价值产生，而是由各种无形资产的结合，特别是公司产品和雇员给消费者带来数次愉快体验的基础上，形成的被普遍认同的良好声誉。
　　这种声誉创造出一种消费者特许权，使得产品对消费者的价值而不是产品的生产成本，成为销售价格的主要决定因素。消费者特许权是经济商誉的一个主要来源，其他来源包括不受利润管制影响的政府特许权，例如电视台以及在一个行业中持续保持低成本生产者地位的企业。
　　巴菲特告诉我们，真正创造超额盈利能力的是公司的经济商誉，而会计商誉只是为企业付出过高的收购价格，找到一个冠冕堂皇的会计说法而已。会计商誉只会减值，但是经济商誉可能会减值，也可能会增值。优秀企业拥有真正的经济商誉，其名义价值会与通货膨胀率同步增长，长期价值甚至会大幅增值。这样的公司也正是巴菲特希望寻找的超级明星公司。
　　玄甲金融想说，巴菲特在上文其实谈到了如何寻找经济商誉大的公司，就是拥有消费者特许权及政府特许权，换句话说，拥有品牌和政府垄断护城河。至于经济商誉的量化指标，则是ROE(净资产收益率)&25%，这对投资者如何寻找真正的好公司会有帮助。
　　南方财富网微信号：southmoney
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请教各位高手：商誉测试未来盈利与弥补亏损的递延所得税确认之间的逻辑
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各位大师：& && &请教2014年某上市公司溢价收购了一个全资子公司，形成了商誉5亿元，在收购完成前该公司一直处于亏损状态，未弥补亏损达到12亿元。在2014年末进行商誉减值测试，关于管理层的预测，预计未来5年将实现10亿元利润，现金流折现后企业价值与现有净资产和商誉之和基本一致，结论是商誉不减值。
& && &而未来5年的盈利是否应作为弥补亏损以及递延所得税资产确认的依据？两者之间是否存在必然逻辑关系？ 出现了几方观点：
& && &A&&应该根据预测的5年利润确认递延所得税资产，这样同一个假设报告才成立，否则商誉应该减值，两者间必然有一方是有问题的，准则讲解规定“在判断企业于可抵扣暂时性差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额时，应考虑：该部分情况的预测应当以经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。”未来如果发生预测变化，根据情况冲回递延所得税资产、同时确认商誉减值便是。
& && &B&&不应该确认，原因是“如企业最近期间发生亏损，仅在有足够的应纳税暂时性差异可供利用的情况下或取得其他确凿的证据表明其于未来期间能够取得足够的应纳税所得额的情况下，才能够确认可抵扣亏损和税款抵减相关的递延所得税资产。”管理层预测可以作为商誉减值的测试的依据，但是不能作为确凿的证据，两者之间不矛盾，也没有必然联系。
& && &C& &可以考虑部分确认，应该可以确认未来一年可以实现的利润弥补亏损金额对应的递延所得税资产，未来一年的是可以预见性很强，预算数据也经管理层批准的下一年的经营目标。
感觉三种的思路都有准则依据，不知如何是正确，请各位高手指教！
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& |主题: 1563, 订阅: 78
观点A较为合理。对被收购方的商誉减值测试和未来是否很可能产生足够多的应纳税所得额之间是存在紧密逻辑关系的，因此两者之间的结论不应出现不一致情况。
观点A较为合理。对被收购方的商誉减值测试和未来是否很可能产生足够多的应纳税所得额之间是存在紧密逻辑关 ...
谢谢陈版的及时回复，开了一天的会议，现在才看到。主要该数据严重的超出了重要性水平，已经是当年利润的2倍，确认的压力很大。
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谢谢陈版的及时回复，开了一天的会议，现在才看到。主要该数据严重的超出了重要性水平，已经是当年利润的 ...
陈版，另外我还有个考虑，是否合理？
像这种情况，在购买日之后的12个月之内出现的情形，是否是可以认为是属于“购买日后12个月内，如果取得新的或进一步的信息表明相关情况在购买日已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，购买方应当确认相关的递延所得税资产，同时减少由该企业合并所产生的商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益（所得税费用）“。
请陈版进一步指点！
关键是如何证明该状态或情况在购买日已存在，只是在购买日后12个月内才获知。&
陈版，请问由于事项是发生在收购完成的当年，是否可以认为符合”购买日后12个月内，如果取得新的或进一步的信息表明相关情况在购买日已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，购买方应当确认相关的递延所得税资产，同时减少由该企业合并所产生的商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益（所得税费用）“的情形？
请进一步指导？
&在收购完成的当年出现&和“在购买日已存在”这两者还是有区别的，当然在实际操作中不一定能够明确区分。&
望能再提供一些合同、现金流折现后企业价值的细节，以便比较分析。问题里没有企业价值的确定依据和具体方法 ...
感谢你的关注和建议，就您的提一些问题，我做简要的介绍：
1、评估的技术问题，在此不阐述，这个问题我也不太专业，是专业资格的评估师按照现金流折现计算的企业价值，我只是简要描述，目的是基于这些问题都不存在情况下的会计处理问题，是专门聘请有证券资格机构进行商誉减值测试；
2、土地价值方面在此可以忽略不计，土地使用权是自己拥有的，工业用地价值很低，也存在增值的空间，均有评估机构认定，感谢您的提醒。
陈版，另外我还有个考虑，是否合理？
像这种情况，在购买日之后的12个月之内出现的情形，是否是可以认为 ...
陈版那么还回复我，太感动了，您注意身体。
从实际上来讲，溢价收购，主要是当时并购方看好未来市场价格提升以及整合效应，由于原被收购方处于停产状态，未来盈利的可以预见到的，后期市场的价格比购买日的预期确实高了。具体金额，在这个时点往回看，确实存在向您说的疑问。因此，该未来的盈利也是比较谨慎的预测，比现在市场价格低很多的保守估计结果。
在这个背景下，是否您认为该情况只能认定为12个月内才获知？
一般还是认为属于购买日后新出现情况的可能性更大。&
明白，也是说要么有足够的证据证明商誉首次确认时点就应该预测到现在情况，是否可以理解为原来商誉的确认时点是存在会计差错需要调整的，而不是存在会计估计变更。不知道这样理解是否恰当。
道理是没错，既然商誉测试不减值基于未来盈利，因此确认递延所得税资产似乎也合乎情理，但实际上可能是让公司赚了两个便宜，需要谨慎处理，在这个情况下，即使商誉不减值，不确认递延所得税资产也是个谨慎的方案。
道理是没错，既然商誉测试不减值基于未来盈利，因此确认递延所得税资产似乎也合乎情理，但实际上可能是让公 ...
谢谢您的意见，我们也是从这点出发，而引出此问题。
陈版，我想继续深入咨询一下，假设企业除了未弥补亏损外，还有2个亿计提的减值准备，如果第六年还有盈利（如：6-10年每年有5000万税前利润），那么减值准备是否也应该在当期确认递延所得税资产呢？该如何处理呢？
6~10年后的预测可靠性如何是很有疑问的，一般不作为确认递延所得税资产的充分、适当证据。资产减值准则也规定“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年……”。&
我能这样理解吗？未来5年预计只有10亿元的利润，未弥补亏损12亿元+减值2亿元，只能确认10亿元的递延所得资产，也无所谓是对应的递延项目是可抵扣的亏损还是减值准备？还是有个优先顺序呢？
应优先以“可抵扣亏损”的名义确认递延所得税资产。类似问题在版面上讨论很多，你可以搜索一下。&
陈版，资产减值准则也规定“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年……”。实务中，针对一些超过5年的资产减值，应当如何处理？
应按照准则的这一规定编制未来的现金流量预测。&
谢谢陈版，但准则规定只能预测5年，超过5年的未来的现金流量如何预测？
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高溢价并购推动商誉减值三连涨
并购重组火爆带动商誉持续攀升，监管层表态将重点关注前日，证监会官网披露的一份加强对并购重组商誉有关审核及披露监管的提案回复，引发市场高度关注。昨日，长江商报记者依据Wind数据初步统计发现，近年来，伴随着A股市场并购重组的火爆，带动A股公司商誉大幅攀升。与之对应的是，商誉减持也随之呈倍数式增长。A股公司商誉9个月增长四成伴随着资本市场的并购重组持续推进，A股公司的商誉也迅速攀升。Wind数据显示，去年，A股公司发生的并购案2180起，相较2015年的3630起下降了39.94%，交易价值2.029万亿，较2015年的2.442万亿下降了16.91%。大幅并购带动公司商誉迅猛增长。Wind数据显示，2015年，A股公司商誉达到6487.10亿元，而到去年三季度末，1659家公司披露商誉数据，共计达到9260.10亿，较年初增长42.75%。具体来看，青岛海尔(600690)、紫光股份(000938)、均胜电子(600699)、西安民生(000564)、立思辰(300010)、神州高铁(000008)、联创互联等多家公司商誉大幅增长，如紫光股份年初的商誉仅为0.01亿元，而去年显示其商誉猛升至140.23亿，锦江股份(600754)的商誉也由去年初的42.16亿升至去年前三季度末的109.13亿，均胜电子同期由3.04亿增至83.42亿。类似的还有中国平安、捷成股份(300182)、坚瑞沃能、渤海金控、美的集团、大洋电机(002249)等公司，其商誉均现大幅增长。也有一些公司商誉增长并不明显。如招商银行的商誉，去年三季度末与年初的数据均为99.54亿，东方航空的商誉同期均为90.28亿，掌趣科技(300315)的为56亿。没有增长的还有上海莱士(002252)、步长制药、方正证券(601901)、国投安信(600061)、东方财富(300059)等多家公司。长江商报记者梳理发现，商誉大幅增长的公司，除了部分公司属于自身业务迅速增长带动商誉上升外，不少公司的商誉增长源于其并购重组，子公司纳入合并报表规范。均胜电子的商誉大幅攀升的背后，是其大规模兼并收购，平安证券称其为兼并收购典范。回溯其公告发现，公司先后收购德国普瑞、TS德累斯顿、KSS等国际公司。高溢价并购致商誉减值引监管层关注证监会在回复提案时表态称，对于商誉减值拖累上市公司业绩的问题，将会重点关注相关会计处理是否符合会计准则规定。长江商报记者查询发现，A股市场火爆的并购重组的背后，不乏高溢价和高业绩承诺的外延式并购，并由此产生的并购标的无法达到业绩承诺而产生商誉减值问题。2月7日，河南公司濮耐股份发布&关于关注公司业绩预亏&的公告，称拟对收购郑州华威而产生的商誉2.31亿元全额计提减值，受此影响，2016年度公司净利大幅下降，预计亏损1.6亿至2亿元。类似计提商誉减值的公司不在少数。苏州上市公司宝馨科技(002514)预告去年亏损区间为0.3亿至1.3亿元，而此前曾预告盈利0.33亿至0.56亿元。公司解释业绩修正原因为控股子公司上海阿帕尼持续经营亏损。记者查询发现，2014年，宝馨科技收购上海阿帕尼51%股权，接下来连续三年亏损，亏损额分别依次为100多万、2500多万、1.75亿，而当初的业绩承诺为净利不低于1000万元。北陆药业(300016)也因并购需要计提商誉减值。公司公告显示，2014年，公司投入超2亿元获得中美康士51%股权，而次年度，公司需要计提商誉减值0.6亿元。而特变电工(600089)的一场收购案引发连续三年计提商誉减值。公告显示，2011年，公司收购上海中发超高压51%股权，近三年，公司分别计提减值1653.32万元、2385.42万元、7371.38万元。长江商报初步统计发现，2013年、2014年，A股公司计提的商誉减值为16.06亿、19.04亿，商誉减值增长并不快。然而，到了2015年，随着并购重组的火爆，商誉减值额度也大幅度上升。当年有247家公司计提商誉减值准备，共计79.23亿，同比增长3.16倍。名词解释商誉：指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。商誉减值：指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。
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