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“格力电器”公司治理样本
大股东“空降”董事遭小股东否决
&&& 习惯了&用脚投票&的A股投资者，如今&用手投票&并成功捍卫了自己的利益。&
&&& 在5月25日格力电器的股东大会上，由珠海市国资委提名的董事周少强，因中小股东反对，最终被投票否决。&
&&& 值得注意的是，格力集团原董事长朱江洪执政时推动格力电器治理结构的完善，周少强所代表的格力集团逐步减持格力电器的股权，直接持有已经由30%减少到19.45%。&
&&& 业内人士认为，从格力电器此次事件来看，机构投资者等中小股东对投票的否决，是中国上市公司治理结构的重要进步。
&&& 大股东尴尬落选董事&
&&& 今年5月初，格力电器发布公告，&超期服役&的朱江洪在5月25日的格力电器年度股东大会上正式卸任，同时格力电器的董事会也将进行改选。&&
&&& 5月11日，格力电器总裁董明珠接替朱江洪出任格力集团董事长，有着银行、政府部门任职经历的周少强当选格力集团总裁。&
&&& 40岁的周少强，今年5月由珠海市国资委副主任兼党委委员，调任格力集团总裁兼党委书记。随着老将朱江洪的退任，格力电器股东大会为格力历史上抒写了重要的一笔。&&
&&& 在5月25日的格力电器股东大会上，一些股东代表就表达了这样的疑虑：&周少强没有制造业从业经历，对格力不熟悉，一到格力就做总裁，是否合适？&&&
&&& 一些机构代表甚至异常直白地说：&如果让不熟悉格力的人来执掌格力，选举结果一出来，我们马上减持走人。&&
&&& 出席会议的中国平安代表直截了当地提出，珠海国资委新一届董事会名单提名事先不沟通，并对周少强缺席股东大会表示抗议&&&人都没来，干嘛投他票？&&&
&&& 此后公布的投票结果显示，在5月25日格力电器的股东大会上，由珠海市国资委提名的董事周少强，因中小股东反对，最终被投票否决，得票数仅为36.6%。&
&&& 与周少强相左，在此次9名格力电器董事候选人中，董明珠、鲁君四、黄辉、张军督、冯继勇、朱恒鹏、钱爱民和贺小勇均获通过。支持率都在95%以上。&&
&&& 作为朱江洪此前的老搭档，董明珠更是获得25.15亿股的赞成票，相当于出席会议所有股东所持表决权的126.05%。&
&&& 事实表明，在5月25日的格力电器股东大会上，机构、散户等中小股东联手否决了大股东推荐的重要董事候选人。&&
&&& 以往相较于具有政府背景的出资人，股东大会通常处于弱势地位。而一股独大，则是中国多数上市公司的常态。在这种情况下，官员空降格力遭否决，就显得与众不同。&&
&&& 业内人士认为，近年来，国内资本市场上中小股东维权意识和维权能力正在逐步上升，上市公司的治理正在走向&博弈时代&。
&&& 国资委愿望成空&&
&&& 有知情人士透露，朱江洪此前并不知道市里的决定。而5月25日的股东大会上，&空降兵&周少强遭遇绝大部分股东反对，意外落选格力电器董事，也凸显中小投资者和大股东格力集团之间的矛盾。&
&&& 朱江洪此前在接受采访时表示，&由于国有控股比例过高，政府可以直接干涉企业的人事任命和日常经营。&&
&&& 在朱江洪担任格力集团的董事长之前，格力集团与旗下子公司格力电器多次&擦枪走火&。由于格力电器早年的股权结构为国有股一股独大，格力集团对于格力电器的持股比例一度近60%。&
&&& &此前，为了坚持格力电器的发展，朱江洪与集团方面一直存在矛盾。&一位消息人士指出，&由于朱是格力的创始人，格力集团也不得不买账。&&
&&& 在朱江洪担任董事长期间，经过了多次股权结构的调整，让国有控股比例一直下滑至不足20%。&在这样分散的股权面前，政府不具备单独控制公司运营的能力了。&朱江洪表示。&&
&&& &周的出任更大意义上是代表了格力集团的控股股东珠海市国资委在格力电器内部起到对国有资产监控的作用。&一位接近格力电器的人士如是分析。&&
&&& 显然，从5月25日周少强落选董事之事上看，绝大部分股东不希望珠海市国资委在企业经营上对格力电器过多&指手画脚&。
&&& &小概率事件&值得深思&&
&&& 目前，珠海市国资委对于格力集团实行100%控股，而格力集团一直都是格力电器的大股东，虽然大股东的持股比例一直在减少，但是根据去年年报显示，格力集团对于格力电器的持股比例仍达到19.45%。&&
&&& &格力集团的领导一般都是由珠海市国资委直接委派。&格力内部人士透露，只有朱江洪是从司格力电器升任为格力集团的领导。&
&&& 由于来自国资委的董事代表周少强落选格力电器新一届董事会，早前业界预测的&董周配&未实现，董明珠于是成为新一届格力电器董事长及总裁。&
&&& 一肩挑两担的董明珠是否适应从执行者到决策者的转变，从专注格力电器到负责整个集团，都需要观察。&&
&&& 不过，有业内人士认为，这一结果亦反映了中国上市公司自股权分置改革以来治理结构正在不断优化，机构投资者希望选用更熟悉竞争性行业和公司经营的人选成为公司董事，新任成员代表了各方股东的利益。&&
&&& 其实，近年中国资本市场上市公司中小股东成功挑战大股东的案例正在逐渐增多。如在格力事件之前不久，武钢450亿元关联交易项目就遭到中小股东否决。另据相关市场统计显示，2009年有8家公司披露了股东大会议案被否决公告，2010年增至10家，2011年达到15家。&&
&&& &投资者能够从&用脚投票&走向&用手投票&，一是表明这些公司的治理结构走向成熟，二是表明中小股东维权意识的上升。这说明中国资本市场正一步步地走向成熟。&武汉科技大学金融证券研究所所长董登新说。&&
&&& 有评论指出，大股东珠海市国资委推荐的董事候选人落选格力电器董事会董事，应该说在累积投票制下属于小概率事件，其成因值得深思。就当前而言，像格力电器这样在股东大会上真刀实枪博弈，并没有多大的复制空间。多数上市公司，在公司治理上还有很长的路要走。&&
　责任编辑: 王婷婷
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现代企业理论将企业视为个人之间交易产权的一种形式,是一系列契约的组合。契约
无法完备,导致企业中各主体在自我利益的驱动下所采取的行为具有外部性,组织内各主
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公司治理中有何作用,是值得研究的问题。
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的上市公司群体。但与西方成熟市场比较,中国证券市场还处于探索发展阶段,市场上诸
多现象,包括上市公司的行为很多是无法运用经典理论加以解释,且相互矛盾的。本文尝
试在既有文献的基础上,从格力电器(000651)的高额现金股利入手,运用案例研究方法,
对我国上市公司公司治理与股利政策之间的关系进行了研究。
首先,简要介绍了公司股利政策基本模式,并对股利政策相关理论进行了回顾。在股利政
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括MM定理、信号传递理论,及代理理论等,从而构筑起本文研究的理论框架。
其次,论述了股权分置条件下股东偏好的差异。本文认为,股权分置导致不同类别股东利
益实现方式不一致,它们之间存在着显著的行为偏好差
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从格力事件看公司治理机制
　　决定公司治理机制有效性的一个重要基础，在于公司股权结构的合理性，现代公司治理中如何保证股东之间的相互制衡关系，必须防止“一股独大”现象
　　文‖张晖明 陆军芳
　　近日，珠海股份大股东推荐董事人选的落选，是我国股份制上市公司治理机制优化进程中，具有“代表性”的事件。个中所折射的公司结构治理机制问题，值得加以深入剖析和盘点，以利于企业界借鉴运用。
　　市场选择
　　珠海格力电器股份是一家专业从事空调生产制造的企业，1996年上市以后，一直保持着行业内领先地位，经过二十年的快速发展，2011年度营业收入达到835.17亿元。
　　这期间，特别是2006年以来，经过股权分置改革、控股主体减持股份，加之公司先后两次增发和三轮管理层股权激励，珠海市国资委已从原来持有60%股份的绝对控股地位，转身成为仅有19.67%股份的第一大股东。
　　当大股东不再具有绝对控制地位时，如何发挥其在公司治理中的主导和引领作用，显然已不同于以往那种 “一只手压倒一片手”的话语权时代。第一大股东只有使自己对于企业发展的意图为小股东所理解，才能形成股东意愿和经营目标的一致性。这对大股东既有的思维方式和行为方式可说是一个挑战。
　　此次格力电器股份大股东推荐董事人选的落选，就是对其传统思维的棒喝。由于格力电器董事长退休，企业核心成员发生替换，国资委当然有权派自己的代表入驻格力，担任监管者角色。但是，应当看到，一个法人治理健全的公司，在决定高层人选，其实也就意味着决定企业发展前途命运的大事面前，不仅大股东有参与权、决策权，机构、中小股东也有参与权和决策权。大家在一个平台上民主参与，通过票数决定企业的前途命运，才能够让企业汇集多方才智，走得更稳更远。
　　可惜，此次大股东在履职推荐董事人选时未能够及时与其他小股东通气协商，被推荐人选尽管具有银行和政府部门工作的背景，但是不熟悉制造业特别是空调业的情况。小股东出于对公司既有发展惯性的呵护，对于企业核心人物替换可能带来的不确定性的担忧，将其选票集中投给了当前的经营团队。这种信任来自两个方面：一方面企业经营得好，另一方面有过企业历史上一再证明了的出色的市场绩效。这是一个市场选择，而不是权力选择。此次事件，不是一个句号，而是一个逗号。今后，更多的中小股东或将积极参与公司治理。
　　这一结果亦反映了中国上市公司自股权分置改革以来治理结构正在不断优化。像格力这样的家电行业，公司治理方面之所以做得相对好些，就因为家电行业是中国市场竞争最为激烈最为充分的领域，越是竞争激烈的行业，越要靠过硬的质量和优秀的管理取胜，来不得半点虚的。在市场的大浪淘沙中，是血雨腥风步步惊心地塑造了市场能人，他们很自然地会赢得大小股东们的信赖，
　　而机构投资者也希望选用更熟悉竞争性行业和公司经营的人选成为公司董事，新任成员代表了各方股东的利益。投资者能够通过“用手投票”实现自己的意志，一是表明这些公司的治理结构走向成熟，二是表明中小股东维权意识的上升。这说明中国资本市场正在一步步地走向成熟。
　　由此，围绕股东关系处理给我们的启发是：股东之间是抱着共同目标而构成的资本合作关系，就股东身份而言，相互之间的权利是平等的，差异只在于彼此所持有的股权数量，从而导致投票权利力量的差异。大股东尽管拥有一定的主导性话语权，但必须尊重小股东的意愿，才能够获得调度整合小股东资本资源的影响力，从而最终放大自身的资本能量。否则，小股东们则可以团结起来，形成超过大股东的联合力量，使大股东的“为所欲为”难以得逞。
　　决定公司治理机制有效性的一个重要基础，在于公司股权结构的合理性，现代公司治理中如何保证股东之间的相互制衡关系，必须防止“一股独大”现象。也正是这样，英美国家对于股份制企业均设置了限制第一大股东持股数量的相应法律。
　　股权结构分化
　　如何在公司治理的结构和机制的设计中，降低大股东对中小股东的代理成本，是我国改善公司治理的一个挑战。不难看出，对于现代公司治理的制度设计，需要特别关注公司股权结构的安排，这正是公司治理机制发生的起点。
　　格力电器股东大会上，中小股东之所以能够成功挑战大股东，就与格力电器的股权结构有着密切关系。格力电器股改后，大股东减持将股权转让给由关联销售公司共同组建的企业持股，使其成为企业的第二大股东，不仅在经营活动关系上形成紧密的利益相关者，加强自身对于市场拓展的利益相关力量，同时也形成企业股权关系上的具有足够话语权的制衡力量，使治理机制逐步趋于完善，大股东的话语权受到一定的制约。
　　联系我国企业改革实践进程，多数上市公司由国企改制而来，股权高度集中，第一大股东几乎完全支配了公司董事会和监事会。由于国有控股比例过高，政府可以直接干涉企业的人事任命和日常经营，如果对大股东缺乏有效的约束机制，任其在日常经营中独断专行、不规范运作，就会损害上市公司和中小股东的利益。此外，原来的国有企业在进行股份制改造时，出于对现代产权关系认识理解上的保守、僵化，多数改制上市企业的股权结构安排上，都表现为国有资本股权超过51%以上，以致于总是存在“一股独大”、“一只手压倒一片手”的治理状况。与之相伴随，股票投资者难以做到“用手投票”取得公司治理话语权，其行为只能是选择“用脚投票”，必然扭曲地表现在对于股票“二级市场”的过度投机，这种情形也影响了资本市场应该发挥的引导资源配置的基础性功能的正常发挥。正是经过了“股权分置改革”和赋予国有股权“全流通”属性和能力以后，为了促成治理机制优化，大股东对上市公司的持股数量绝大多数已经降至50%以下，由此开辟了我国企业股份制改革积极效应的释放空间。
　　其实，近年中国资本市场上市公司中，小股东成功挑战大股东的案例正在逐渐增多。如在格力事件之前不久，武钢450亿元关联交易项目就遭到中小股东否决。另据相关市场统计显示，2009年有8家公司披露了股东大会议案被否决的公告，2010年增至10家，2011年达到15家。其中，不少涉及资产置换、定向增发等资产重组内容。虽然与那些公司治理成熟的国家和地区还有较大距离，但在国内资本市场，中小股东“斗法”大股东的案例正悄然呈现增多之势。
　　格力事件所投射在公司治理制度设计方面的另外一个重要启示，就是对于公司治理中的某些决议内容，引入“累积投票制”形式，由此可以放大小股东投票权利运用的集聚性能力，形成对大股东的钳制力量。据介绍，此次格力电器股东大会就是采取了“累积投票制”的方式，在这种情况下，持股数量多的股东，在与其他股东存在一定分歧和相互博弈的情况下，如选举策略有失误，也可能导致失败。正是由于小股东们出于对核心团队驾驭行业发展能力的担忧，所以将选票集中投给了长期与原董事长成功合作的被称之为“铁娘子”的董明珠，其得票超过了100%，达到126.05%。正是这样，在不断摸索优化公司理治规则的实践中，对于决定影响公司长期发展的重要议案，《公司治理指引》进一步规定了“特别议案”类别，要求必须有三分之二以上的得票方为有效。由此增强公司治理制衡关系的力度，保证公司治理的严肃性、科学性和有效性。