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公司法判断题参考答案
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第 三 章　公司法律制度 - 中级会计职称考试 - 会计知识网
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第 三 章　公司法律制度
shelly412412
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第 三 章　公司法律制度
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一、单项选择题。1.根据《公司登记管理条例》的规定，公司登记机关对公司进行年检的期限，为每年的（& & ）。A.1月1日至4月30日B.1月1日至2月28（29）日C.1月1日至3月31日D.1月1日至1月31日2.设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为（& & ）。A.1个月& && && && && &&&B.3个月C.6个月& && && && && &&&D.12个月3.以商品批发为主兼营商业零售的有限责任公司，法定资本最低限额为（& & ）。A.10万元B.40万元C.30万元D.50万元4.有限责任公司的股东人数应符合《公司法》的规定，该法定人数应为（& & ）。A.2个以上& && && && &&&B.5个以上C.5个以上50个以下& &&&D.2个以上50个以下5.有限责任公司的公司章程制定后，应在章程上签名、盖章的是（& &&&）A.经理B.董事C.发起人D.全体股东6.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任总经理和执行董事，乙担任副总经理，根据《公司法》的规定，该公司的法定代表人为（& & ）。A.甲B.乙C.丙D.丁7.除另有规定外，股东以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的（& & ）。A.35％& && && && && && &B.25％C.30％& && && && && && &D.20％8.甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20％，丙的出资占60％。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，下述解决方案中，不符合《公司法》规定的是（& & ）。A.如果甲不同意，应由甲购买丙欲转让给丁的股份B.如果乙不同意，应由乙购买丙欲转让给丁的股份C.如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让该股份D.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议9.负责召集和主持有限责任公司首次股东会的是（& & ）。A.出资最多的股东召集和主持B.董事会召集，董事长主持C.董事会召集，董事长指定的副董事长或者其他董事主持D.董事会召集和主持10.甲为某有限责任公司的债权人，现该有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据我国《公司法》的规定，甲在法定期间内有权要求该有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（& & ）。A.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内C.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起30日内D.自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内11.国有独资公司董事会成员的人数为（& & ）。A.3～9人& && && && && &B.3～13人C.5～15人& && && && && &D.5～19人12.某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经（& & ）。A.代表2/3以上表决权的股东表决同意B.出席会议的2/3股东一致同意C.出席会议的全体股东一致同意D.代表1/2以上表决权的股东表决同意13.根据《公司法》的规定，上市公司向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告并予以公告的时间为（& & ）。A.每一会计年度结束之日起1个月内B.每一会计年度结束之日起4个月内C.每一会计年度结束之日起3个月内　D.每一会计年度结束之日起6个月内& &14.设立股份有限公司，应向公司登记机关申请登记的是（& & ）。A.董事会B.全体发起人指定的代表C.共同委托的代理人D.创立大会15.下列有关股份有限公司股份转让的叙述符合我国《公司法》规定的有（　　）。A.公司不能接受本公司股票作为质押权的标的B.公司任何情况下都不得收购本公司股票C.发行公司债券是上市公司的一般决议事项D.记名股票转让时，股票持有人不得以背书方式转让16.根据《公司法》的规定，股份有限公司发行公司债券时，其净资产最低限额是（ ）万元。A.3000B.5000C.6000D.100017.2003年5月某股份有限公司成功发行了三年期公司债券3200万元，二年期公司债券800万 元。该公司截至到2005年9 月30目的净资产额为8000万元，计划于2005年10月再次发行公司债券：根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过（& & ）万元A.3200万元B.2000万元C.1200万元D.本次不得发行18.某上市公司未弥补亏损达到股本总额的40%，根据《中华人民共和国公司法》的规定，该上市公司应当在（& & ）内召开临时股东大会。A.15日B.30日C.2个月D.3个月19.股份有限公司的董事会会议应由（& & ）的董事出席方可举行，董事会决议必须经过全体董事（& &）通过A.2/3以上& && & 1/2以上B.2/3以上& && & 过半数C.全体& && && & 1/2以上D.1/2以上& && & 过半数20.我国《公司法》规定，股份有限公司发起人在规定期间内不得转让其持有的本公司股份，该期间为（& &）A.自公司成立之日起5 年内B.自股款筹足之日起3 年内C.自股款筹足之日起2 年内D.自公司成立之日起3 年内二、多项选择题。1.下列各项中，属于有限责任公司的出资方式是（& & ）。A．劳务& && && && && && &B．房屋使用权C．工业产权& && && && &&&D．非专利技术2.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）A．决定减少注册资本B．聘任或解聘公司经理C．聘任和解聘董事D．制定公司的基本管理制度3.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资25万元。公司成立半年后， 吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值15万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式 中，不符合《中华人民共和国公司法》规定的是（ ）。A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足。D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任4.某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（& & ）。A.1名监事提议召开B.未弥补的亏损为40万元C.4名董事提议召开D.出资额为30万元的股东提议召开5.下列各项中，应由国有独资公司董事会作出决议的是（& & ）。A.发行公司债券B.审议批准公司的年度利润分配方案C.审议批准公司的年度财务预算方案D.决定公司内部管理机构的设置6.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应召开临时股东大会的有（& &）。A.持有公司股份10%的股东书面请求时B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时C.董事人数不足公司章程所定人数的1/2时D.董事会认为必要时7.根据我国《公司法》的规定，下列人员不得担任股份有限公司监事的是（　　）。A.公司职工代表B.公司经理C.公司财务负责人D.公司董事8.某有限责任公司的下列行为中，违反我国《公司法》规定的有（& & ）。A.在法定会计账册之外另设会计账册B.将公司资金以个人名义开立账户存储C.股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事D.公司章程规定其董事每届任期不得超过3年& && &9.目前，我国法律允许对法人发行的股票是（& & ）A.无面额股B.优先股C.不记名股D.普通股10.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，不符合《公司法》规定的有（ ）。A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司C.公司某监事在公司成立5年后将其持有的本公司股票卖出D.公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人11.甲公司为在深圳证券交易所上市的一家上市公司，根据规定，下列各项中应由甲公司股东大会以特别决议形式通过的事项是（& &）A.增加注册资本B.发行公司债券C.公司章程修改D.公司年度预算方案12.根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。该特殊情形是（& & ）。A.为在证券交易市场炒作盈利B.与持有本公司股票的其他公司合并C.为扩大对本公司的投资而增持股份D.为减少公司资本而注销股份13.根据规定，下列各项中，可以发行公司债券的主体是（& & ）。A.甲国有企业、乙国有企业与丙集体企业投资设立的有限责任公司B.国有独资公司C.甲国有企业与乙国有企业投资设立的有限责任公司D.股份有限公司14.下列有关股份发行的表述，正确的是（& &&&）。A.每一次发行的股份，其每股发行条件和价格应当相同B.公开原则是股份发行的核心原则C.股份发行可以是平价发行、溢价发行和折价发行D.只有在最近3年连续盈利，并可向股东支付股利的公司，才能增资发行股票15.股份有限公司申请其股票上市的条件有（& & ）。A.开业时间3年以上，最近三年连续盈利B.公司股本总额不少于人民币3000万元C.向社会公开发行的股份必须达公司股份总数的35%以上D.持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人三、判断题。1.设立有限责任公司，应由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。& && && && && && & （& & ）2.根据我国《公司法》的规定，创立大会作出的决议必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。（　　）3.董事每届任期三年或四年，任期届满后可以连任。（　　）4.分公司可以独立从事生产经营活动，但其民事责任由总公司承担。（& & ）5.甲、乙、丙于2000年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2002年4月丙将其出资额依法转让给丁。2004年6月查实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙和丙 均应对其承担连带责任。（& & ）6.董事、经理不得经营与所任职公司同类的营业，但公司章程规定或者董事会同意的除外（ ）7.某商业股份有限公司注册资本为人民币2000万元，其以商标权作价出资金额为人民币350万元。该公司的这一出资方式违反了《公司法》的规定。（& & ）8.某股份有限公司以咨询服务为主，其注册资本的最低限额为人民币10万元。（& & ）9.股份有限公司董事会召开会议时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会。& && && & （& & ）10.由于股份有限公司的经理由董事会聘任或解聘，因而董事会的成员不得兼任经理。（& & ）11.公司分立之前的债务，按所达成的协议由分立后的公司承担。（& & ）12.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，该公司应当在日前召开临时股东大会。（& & ）13.临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。（& & ）14.某有限责任公司是由三个国有企业和一个集体企业设立的，该有限责任公司由于具有国有性质，因此可以向社会发行公司债券。（& & ）15.公司以法定盈余公积金转增资本时，法律规定公司所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。（& & ）四、简答题。1.甲、乙、丙三个自然人投资设立一家有限责任公司，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下：（1）公司注册资本为人民币60万元，甲以现金30万元出资、乙以实物作价出资16万元、丙以商标权作价出资14万元。（2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事；以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。（3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：（1）根据上述要点（1）所述，分析说明该公司的注册资本、股东出资方式是否符合法律规定。（2）根据上述要点（2）所述，分析说明该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定。（3）根据上述要点（3）所述，分析说明该公司利润分配和亏损承担的约定是否符合规定。2.某股份有限公司董事会于日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。（2）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。（3）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据上述事实和有关规定，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。（3）指出本题要点（3）的不规范之处，并说明理由。五、综合题。1.甲国有企业、乙国有企业与丙有限责任公司投资设立丁股份有限公司, 注册资本为8000万元。 日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。 （2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 日，丁公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是 公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 （2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度 的规定，分析说明下列问题：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？（3）股东大会 会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否 合法？为什么？答案部分 一、单项选择题。 1.【正确答案】 A 【答案解析】 本题考核公司年检的期限。公司登记机关对公司进行年检的期限，为每年的1月1日至4月30日。 2.【正确答案】 C 【答案解析】 本题考核公司名称的预先核准。根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月。3.【正确答案】 D 【答案解析】&&以商品批发为主的有限责任公司注册资本最低限额为50万元。 4.【正确答案】 D 【答案解析】 本题考核有限责任公司的股东人数。有限责任公司股东人数为2个以上50个以下，国家授权投资的机构和国家授权的部门则不受此限制。5.【正确答案】 D 【答案解析】 本题考核公司章程的签名。有限责任公司的公司章程是本公司股东制定的，因此，应在公司的章程上签名、盖章的是股东，有限责任公司不是由发起人设立的。 6.【正确答案】 A 【答案解析】 依据《公司法》的规定，董事长为公司的法定代表人，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，执行董事为公司的法定代表人。 7.【正确答案】 D 【答案解析】 本题考核有限责任公司出资方式的限制。股东以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％，但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 8.【正确答案】 D 【答案解析】 本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。因此，选项D是不符合《公司法》规定的。9.【正确答案】 A 【答案解析】 本题考核有限责任公司首次股东会的召集和主持。有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会一般由董事会议召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持。 10.【正确答案】 A 【答案解析】 根据 《公司法》的规定，股东会在作出合并决议之后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人在接到通知后30 日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。若公司不清偿债务，也不提供相应的担保，该公司不得合并。11.【正确答案】 A 【答案解析】 本题考核国有独资公司董事会人数。有限责任公司董事会由3～13人组成，国有独资公司董事会由3～9人组成。本题为国有独资公司，因此，选项A是正确的。 12.【正确答案】 A 【答案解析】 本题考核有限责任公司的特别决议事项。依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 13.【正确答案】 B 【答案解析】 本题考核上市公司提交年度报告的期限。上市公司向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告并予以公告的时间为每一会计年度结束之日起4个月内。 14.【正确答案】 A 【答案解析】 本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。15.【正确答案】 A 【答案解析】 公司为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时可以收购本公司股票；发行公司债券是上市公司的特别决议事项；记名股票的转让，必须由股票持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的方式转让。 16.【正确答案】 A 【答案解析】 依据《公司法》的规定，发行公司债券的条件之一就是：股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。17.【正确答案】 D 【答案解析】 本题考核点为股份有限公司发行公司债券的条件。按照《公司法》的规定：发行公司债券额的次数没有限定，但是累计债券总额不得超过公司净资产额的40%。该公司2002年5 月发行的三年期公司债券3200万元尚未到期，因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过8000×40%－3200＝0。 18.【正确答案】 C 【答案解析】 根据 《公司法》的规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定最低人数5个或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2） 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（3）持有公司10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。 19.【正确答案】 D 【答案解析】 《公司法》规定，股份有限公司的董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会决议必须经过全体董事过半数通过。20.【正确答案】 D 【答案解析】 本题考核点为股份有限公司发起人转让本公司股份的时间限制。根据《公司法》的规定：“股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3 年内不得转让。”二、多项选择题。 1.【正确答案】 CD 【答案解析】 本题考核有限责任公司的出资方式。劳务是合伙企业特有的出资方式，不适用有限责任公司。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。 2.【正确答案】 BD 【答案解析】 本题主要考核有限责任公司董事会的职权。A选项和C选项是有限责任公司股东会的职权。 3.【正确答案】 ACD 【答案解析】 股东 全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发 现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其 承担连带责任。4.【正确答案】 AC 【答案解析】 本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/4以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事。本题选项C未达1/4以上表决权；选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。5.【正确答案】 BCD 【答案解析】 本题考核国有独资公司董事会的职权。国有独资公司有关合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。6.【正确答案】 ABCD 【答案解析】 《公 司法》规定，股份有限公司的董事人数不足法定人数或章程规定的2/3、未弥补的亏损达股本总额的1/3、持有10% 股份的股东请求、董事会认为必要时和监事会提议召开时，应当在2 个月内召开临时股东大会。对于C要注意，本题考得是具体的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要选择C。7.【正确答案】 BCD 【答案解析】 依据《公司法》的规定，董事、经理和财务负责人不得兼任监事。 8.【正确答案】 ABC 【答案解析】 本题考核有限责任公司的有关规定。（1）公司不得在法定会计账册之外另设会计账册；（2）公司不得将公司资金以个人名义开立账户存储；（3）财务负责人不得兼任本公司的监事；（4）董事每届任期不得超过3年。 9.【正确答案】 BD 【答案解析】 本题考核股票的形式。我国法律允许发行优先股，不允许发行无面额股；向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票。 10.【正确答案】 AC 【答案解析】 《公司法》规定，国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份。所以B选项符合规定。 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让，因此D符合规定；董事、监事、经理在任职期间内不得转让本公司的股票，因此C是错误的。 11.【正确答案】 AC 【答案解析】 本题考核上市公司特别决议的事项。通过公司年度报告属于上市公司股东大会以一般决议形式通过的事项。 12.【正确答案】 BD 【答案解析】 本题考核股份有限公司转让股份的规定。公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。 13.【正确答案】 BCD 【答案解析】 本题考核发行公司债券的主体资格。可以发行公司债券主体，只能是：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。 14.【正确答案】 BD 【答案解析】 本题考核公司股份发行的规定。股份发行可以是平价发行和溢价发行，但是不得折价发行，股份发行必须同股同价发行，即同次发行的股份其每股发行条件和价格应当相同；而不是每一次发行的股份，其每股发行条件和价格应当相同。因此，选项C是不正确的。 15.【正确答案】 AD 【答案解析】 《公 司法》规定，股份有限公司申请你股票上市必须符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币5000万元； 开业时间在3年以上，最近三年连续盈利，原国有企业依法改建而设立的，或者在《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公众发行的股份达公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其 向社会公开发行股份的比例为15％以上；公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。三、判断题。 1.【正确答案】 对 【答案解析】 本题考核有限责任公司的公司名称预先核准的主体。设立有限责任公司，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。2.【正确答案】 错 【答案解析】 创立大会对在职权内作出的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过，而不是过半数通过。3.【正确答案】 对 【答案解析】 我国《公司法》规定董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。《中外合资经营企业法》规定，董事任期4年，可以连任。4.【正确答案】 对 【答案解析】 分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 5.【正确答案】 对 【答案解析】 本题 考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当 由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙对其承 担连带责任。 6.【正确答案】 错 【答案解析】 本题考核董事、经理的职责。董事、经理非经公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。对于经营同类的营业是法律明确禁止的行为。 7.【正确答案】 错 【答案解析】 本题考核股份有限公司以工业产权、非专利技术作价出资的规定。股份有限公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过其注册资本的20％。本题该公司注册资本为2000万元，以商标权作价出资为350万元，低于注册资本的20％。 8.【正确答案】 错 【答案解析】 本题考核股份有限公司注册资本的最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元，而无论其所属的行业性质。 9.【正确答案】 对 【答案解析】 本题考核股份有限公司董事会制度。股份有限公司董事会召开会议时，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事出席董事会。即其委托的人也必须是董事。 10.【正确答案】 错 【答案解析】 股份有限公司的董事不得兼任监事，董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。 11.【正确答案】 对 【答案解析】 本题考核公司分立之前债务的承担。 12.【正确答案】 对 【答案解析】 本题 有两个考点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司 章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即日前。 13.【正确答案】 对 【答案解析】 依据《公司法》的规定，临时股东大会不得对通知中未列名的事项作出决议。定期的股东大会不受这个限制。14.【正确答案】 错 【答案解析】 依据《公司法》的规定，发行公司债券的有限责任公司必须是国有独资公司或者两个以上的国有企业或者其他两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，这里集体企业是非国有企业，有限责任公司中含有非国有成分，不得发行公司债券。15.【正确答案】 对 【答案解析】 本题考核公积金转增资本的规定。四、简答题。 1.【正确答案】 （1）①该公司注册资本总额符合法律规定。根据《公司法》规定，以商品批发为主兼营商业零售的有限责任公司注册资本的最低限额为人民币50万元，本题该公司注册资本为60万元，是符合规定的。②甲、乙股东的出资方式是符合规定的，而丙股东的出资方式不符合规定。根据《公司法》的规定，股东以工业产权、非专利技术作价出资的，金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，本题丙股东以商标权作价出资14万元，为该公司注册资本的23.33%，是不符合规定的。（2）该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。根据《公司法》的规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司法定代表人。（3）该公司约定由股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损是不符合规定的。有限责任公司应当依照股东的出资比例分配利润和承担亏损，本题约定由三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损是违反《公司法》有关规定的。2.【正确答案】&&（1）出席该次董事会会议的董事人数符合法律规定。依照我国《公司法》的规定，董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。本题中，董事会人数为七 人，出席该次会议的董事有四人，超过董事会人数的一半，符合《公司法》的规定。董事F电话委托董事A代为出席董事会的行为无效。我国《公司法》规定：“董 事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。”“董事会会议应当由董事本人出席，董事 因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未能出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”依照上述条款，委托其他董事代为出席董事会应 采取书面形式，电话委托无效。董事G委托董事会秘书H代为出席董事会的行为无效。依照《公司法》的规定，董事委托他人出席董事会，须符合两个条件才有效： 一是受托人为公司董事，二是委托应采取书面形式。本题中虽未指明G的委托行为采取何种形式，也未明确指出董事会秘书H不是由公司董事兼任，但由公司董事会 由A、B、C、D、E、F、G七人组成可以推断，H并非公司董事，故不能受董事委托代为出席董事会。（2）董事会决议聘任张某为公司财务负责人并 决定给予其年薪10万元，符合法律规定。依照有关规定，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项属 于董事会的职权；而且出席本次董事会会议并同意该项决议的董事为四人，超过全体董事人数的一半，符合规定。董事会通过的公司内部机构设置方案不符合规定。 根据有关规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因董事B反对该项决议，董事E缺席会议，董事F、G的委托无效，因此同意该项决议的有效表决 人数仅三人，不符合规定。（3）会议记录由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名不符合规定。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名，列席会议的公司监事则无须在会议记录上签名。五、综合题。 1.【正确答案】 （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。（2） 董事会会议记录存在两处不妥之处。一是根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。该公司记录员没在会议记录上签名，不符合 规定；二是列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工民主选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。（4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定, 只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才能发行公司债券。（5） 股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该 项公积金不得少于该公司注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（）÷（） *100%＝17.65%，留存的法定盈余公积金少于该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。
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