企业商誉评估
商誉从本质上讲是一种特殊形态的商品，是企业在一定条件下能获取高于正常投资报酬率所形成的价值。在我国社会主义市场经济日益发展的今天，企业间的兼并和收购使得以商誉作为标的已是不可否认的事实。商品交易的发展要求商誉交易同其他商品交易一样需要有明确可比的价格。因此商誉价值的评估已成为资产评估行业乃至整个经济界日益关注的问题。作为一名国家注册资产评估师，笔者结合自己近十年的评估实践，就商誉评估应注意的问题谈一点粗浅的认识。
一、评估商誉价值不能考虑其取得成本，即商誉评估不宜采用成本法
商誉之所以能成为商誉，全仰仗其优越性和独占性，但不会与其形成过程中所耗费的成本费用有价值上的因果关系。优越性和独占性的形成不一定都会有成本的发生，即使有成本发生的情况，其价值的大小也并不是取决于投入成本的大小。这一点可以从科学研究与成果的关系来阐明。事实上，研究不一定就能出成果，成果的产生，很大程度上基于人的智能而不是研究中所耗费的支出。初期的商誉评估曾有人尝试用成本法来进行，认为评估依据充分，便于搜集，具有客观性、可验证性。其实这种评估方法在理论上根本站不住脚，实践中也反映不了商誉的真正价值，评估结果自然也难得到有关评估当事人的认可。作为我国资产评估行业技术规范的《资产评估操作规范意见试行》国家国有资产管理局国资办发［１９９６］２３号文件，将成本法排除在商誉评估方法之外是十分正确和科学的。
二、商誉无市价，决定了商誉评估不能采用市场类比法进行
商誉与企业整体有关，不能单独存在，也不能与企业可辨认的各种资产分开出售。商誉的不可独立存在的特征决定了商誉没有单独的市场交易，从而决定了商誉无市价可言。即使假定商誉有市价，商誉的市价也不具有可比性。因为形成商誉的个别因素千差万别，这些个别因素既不能相对合理地单独计量，各项因素的定量差异调整也难以运作。这一理论目前已为世界上大多数同行所认可。美国“财务会计准则委员会”就规定，有助于形成商誉的个别因素不能用任何方式和公式进行单独的计价，它们的价值只有在把企业作为一个整体来看待时才能按总额加以确定。从评估实务上讲，我们若想运用市场比较法评估商誉，很难找到科学合理的参照物。即使有参照物，委托评估企业与参照物之间关于商誉形成的个别因素也难以定量分析和调整。评估实践中也有人将形成商誉的因素分解为人缘因素、地缘因素、质量因素、组织因素等，并将由上述因素而形成的商誉分别称为人缘商誉、地缘商誉、质量商誉、组织商誉等，然后分别测定每种因素带来的超额收益，再分别通过收益折现或本金化来计算商誉价值。但是截止目前，仍没有人就这种方法拿出一套令人信服的研究成果。这是因为，要在实际业务中定量计算各种因素所形成的商誉价值是难上加难，因为商誉是多种优越因素和独占因素的综合体，我们既不能穷尽这些因素，更不能在这些因素中合理地定量分配分别起到的作用。所以讲采用市场比较法评估商誉缺乏可以运作的条件。
三、商誉评估只能选用收益法来进行
商誉本身固有的特征迫使我们只能根据其性质选用相适应的方法。前已述及，商誉是企业在一定条件下获取高于正常投资报酬率所形成的价值。很显然，这个高于正常投资报酬率所形成的价值就是我们平常所说的超额收益。超额收益是相对于正常投资报酬率表现为行业平均利润率而言的。从数量上讲，商誉是企业整体资产收益与按市场平均资产收益率计算的收益之间差额的资本化价格。因此计算这个超额收益的方法只能是收益法。在运用收益法对商誉进行评估时，要全面了解被评估企业的内部结构、资源配置、财务状况、经营管理情况、市场占有率、行业平均收益水平、行业发展趋势、社会平均收益水平、资金利率水平、各项业务及其收入的规模及结构、产品和技术的更新、替代以及竞争者的情况，以此为基础正确分析预测企业未来收益年限、折现率、收益额或收益率。然后“视情况不同，商誉评估可选用超额收益法，将企业收益与按行业平均收益率计算的收益之间的差额即超额收益的折现值确定为企业商誉的评估值；也可选用割差法，即将收益现值法测算出的整体企业评估值，减去通过各种适宜的方法分别评估出的该整体企业各单项资产评估值，以其差额作为该整体企业商誉评估值。”《资产评估操作规范意见试行》
四、要根据业务具体情况不同，正确选用“超额收益法”和“割差法”
《资产评估操作规范意见试行》中规定，对“超额收益法”和“割差法”要“视情况不同”选用。这要求我们在评估实务中必须分析这两种方法的利弊。其中，超额收益法将商誉的性质与其实际评估操作紧密结合起来，较好地体现了商誉是企业超额收益的资本化价值这一原理。而割差法符合“商誉与作为整体的企业有关，不能单独存在”这一基本特征。二者在评估原理、评估方式尤其是评估结果的相对准确性等方面存在较大差异。采用超额收益法评估企业商誉，对企业预期收益额、投资报酬率以及超额收益可维持的时间都要做出具体的分析和判断。因此，评估结果受主观判断因素影响较多。采用割差法评估企业商誉，首先要用收益法评估企业总体资产价值，然后再用成本法或其他方法评估可确指的各项资产价值，通过两者比较最后确定。在割差法下，商誉表现为企业整体价值减去可确指的各单项资产价值的差额。这样计算出来的商誉价值的准确程度很大程度上依赖于各单项资产价值评估结果的准确程度。因此，进行评估时要根据掌握资料的全面程度和实际情况，决定选用哪种方法更合理、更准确一些。也不妨选定一种方法为基本方法，然后用另一种方法进行验证，从而相对地提高评估的准确性。
五、收益法评估商誉，预测企业未来收益是关键
无论采用“超额收益法”还是“割差法”，都不能忽视企业未来超额收益估计的准确性。商誉是企业持续经营条件下未来超额收益的资本化价值。因此，企业预期的未来收益的高低对商誉价值具有直接的影响，计算企业未来收益必须关注以下问题：
１企业外部环境必须充分考虑。这对企业未来发展起到非常重要的作用。例如国家优惠的税收政策是否存在，存在的持续时间会有多长。信贷政策如何也直接关系到企业的资金周转。
２应该充分重视收益以及一些重要的收入和费用的变化趋势，而不能一味地运用历史平均收益作为预测未来收益的基础。评估实务中，许多评估师认为运用历史平均收益预测未来收益比较客观，评估风险小。若采用各种因素变化趋势来预测未来，依据不充分，操作起来风险大、难度大。从保护自己的角度出发，评估师往往采用历史平均收益来进行预测，给预测准确性带来一定影响。
３对于企业偶然的收入应该在预测收益时将其剔除。比如企业中有一部分收益来自证券或者不动产这一类投资，这些资产的现时价格取决于它们的公允价值，因而来自这类投资的收益不应包括在计算商誉的净收益中。同时对于非正常的损失如自然灾害等都应该进行调整。
六、不是所有的企业都有商誉，商誉只存在于那些长期具有超额收益的少数企业之中
对这一点的把握有两条：一是商誉必须是具有超额收益，具体表现在历史平均收益和未来预测收益均高于行业平均收益；二是这种超额收益必须保持持久性和稳定性，短时间的超额收益或者时有时无的超额收益均不能表明企业商誉的存在。评估时必须做企业规模、收益稳定性及全行业收益水平的调查。１９９６年年初，金属镁行业因俄罗斯同行业停产而效益大增。河南省金属镁主要产地某市的一家金属镁厂在转让时提出要评估商誉。作为项目负责人，我对该镁厂及整个金属镁行业进行了认真地调查和分析，得知尽管该单位利润率高达７０％，但是仍低于全行业平均水平。更重要的是，全行业出现如此高的利润率是不正常情况所致，不会保持收益的稳定性和持久性。因此，我合理地拒绝了委托方的要求。结果，不到半年的时间，金属镁价格一路狂跌，很快出现了全行业亏损，证明当时的分析完全正确。
七、商誉评估只有在产权变动或会计主体变动时才能进行
在企业持续经营的前提下，如不发生产权变动或会计主体变动，尽管该企业可能存在商誉，也不应评估商誉以显示其价值，因为这没有任何的实际意义。我国目前的财务制度支持这一观点，规定“只有企业在购买另外一个企业时，才能将商誉作为无形资产进行核算。”评估实务中，也有一些企业在不发生产权变动或会计主体变动的条件下要求评估商誉的情况。这多数是出于特定的目的甚至是不合理、不合规的目的，如夸大宣传企业、人为膨胀企业资产、满足组建股份公司资本需求等。河南某市一家颇有名气的日化企业在组建股份有限公司时，由于资产数额不足一千万元，要求某家评估机构评估其商誉以作为资本注册。该评估机构答应了企业要求，使企业达到了股份有限公司的注册资本条件。严格地讲，该评估机构的行为已经违背了“商誉评估只有在产权主体或会计主体变动时才能进行”的原则，是一种非常错误的行为。
八、企业商誉与企业是否负债及负债规模的大小没有直接关系
市场经济条件下，负债经营是企业一项基本的经营策略。负债规模的多少、负债比例的大小完全由企业决策者依据企业经营条件和发展策略来定。它不影响资产收益率，而是影响投资者收益率即资本金收益率。资本金收益率与资产收益率的关系可以用公式表述为：
资本金收益率＝资产收益率／１－资产负债率
在资产收益率一定且超过负债资金成本的条件下，增大负债比率可以增加资本金收益率，但并不直接影响资产收益率。资产收益率受制于投资方向、投资规模及投资过程中的组织管理措施。商誉评估值取决于预期资产收益率而非资本金收益率。当然，资产负债率应保持一定的限度，负债比例增大会增大企业风险，最终会对资产收益率产生一定影响。这在商誉评估时应有所考虑，但不能断定企业负债或负债过大就没有商誉。
九、无论何种评估目的的企业整体评估都应考虑商誉问题
在我国社会主义市场经济体制尚不完善的条件下，投资体制、价格体系、企业资产重组、市场环境等方面正在发生较大变化，企业未来收益额及其与资产额之间的关系尚不能确定。因此，评估整体企业时大多数评估师都是采用重置成本法成本加和法来进行。这有可能忽视一块潜在的商誉价值。为了避免这一现象，《资产评估操作规范意见试行》规定：“对整体企业进行评估时，应采用重置成本法即整体企业的成本加和法确定总资产、总负债和净资产的评估值，同时采用收益现值法分析、验证重置成本法的评估结果，帮助判断是否存在无形资产……”。国家这项规定大多数评估机构都能在以企业兼并、收购、合资等目的的评估业务中遵守，但往往会在一些特殊评估目的业务中忽略商誉的价值。我在２００１年七月份受某市地税局委托对市属某公司进行以计税为目的的评估时，就曾遇到这个问题。该公司是一家国有独资公司，经营两个加油站。省内某石油公司出于企业发展要求拟收购这两个加油站。双方谈定交易价格为３４０万元，而该公司这两个加油站实际投入成本仅为１２０万元。税务部门在向该公司征收土地增值税时引起对应纳税额的争议。依据税务部门意见，该公司出售收入３４０万元扣除投入成本经税务部门确认为土地增值税扣除项目１２０万元后，其增值额为２２０万元。适用于５０％的税率，应缴纳土地增值税１１０万元。企业认为不应该交纳如此巨额的税款。税务部门依据《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定，委托我所在的评估机构进行以计税为目的的资产评估。在双方争议很大的情况下，我认真进行了调查和思考，认为该行为名为收购两个加油站，而实际上是企业的整体出售。因为该公司只经营这两个加油站。３４０万元的出售价格应该是出售整个企业的所得，而不应该全部确认为土地增值收入。其中２０余万元的设备及流动资产按照条例显然不能作为应税收入土地增值税仅对房地产交易征收，那么剩余的近２００万元增值额呢﹖我向税务部门提出企业实际是转让整个企业，既然是转让整体企业就应该考虑商誉的价值。税务部门在听了我详细的分析后，同意我评估企业商誉。事实上，企业确实存在相当大的商誉。因为该公司两个加油站地理位置极为优越，分别位于该市向东向南两个出口，该公司服务态度又明显优于其他同行业单位，在司机中声誉极佳，因此其连续几年的收益都远远超出同行业平均收益。省内某石油公司愿出３倍的价格收购也正是看中了特殊的地理位置和良好的企业声誉。经认真测算，我评估出了该企业的商誉价值，将商誉价值也从收入额中剔除商誉不计征土地增值税，从而既维护了国家税收权益，又避免了企业不必要的损失，得到了征纳双方的一致认可。
商誉评估是资产评估的一大难点，商誉本身的特点也决定了商誉评估的复杂性。在目前行业内外关于商誉评估理论和操作方法还存在这样那样争议的情况下，惟有在实践的道路上不断探索，才能逐步解决这一问题，使关于商誉的评估更为科学、更为准确。
已投稿到：
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。商誉评估中应注意哪些问题
在商誉的评估中，要注意以下问题：
&&&&(1)商誉评估是在产权变动或经营主体变动时进行的。企业在不发生各项特定经济行为的情下(如合资、合营、合并、股份制改造等)，评估企业商誉的做法，从评估学角度来说是错误的。
&&&&(2)不是所有的企业都有商誉，商誉只存在那些长期具有超额收益的少数企业之中。一个企业在同类型企业中超额收益越高，商誉评估值越大。
&&&&(3)商誉评估必须坚持预期原则。企业是否拥有超额收益是判断企业有无商誉和商誉大小创标志。
&&&&(4)商誉价值形成既然是建立在企业预期超额收益基础之上，形成商誉投入的费用和劳务没有直接联系，并不能因为企业为形成商誉投资越多，其评估值就越高。
&&&&(5)商誉是由众多因素共同作用形成的，但形成商誉的个别因素不能够单独计量的特征，决定了商誉评估也不能采用市场类比的方法进行，因为影响商誉的各项因素的定量差异调整难以运作。当然，完全相同的商誉更为鲜见。
&&&&(6)企业负债与否、负债规模大小与企业商誉没有直接关系。有观点认为，企业负债累累，不可能有商誉。这种认识是偏颇的。
&&&&(7)商誉与商标是有区别的，反映两个不同的价值内涵，企业中拥有某项评估值很高的知名商标，但并不意味着该企业一定就有商誉。为了科学地确定商誉的评估值，注意商誉与商标的区别是必要的。
&&&&(8)商誉作为不可确指无形资产，是整个无形资产中除了可确指无形资产以外的部分。
&&&&(9)商誉评估值是否入账，如何人账，尽管属于会计计价等问题，不是评估本身的问题，但与评估直接相关联，有待于进一步研究。
中都国脉（北京）资产评估有限公司
地&&址：北京市朝阳区南磨房路37号华腾北塘商务大厦五层
项目部经理：孙纬（先生）
电&&话：&&&&
QQ号码：&&&&&&
已投稿到：
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。延边白山国际旅行社股份有限公司公开转让说明书_白山国旅(833809)_公告正文
延边白山国际旅行社股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
延边白山国际旅行社股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
恒泰证券股份有限公司
二一五年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、公司治理风险
在有限公司期间，公司治理不尽完善，内部控制基础较为薄弱。股份公司成立后，公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司内部控制环境得到优化，内部控制制度得到完善。但是，由于股份公司成立至今运营时间较短，公司管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理机制尚需逐步理解、熟悉，此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验，治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此股份公司设立初期，公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。
二、实际控制人不当控制的风险
赵万春持有公司股份4,641,000.00股，持股比例为66.30%；许洁持有公司股份1,974,000.00股，持股比例为28.20%，二人合计持有公司94.5%的股份，为公司的共同实际控制人，能对公司经营决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。
公司已通过《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等，建立了关联股东、关联董事的回避表决等一系列制度，构建了公司治理的相关规范和要求；同时，公司控股股东、实际控制人作出了避免同业竞争的承诺。尽管公司采取了上述措施，公司实际控制人仍可能利用其实际控制人地位，对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生影响，损害公司或其他股东的利益。
三、服务质量控制风险
旅游业直接面向游客，提供的服务质量具有极为重要的地位。公司作为延边地区领先的旅游服务提供商，在服务体系方面，公司通过制定服务标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，经常组织员工进行相关的培训，提升员工的服务意识和服务水平等多种形式，服务质量得以不断提高，游客满意度一直维持在较高水平。
但由于游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队导游自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，仍有可能发生游客与本公司之间存在服务纠纷的情形。若本公司不能持续的保证服务质量、不能快速有效的解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。
四、应收账款无法按期收回的风险
截至日、日、日，公司应收账款净额分别为191.97万元、394.89万元、149.38万元，占公司总资产的比重分别为18.15%、36.12%、20.40%，应收账款余额较大且占总资产比重较高。虽然公司大部分客户信誉良好，且大部分应收账款账期较短，但若公司客户信用发生变动，客户资产质量下降，可能导致公司应收账款存在无法按期收回的风险，进而影响公司经营业绩。
五、市场竞争加剧风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗少、行业进入壁垒低、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加，根据国家旅游局公布的数据，截至2015年一季度末，我国共有旅行社27,072家，比2000年的8,993家增长了201%。此外还有一些新型的旅游业态，如各种类型的俱乐部，随着旅游散客化的加剧可能影响现有旅行社的业务。
2009年12月，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本和各种所有制企业公平参与，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。该意见的出台，将大大推动我国旅游市场的开放和发展，在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。如公司无法有效拓展销售渠道，提高服务质量，可能造成公司市场份额减少，从而对公司的业务发展造成不利影响。
六、不可抗力风险
旅游行业对政治、经济、自然灾害等因素的反应较为敏感。若旅游目的地发生突发自然灾害，如地震、水灾、暴雪、飓风、泥石流等自然灾害，一方面可能破坏旅游区建筑物或景观，另一方面出于安全考虑，也会减少游客对该地区的旅游需求，如2013年东北地区发生的洪水灾害就导致赴东北地区旅游的游客减少，影响公司业绩。若发生“非典”、“禽流感”等流行性疾病，也会影响游客的外出旅游选择，从而对公司经营活动产生不利影响。
七、旅游安全风险
旅游安全是旅游业的生命线，是旅游业发展的基础和保障。旅游安全事故的出现，不仅影响旅游活动的顺利进行，而且可能危及游客的生命、财产安全。为保证本公司游客的生命、财产安全，公司采取了以下措施：第一，公司依法缴纳旅行社责任险；第二，通过多种方式培养、提高导游安全意识；第三，针对可能发生的各项旅游安全突发事件，制定相应的应急预案；第四，在旅游行程中，由公司导游引导游客正确认识旅游活动中的风险隐患，增强游客的自我保护及自我救助能力。虽然公司已经采取了上述措施，但旅游活动中涉及的人、设备、环境等相关因素诸多，不确定因素难以预料，仍存在公司游客的人身、财产可能受到损害的风险。
八、行业的季节性波动风险
受气候、休假安排等因素的影响，我国旅行社行业具有明显的季节性特征。对于公司而言，每年的3至4月份、11月份为旅游淡季，公司的经营业绩低于全年平均水平；每年的7至8月份为夏季旅游旺季，1至2月份、12月份为冬季旅游旺季，公司的经营业绩高于全年平均水平，行业的季节性特征导致公司经营业绩存在相应的季节性波动。
声 明......1
重大事项提示......2
释义......9
第一节 基本情况......11
一、公司基本情况......11
二、本次挂牌情况......11
三、公司股权结构图......12
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......13
五、公司设立及股权演变情况......15
六、子公司、参股公司、分支机构基本情况......23
七、公司资产重组情况......26
八、公司董事、监事和高级管理人员情况......27
九、最近两年一期主要会计数据和财务指标......29
十、与本次挂牌有关的机构......30
第二节 公司业务......33
一、公司主要业务及产品情况......33
二、公司组织结构及主要运营流程......36
三、业务关键资源要素......40
四、公司员工情况......42
五、销售及采购情况......44
六、商业模式......49
七、公司所处行业情况、风险情况及公司在行业中所处地位......50
公司治理......64
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......64
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......65
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况......66
四、公司独立情况......66
五、同业竞争......68
六、公司报告期内资金占用和对外担保情况......70
七、董事、监事、高级管理人员......71
公司财务......74
一、公司近两年一期审计意见和经审计的财务报表......74
二、公司近两年一期采取的主要会计政策、会计估计及其变动情况......98三、公司最近两年一期财务指标分析.........................................................125
四、公司报告期利润形成的有关情况......132
五、公司报告期内各期末主要资产情况......138
六、公司报告期内各期末主要负债情况......150
七、公司报告期内股东权益情况......154
八、关联方、关联方关系及关联交易......157
九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.......................................................................................................................165
十、报告期内资产评估情况......165
十一、报告期内股利分配政策p实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策...................................................................................................................165
十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......166
十三、风险因素......167
十四、公司未来发展目标及计划......170
第五节 有关声明......172
一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......172
二、主办券商声明......173
三、律师事务所声明......175
四、会计师事务所声明......176
五、评估机构声明......177
第六节 附件......178
在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、股份公司、
延边白山国际旅行社股份有限公司，根据文义需要亦包
括其所有子公司
公开转让说明书、本公开指
延边白山国际旅行社股份有限公司公开转让说明书
转让说明书
有限公司、白山有限
公司前身延边白山国际旅行社有限公司
亲和力公司
吉林省亲和力国际旅行社有限公司
延吉市格林会展服务有限公司
安图红旗朝鲜族民俗村
延边华丰贸易有限公司
阿里郎公司
北京阿里郎国际旅行社有限公司
北京鼎融普惠投资管理有限公司
上海证大大拇指财富管理有限公司
恒泰证券、主办券商
恒泰证券股份有限公司
延边白山国际旅行社有限公司或延边白山国际旅行社
股份有限公司章程
中审亚太会计师事务所
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
盈科律师事务所
北京市盈科（济南）律师事务所
实际控制人
赵万春、许洁
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
延边白山国际旅行社有限公司股东会
延边白山国际旅行社股份有限公司股东大会
延边白山国际旅行社股份有限公司董事会
延边白山国际旅行社股份有限公司监事会
高级管理人员
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
三会议事规则
会议事规则》
报告期、最近两年一期
2013年、2014年和月
日、日和2015年3月
报告期各期末
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
终端消费者
个人游客，及统一组织个人报名、出游的企业或单位
旅游目的地的旅行社利用本地人优势，为外地旅行社组
织的旅行团提供接待服务的一种工作形式
将游客组织成为一个旅行团，游客在某个地点集中出
行，一般由始发地的旅行社，即组团社组织出行
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称：延边白山国际旅行社股份有限公司
英文名称：YanbianBaishanInternationalTravelServiceLimitedbyShareLtd法定代表人：赵万春
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：7,000,000元
组织机构代码：-X
联系电话：
注册地址：吉林省延吉市局子街191号
公司邮箱：
邮编：133000
董事会秘书：段宏
信息披露负责人：段宏
所属行业：根据中国证监会日发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为商务服务业（L72）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为旅行社服务（L7271）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告[2015]23号），公司属于旅行社服务业（L7271）。
经营范围：入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务、边境旅游业务（中朝、中俄）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务：地接、组团为主的旅游服务。
二、本次挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：【】
股票简称：白山国旅
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
股票总量：7,000,000股
挂牌日期：【】
挂牌后转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，本公司发起人持有的股份不得公开转让。
除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。
三、公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，本公司的股权结构如下图所示：
延边白山国际旅行社股份有限公司
吉林省亲和力国际旅行社有限公司
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
（一）公司控股股东、实际控制人的认定及最近两年内的变化情况
截至本公开转让说明书签署日，赵万春现持有公司股份4,641,000.00股，持股比例为66.30%，为公司第一大股东，目前担任公司法定代表人兼董事长、总经理，对公司的经营管理有重大影响，为公司控股股东。赵万春配偶许洁持有公司股份1,974,000.00股，持股比例为28.20%，为公司第二大股东，目前担任公司董事、副总经理。赵万春、许洁夫妻两人实际控制公司经营管理，为共同实际控制人。
赵万春先生，中国籍，无境外永久居留权，1967年4月出生，本科学历。
1987年9月至1988年6月就职于延吉市纺织厂，任车间调度人员；1988年7月至1989年6月就职于中大禽业有限公司，任企管部部长；1989年7月至1990年5月就职于延边总畜场，任厂长助理；1990年6月至1996年3月就职于延边青年旅行社有限公司，任副总经理；1996年4月至1998年6月就职于延边邮电国际旅行社有限公司，任总经理；1998年7月至2015年7月，就职于延边白山国际旅行社有限公司，任执行董事兼总经理；现任公司董事长兼总经理。
许洁女士，中国籍，无境外永久居留权，1968年4月出生，中专学历。1987年6月至1990年3月就职于延吉市复合烟草厂，任化验员；1990年4月至1995年11月就职于延吉市毛纺厂，任化验员；1995年12月至1998年6月就职于延吉市邮电旅行社，任职员；1998年7月至2015年7月就职于延边白山国际旅行社有限公司，任公司监事；现任公司董事、副总经理。
目前公司的共同实际控制人为赵万春与许洁夫妻二人，最近两年内未发生变动。
（二）公司股东情况
截至本公开转让说明书签署日，公司股东及其持股情况如下表所示：
持股数（股）
持股比例（%）
4,641,000.00
1,974,000.00
350,000.00
7,000,000.00
赵万春先生，基本情况详见本部分之“（一）公司控股股东、实际控制人的认定及最近两年内的变化情况”。
许洁女士，基本情况详见本部分之“（一）公司控股股东、实际控制人的认定及最近两年内的变化情况”。
许均女士，中国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，专科学历。1989年9月至2003年10月就职于延吉市啤酒厂，任车间技术员；2003年11月至2014年10月，自由职业；2014年10月至2015年7月任亲和力公司执行董事兼总经理；现任公司董事、亲和力公司执行董事兼总经理。
黄广生先生，中国籍，无境外永久居留权，1951年1月出生，中专学历。
1991年2月至2000年10月就职于北京民众商贸有限公司，任销售人员。2000年11月至今退休在家。
本公司股东之间关联关系如下：赵万春与许洁系夫妻关系，许洁与许均系姐妹关系。
截至本公开转让说明书签署日，本公司股东持有的股份不存在质押或其他争议事项。
公司的4名股东全部为自然人股东且均为中国公民，具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，不存在法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形，股东主体适格。
五、公司设立及股权演变情况
公司于日由白山有限整体变更设立，注册资本700万元。公司成立以来的股本演变情况说明如下：
（一）有限公司阶段
1、白山有限的前身延边白山旅行社的设立
根据白山国旅提供的材料、吉林省延边州工商局提供的关于白山国旅的工商变更登记材料，白山有限的前身为延边白山旅行社。延边白山旅行社由白山集团于日投资设立，系全民所有制企业。
延边白山旅行社设立时注册资本已由延边审计师事务所进行审验并出具《验资证明书》（延州审所字第57号）。
延边白山旅行社设立时基本情况为：企业法人营业执照注册号为：-X，住所为延吉市友谊路2号，法定代表人为李松植，经营范围为：国内公民旅游服务，注册资金总额为26万元（固定资金20万元、流动资金6万元），实行独立核算，自负盈亏。
2、日，白山有限设立
日，白山有限由延边白山旅行社经过国有企业股份制改造设立，设立时公司名称为“延边白山国际旅行社”，日公司名称变更为“延边白山国际旅行社有限公司”。
日，延边州国有资产管理局下发《关于对延边白山旅行社委托资产评估结果确认的批复》（延州国资发[1997]31号），载明经延边州资产评
估事务所对白山旅行社进行资产评估，评估价值为1,621.977元，延边州国有资产管理局予以审核确认。
日，延边白山旅行社向白山集团提交《关于延边白山旅行社进行股份制改造的申请》，为了摆脱亏损局面，建立适合市场经济的现代企业制度，按照国家有关搞活国有中小企业的改革指示精神，申请企业改制，参照有关国有中小企业改制的模式，根据“先售后股”的改制方式，由职工出资成立规范的公司制企业。
日，白山集团下发《关于延边白山旅行社进行股份制改造的批复》（延州白集公发[1998]3号）：（1）同意延边白山旅行社进行股份制改造；（2）由白山集团对延边白山旅行社进行清产核资，收回一切资产、债权、债务；（3）由延边白山旅行社职工出资注册成立规范的公司制企业，新设立的企业与原企业割断一切债权债务及连带责任，原旅行社的债权债务及连带责任由白山集团继续负责清理。
日，白山集团向延边州国有资产管理局提交《延边白山旅行社清产核资报告》：（1）报告延边白山旅行社截止到1997年的资产、债权、债务的清理情况，该旅行社1998年截止到报告时没有经营活动；（2）由于延边白山旅行社多年经营亏损，已经资不抵债，对国有资产起不到保值增值的作用，请国有资产管理局批准出售。
日，延边白山旅行社填报《企业国有资产注销产权登记表》，其中，国有资产总额25万元，负债总额46万元，所有的资产、债权、债务均归还出资者白山集团。日，主管部门白山集团及国有资产管理部门延边州国有资产管理局同意注销企业国有资产产权登记。
日，白山有限获得（延州）名称预核字[98]第20号《企业名称预先核准通知书》，公司名称被预先核准为“延边白山国际旅行社”。
号，公司召开股东会，会议一致通过公司章程，根据该公司章程，公司注册地点为延吉市友谊路2号，注册资本为150万元。
日，延边第二会计师事务所出具《延边白山国际旅行社验资
报告》（延州二会所报字[号）验证：截至日，白山有限实收资本150万元。其中，赵万春出资130万元，占注册资本的87%，许洁出资20万元，占注册资本的13%。
上述《延边白山国际旅行社验资报告》（延州二会所报字[号）所附股东出资分别由现金及实物、债权构成，其中现金出资部分仅进入会计师事务所验资专户而未进入白山有限银行账户；实物及债权出资部分未进行评估，且未实际投入公司，而是直接全部以现金（未存入公司银行账户）出资，白山有限设立时出资存在瑕疵。日，赵万春以货币出资130万元、许洁以货币出资20万元置换了该次出资。
日，公司取得由延边州工商局合法的注册号为3的《企业法人营业执照》，白山有限设立时的基本情况为：住所为延吉市友谊路2号，法定代表人为赵万春，注册资本为150万元，实收资本为150万元，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务。
白山有限设立时的股权结构为：
出资人姓名或名称
出资额（万元）
持股比例（%）
货币、实物资产
3、日，白山有限第一次增加注册资本
日，白山有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由150万元增加至200万元，新增注册资本50万元，其中许洁以往来款出资36.90万元，权光华以往来款出资7.15万元，黄金刚以往来款出资3.40万元，金千杰以往来款出资1万元，王向葵以往来款出资0.85万元，孙雪坤以往来款出资0.5万元，崔光宪以往来款出资0.2万元。
日，吉林中瑞华会计师事务所出具吉中延验字[2003]第064号验资报告，验证：截至日，白山有限收到上述7位股东以往来转增资本形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计50万元。
日，延边州工商行政管理局核准本次变更登记并为白山有限换发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，白山有限的股权结构如下：
出资人姓名或名称
出资额（万元）
持股比例（%）
货币、实物资产
货币、往来转股
根据延边州工商局现存文档，本次增资的验资报告所附出资凭证为延边白山国际旅行社向许洁等股东出具的借款、收款收据等，未附相应银行转账凭证，不足以证明许洁等7位股东对白山国旅公司债权的真实性。该次出资已于日由股东置换。
4、日，白山有限第一次股权转让
日，白山有限召开股东会并作出决议，同意原股东赵万春将其持有的白山有限1%的股权转让给原股东黄金刚；原股东赵万春收购原股东权光华持有的白山有限3.575%的股权、金千杰持有的白山有限0.5%的股权、王向葵持有的白山有限0.425%的股权、崔光宪持有的白山有限0.1%的股权。白山有限其他股东分别放弃优先购买权。
日，金千杰与赵万春签署《股权转让协议》，金千杰将其持有的白山有限0.5%的股权转让给赵万春；崔光宪与赵万春签署《股权转让协议》，崔光宪将其持有的白山有限0.1%的股权转让给赵万春；王向葵与赵万春签署《股权转让协议》，王向葵将其持有的白山有限0.425%的股权转让给赵万春；权光华与赵万春签署《股权转让协议》，权光华将其持有的白山有限3.575%的股权
转让给赵万春；赵万春与黄金刚签署《股权转让协议》，赵万春将其持有的白山有限1%的股权转让给黄金刚。
日，延边州工商行政管理局核准本次变更登记并为白山有限换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，白山有限的股权结构为：
出资人姓名或名称
出资额（万元）
持股比例（%）
货币资金、实物资产、往
货币、往来转股
货币、往来转股
5、日，白山有限第二次股权转让
日，原股东孙雪坤与新股东许均签署《股权转让协议》，孙雪坤将其持有的白山有限0.25%的股权转让给许均；原股东许洁与新股东许均签署《股权转让协议》，许洁将其持有的白山有限0.25%的股权转让给许均。
日，白山有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜，白山有限其他股东分别放弃优先购买权。
日，延边州工商行政管理局核准本次变更登记并为白山有限换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，白山有限的股权结构为：
出资人姓名或名称
出资额（万元）
持股比例（%）
货币、实物资产、往来
货币、往来转股
货币、往来转股
6、日，白山有限第二次增资
日，白山有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由200万元增加至500万元，新增注册资本300万元，其中赵万春以货币出资194.30万元，许洁以货币出资84.60万元，黄金刚以货币出资19.60万元，许均以货币出资1.5万元。
上述股东认缴的本次增资款已于日、日实缴至公司银行账户。
日，延边州工商行政管理局核准本次变更登记并为白山有限换发新的《企业法人营业执照》。
此次增资后，白山有限的股权结构如下：
出资人姓名或
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
货币、实物资产、往来
货币、往来转股
货币、往来转股
7、日，白山有限第三次股权转让
日，原股东黄金刚与新股东黄广生签署《股权转让协议》，黄金刚将其持有的白山有限5%的股权转让给黄广生。
日，白山有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜，白山有限其他股东分别放弃优先购买权。
日，延边州工商行政管理局核准本次变更登记并为白山有限换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，白山有限的股权结构为：
出资人姓名或名称
出资额（万元）
持股比例（%）
货币、实物资产、往来
货币、往来转股
货币、往来转股
8、日，白山有限置换出资
日，白山有限召开股东会并作出决议，同意股东赵万春以货币130万元置换其1998年7月的130万元出资，同意股东许洁以货币20万元置换其1998年7月的20万元出资，同意股东赵万春以货币7.2万元、股东黄广生以货币5.4万元、股东许洁以货币36.4万元、股东许均以货币1万元置换2003年3月许洁等股东以往来转增的资本50万元，本次出资置换不改变各股东持股比例。
日，由延边天平会计师事务所有限公司对该置换出资出具验资报告（延天验字【2015】第025号），审验：截至日止，白山有限已收到股东赵万春、许洁、黄广生、许均缴纳的变更出资方式注册资本（实收资本）合计人民币200万元，实收资本占注册资本的40%。
股东赵万春、许洁、黄广生、许均实际缴纳出资额人民币200万元。其中：货币出资200万元，于日现金缴存延边白山国际旅行社有限公司在交通银行延边分行营业部开立的基本存款账户内，全体股东确认的价值为人民币200万元。全体股东累计货币出资金额合计人民币500万元，占注册资本总额的100%。
日，赵万春及许洁将置换出的1998年白山有限设立时的150万元无条件捐赠给公司，全部计入资本公积。
日，赵万春、许洁、黄广生、许均将置换出的2003年债权转股权增资的50万元无条件捐赠给公司，全部计入资本公积。
本次变更后，白山有限的股权结构为：
出资人姓名或名称
出资额（万元）
持股比例（%）
（二）有限公司整体变更为股份公司
日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太审字（号审计报告，根据该报告，截至日，白山有限经审计的净资产为7,442,726.27元。
日，白山有限召开股东会并作出决议，同意将白山有限整体变更为股份公司。股东会会议经审议同意，股份公司的注册资本为柒佰万元，以白山有限截至日经审计的账面净资产7,442,726.27元，按1：0.的比例折合股份总数7,000,000股，每股面值1元，共计7,000,000元，其余442,726.27元计入公司的资本公积。
日，白山有限全体股东签订《发起人协议》，一致同意以整体变更方式设立白山股份。
日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字[2015]第A073号《延边白山国际旅行社有限公司净资产评估报告》，根据该报告，白山有限截至日净资产的评估值为747.46万元。
日，中审亚太会计师事务所出具中审亚太验字(号验资报告，验证：截至日，公司已收到全体股东以公司净资产折合的注册资本柒佰万元。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于股份公司设立及《延边白山国际旅行社股份有限公司章程》等决议。
日，公司取得延边州工商行政管理局合法的注册号为070的《企业法人营业执照》。根据该执照，公司成立于2015年7
月8日，名称为延边白山国际旅行社股份有限公司，住所为延吉市局子街191号，法定代表人为赵万春，注册资本为柒佰万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务、边境旅游业务（中朝、中俄）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股份公司设立时股权结构为：
持股数（股）
持股比例（%）
4,641,000.00
净资产折股
1,974,000.00
净资产折股
350,000.00
净资产折股
净资产折股
7,000,000.00
六、子公司、参股公司、分支机构基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有1家全资子公司，1家参股公司，4家分支机构。
（一）子公司
1、基本情况
吉林省亲和力国际旅行社有限公司
长春市朝阳区安达街951长春上海广场1单元701室
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
境内旅游业务；入境游业务；接受委托代售门票；酒店预订服务（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。许可经营项目
凭有效许可证或批准文件经营）
长春市工商行政管理局朝阳分局
2、股本形成及变更
（1）亲和力公司的设立
亲和力公司系2012年3月由赵万春、许洁共同出资设立的有限责任公司。
设立时注册资本300,000元，赵万春以货币形式出资297,000元，许洁以货币形式出资3,000元。
日，延边经纬会计师事务所有限公司出具延经会字[2011]第640号《验资报告》，确认截至日，亲和力公司已收到赵万春货币出资297,000元、许洁货币出资3,000元。
日，长春市工商行政管理局核准了本次设立申请。
亲和力公司成立时的股东以及出资情况如下：
认缴注册资本（元）
实缴出资（元）
出资比例（%）
297,000.00
297,000.00
300,000.00
300,000.00
（2）2014年10月，亲和力公司股转转让
日，亲和力公司股东会通过决议，同意赵万春、许洁分别将其所持有的亲和力公司全部股权转让给白山有限；股权转让后，亲和力公司成为白山有限全资子公司。
日，赵万春、许洁分别与白山有限签订《股权转让协议》，根据股权转让协议，赵万春将其持有的亲和力公司股权以原出资额297,000元作价全部转让给白山有限；许洁将其对亲和力公司股权以原出资额3,000元作价全部转让给白山有限。
日，亲和力公司根据股权转让情况对公司章程进行了相应修改。
日，长春市工商行政管理局核准了本次变更申请。
（二）参股公司
截至公开转让说明书签署日，公司有一家参股公司，即北京鼎融普惠投资管理有限公司。
北京鼎融普惠投资管理有限公司
北京市朝阳区望京北路9号1幢五层C500
法定代表人
2,000,000元
有限责任公司
投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；技术推广服务；经济
贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查账报告、评估报告等文字材料）；软件开发；销售计算机、软件及辅
助设备；设计、制作、代理、发布广告。（依法需经批准的项目，经相
关部门批准后依据批准的内容开展经营活动。）
北京市工商行政管理局朝阳分局
上海证大大拇指财富管理有限公司持有鼎融普惠60%的股权；本公司持有鼎融普惠40%的股权。截至公开转让说明书签署日，上海证大与本公司尚未缴纳认缴的出资款。
（三）分支机构
1、日，白山有限在哈尔滨市设立哈尔滨阿里郎假期分公司，该分支机构基本情况如下：
延边白山国际旅行社有
限公司哈尔滨阿里郎假
有限责任公司分公司（自然人投资
哈尔滨市道里区康安路2号恒祥城7号楼3单元201室
营业期限自
营业期限至
国内旅游业务、入境接待业务
哈尔滨市工商行政管理局道里分局
2、日，白山有限在沈阳市设立沈阳分社，该分支机构基本情况如下：
延边白山国际旅行社有限公
司沈阳分社
有限责任公司分公司（自然人
投资或控股）
沈阳市沈河区北站路28号（1-8-35）
营业期限自
营业期限至
国内旅游、入境旅游招徕组织接待业务
沈阳市沈河区工商行政管理
3、日，白山有限在北京市设立北京分公司，该分支机构基本情况如下：
延边白山国际旅行社有限公
司北京分公司
有限责任公司分公司（自然人
投资或控股）
北京市昌平区小口镇天通苑东苑一区401号楼3层318-1
营业期限自
营业期限至
国内旅游和入境旅游招徕组织接待业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京市工商行政管理局昌平
在营（开业）企业
4、日，白山有限在武汉市设立武汉分公司，该分支机构基本情况如下：
延边白山国际旅行社有限公
司武汉分公司
有限责任公司分公司（自然人
投资或控股）
武汉市江岸区百步亭花园安居苑B区202栋1层12号车库
营业期限自
营业期限至
国内旅游、入境旅游招徕、组织、接待业务
武汉市工商行政管理局江岸
七、公司资产重组情况
为整合公司业务产业链，规范关联交易，解决同业竞争，实现公司长期发展规划，报告期内，公司收购了亲和力公司。亲和力公司基本情况参见本节“子公
司、参股公司、分支机构基本情况”。
八、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事基本情况
公司现任董事5名，均由股东大会选举产生，基本情况如下：
1、董事长：赵万春
赵万春先生，基本情况详见本公开转让说明书“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人的认定及最近两年内的变化情况”。
2、董事：许洁
许洁女士，基本情况详见本公开转让说明书“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人的认定及最近两年内的变化情况”。
3、董事：许均
许均女士，基本情况详见本公开转让说明书“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（二）公司股东情况”。
4、董事：赵万杰
赵万杰女士，中国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，高中学历。
1992年7月至1996年12月就职于延吉市青年大厦，任服务员；1997年1月至2001年3月从事个体经营；2001年4月至2003年12月就职于延边华丰贸易有限公司，任销售主管；2004年1月至2015年7月，就职于延边白山国际旅行社有限公司，任票务主管；现任公司董事、票务主管。
5、董事：孙莉莉
孙莉莉女士，中国籍，无境外永久居留权，1985年2月出生，专科学历。
2005年6月至2006年6月就职于长春国鼎培训有限公司，任销售培训师；2006年7月至2008年2月就职于深圳赛格集团长春分公司，任销售经理；2008年3月至2015年7月，就职于延边白山国际旅行社有限公司，任操作部经理，现任公司董事、操作总监。
（二）监事基本情况
公司现任监事3名，其中2名为职工代表监事，基本情况如下：
1、监事会主席：于丹
于丹女士，中国籍，无境外永久居留权，1986年12月出生，大专学历。2007年7月至2008年12月就职于长春文化国际旅行社，任导游；2009年1月至2011年2月就职于吉林省康辉国际旅行社，任计调员；2011年3月至2015年7月就职于延边白山国际旅行社有限公司，任操作部主管；现任公司监事、操作部主管。
2、监事：许云
许云女士，中国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，高中学历。1989年7月至1991年4月就职于延吉市纺织厂，任文员；1997年9月至2005年1月就职于延边国贸大厦，任药品销售员；2006年4月至2015年7月就职于延边白山国际旅行社有限公司，任组团部主管；现任公司监事、组团部主管。
3、监事：杨欣
杨欣女士，中国籍，无境外永久居留权，1980年6月出生，专科学历。2001年8月至2005年12月就职于长春紫荆花饭店，任前台接待；2006年1月至2007年12月就职于长春市爱宝贝幼儿园，任幼儿园教师；2008年1月至2010年4月就职于延吉市百货大楼有限公司，任收银员；2010年5月至2014年5月就职于延吉市我爱我家房产中介公司，任会计；2014年6月至2015年7月就职于延边白山国际旅行社有限公司，任出纳；现任公司监事、出纳。
（三）高级管理人员基本情况
公司现任高级管理人员基本情况如下：
赵万春先生，总经理，基本情况详见本公开转让说明书“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人的认定及最近两年内的变化情况”。
许洁女士，副总经理，基本情况详见本公开转让说明书“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人的认定及最近两年内的变化情况”。
段宏女士，董事会秘书，中国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，本科学历。1990年8月至199112月年就职于图们铁路工务段，任见习技术员；1992年1月至2001年7月就职于开山屯化学纤维浆厂（后改制为吉林亚松纸业股份公司）任档案员、办公室文书；2001年8月至2004年8月就职于吉林晨鸣
纸业股份公司，任宾馆经理，后勤部副部长；2004年9月至2008年10月就职于延吉市宾馆，任人力资源部副经理、采购部经理；2008年11月至2011年6月就职于延边宾馆，任采购部经理；2011年7月至2014年3月就职于延边兴孚汽车股份有限公司，任人力资源部经理；2014年4月至2015年7月就职于延边白山国际旅行社有限公司，任人力客服总监；现任公司董事会秘书、人力客服总监。
孙雪坤女士，财务总监，中国籍，无境外永久居留权，1960年11月出生，专科学历。1984年8月至1996年3月就职于延吉市喷灌机厂，任主管会计；1996年4月至1998年7月就职于延边邮电旅行社，任会计；1998年7月至2015年7月就职于延边白山国际旅行社有限公司，任主管会计、财务经理；现任公司财务总监。
九、最近两年一期主要会计数据和财务指标
总资产（元）
10,578,254.81
10,933,124.73
7,323,939.12
股东权益合计（元）
7,465,883.73
7,593,508.18
3,018,108.68
归属于母公司的股东权益（元）
7,465,883.73
7,593,508.18
3,018,108.68
每股净资产（元）
归属于母公司的每股净资产（元）
资产负债率（母公司、%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
2015年度1-3月
营业收入（元）
7,232,194.73
52,139,997.74
41,234,804.88
净利润（元）
-127,624.45
1,875,399.50
768,231.48
归属于母公司股东的净利润（元）
-127,624.45
1,875,399.50
768,231.48
扣除非经常性损益后的净利润（元）
-127,624.45
1,782,323.48
640,731.48
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
-127,624.45
1,782,323.48
640,731.48
后的净利润（元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
应收账款周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（元）
-240,901.08
1,459,426.23
4,831,478.39
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净资产收益率、基本每股收益及稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；
3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本（或实收资本）；
6、每股净资产=期末股东权益/期末股本（或实收资本）；
8、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东权益/期末股本（或实收资本）；9、资产负债率=负债总额/资产总额；
10、流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
11、速动比率=(流动资产-其他流动资产)/流动负债。
12、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额指标中“股本数”按期末数模拟计算。
13、净资产收益率及每股收益率指标按证监会公告[2010]2号――《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中相关规定计算。
十、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：恒泰证券股份有限公司
法定代表人：庞介民
联系地址：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼14-18楼
联系电话：010-
传真：010-
项目负责人：李永宝
项目组成员：姬志杰、曾倩倩
（二）律师事务所
名称：北京市盈科（济南）律师事务所
法定代表人：刘永知
联系地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼20层B区
联系电话：0
经办律师：孙焱、徐艳艳
（三）会计师事务所
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：郝树平
联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
联系电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：解乐、惠平川
（四）资产评估机构
名称：北京亚超资产评估有限公司
法定代表人：罗林华
联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行健大厦603室
联系电话：010-
传真：010-
经办注册资产评估师：步乃喜、全盖
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易机构
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、公司主要业务及产品情况
（一）主营业务情况
作为旅游服务的专业运营商，本公司主要从事入境旅游业务，境内旅游业务，出境旅游业务及边境（中朝、中俄）旅游业务。
自成立以来，本公司的主营业务没有发生变化。
（二）主要产品
公司是以地接和组团业务为主的旅游服务专业运营商，公司的产品也主要分为地接产品和组团产品两大类。
公司的主要地接产品是东北三省及边境游、中朝、中俄出境游线路。公司地接产品为公司根据旅游资源，自行设计的产品，公司为游客提供全程旅游车辆、餐饮服务、住宿服务及导游服务等。
公司组团产品覆盖国内、国外的部分热门线路，产品线路较为丰富。
公司的主要产品如下：
1、地接线路产品明细（一）
漠河-北极村2日游
漠河-北极村3日游漠河-北极村
漠河-北极村生态探险4日游
漠河―北极村―北红村生态探险四日游
长春、长白山、长白县边境、望天鹅、官马溶洞4日游
长春、高句丽古墓、万达度假区、长白山、西古城、朝鲜南阳5日游
长春、长白山、万达4日游
长白山系列 长春、官马溶洞、长白山、镜泊湖4日游
长春、长白山、温泉、延吉美食、金鼎大佛4日游
沈阳、长白山、长白县边境、望天鹅、长春5日游
长白山北坡、望天鹅、朝鲜边境、魔界、万达度假小镇双飞4日游
哈尔滨起止伊兴安森林公园、五营森林公园、汤旺河源头湿地保护区、茅兰沟、神州恐龙馆、
兴安水乡北国湿地游
伊春起止4日游
五大连池品质休闲观光2日游
五大连池品质五大连池接团休闲观光3日游
五大连池疗养五日游
黑河1日古城边境游
黑河布拉戈维申斯克3日品质游
黑河五大连池3日常规游
2、地接线路产品明细（二）
万达起止长白山北坡一日游
万达起止长白山望天鹅景区一日游
自由行产品
万达起止长白县边境一日游
长春直通车起止万达度假区休闲度假三日游
延吉起止长白山北坡、魔界一日游
哈尔滨起止城市风光一日游
齐齐哈尔起止扎龙一日游
伊春起止林都两日游
漠河起止中国最北端两日游
齐齐哈尔起止五大连池三日游
沈阳起止故宫帅府一日游
大连起止大连风光一日游
大连起止旅顺一日游
大连起止金石滩一日游
大连起止老虎滩一日游
大连起止发现王国一日游
大连起止冰峪沟一日游
大连起止圣亚海洋世界一日游
大连起止海岛深度两日游
长春起止长影世纪城一日游
长春起止伪皇宫及八大部一日游
图们起止朝鲜南阳一日游
图们起止朝鲜七宝山专列四日游
延吉起止朝鲜罗津先锋两日游
延吉起止俄罗斯海参崴三日游
丹东起止新义州一日游
朝鲜平壤、金刚山、妙香山、板门店自由组合游
海拉尔起止阿尔山国家森林公园两日游
海拉尔起止呼伦贝尔草原、湿地、北山一日游
海拉尔起止呼伦贝尔大草原、满洲里口岸两日游
海拉尔起止额尔古纳、室韦、莫尔道嘎深度两日游
海拉尔起止呼伦贝尔草原、红花尔基一日游
3、组团线路产品明细（国内篇）
长白山一日、二日游
大连、旅顺、金石滩、发现王国5日游
北京长城、故宫、颐和园双卧7日游
青岛、烟台、威海、蓬莱海陆空5日游
华东五市、双水乡、三园林、西溪湿地6日游
华东五市、水乡、黄山、千岛湖双飞8日游
张家界、凤凰古城、桂林双飞8日游
海南纯玩双飞6日游
昆明、大理、丽江、九乡在、石林、西双版纳野象谷四飞9日游
成都、九寨沟、黄龙、峨眉、乐山双飞8日游
厦门、鼓浪屿、永定土楼、武夷山双飞6日游
郑州少林寺、云台山、龙门石窟、开封双卧6日游
西安兵马俑、华清池、华山同、延安壶口瀑布双飞6日游
南昌、庐山、婺源、景德镇双飞6日游
贵阳、大峡谷、黄果树瀑布、花奚湿地双飞5日游
五台山、平遥古城、乔家大院、云冈石窟双飞5日游
布达拉宫、林芝、日喀则、纳木错双卧12日/卧飞10日/双飞8日游
4、组团线路产品明细（国际篇）
朝鲜会宁1日游；罗津、先锋2日游
罗津、先锋自驾2日游
朝鲜七宝山、清津、镜城3-4日游
朝鲜、平壤、金刚山、板门店4-5日游
俄罗斯、海参崴风情3日游
莫斯科、圣彼得堡经典7日游
首尔、济州岛5-6日游
香港、澳门、迪斯尼、海洋公园6日游
东京、大阪、名古屋、箱根双飞6日游
泰国一地经典6日游
爱海普吉岛浪漫6日游
新加坡、马来西亚泰国11日游
风靡海滩巴厘岛浪漫4晚6日游
迪拜奢华6日游
阿联酋马尔代夫
马尔代夫、迪拜9日游
马尔代夫海岛休闲6日游
阿联酋南非
南非、迪拜10日游
澳大利亚、新西兰、凯恩斯12日游
德法瑞意4国12日游
奥德法瑞意梵6国13日游
东西海岸、夏威夷、尼加拉瓜大瀑布全景15日游
二、公司组织结构及主要运营流程
（一）公司内部组织结构图及部门职责
1、截至本公开转让说明书签署日，本公司内部组织结构图如下：
市场开发与
人力客服部
资源采购部
2、公司部门职责
负责除各分公司及公司所在地以外的全国各大中城市的销售渠道的开发
与建设、地接产品的设计与销售（线上与线下）；电子商务业务的日常
管理；途牛、携程等网站平台产品上线与维护。
市场开发与资源
公司旅游产品的设计与汇总；资源采购；供应商资源的开发与维护；旅
游产品的宣传与推广等。
管理合作地接社；与各分公司对接地接旅游线路的报价及全程操作；游
客旅游过程的全程跟踪与管理，解决处理行程中的各种问题，与组团社
沟通与协调。
自主产品及同业产品的门市销售，本地市场大客户销售及维护，公司产
品的宣传策划等。
负责公司行政事务、岗位设定、员工招聘、培训、薪酬制度的建立与绩
效考核；导游招聘、培训、考核与管理；客户回访、客户投诉的核实与
人力客服部
处理，向组团社出具处理意见及赔偿决定；根据客户意见对各部门各环
节工作提出改进意见和建议。
负责制定公司会计核算的制度和体系；进行日常账务核算；编制财务报
表；进行纳税申报；制定财务管理规定、审批报销各种发票单据；对公
司经济活动进行财务分析，根据需要编写并提供财务分析报告等。
（二）主要运营流程
作为旅游服务的专业运营商，本公司从事入境旅游业务，境内旅游业务，出境旅游业务及边境（中朝、中俄）旅游业务。公司旅游业务的服务流程如下：
团队及路线安排
酒店、住宿等采购
安排导游出团
游客客服回访
顾客意见反馈与
款项结算与财务
改产产品线路或
公司主要依据公司资源储备情况、旅游目的地不同和消费者需求偏好差异等因素进行产品研发。首先由公司产品设计人员搜集旅游目的地资源信息，在此基础上拟定多个可供考察的产品线路，并对相应的产品线路进行分析、实地调研，初步确定拟采用的产品线路。产品线路初步确认后，与产品线路所需的资源供应商进行洽谈、协商，开展合作；同时，由分公司对目标客户开展产品线路的市场调研。最终，依据与资源供应商协商情况、分公司反馈意见，修订产品线路并确定产品线路的定价。
产品设计人员搜集资源信息
拟定多个可供考察的产品线路
对产品线路进行分析、实地调研
根据调研结果，初步确定拟采用
的产品线路
与产品线路所需的资源供应商
下发至分公司，由分公司对目标
进行洽谈、协商，开展合作
客户进行市场调研
依据与资源供应商协商情况、分公司反馈意
见，修订产品线路并确定产品线路的定价
公司采购模式分为两种，一种是对机票、火车票、景点、住宿、保险等各类服务的单项采购；另一种是对地接社包含酒店、景点、餐厅、旅游运输等综合服务的集中采购。采购总体上包括供应商接洽、确定潜在供应商名单、实地考察、商务谈判、确定供应商等几个阶段。
供应商接洽
确定潜在供应商名单
供应商实地考察
确定供应商
三、业务关键资源要素
（一）商标情况
截至本公开转让说明书签署日，公司尚未取得已注册商标，目前有两项商标正在申请注册，并已取得国家工商行政管理总局商标局出具的商标注册申请受理通知书，具体如下表所示：
国家工商行政管
15年1月20日
理总局商标局
国家工商行政管
15年1月27日
理总局商标局
（二）业务许可（资质）情况
截至本公开转让说明书签署日，本公司业务许可、资质证书如下：
许可经营业务
入境旅游业务、境内
旅行社业务经
旅游业务、出境旅游
L-JL-CJ00032
国家旅游局
业务、边境旅游业务
（中朝、中俄）
旅行社业务经
吉林省旅游
国内旅游业务、入境
亲和力公司
L-JL-00633
北京市昌平
国内旅游入境旅游
旅行社分社备
白山有限北
L-JL-CJ00032
区旅游发展
出境旅游招徕、组织、
案登记证明
-BJF-CP0007
L-JL-CJ00032
武汉市江岸
国内旅游、入境旅游
旅行社分社备
白山有限武
-WH-FS-JA20
区文化体育
招徕、组织、接待业
案登记证明
国内旅游和入境旅游
旅行社分社备
白山有限沈
L-JL-GJ00032
沈阳市旅游
招徕、组织、接待业
案登记证明
白山有限哈
旅行社分社备
哈尔滨市旅
国内旅游业务、入境
尔滨阿里郎
案登记证明
假期分公司
（三）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司在生产经营方面不存在特许经营权。
（四）主要租赁情况
延吉市局子街
白山有限北
北京市昌平区东
白山有限沈
沈阳市沈河区北
白山有限哈
哈尔滨市道里区
尔滨阿里郎
白山有限武
武汉市江岸区白
步亭花园B区
长春市朝阳区安
亲和力公司
达街951号长春
（五）固定资产情况
公司轻资产运营的特点非常明显，固定资产主要为办公设备、电子设备，公
司及子公司的办公用房均采取租赁方式，公司没有土地、房屋资产。截至日，公司及下属子公司拥有的各类主要固定资产情况如下表所示：
固定资产原值
固定资产净值
120,766.00
112,690.53
140,966.00
128,982.98
四、公司员工情况
（一）员工结构
截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司共有员工39人，构成情况如下：
1、岗位结构
员工人数（人）
占员工总数的比例
2、学历结构
员工人数（人）
占员工总数的比例
大学本科及以上
高中及以下
3、年龄结构
员工人数（人）
占员工总数的比例
41岁至50岁
31岁至40岁
30岁及以下
（二）核心业务人员情况
董事长、总经理
监事、组团部经理
董事、操作总监
赵万春先生，基本情况详见“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人的认定及最近两年内的变化情况”。
许云女士，基本情况详见“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（二）监事基本情况”。
孙莉莉女士，基本情况详见“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。
（三）导游人员情况
公司及其子公司目前共有导游证持证人员10名，其导游资格证书情况如下：
导游证IC卡
导游资格证编
其中5名持有出境旅游领队证的导游情况如下：
领队证编号
经核查，公司不存在个人导游员挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形，不存在潜在的维权纠纷和法律纠纷。
五、销售及采购情况
（一）销售情况
1、收入结构
公司营业收入基本来源于主营业务收入，其中主营业务收入均来自旅游业务。报告期内，公司主营业务收入及其构成情况如下表所示：
主营业务收入
7,232,194.73
52,119,497.74
41,202,304.88
其他业务收入
营业收入合计
7,232,194.73
52,139,997.74
41,234,804.88
公司业务的具体构成、分析请详见“第四节 公司财务”之“四、公司报告
期利润形成的有关情况”之“（一）收入确认方法及营业收入、利润、毛利率的构成及分析”。
2、主要客户群体
公司是以地接和组团业务为主的旅游服务专业运营商，公司产品也主要分为地接产品和组团产品两大类。其中，地接业务的客户主要为国内旅行社，公司为客户承接的游客提供地接服务；公司组团业务的客户主要来自于延吉市及周边地区，包括个人游客及统一组织个人报名、出游的企业或单位。
3、报告期内前五名客户情况
报告期内，本公司前五名客户销售情况如下表所示：
占公司全部营业收入的
上海携程国际旅行社有限公司
1,998,358.00
北京途牛国际旅行社有限公司
1,072,379.00
南京途牛国际旅行社有限公司
493,965.00
上海途牛国际旅行社有限公司
368,520.00
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
356,309.00
4,289,531.00
（2）2014年度
占公司全部营业收入的
北京途牛国际旅行社有限公司
4,338,597.00
中青旅控股股份有限公司
4,270,606.70
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
2,709,184.00
上海携程国际旅行社有限公司
2,521,106.40
中国国旅（武汉）国际旅行社有限公司
512,561.00
14,352,055.10
（3）2013年度
占公司全部营业收入的
占公司全部营业收入的
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
5,736,060.00
中青旅控股股份有限公司
3,577,691.74
北京途牛国际旅行社有限公司
1,789,335.50
中国旅行社总社（北京）有限公司
1,298,644.00
北京青年旅行社股份有限公司
1,253,802.00
13,655,533.24
月、2014年度、2013年度公司前五大客户销售额占营业收入的比例分别为59.32%、27.53%、33.12%，不存在向单一客户销售比例超过30%的情形。月公司前五大客户销售额占营业收入的比例较高，主要系1-3月份营业收入占全年营业收入比重较低，在此期间来自前五大客户的业务占较高，预计2015年度公司对前五大客户的销售占比不会发生显着变动。
4、公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。
（二）采购情况
1、上游资源采购情况
公司为客户提供旅游产品时，需要向上游供应商采购包括机票、火车票、酒店、当地旅游景点门票、地接服务等上游资源，上游旅游产品或服务的采购价格波动对公司盈利能力存在较大的影响。
2、上游资源价格变动情况
公司采购上游资源的价格主要受国家政策、供求状况以及市场竞争等因素的影响，报告期内公司旅游产品要素的价格存在一定波动。凭借多年经营积累的规模优势，以及与供应商建立的良好合作关系，公司在采购方面具备一定的议价能力，可以较为有效的控制采购成本。
3、报告期内，公司前五名供应商采购情况如下表所示：
占公司采购总
供应商名称
金额的比例
吉林省长白山保护区开发建设（集团）有限公司
1,045,625.00
哈尔滨江山国际旅行社有限公司
539,983.00
漠河县龙江源旅行社有限公司
331,494.00
上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
387,950.00
长白山保护开发区吉和旅行社有限公司
200,000.00
2,505,052.00
（2）2014年度
占公司采购总
供应商名称
金额的比例
吉林省长白山保护区开发建设（集团）有限公司
7,862,480.00
镜泊湖国家级风景名胜区
3,520,920.00
长白山国际旅游度假区开发旅游有限公司旅行
2,440,726.60
长白山国际旅游度假区开发有限公司万达喜来
1,179,900.00
登度假酒店
长白山国际旅游度假区开发有限公司万达威斯
959,100.00
汀度假酒店
15,963,126.60
（3）2013年度
占公司采购总
供应商名称
金额的比例
吉林省长白山保护区开发建设（集团）有限公司
5,001,050.00
镜泊湖国家级风景名胜区
3,175,640.00
长白山国际旅游度假区开发有限公司万达喜来
941,160.00
登度假酒店
长白山国际旅游度假区开发有限公司万达威斯
890,100.00
汀度假酒店
丹东铁道国际旅行社有限公司
528,415.00
10,536,365.00
对于机票、火车票的采购，公司主要通过各大航空公司的官网、12306网站等进行直接采购，故前五名供应商中未含机票、火车票的供应商。
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。
（三）报告期内重大业务合同
1、重大销售合同
合同相对方
北京途牛国际旅行社有限
公司、上海途牛国际旅行为其组织的旅行团提
社有限公司、南京途牛国供旅游产品和服务
际旅行社有限公司
上海携程为白山有限
提供全部或部分项目
上海携程国际旅行社有限的预订、安排及接待
服务为上海携程提供
包价旅游产品的销售
为其组织的旅游团在
上海春秋国际旅行社有限
东北地区提供接待服
中国国旅（武汉）国际旅为其组织的旅游团提
行社有限公司
供接待服务
2、重大采购合同
合同相对方
延吉旅游集散中心 购买预售剧
万达威斯汀酒店、
万达喜来登酒店
漠河县龙江源旅行 旅游接待服
2014年12月
社有限公司
3、借款合同
交通银行股份有限公
抵押担保借款
4,000,000.00
司延边分行
偿还，已履
日，白山有限与交通银行股份有限公司延边分行签订《流动资金借款合同》（编号：延交银），借款金额：人民币肆佰万元，期限：自日至日。日，白山有限提前偿还了该笔借款，借款合同项下的还款义务已履行完毕。
4、担保合同
自主合同约定的债务履行
期届满之日起至主合同约
4,000,000.00
定的债务履行期届满之日
日，许洁与交通银行股份有限公司延边分行签订《最高额抵押合同》（编号：延交银），许洁以其所持有的房屋及土地为白山有限与交通银行股份有限公司延边分行在日至日期间签订的全部借款合同提供担保。
5、其他重要合同
中国平安财
旅行社责任保
产保险股份
险―基本险
六、商业模式
公司具有传统旅行社的经营特点，同时注重旅游产品研发，改进原有管理流程，优化管理模式，促进业务发展。公司以批量采购、定制线路为优势，策划包装市场需求产品进行组团旅游和批发业务，通过提供旅游服务实现利润。
（一）公司采购模式：
1、旅游接待服务采购：公司旅游接待服务的采购中，作为旅游产品批发商时公司需采购旅游接待服务，公司选取在当地有影响力或保持长期合作关系的地接社以确保服务质量，由合作的地接社负责的服务项目一般包括安排酒店、餐厅、
旅游运输等综合服务。
2、飞机票、火车票、酒店、餐厅、景点门票等单项服务的采购：对于飞机票、火车票的采购，公司主要依据旅游团行程信息进行预订采购；对于酒店、餐厅、景点门票等的采购，则主要通过与酒店、餐厅、景点签订年度合作协议等方式予以采购。
（二）产品研发模式：
公司拥有专业的产品研发人员，熟悉其负责的目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，在产品设计时，能够合理搭配规划线路、安排车辆及食宿，并根据季节、节假日、旅游淡旺季等，适时推出各类符合市场需求的产品。
（三）销售模式：
公司产品或服务的销售主要通过以下三种方式予以实现：（1）由公司销售部门直接开展销售活动，承揽客源；（2）在客源地设立分公司，由分公司在客源地市场直接开展销售活动，包括由分公司直接揽客或接收其他旅行社承揽的客源；（3）通过网络平台开展销售活动。
（四）售后服务模式：
团队旅游结束后，公司根据领队或导游交回的《旅客意见调查表》及与领队或导游沟通的情况，及时回访游客，收集意见，了解旅游过程中各主要事项。公司由专人对调查表进行统计，根据统计数据改进产品及服务品质，对调查表反映的意见，及时进行追踪处理。
七、公司所处行业情况、风险情况及公司在行业中所处地位
（一）行业概况
1、行业分类
根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的行业属于商务服务业（行业代码：L72）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告[2015]23号）》，公司所处行业为旅行社及相关服务业（行业代码：L727）。商务服务业中的旅游业是一个范围很广的概念，是指为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的统称，主要包括“吃、住、行、游、购、
娱”六大要素，其子行业包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等。从业务分类来看，旅游业务包括入境游、国内游和出境游三大业务板块，以及在此基础上发展起来的商务会奖旅游。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T）》，公司属于商务服务业下的旅行社服务（行业代码：L7271）。旅行社为社会各界提供商务、组团和散客旅游服务，主要指向顾客提供咨询、旅游计划和建议、日程安排、食宿和交通等服务，以及导游活动等。
2、行业监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业监管体制
我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游局是我国旅游行业的国家监督管理机构，各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是地方旅游行业的主管部门。各级旅游行政管理部门按照统一领导、分级管理的原则，对旅行社进行监督和管理。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。
（2）主要法规和政策
分为总则、旅游者、旅游规划和促进、旅游经
2013年10月 《旅游法》
营、旅游服务合同、旅游安全、旅游监督管理、
旅游纠纷处理、法律责任、附则共十章
《关于鼓励和引导 就鼓励和引导民间资本投资发展旅游业提出
民间资本投资旅游 “坚持旅游业向民间资本全方位开放，鼓励民
业的实施意见》
间资本投资旅游业等”实施意见
大幅改善旅游企业的发展环境，进一步加大了
《关于金融支持旅 金融对旅游业实体经济的支持力度，主要体现
游业加快发展的若 在旅游企业在信贷方面将获得更大的支持以及
未来融资渠道的多元化
《旅行社出境旅游 规定了旅行社组织出境旅游活动所应具备的产
服务规范》
品和服务质量的要求
改进、优化旅行社企业经营和产业发展氛围；
全面贯彻实施《旅行社条例》，为旅行社创造
《关于促进旅行社 良好的经营环境；加快推进旅行社经营服务标
2010年11月 业持续健康发展的 准化，进一步规范旅行社经营服务行为；支持
旅行社增强实力；加快形成全国统一的旅行社
投资、经营、服务市场
《关于试行旅行社 旅行社可以在其业务经营范围内，委托其他旅
委托代理招徕旅游
行社代理招徕国内旅游、出境旅游（不含赴台
者业务有关事项的 湾地区旅游）和边境旅游的旅游者
旅行社分社的设立不受地域、数量的限制；经
《关于旅行社设立 营出境旅游业务的旅行社即既可设立只经营国
分社有关事宜的通 内旅游业务和入境旅游业务的分社，也可以设
立只经营出境旅游业务的分社，还可以设立经
营国内、入境和出境旅游业务的分社
《国务院关于加快 提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱
2009年12月 发展旅游业的意见》 产业和人民群众更加满意的现代服务业
对旅行社的设立、经营、监督检查以及法律责
《旅行社条例》
任等做出了原则性的规定或具体要求
《旅行社条例实施
进一步细化了《旅行社条例》
（二）行业发展现状及市场规模
1、行业发展现状
旅游业能够满足人们日益增长的物质和文化的需要，通过旅行使人们在体力上和精神上得到休息，改善健康情况、开阔眼界、增长知识，推动社会生产的发展。旅游业的发展以整个国民经济发展水平为基础并受其制约，同时又直接或间接地促进国民经济有关部门的发展，如商业、饮食服务业、旅馆酒店业、邮电、日用轻工业、工艺美术业、园林、交通运输业（铁路、公路、民航等）等的发展，并促使这些部门不断完善和改进各种设施、增加服务项目，提高服务质量。随着社会的发展，旅游业日益显示出它在国民经济中的重要地位。
根据国家信息中心旅游规划研究中心发布的测算结果显示，（1）2013年、2014年旅游产业对GDP直接贡献都超过7%，旅游产业对GDP综合贡献都超过10%；（2）旅游产业间接带动增加值超过15000亿元，对GDP增长拉动点数在1%左右，对GDP增长率贡献超过10%；（3）交通运输、住宿、旅游购物、餐饮等四个行业对旅游业增加值贡献近90%。
根据中研普华《年中国旅游行业全景调研与发展趋势预测报告》，2014年中国旅游市场实现平稳增长，外国人入境旅游市场出现回暖，达2,636万人次，增长0.27%；港澳台同胞入境旅游市场降幅明显收窄，达1.02亿人次，
下降0.63%；入境过夜游客5,562万人次，下降0.11%；出境旅游人次首次突破1亿人次大关，达1.07亿人次，增长19.49%；国内旅游36.11亿人次，增长10.67%。
全年旅游总收入3.38万亿元，增长14.7%，其中国际旅游收入569亿美元，增长10.16%。
2004年与2014年相比，国内旅游出游人数从2004年的11.02亿人次到2014年的36.1亿人次，国内旅游出游人数翻了两番多，年均增长12.6%。国内旅游消费总额从2004年的4711亿元，迅速增长到2014年的33808亿元，是2004年的7倍，十年年均增速达到21.8%，大大高于居民消费年均13.75%的增长速度，也高于GDP年均14.75%的增速。
随着旅游业的发展，三大游市场（即出境游、入境游、国内旅游）不断发生变化，游客消费倾向发生改变，中国已进入观光游和休闲游共同发展的时期。旅游消费阶梯性增长导致旅游市场呈现多层次协同发展的新格局。从游客数量的角度来看，高、中、低端市场潜在游客数量逐层增长，呈正金字塔形分布；从消费能力的角度来看，高、中、低端市场旅游消费支出逐层递减，呈倒金字塔形分布。
高、中、低端旅游市场分化发展的同时，各市场内部的旅游业态也在悄然变革，传统业态在升级，一些新兴业态，如邮轮旅游、免税行、自由行、旅游文化演艺等开始崭露头角。
通过旅游业数据分析结果可知，在产业方面，传统旅游服务业景气水平回升缓慢，受投资创业和互联网创新的驱动，面向大众市场的旅游服务保持繁荣发展态势。区域旅游方面，2014年上半年国内东、中部等传统旅游目的地和客源地旅游企业景气水平较高，处于相对景气水平，西部较低，为稍微景气水平。
2、市场规模及发展前景
作为拥有五千年文明所沉淀的博大精深的文化底蕴的国家，中国拥有优异的自然、人文旅游资源。截止2012年底，中国国内旅游景区个数达到6042个；截止2014年11月，由国家旅游局确定的国家5A级旅游景区达到了178家。继2013年云南哈尼梯田、2014年中国大运河及中哈吉三国联合申报的丝绸之路成功申遗之后，我国世界遗产共达到47项，其中包括10项世界自然遗产、33项世界文化遗产、4项世界自然与文化双遗产，在数量上位居世界第二，仅次于拥有50项世界遗产的意大利。国内丰富的自然、人文旅游资源能够提供给国内外旅游消
费者形态各异、内涵多样化的旅游景区，再加上未来景区的深度开发、由门票经济转向休闲度假旅游目的地的打造，会吸引更多的旅游者首次或多频度的到旅游目的地消费。
在国民消费升级、旅游基础设施建设不断完善、政策及信息技术助力等因素推动下，我国旅游业进入前景广阔的黄金发展时代。此外，旅游及相关行业也正吸引资本的关注和入驻，如万达集团将“文化旅游”定为支柱产业，构筑旅游产业链；互联网巨头BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）纷纷布局在线旅游，也将极大的推动我国旅游产业向纵深发展。据波士顿咨询此前预测，中国的旅游业仍处于起步阶段，到2020年市场价值将增至3.9万亿人民币。
图1：旅游业“十一五”增长概况及“十二五”规划目标
根据国家旅游局发布的数据显示，2015年上半年我国旅游业逆势上扬，呈现旅游消费和投资两旺的良好态势。旅游消费总额创历史新高，旅游投资继续保持高速增长，入境旅游继续回升。上半年，全国实际完成旅游投资3018亿元，同比增长28%，比第三产业投资增速高16个百分点。