股改一定要券商进入券商方可吗

|法援热线:400-056-8118>>>>>>正文大家都说要股改,可是股改涉及的税你们知道吗?  1、实务操作中的“乱”  有限责任公司整体变更为股份有限公司时,无论是新三板还是IPO往往以公司净资产整体折股,或是以净资产中一部分折股,剩余部分纳入资本公积。实践中对法人股东的相关税务处理多无异议,而对自然人股东的个人所得税情况,业界暂并未形成统一认识。  据统计,IPO操作中,自重启以来的100多家公司在整体变更过程中,仅有几家公司对自然人股东因整体折股而新取得股本收益代扣代缴了个人所得税并予以披露,如“东方传动、大立科技”等。通常的处理方式是并未实际代扣代缴相应税款,而是取得当地税务主管部门同意缓缴个人所得税的批复,并由公司自然人股东或控股股东做出“如被税务机关要求缴纳,则以个人资金如实缴纳税款,与公司无关”等类似表述的承诺,如“天龙光电、蓝色光标”等。更有一些公司采取比较大胆的做法,认为我国现行法律、法规没有就有限责任公司以净资产整体折股变更为股份有限公司时,其自然人股东是否应该交纳个人所得税问题做出明确规定,故无须缴纳个人所得税,如“士兰微,天龙光电”。  在新三板的操作中,绝大多数都是处于行政机关的证明+承诺这种模式,股转公司的反馈中也经常会询问主办券商和律师这类问题,大家都很头疼。  2、先知道到底什么是“净资产折股”  净资产是属企业所有、并可以自由支配的资产,即所有者权益。根据我国日实施的新的《企业会计准则——基本准则》第26条和27条之规定,所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益,又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等,一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。  有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时,通常分为三种情况,即:(1)按照1∶1比例整体折股;(2)净资产中一部分折股,其余转入资本公积,公司股本大于整体变更前股本;(3)净资产中一部分折股,其余转入资本公积,公司股本在整体变更前后未发生变化。我国现行《公司法》明确规定了资本公积金可以直接转为公司资本的用途,对于净资产中的其他构成部分折股的情况,其实质分别是:对于情况(1),如果存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的,实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配,股东再以分得的股息、红利增加注册资本;对于情况(2),鉴于其增加了股本总额,如果存在情况(1)中所述情形,则同样是公司分配股息、红利、股东再增资的过程;对于情况(3),鉴于股本总额在整体变更前后为发生变化,其实际上只是公司将盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积,仅是公司净资产在不同会计科目间的变动,且并未形成向股东派发股息、红利等情况。而对于盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积的情况,也通常只产生于有限责任公司整体变更为股份有限公司的特定条件下。  总之,以净资产折股不外乎是以下四种实质结果:(1)资本公积转增股本;(2)盈余公积(法定公积金和任意公积金)转增股本;(3)未分配利润转增股本;(4)未分配利润和盈余公积转为资本公积。下文将对该四种实质结果予以分析。  3、关于自然人股东是否发生纳税义务  (1)关于是否发生纳税义务  资本公积转增股本  国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]第198号)文中明确规定,“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税”。在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[号)中又进一步明确了国税发[号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。  由此可知,对于资本(或股本)溢价发行收入所形成的资本公积金,转增股本时自然人股东不用缴纳个人所得税。  但资本公积科目在会计处理上一般包括“资本(或股本)溢价”、“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”、“拨款转入”、“外币资本折算差额”、“关联交易差价”、“其他资本公积”等明细科目。注意:新的企业会计准则实施后,资本公积科目仅保留资本公积和其他资本公积。对于除资本(或股本)溢价发行收入之外形成的资本公积金,其转作股本时自然人股东是否应该缴纳个人所得税目前依然未有明确规定。因此,资本(或股本)溢价是原股东以自有资产投入公司而形成的所有权权益,而有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额,故该部分资产形成的资本公积转增股本时并未在股票票面价值上使原股东直接受益,即并未取得我国现行《个人所得税法》上所称的“所得”,因而不需纳税。但对于除此以外的原因构成的资本公积金,因并非原股东直接投入公司的财产,如果该类资本公积金转增股本,则应该被认为属于《个人所得税法》上所称的“所得”,应该依法缴纳个人所得税。  盈余公积(法定公积金和任意公积金)转增股本  国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[号)除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外,还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税”。该政策在《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》(国税函发[1998]第333号)中得到进一步强调和说明。国税函发[1998]第333号文指出,“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本,实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利,股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此,依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[号)精神,对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。  故而,对于盈余公积(法定公积金和任意公积金)转增股本的情况,自然人股东需要缴纳个人所得税。  未分配利润转增股本  该种情况与盈余公积转增股本类似。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[号)规定,“除另有规定者外,不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时,投资方企业应确认投资所得的实现”。因此,有限责任公司整体变更为股份有限公司时以净资产中的未分配利润转增股本的视同为利润分配行为。因而自然人股东亦需缴纳个人所得税。  未分配利润和盈余公积转为资本公积  按照现行《个人所得税法》的规定,自然人是就其“所得”依法纳税。对于未分配利润和盈余公积转为资本公积的情况,自然人股东并未实际取得相应收入,现行的税收法律、法规及规范性文件亦未明确规定该种情况下个人需缴纳税款,且从我国关于公司整体变更时自然人股东纳税义务发生时间的规定来看,亦暗含上述意思。因而,笔者认为仅仅是发生未分配利润和盈余公积转为资本公积,而并未伴随相应的配股等分配行为时,自然人股东无需缴纳个人所得税。  来源:重光律师事务所 韩律师发布百科律师介绍:  严俊,安徽徽商律师事务所律师。坚守对法律的信仰,研发法律服务产品,提高自身专业素养,提供优质法律服务,始终走在市场前沿。...擅长领域:房产纠纷常年顾问合同纠纷金融证券公司设立破产清算投资并购企业改制股份转让关键词:一键转帖到:最新法律咨询 回答了
回答了 咨询内容不用注册,快速提问3分钟内100%回复。房产纠纷常年顾问合同纠纷金融证券所在地区:安徽-合肥市手&&机: Q Q号码:执业证号:40777执业机构:安徽徽商律师事务所联系地址:安徽省合肥市蜀山区长江西路200号热门企业改制法律百科免责声明:智飞法律网登载此文出于传递更多法律相关知识为目的,并不意味赞同其观点或证实其描述,如涉及版权问题请与本网站联系,核实后会给与处理智飞法律网——让人人尊享法律服务!全国客服热线:400-056-8118平安证券上市再进一步!股改收官 距离上市还有四大步要走
  就在中国平安曝光分拆平安证券上市计划后3个月,平安证券迎来了分拆上市最具里程碑意义的一步――股改收官。这也意味着,中国平安分拆旗下平安证券H股上市再进一步,上市进入实操阶段。  平安证券更名股份公司  今日,银行信息港记者从平安证券官方渠道获悉,该公司已于9月20日完成了工商资料变更,公司全名由“平安证券有限责任公司”变更为“平安证券股份有限公司”,LOGO和简称保持不变。  这也意味着,平安证券股份制改造宣布收官,中国平安分拆平安证券H股上市进入实操阶段。根据内地企业赴港上市流程,完成股改后的平安证券,距离上市还有四大步要走:  第一步,向中国证监会递交H股股票发行及上市申请;  第二步,在获得中国证监会同意受理公司境外上市申请函后,即可向香港联交所递交上市申请;  第三步,在获得港交所核准后,展开上市聆讯:如果被推荐,则由上市委员会进行国际推介和新股配售;  第四步,发布招股说明书,公开发行和挂牌交易。  今年6月15日,中国平安第十届董事会第七次会议,审议并通过了上述事项。根据中国平安此次董事会决议,平安证券拟发行的H股股数不超过发行后总股本的25%(超额配售权行使前);同时根据市场情况授予承销商不超过本次基础发行的H股股数15%的超额配售权。  中国平安方面称,平安证券改制并在境外上市符合其自身发展需要,通过境外上市,借助境内外资本市场的力量,未来平安证券将建立独立的融资渠道,适应资本监管新规。  根据中证协公布的家证券公司上半年经营数据,平安证券今年上半年实现营业收入30.40亿元、净利润10.89亿元。截至日,平安证券总资产967.54亿元、净资产236.03亿元、净资本187.39亿元。  目前中国平安旗下已有保险、银行、资产管理、互联网金融四大板块。中国平安方面表示,平安证券与中国平安的其他业务板块之间保持高度的业务独立性,“平安证券的境外上市符合中国平安的总体战略”。  注册资本金增至138亿  就在股改宣布收官的同时,平安证券注册资本金也由此前的85.74亿元增至138亿元,资本实力的提升,对以净资本为核心考核指标的内地券商行业,必将极大地促进平安证券的业务潜力。  值得注意的是,股改后的平安证券,股权结构也格外引人注目。根据最新工商资料,股改后的平安证券共有五位股东:  分别为平安信托有限责任公司、中国平安保险(集团)股份有限公司、江苏白雪电器股份有限公司、深圳市卓越创业投资有限责任公司和深圳市宏兆实业发展有限公司,持股比例分别为55.66%、40.96%、1.66%、1.51%和0.21%。  中国平安保险(集团)股份有限公司和平安信托有限责任公司合计持股高达96.62%。这也就是说,中国平安系依然对股改后的平安证券具有绝对的掌控力。按平安证券此次境外上市发行比例上限测算,此次境外上市后,中国平安系依然直接与间接持持有平安证券不低于57.97%的股份,仍将绝对控股平安证券。  其他三家股东方面,江苏白雪电器股份有限公司系国家定点电冰箱(冷柜)、全封闭制冷压缩机生产单位,国家机电产品自营进出口企业。深圳市卓越创业投资有限责任公司主要经营范围为创业投资,创业投资管理;资产管理;企业财务顾问等金融领域。深圳市宏兆实业发展有限公司2002年在深圳成立,经营范围包括工艺品、文化用品、日用百货、五金家电、服装服饰等。  中国平安方面透露,平安证券此次境外上市所募集资金拟主要用于增加平安证券资本金,补充业务营运资金,并推动各项证券相关创新业务的发展。具体募集资金用途及投向计划以届时平安证券股份公司H股招股说明书的披露为准。  据悉,平安证券H股上市项目时间表将取决于内外部多种因素,包括平安证券的运营状况、监管审批流程以及市场条件等。最终发行股数将依据法律、监管批准及市场情况而定。相关方案经中国平安及平安证券股东大会批准后,尚须提交中国证监会、香港联交所等监管部门核准。
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今年以来,重庆市綦江区高度重视工伤保险工作,把加工制造、餐饮服务、建筑施工等高风险行业和农民工作为工伤保险扩面重点,综合运用宣传、行政、经济和法律手段,全力扩大工伤保险的覆盖面,切实维护用人单位和职工的合法权益。 据悉,...
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