风险评测中我们将持续追踪该企业，并及时自动完成信息更新邮箱：网址：暂无地址：张家口市桥东区工人村东宿舍34号楼1单元502室（办公场所）附近公司我要投诉下载报告更新时间 :分享到：关注监控李月鹏他有2家企业，分布如下河北共2家张家口市东辉房地产开发有限责任公司等注册资本注册资本：注册资本，又称额面资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。注册资本一语，在各国公司法中并不...* 名词解释由天眼查合作伙伴北大法宝提供注册时间注册时间：一般指公司注册日期，即公司是向工商局申请营业执照登记的时间。依法设立的营利法人，由登记机关...* 名词解释由天眼查合作伙伴北大法宝提供企业状态登录查看自身风险0条周边风险0条查看详情自然人股东梅梅东冉他有1家公司李李银他有1家公司董监高李李银总经理他有1家公司李李月鹏执行董事他有2家公司梅梅东冉监事他有1家公司暂无相关信息，看看该公司的其他信息经营范围变更会计服务；工商登记代理服务；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*会计服务；税务咨询服务；工商登记代理服务；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*章程修正案备案无; 章程法定代表人变更李银李月鹏董事备案李银 [退出]李月鹏 [新增]20162015暂无相关信息，看看该公司的其他信息暂无相关信息，看看该公司的其他信息暂无相关信息，看看该公司的其他信息暂无相关信息，看看该公司的其他信息暂无相关信息，看看该公司的其他信息自然人股东董监高暂无信息邀请赢奖 收益排行榜排名用户名收益(元)1181****5252?1362902186****0023?568803132****6936?119704182****1831?88205188****4341?7230同地区同行业公司置顶反馈APP微信全国企业信用信息公示系统中国裁判文书网中国执行信息公开网国家知识产权局商标局版权局版权所有：北京金堤科技有限公司(C)2015 JINDIDATA 京ICP备固定电话：400-871-6266地址：北京市海淀区知春路63号中国卫星通信大厦B座23层京公网安备 95号风险评测中我们将持续追踪该企业，并及时自动完成信息更新邮箱：网址：地址：拱墅区湖墅南路260号七楼707室附近公司简介：杭州金瑞会计师事务所有限公司成立于日，主要经营范围为许可经营项目：服务...详情我要投诉下载报告更新时间 :分享到：关注监控方东标他有7家企业，分布如下浙江共7家宁波宽客鼎鑫投资合伙企业（有限合伙）等注册资本注册资本：注册资本，又称额面资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。注册资本一语，在各国公司法中并不...* 名词解释由天眼查合作伙伴北大法宝提供注册时间注册时间：一般指公司注册日期，即公司是向工商局申请营业执照登记的时间。依法设立的营利法人，由登记机关...* 名词解释由天眼查合作伙伴北大法宝提供企业状态登录查看自身风险0条周边风险0条查看详情自然人股东江江波他有1家公司沈沈军他有3家公司邵邵月甜他有1家公司方方东标他有7家公司鲍鲍红春他有4家公司董监高江江波监事他有1家公司方方东标执行董事兼总经理他有7家公司暂无相关信息，看看该公司的其他信息一般经营项目变更一般经营项目: 财务咨询；成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。;
许可经营项目: 审查企业会计报表；出具审计报告；验证企业资本；出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；出具有关的报告；会计服务业务。;
一般经营项目: 审查企业会计报表；出具审计报告；验证企业资本；出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；会计服务业务；代理记账；财务咨询；成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。;
许可经营项目: ;
住所(营业场所、地址)变更住所: 杭州市西湖区教工路**号百脑汇科技大厦****室、****室;
一般经营项目: 服务：财务咨询，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。;
许可经营项目: 服务：审查企业会计报表，出具审计报告，验证企业资本，出具验资报告，办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；会计服务业务。;
电话：;住所: 拱墅区湖墅南路***号七楼***室; 一般经营项目: 财务咨询；成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。; 许可经营项目: 审查企业会计报表；出具审计报告；验证企业资本；出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；出具有关的报告；会计服务业务。; 电话：;住所(营业场所、地址)变更住所: 杭州市西湖区教工路23号百脑汇科技大厦1401室、1426室; 一般经营项目: 服务：财务咨询，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。; 许可经营项目: 服务：审查企业会计报表，出具审计报告，验证企业资本，出具验资报告，办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；会计服务业务。; 电话：; 住所: 拱墅区湖墅南路260号七楼707室; 一般经营项目: 财务咨询；成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。; 许可经营项目: 审查企业会计报表；出具审计报告；验证企业资本；出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；出具有关的报告；会计服务业务。; 电话：; 换发统一社会信用代码执照注册号：********
组织机构代码证：无统一社会信用代码:9********<font color= #EFM住所变更住所: 杭州市西湖区教工路**号百脑汇科技大厦****室、****室;
一般经营项目: 服务：财务咨询，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。;
许可经营项目: 服务：审查企业会计报表，出具审计报告，验证企业资本，出具验资报告，办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；会计服务业务。;
电话：;住所: 拱墅区湖墅南路***号七楼***室; 一般经营项目: 财务咨询；成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。; 许可经营项目: 审查企业会计报表；出具审计报告；验证企业资本；出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；出具有关的报告；会计服务业务。; 电话：;共10页2016201520142013暂无相关信息，看看该公司的其他信息暂无相关信息，看看该公司的其他信息暂无相关信息，看看该公司的其他信息共2页暂无相关信息，看看该公司的其他信息自然人股东董监高暂无信息邀请赢奖 收益排行榜排名用户名收益(元)1181****5252?1362902186****0023?568803132****6936?119704182****1831?88205188****4341?7230同地区同行业公司置顶反馈APP微信全国企业信用信息公示系统中国裁判文书网中国执行信息公开网国家知识产权局商标局版权局版权所有：北京金堤科技有限公司(C)2015 JINDIDATA 京ICP备固定电话：400-871-6266地址：北京市海淀区知春路63号中国卫星通信大厦B座23层京公网安备 95号风险评测中我们将持续追踪该企业，并及时自动完成信息更新邮箱：网址：暂无地址：北京市海淀区复兴路83号印刷楼二层246房附近公司简介：北京众森金瑞会计服务有限公司成立于日，主要经营范围为代理记账（代理记账...详情我要投诉下载报告更新时间 :分享到：关注监控王核霞他有1家企业，分布如下北京共1家北京众森金瑞会计服务有限公司等注册资本注册资本：注册资本，又称额面资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。注册资本一语，在各国公司法中并不...* 名词解释由天眼查合作伙伴北大法宝提供注册时间注册时间：一般指公司注册日期，即公司是向工商局申请营业执照登记的时间。依法设立的营利法人，由登记机关...* 名词解释由天眼查合作伙伴北大法宝提供企业状态登录查看自身风险0条周边风险0条查看详情自然人股东马马素云他有2家公司马马素霞他有2家公司董监高马马素云监事他有2家公司马马素霞经理他有2家公司王王核霞执行董事他有1家公司暂无相关信息，看看该公司的其他信息住所北京市海淀区永定路东街6号北京东轻宾馆304北京市海淀区复兴路83号印刷楼二层246房法定代表人马素霞王核霞经营范围财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售日用品。（未取得行政许可的项目除外）代理记账（代理记账许可证书有效期至日）。会议服务；会计咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机技术培训；电脑动画设计；打字；销售文化用品、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、建筑材料、日用杂货；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示活动；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。董事（理事）、经理、监事1 马素霞* 执行董事2 马素霞* 经理3 马素云 监事注：标有*标志的为法定代表人1 王核霞* 执行董事 [新增]2 马素霞 经理3 马素云 监事注：标有*标志的为法定代表人法定代表人于淑伟马素霞共2页2016201520142013暂无相关信息，看看该公司的其他信息暂无相关信息，看看该公司的其他信息暂无相关信息，看看该公司的其他信息暂无相关信息，看看该公司的其他信息暂无相关信息，看看该公司的其他信息自然人股东董监高暂无信息邀请赢奖 收益排行榜排名用户名收益(元)1181****5252?1362902186****0023?568803132****6936?119704182****1831?88205188****4341?7230同地区同行业公司置顶反馈APP微信全国企业信用信息公示系统中国裁判文书网中国执行信息公开网国家知识产权局商标局版权局版权所有：北京金堤科技有限公司(C)2015 JINDIDATA 京ICP备固定电话：400-871-6266地址：北京市海淀区知春路63号中国卫星通信大厦B座23层京公网安备 95号证券股份有限公司
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
之财务顾问核查意见
说明: 全称横排logo
二〇一六年十二月
一、财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交其内部核查
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购
人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完
整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》相关内容发
表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监
会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对金瑞科技的任何
投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财
务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
公司声明 ........................................................................................................................ 2
一、财务顾问承诺 ................................................................................................. 2
二、财务顾问声明 ................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................ 4
释 义 ............................................................................................................................ 6
第一节 收购人介绍 .................................................................................................... 11
一、收购人基本情况 ........................................................................................... 11
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 ........... 16
三、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上
权益的基本情况 ................................................................................................... 16
第二节 本次收购的基本情况 .................................................................................... 25
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况 ................................................... 25
二、本次交易基本情况 ....................................................................................... 25
三、《发行股份购买协议》及其补充协议的主要内容 ..................................... 31
四、收购人所持上市公司股份权利限制 ........................................................... 38
第三节 财务顾问意见 ................................................................................................ 39
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ... 39
二、本次收购的目的 ........................................................................................... 39
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录 ............................................... 41
四、对收购人的辅导与督促情况 ....................................................................... 44
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
............................................................................................................................... 45
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ........................................................... 45
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ............................................... 45
八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 ................................... 46
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及
该安排是否符合有关规定 ................................................................................... 46
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ....... 48
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他
补偿安排的核查 ................................................................................................... 54
十二、关于收购人申请豁免要约收购的核查 ................................................... 54
十三、结论性意见 ............................................................................................... 55
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本财务顾问核查意见、本核
证券股份有限公司关于金瑞新材料
科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核
收购报告书
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
重组报告书
《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司/上市公司/金瑞科技
金瑞新材料科技股份有限公司
中国五矿集团公司
五矿股份/收购方/收购人
中国五矿股份有限公司
股份有限公司
中国国新控股有限责任公司
中国五金制品有限公司
长沙矿冶院
长沙矿冶研究院有限责任公司，原名为冶金
工业部长沙矿冶院
中海集装箱运输股份有限公司
华宝证券有限责任公司
中建资本控股
中建资本控股有限公司
深圳市平安置业投资有限公司
前海开源基金
前海开源基金管理有限公司
颐和银丰（天津）投资管理有限公司
招商财富资产管理有限公司
资产管理有限公司
股份有限公司
兴业全球基金
兴业全球基金管理有限公司
五矿资本控股有限公司
五矿国际信托有限公司
庆泰信托投资有限责任公司
西宁城市投资管理有限公司
实业股份有限公司
五矿证券有限公司
深圳市金牛投资（集团）有限公司
惠州市国华企业有限公司
五矿经易期货
五矿经易期货有限公司
经易控股集团有限公司
经易金业有限责任公司
久勋（北京）咨询有限公司
中国外贸金融租赁有限公司
安信基金管理有限责任公司
五矿集团财务有限责任公司
五矿保险经纪
五矿保险经纪（北京）有限责任公司
重组交易对方和配套资金认购方
重组交易对方
五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、
经易金业、久勋咨询、西宁城投和
其他重组交易对方
除五矿股份之外的交易对方，包括金牛投资、
惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、
西宁城投和
配套资金认购方
、华宝证券、中建资本控股、平安
置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、
资管、和兴业全球基金
标的资产/交易标的/拟购买
五矿股份持有的五矿资本100%股权，金牛投
资和惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%
和0.6078%股权，经易控股、经易金业和久
勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、
4.42%和1.06%股权，西宁城投和分
别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权
五矿资本、五矿证券、五矿经易期货和五矿
本次重大资产重组/本次重
金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资
本100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股
份购买其持有的五矿证券2.7887%和
0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋
咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货
4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和
发行股份购买其分别持有的五矿信
托1.80%和0.06%股权
本次募集配套资金
金瑞科技拟向配套资金认购方、华
宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开
源基金、颐和银丰、招商财富、资
管、和兴业全球基金非公开发行股
份募集配套资金
金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资
本100%股权，向金牛投资、惠州国华发行股
份购买其持有的五矿证券2.7887%和
0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋
咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货
4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和
发行股份购买其分别持有的五矿信
托1.80%和0.06%股权。此次上市公司收购
的五矿证券3.3966%股权，五矿经易期货
10.40%股权和五矿信托1.86%股权、将由出
售上述股权的重组交易对方、上市公司与五
矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明
确金瑞科技收购的上述股权将直接交割至五
矿资本名下；同时拟向配套资金认购方非公
开发行股份募集配套资金用于五矿证券、五
矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，以
及用于支付中介机构费用等
定价基准日
金瑞科技审议本次交易相关事项的第一次董
事会决议公告日
评估基准日
金瑞科技的报告期指2015年和
月，标的公司的报告期指2014年、2015年
《发行股份购买资产协议》
金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份
购买资产协议
《发行股份购买资产协议之
补充协议》
金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份
购买资产协议之补充协议
指重组交易对方向上市公司交付标的资产的
日期，初步约定为不晚于生效日当月月末，
最终由交易双方协商确定
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割
日（包括交割日当日）止的期间。在计算有
关损益或者其他财务数据时，系指自基准日
（不包括基准日当日）至交割日当月月末的
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证
券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股
中华人民共和国国务院
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
青海省国资委
青海省人民政府国有资产监督管理委员会
西宁市国资委
西宁市政府资产监督管理委员会
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
中国保监会/保监会
中国保险监督管理委员会
青海省银监局
中国证券监督管理委员会青海监管局
上海证券交易所
《评估报告》
中企华出具的《金瑞科技拟发行股份购买资
产项目所涉及的五矿资本控股有限公司股东
全部权益价值》（中企华评报字（2016）第
1107-01号）、《金瑞科技拟向深圳市金牛投
资（集团）有限公司发行股份购买其持有的
五矿证券有限公司2.7887%股权项目评估报
告》（中企华评报字（2016）第1107-04号）、
《金瑞科技拟向惠州市国华企业有限公司发
行股份购买其持有的五矿证券有限公司
0.6078%股权项目》（中企华评报字（2016）
第1107-05号）、《金瑞科技拟向经易控股
集团有限公司发行股份购买其持有的五矿经
易期货有限公司4.92%股权项目评估报告》
（中企华评报字（2016）第1107-06号）、
《金瑞科技拟向经易金业有限责任公司发行
股份购买其持有的五矿经易期货有限公司
4.42%股权项目评估报告》（中企华评报字
（2016）第1107-07号）、《金瑞科技拟向
久勋（北京）咨询有限公司发行股份购买其
持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权项
目评估报告》（中企华评报字（2016）第
1107-08号）、《金瑞科技拟向西宁城市投资
管理有限公司发行股份购买其持有的五矿国
际信托有限公司1.80%股权项目评估报告》
（中企华评报字（2016）第1107-02号）和
《金瑞科技拟向实业股份有限公司
发行股份购买其持有的五矿国际信托有限公
司0.06%股权项目评估报告》（中企华评报
字（2016）第1107-03号）
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为五矿股份。
（一）五矿股份基本情况
中国五矿股份有限公司
统一社会信用代码
其他股份有限公司（非上市）
2,906,924.29万元
法定代表人
北京市海淀区三里河路5号
主要办公地点
北京市海淀区三里河路5号
黑色金属、的投资、销售；非金属矿产品的投资；
矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；的开发
和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期
货的投资管理；开发与经营；建筑安装；物业管理；
进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广
告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋
租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
（二）五矿股份股权结构及控制关系
截至本核查意见签署日，五矿股份的控股股东为中国五矿，实际控制人为国
务院国资委。股权关系如下图所示：
2.116%0.846%87.538%9.500%
国务院国资委
湖南省国资委 中国五矿五金制品国新控股
（三）五矿股份控股股东的基本情况
中国五矿集团公司
统一社会信用代码
全民所有制
1,010,892.80万元
法定代表人
北京市海淀区三里河路5号
主要办公地点
北京市海淀区三里河路5号
进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、
投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广
告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办
经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；
黑色金属、、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件
的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
中国五矿系国务院国资委监管的中央企业，被中央列为关系国家安全和国民
经济命脉的53家国有重要骨干企业之一。中国五矿以金属、矿产品和机电产品
的生产和经营为主，兼具金融、、货运、招标、承包工程和投资业务，是
一家实行跨国经营的大型企业集团。
截至日，中国五矿资产合计3,538.56亿元，所有者权益合
计464.78亿元，其中归属于母公司股东的权益124.61亿元，少数股东权益340.17
亿元；月，中国五矿实现营业收入2,003.67亿元，利润总额-181.66
亿元，净利润-181.07亿元，其中归属于母公司股东的净利润-105.57亿元，少数
股东损益-75.50亿元。
截至日，中国五矿主要子公司基本情况见下表：
单位：万元
中国五矿股份
2,906,924.29
黑色金属、的投资、销售；非金
属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；
机械设备的销售；的开发和投资管
理；金融、证券、信托、租赁、保险、基
金、期货的投资管理；开发与经营；
建筑安装；物业管理；进出口业务；资产
及资产受托管理；招标、投标业务；广告
展览、咨询服务、技术交流；对外承包工
程；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国五金制品
许可经营项目：化工产品（含危险化学品，
以危险化学品经营许可证核定的经营范围
为准）。一般经营项目：经营小五金、铸铁
制品及经贸部批准的其他商品的进出口业
务；接受委托；代理上述进出口业务；经
营技术进出口业务；承办中外合资经营、
合作生产及“三来一补”业务；经营转口
对销贸易。
营口中板厂
进口；原辅材料、机械设备、仪器仪表，
出口；中厚板、圆钢、螺纹钢、线材——
兼营（中板、金属结构件、冷却剂）
工业贸易集团
产品及其副产品、加工产品和合
金材料的计划内本系统的供应。计划外销
售；进出口业务；工业系统生产
建设所需的钢材、木材、水泥、冶金炉料
及运输设备和备品备件的销售；再生金属
的回收、加工、销售；与上述业务相关的
咨询服务。
五矿（北京）资
产管理公司
资产管理，投资管理，企业管理。
五矿国际有色
金属贸易公司
经营及经贸部批准的其他商品的
进出口及代理进出口业务；经营技术进出
口业务；承办中外合资、合作生产、“三来
一补”、对销贸易、转口贸易业务。
五矿（南京）国
际贸易有限公
许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：
自营和代理各类商品及技术的进出口业
务；钢材，五金制品，机械产品，电子电
器，纺织品，工艺品。
《中国有色月
刊》杂志社有限
出版《中国有色月刊（英文版）》（期刊出
版许可证有效期至日）；
经济贸易咨询；会议服务。
五矿金属有限
精畅有限公司
（港币）1.06
五矿资本与证
北京香格里拉
饭店有限公司
饭店经营。
五矿营口中板
有限责任公司
493,908.33
生产经营钢、铁及原材料(国家限制的除
外）、热轧中厚板、中板制品、氧（液化的）、
氮（液化的）、氩（液化的）（氧、氮、氩
凭许可证生产经营）（出口本公司生产的各
种中厚钢板、中板制品，进口公司生产所
需原料、设备、仪器）；来料加工中板；电
能销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
注：香港及海外子公司未列示经营范围。
（四）五矿股份主营业务情况
中国五矿主业分布在黑色金属、、金融、地产等领域，以金属及矿
产品勘探开发、冶炼加工、贸易流通为核心主业，以金融服务、地产建设、矿冶
科技等为新兴业务，是一家大型跨国金属矿产企业集团。
五矿股份为中国五矿各业务板块的持股平台单位，各业务平台公司情况如
1、五矿控股有限公司：主要从事以铜、钨、铅锌、稀土、锡、锑、
镍、铝等商品为主，包括矿山资源开发、生产加工以及商品贸易一体化业务环节
在内的业务。
2、五矿矿业控股有限公司：拥有国内最大的两个单体独立铁矿山，主要从
事铁矿石的开采和冶炼并负责自行销售。
3、股份有限公司：主要经营钢材的国内外贸易和冶金原材料的贸
易业务，并经营少量的钢铁生产业务。
4、五矿资本控股有限公司：以信托、租赁、证券、期货、银行和基金等金
融服务为核心业务。
5、五矿地产控股有限公司、五矿置业有限公司、五矿建设有限公司、五矿
（营口）产业园发展有限公司、二十三冶建设集团有限公司：以开发与建
设安装为核心业务。
6、科技业务：科技业务是五矿股份为加快建设科技创新型企业、强化科技
支撑能力而着力培育的新的增长动力，以金属及矿产品的科技研发设计和相关服
务，金属新材料研究与应用为核心业务。
（五）五矿股份最近三年的主要财务数据
五矿股份最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
34,598,688.07
34,364,566.72
28,725,060.48
30,894,445.82
29,275,862.11
23,158,090.64
所有者权益合计
3,704,242.25
5,088,704.60
5,566,969.84
营业总收入
19,759,912.60
31,777,895.73
41,109,017.26
19,457,195.09
31,576,185.10
40,947,145.23
-1,786,626.33
-56,959.48
457,902.08
归属于母公司所有者的净利润
-1,178,668.77
-114,973.38
290,371.28
净资产收益率
资产负债率
（六）五矿股份董事、监事、高级管理人员基本情况
长期居住地
是否获得其他
国家或地区的
副董事长、副总经理
董事、副总经理、财
董事、副总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
监事会主席
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本核查意见签署日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融
机构5%以上权益的基本情况
截至日，五矿股份及其控股股东中国五矿持有其他上市公司
5%以上股份的情况如下：
上市公司名称
上市公司代码
股份有限公司
中国五矿股份有限公司
五矿稀土股份有限公司
五矿稀土集团有限公司
中国五矿股份有限公司
材料股份有限公司
湖南有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司
株洲冶炼集团有限责任公司
五矿资源有限公司
五矿控股有限公司
五矿建设有限公司
中国五矿集团公司
注：五矿稀土集团有限公司、湖南有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司及五矿有
色金属控股有限公司为五矿股份子公司。
收购人五矿股份拟以其拥有的五矿资本100%股权认购上市公司发行的新
股，五矿资本为五矿集团的金融控股平台，下属有9家金融类子公司，除此之外，
五矿股份无其他持股5%以上的金融机构。截至本核查意见签署日，五矿资本股
权结构图如下：
五矿资本下属金融类子公司的主要情况如下：
200,000.00
资金信托；动产信托；不动产信
托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者
基金管理公司的发起人从事投
资基金业务；经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准证券承销业务；
办理居间、咨询、资信调查等业
务；代保管及保管箱业务；存放
同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业
拆借；法律法规规定或
业监督管理委员会批准的其他
350,766.26
（一）融资租赁业务；（二）转
让和受让融资租赁资产；（三）
固定收益类证券投资业务；（四）
接受承租人的租赁保证金；（五）
吸收非银行股东3个月（含）以
上定期存款；（六）同业拆借；
（七）向金融机构借款；（八）
境外借款；（九）租赁物变卖及
处理业务；（十）经济咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营
135,725.00
投资管理；资产管理；投资咨询。
（1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动来、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动）。
120,000.00
商品期货经纪；金融期货经纪、
资产管理。（按有效许可证经营）
基金募集、基金销售、特定客户
资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
理票据贴现；发行金融债券；代
理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券；同业拆借；
提供信用证服务及担保；代理收
付款项及代理保险业务；办理地
方财政信用周转使用资金的委
托存贷款业务；提供保管箱业
务；按规定经业监督管
理委员会批准或有权上级行授
权开办的其他业务；外汇存款，
外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，
国际结算，外汇同业拆借，外汇
担保，外汇买卖，资信调查、咨
询、见证以及开办结汇、售汇（对
公、对私）业务。（以上项目及
期限以许可证为准）。
为投保人拟定投保方案、选择保
险人、办理投保手续；协助被保
险人或者受益人进行索赔；再保
险经纪业务；为委托人提供防
灾、防损或风险评估、风险管理
咨询服务；中国保监会批准的其
他项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
350,000.00
对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易
款项的收付；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及
委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转帐结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务券；承销成员单
位的企业债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资。（企业
依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
受托管理股权投资基金、投资管
理、投资顾问、投资咨询、信息
咨询。（以上不含限制项目）
第二节 本次收购的基本情况
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况
本次交易上市公司拟向收购人五矿股份和其他重组交易对方分别发行17.57
亿股和0.62亿股，并对外配套融资发行股份不超过14.78亿股，按照上述发行股
份数进行测算，本次交易前后，五矿股份持有上市公司的股权情况如下：
本次交易前
本次重组完成后
（不考虑配套融资）
本次交易完成后
（考虑配套融资）
长沙矿冶院1
配套资金认
其他投资者
注1：长沙矿冶院系五矿股份全资子公司。
最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，
上市公司的控制权未发生变化，上市公司的控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股
份，其中长沙矿冶院为五矿股份的全资子公司，实际控制人仍为国务院国资委。
二、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况
上市公司拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资
本100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%
和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿
经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和发行股份购买其
分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。此次上市公司收购的五矿证券
3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权将由出售上述股
权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确
上市公司收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。本次交易完成后，上市公
司将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、
五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权。
同时上市公司拟采用锁价发行的方式向、华宝证券、中建资本控股、
平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、资管、和兴
业全球基金10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配
套资金总额不超过150亿元，募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属
的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介机
构费用等。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为
本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）收购人取得本次发行新股的种类、数量和比例
收购人取得本次发行新股的种类均为境内上市人民币普通股（A股），上市
公司本次拟向重组交易对方发行股份数量为1,819,298,972股，其中收购人取得
股份的数量及比例如下表所示：
本次重组完成后
（不考虑配套融资）
本次交易完成后
（考虑配套融资）
长沙矿冶院1
配套资金认购方
其他投资者
本次重组完成后
（不考虑配套融资）
本次交易完成后
（考虑配套融资）
注1：长沙矿冶院系五矿股份全资子公司。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为
10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商，本次发行价格确定为10.15
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
（四）发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整
方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资
产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
4、调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2
月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，（申万801050.SI）在任一交易日前的连续
20交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股
票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事
会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次
交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的
6、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
（五）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减
值补偿事宜，出具以下承诺：
“一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本
公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重
大资产重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿
期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如
根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值
测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。
二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事
务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技
进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份
价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产
的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以
三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按
照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份
四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数
量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿
股份数量×本次重组新发行的股份价格。
五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额
总额不得超过本次交易的标的资产作价。
六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签署的发行股份
购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无
效，本承诺亦应解除或失效。”
（五）支付条件及支付方式
五矿股份拟以所持有的五矿资本100%股权认购上市公司向其所发行的新
股，支付条件包括但不限于本次交易取得国务院国资委批准、上市公司股东大会
审议通过并同意五矿股份免于发出要约、本次交易取得中国证监会核准等，支付
条件及支付方式应遵守《重组办法》、《收购办法》等相关法律法规规定及上市公
司与五矿股份签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，具体情况
请详见本核查意见“第三节 收购方式”之“三、《发行股份购买协议》及其补充
协议的主要内容”。
（六）履行审批程序情况
（1）五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、
西宁城投和已通过内部决策程序；
（2）标的公司已通过内部决策程序；
（3）本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；
（4）本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经上市公司第六
届董事会第二十五次会议审议通过；
（5）西宁城投作为重组交易对方参与本次交易已经西宁市国资委和青海省
国资委批准；
（6）作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委批准；
（7）国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对
五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案；
（8）本次交易方案和本次重组报告书已经上市公司第六届董事会第二十六
次会议、第六届董事会第二十九次会议审议通过；
（9）本次交易方案已经国务院国资委批准；
（10）本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经上市公司
2016年第一次临时股东大会审议通过；
（11）本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让已获得青海省银监局的
（12）本次交易方案已经中国证监会核准。
（七）股份锁定安排
五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月
内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6
个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁
定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、《发行股份购买协议》及其补充协议的主要内容
日，五矿股份上市公司就本次发行股份购买资产交易签署了
附条件生效的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协
议》，并于日签署了前述《发行股份购买资产协议》之《补充协
（一）收购人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
五矿股份（乙方）与上市公司（甲方）于日签署了《关于五
矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
以日为评估基准日，五矿资本全部股东权益的预估值为
1,770,717.17万元。据此，五矿股份持有的并拟注入上市公司的五矿资本100%
股权作价为1,770,717.17万元。
3、股份发行条款
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行对象
本次交易的发行对象为五矿股份。
（3）定价基准日
上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日。
（4）发行价格及定价方式
根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次
交易的董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告
日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
经各方协商，本次发行价格确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（5）发行规模
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向五矿股份发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一
股的部分，由上市公司以现金购买。
双方同意并确认，按照上述计算公式，本次交易中，上市公司向五矿股份发
行的股份数约为1,744,548,935股。
本次发行股份数量将按照标的资产的最终交易价格进行调整并以中国证监
会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（6）价格调整
除本协议3.6条约定的因上市公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：
①可调价期间
甲方审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准
②调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日较甲方因本次重组首次停牌日前一交易日即
日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，甲方在任一交易日前的连续20交易日中有至少10
个交易日较甲方因本次重组首次停牌日前一交易日即日收盘价格
（即12.82元/股）跌幅超过20%。
③发行价格调整机制
当触发条件产生时，甲方有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照本协议3.8条的约定对本次发行股份购买资产的股票
发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会
审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交
易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的
④发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
⑤本协议第3.8条自甲方股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。
（7）锁定期安排
本次发行完成之后，五矿股份所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发
行完成日起36个月内不得转让。五矿股份基于本次认购而享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次重组完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，五矿股份所认购的上市公司股份将在上述限售期基础
上自动延长6个月。
若五矿股份的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，五矿
股份将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
4、支付方式
上市公司将全部以发行股份的方式支付购买标的资产的对价。
5、资产交付或过户的时间安排
本次重组所涉双方于交割日实施标的资产的交割。
对于标的公司，本协议双方应立即促使标的公司召开股东会或作出股东决
定，修改公司章程，并在本协议生效后10日内办理将标的资产过户至上市公司
的工商变更登记。
对交易文件中未提及之本次重组须完成事项，本协议双方将本着平等、公平
和合理的原则，妥善处理。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损
益，由双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的
30个工作日内以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具相关
审计报告予以确认。过渡期间，增加或减少的股东权益均由五矿股份享有或承担。
本次交易完成后，本次发行完成日前上市公司的滚存未分配利润（如有）将
由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
7、合同生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条
件全部成就后即生效：
（1）本次重组经上市公司董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁
免五矿股份的要约收购义务；
（2）本次交易经五矿股份内部有权决策机构批准；
（3）本次交易标的资产评估值以国有资产监督管理相关部门备案数为准；
（4）本次重组获得国务院国资委批准；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
8、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通
过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不
能实施，不视任何一方违约。
（二）《补充协议》
根据标的资产的评估结果，交易各方签署了《补充协议》，对本次重组方案
中的部分内容进行调整，其他内容不变。重组方案调整内容主要如下：
1、标的资产评估值
单位：万元
五矿资本100%股权
1,783,372.88
五矿证券100%股权
260,102.40
五矿经易期货100%股权
349,880.35
五矿信托100%股权
967,400.00
上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委或中国五矿备案。以
日为评估基准日，五矿资本100%股权、五矿证券3.3966%股权、
五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权合计评估值为1,846,588.45万
2、标的资产的交易价格及发行股份数量
各方同意，本次发行股份的数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定，
本次交易标的资产依据评估值作价为1,846,588.46万元，按照10.15元/股的发行
价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,819,298,972股。具体情
重组交易对方
交易价格（万元）
发行股份数量（股）
五矿资本100%股权
1,783,372.89
1,757,017,625
五矿证券2.7887%股权
五矿证券0.6078%股权
五矿经易期货4.92%股权
16,959,714
五矿经易期货4.42%股权
15,236,167
五矿经易期货1.06%股权
五矿信托1.80%股权
17,155,862
五矿信托0.06%股权
1,846,588.46
1,819,298,972
3、价格调整
各方同意《发行股份购买资产协议》第3.9.2条“调价触发条件”约定变更
为：可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2
月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金
属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日
较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即日收盘价格（即
2857.82点）跌幅超过20%。
4、生效及终止
《补充协议》与上市公司、五矿股份于日签署的原协议同时
在交割日之前，经各方协商一致或发生由于不可抗力或者本次重组所涉各方
以外的其他原因而不能实施，《补充协议》终止。
《补充协议》作为原协议之补充协议，与原协议具有同等的法律效力，如两
者之间的约定存在不一致的，以《补充协议》为准；《补充协议》中未作约定的，
以原协议约定为准。
四、收购人所持上市公司股份权利限制
截至本核查意见签署日，收购人五矿股份直接持有上市公司5,022,300股，
其全资子公司长沙矿冶院持有的上市公司125,626,629股，上述股份不存在质押
担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
根据收购人五矿股份有关认购股份36个月内不转让承诺函的说明，本次收
购完成后，五矿股份于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6
个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交
易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对
价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以
及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，
承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《第16
号准则》、《第19号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整
披露的要求。
二、本次收购的目的
（一）借力资本市场，落实国企混合所有制改革精神
继十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济后，2015年8月，《中共中
央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》进一步强调推进国有企业混合所
有制改革，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配
置和运行效率。
本次中国五矿金融业务上市，将形成多元化股东结构，符合国有企业混合所
有制的改革精神，有利于完善金融业务体制机制，优化国有资产资源配置和运行
效率。通过资产注入，实现中国五矿旗下的金融资产证券化，为的推进
树立标杆。
（二）金融业务借助上市平台拓宽融资渠道、突破发展瓶颈
在金融行业转型改革和创新发展的背景下，中国五矿金融业务近年来狠抓机
遇，实现了快速发展，但与此同时，集团旗下各金融业务平台公司资本补充压力
随之增大、资本证券化率相对较低，因融资渠道有限，中国五矿金融业务在资本
补充渠道上受到较大限制，通过自有资金难以支撑业务的快速发展。
本次中国五矿金融业务上市，有利于其利用资本市场平台建立持续资本补充
机制，拓宽融资渠道，通过筹集金融业务长期发展资金；有利于其优化公司整体
资本结构，提高财务抗风险能力；有利于其形成多元化的股东结构，符合国有企
业混合所有制改革精神；有利于其提升金融业务协同机制，提升整体盈利水平及
风险管理能力；有利于其优化国有资产资源配置和运行效率，实现国有资产保值
（三）推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益
上市公司两大业务之一的锰及锰系产品业务连年亏损，限制了上市公司长远
发展，2014年、2015年亏损，并被实施退市风险警示。
本次重组完成后，上市公司的财务指标将大大改善，彻底解决目前所面临的
退市风险。通过优质金融资产的注入，上市公司在原有电池业务稳定发展
的基础上，可以有效拓宽盈利来源，进一步提升可持续发展能力，积极维护投资
者利益。此外，通过本次重大资产重组，上市公司将逐步构建牌照金融和产业直
投的综合性金融控股平台，通过资本市场的规范化、多元化融资渠道，为上市公
司今后牌照金融和产业直投主营业务提供有效的资本补充机制，推动上市公司长
远发展，积极维护中小投资者利益。
（四）产融结合、优化中国五矿旗下上市平台整体架构
金融业务是中国五矿重点发展的重要板块之一，与此同时，中国五矿旗下有
色金属、黑色金属、板块均已拥有上市平台，本次中国五矿优质金融资产
上市可以优化中国五矿上市平台整体架构，是中国五矿重大战略实施的体现之
一。中国五矿金融资产重组完成后，上市公司获得牌照金融和产业直投双重发展
机遇，通过产融结合，使得金融业务与电池业务协同发展。
中国五矿优质金融资产上市，有利于提升中国五矿旗下各类子公司之间的规
模效益和协同效益，带来更大的业务发展空间；有利于各金融类公司获得更多优
质项目资源，降低资金成本；有利于推进集团金融业务创新，塑造“五矿金融”
品牌形象；有利于通过产融结合，驱动上市公司科技创新进程，更好的服务实体，
提升综合竞争力；有利于优化上市公司股东结构、完善公司治理架构、形成市场
化公司治理机制。
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录
本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告、承诺等文件，对收
购人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了调查，对收购人的主
体资格、经济能力及诚信记录等发表意见如下：
（一）收购人具备主体资格
收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状
况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问核查意见“第一节 收购人介绍”。
经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
经核查，本财务顾问认为，收购人五矿股份不存在《收购办法》第六条情形
及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
中国五矿主业分布在黑色金属、、金融、地产等领域，以金属及矿
产品勘探开发、冶炼加工、贸易流通为核心主业，以金融服务、地产建设、矿冶
科技等为新兴业务，是一家大型跨国金属矿产企业集团。
五矿股份为中国五矿各业务板块的持股平台单位，各业务平台公司情况如
1、五矿控股有限公司：主要从事以铜、钨、铅锌、稀土、锡、锑、
镍、铝等商品为主，包括矿山资源开发、生产加工以及商品贸易一体化业务环节
在内的业务。
2、五矿矿业控股有限公司：拥有国内最大的两个单体独立铁矿山，主要从
事铁矿石的开采和冶炼并负责自行销售。
3、股份有限公司：主要经营钢材的国内外贸易和冶金原材料的贸
易业务，并经营少量的钢铁生产业务。
4、五矿资本控股有限公司：以信托、租赁、证券、期货、银行和基金等金
融服务为核心业务。
5、五矿地产控股有限公司、五矿置业有限公司、五矿建设有限公司、五矿
（营口）产业园发展有限公司、二十三冶建设集团有限公司：以开发与建
设安装为核心业务。
6、科技业务：科技业务是五矿股份为加快建设科技创新型企业、强化科技
支撑能力而着力培育的新的增长动力，以金属及矿产品的科技研发设计和相关服
务，金属新材料研究与应用为核心业务。
五矿股份最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
34,598,688.07
34,364,566.72
28,725,060.48
30,894,445.82
29,275,862.11
23,158,090.64
所有者权益合计
3,704,242.25
5,088,704.60
5,566,969.84
19,759,912.60
31,777,895.73
41,109,017.26
主营业务收入
19,457,195.09
31,576,185.10
40,947,145.23
-1,786,626.33
-56,959.48
457,902.08
归属于母公司所有者的净利润
-1,178,668.77
-114,973.38
290,371.28
净资产收益率
资产负债率
收购人资产规模较大，资金实力较强，具备购买上市公司的股份的经济实力。
且本次收购中收购人以其持有的交易标的股权认购上市公司增发股份，不涉及资
金支付。收购人持有的标的公司股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托
或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的标的公司股权也不存在质
押或其他有争议的情况。综上，收购人具备收购上市公司的经济实力。
经核查，本财务顾问认为，收购人五矿股份具备收购上市公司的经济实力。
（三）收购人不存在不良诚信记录
依照《上市公司收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进
行了必要的核查。截至本财务顾问核查意见出具日，五矿股份最近五年均未受过
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人的相关确认，收购人未存在不良诚信
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
本次收购前，长沙矿冶院为上市公司控股股东，国务院国资委为其实际控制
人。通过本次收购，收购人五矿股份将其持有的五矿资本的股权注入上市公司，
经营管理人员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，
收购人具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公
司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自
股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘
书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充
分行使权利的公司治理结构。
本次重组完成后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为国务院国资委。上
市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规
及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，
以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
除此之外，比照《重大资产重组管理办法》，独立财务顾问已对收购人及五
矿资本的董事、监事、高级管理人员进行培训，因此收购人已熟悉有关法律、行
政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、
管理企业的能力。
综上，财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务
收购人五矿股份本次收购无需承担其他附加义务。
四、对收购人的辅导与督促情况
收购人已接受了证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管
理企业的能力。
本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收
购人的持续督导工作。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人的方式
收购人的股权结构控制图见本财务顾问核查意见“第一节 收购人介绍”之
“一、收购人基本情况”相关内容。
本财务顾问核查了收购人及其关联公司的工商注册登记资料、上市公司公开
资料以及收购人内部决策的相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披
露的收购人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本次交易中，五矿股份以其合法持有的五矿资本100%股权认购上
市公司非公开发行股份，不涉及现金支付，因此不涉及资金来源问题。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
1、五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西
宁城投和已通过内部决策程序；
2、标的公司已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；
4、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经上市公司第六届
董事会第二十五次会议审议通过；
5、西宁城投作为重组交易对方参与本次交易已经西宁市国资委和青海省国
资委批准；
6、作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委批准；
7、国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五
矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案；
8、本次交易方案和本次重组报告书已经上市公司第六届董事会第二十六次
会议、第六届董事会第二十九次会议审议通过；
9、本次交易方案已经国务院国资委批准；
10、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经上市公司2016
年第一次临时股东大会审议通过；
11、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让已获得青海省银监局的批
12、本次交易方案已经中国证监会核准。
本财务顾问认为，本次收购事宜已经履行了必要的批准程序，并已获得必要
的授权和批准。
八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出安排，及该安排是否符合有关规定
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，除本次重大资产重组，收购人暂无在未来
12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本财务顾问核查意见签署日，除本次重大资产重组，收购人暂无明确的
在未来12个月内对上市公司资产和业务的重大资产重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问核查意见签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会、监
事会或高级管理人员组成的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）上市公司现有员工的安排计划
截至本财务顾问核查意见签署日，，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问核查意见签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大变
动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，除本次重大资产重组，收购人暂无对上市
公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
（一）对独立性的核查
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求并结合实
际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，
保障了上市公司治理的规范性。
国务院国资委为公司的实际控制人，长沙矿冶院为公司的控股股东。五矿股
份持有长沙矿冶院100%的股权；中国五矿持有五矿股份87.54%的股权，为代表
国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业。中国五矿以及收购人五矿股份已
出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切
实维护上市公司在业务、资产、人员、财务、和机构等方面的独立性，具体承诺
“一、保持金瑞科技业务的独立性
本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自
身产供销系统和下属公司实施有效控制，完全具备独立面向市场经营的能力。本
公司除依法行使股东权利外，不会对金瑞科技的正常经营活动进行干预。
二、保持金瑞科技资产的独立性
本公司将保持金瑞科技对其所拥有的生产经营性资产权属清晰。同时，本公
司将保证金瑞科技的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配，不通过本
公司自身及控制的关联企业违规占用公司的资产、资金及其他资源。
三、保持金瑞科技人员的独立性
本公司将确保金瑞科技的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》
《公司章程》的有关规定选举产生，金瑞科技总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以
外的其他职务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监事人选，并由
股东大会选举确定。高级管理人员由金瑞科技董事会聘请。本公司将确保金瑞科
技按照国家法规、有关规定建立一套完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳
动、人事、工资及社会保障管理制度，继续维持金瑞科技在劳动、人事和工资及
社会保障管理等方面完全独立。
四、保持金瑞科技财务的独立性
本公司将保证金瑞科技财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体
系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。金瑞科技开
设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。金瑞科技
的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。金瑞科技依法独立纳税。金瑞科
技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预金瑞科技的资金
使用调度的情况，也不存在金瑞科技为本公司及控制的其他关联企业提供担保的
五、保持金瑞科技机构的独立性
本公司将确保金瑞科技与本公司及控制的其他企业的机构保持完全分开和
独立运作。本公司保证金瑞科技保持健全的股份公司法人治理结构。金瑞科技在
机构设置方面完全具有自主权，不存在混业经营、合署办公的情形。金瑞科技的
股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程
独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
本公司除依法行使股东的权利外，亦不会干涉金瑞科技相关机构进行运行和经营
（二）对同业竞争的核查
1、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次重组完成之后，上市公司的控股股东变更为五矿股份，中国五矿为五矿
股份的控股股东。本次重组不会导致上市公司与中国五矿、五矿股份及其控制的
其他企业之间形成同业竞争。
中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划
分。中国五矿的主营业务主要分布于、黑色金属流通、黑色金属矿业、
金融服务、地产建设和科技等板块。
中国五矿与五矿经易期货下属风险管理子公司均存在贸易类业务。中国五矿
的贸易类业务主要是依托于中国五矿的进出口牌照和产业链等资源而开展的传
统贸易类业务；该等业务尽管也会利用期货市场进行套期保值，但主要是为了对
冲市场风险，本质上是为了辅助传统贸易业务的开展而进行的。五矿经易期货下
属风险管理子公司的贸易类业务主要是基差贸易业务，是经中国期货业协会备案
的主要业务之一。基差贸易业务是风险管理子公司根据某种商品现货价格与相关
商品期货合约、期权合约价格间的强弱关系变化，以确定价格或以点价、均价等
方式提供报价并与客户进行现货交易的业务行为。综上，五矿经易期货下属风险
管理子公司的基差贸易业务与中国五矿的传统贸易类业务存在较大差异，不构成
同业竞争。
中国五矿为国务院国资委直属的大型中央企业集团，系国务院授权投资机
构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事金融服务相关业务。
五矿股份为中国五矿与国新控股、五金制品共同设立的股份有限公司，其自身亦
不直接从事相关业务。因此，本次重组完成后，上市公司与中国五矿、五矿股份
之间不存在同业竞争。
通过本次交易，五矿股份将五矿资本等相关企业股权注入上市公司，从而实
现了中国五矿下属的证券、期货和信托等相关业务的整体上市。基于中国五矿、
五矿股份及其控制的其他企业的业务划分和经营实质，本次重组将五矿资本等相
关企业股权注入上市公司后，上市公司与中国五矿、五矿股份及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易中，中国五矿和
五矿股份分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
中国五矿作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，中国五矿及所控制的其他企业（即中国五矿
下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含金瑞科技及金瑞科技下属
公司，下同）未直接或间接从事与金瑞科技（含金瑞科技下属企业，下同）同类
或类似且构成实质性同业竞争的业务。
中国五矿在通过中国五矿股份有限公司间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科
技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，中国五矿将不再收购或新设立
从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子
公司；如中国五矿在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或相似
的业务，中国五矿同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
2、中国五矿承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争
的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些企
业转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务；
3、中国五矿承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营
原则，在控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给中国五矿及所控制
的其他企业，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，中国五矿应立刻通
知或促使所控制的其他企业立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较中
国五矿或中国五矿所控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科
技以中国五矿或中国五矿所控制的其他企业获得的条件、公允条件或金瑞科技可
接受的条件取得该业务机会；
4、在中国五矿间接控制金瑞科技期间，如果中国五矿或中国五矿所控制的
其他企业与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技有权要求中国五矿进
行协调并加以解决；
5、中国五矿承诺不利用其对金瑞科技的控制能力，损害金瑞科技以及金瑞
科技其他股东的权益。”
收购人五矿股份作出如下承诺：
“1、五矿股份直接及间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书面表示
不从事该类业务或放弃相关机会，五矿股份将不再新设立从事与金瑞科技相同或
者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如五矿股份在上述
条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或者相似的业务，五矿股份将同
意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利；
2、五矿股份承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争
的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将
这些公司转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的
3、五矿股份承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营
原则，在其控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务机会提供给五矿股份或其下
属公司，而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争，五矿股份应立刻通知或
促使其附属公司立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较五矿股份或其
下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以五矿股份获得的条件、
公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会；
4、在五矿股份控制金瑞科技期间，如果五矿股份直接或间接控制的子公司
（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞科技
有权要求五矿股份进行协调并加以解决；
5、五矿股份承诺不利用其对金瑞科技的控制能力，损害金瑞科技以及金瑞
科技其他股东的权益。”
（三）对关联交易的核查
本次重组的交易对方之一为五矿股份。五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院
的控股股东，故本次交易构成关联交易。
1、本次交易完成后上市公司的新增关联交易
本次交易完成后，上市公司将与中国五矿、五矿股份及其下属企业之间新增
一定的关联交易，新增关联交易的主要内容为上市公司向关联方提供证券经纪、
期货经纪、融资租赁等金融服务以及房屋租赁等综合后勤服务，同时关联方向上
市公司提供存款、融资、担保等金融服务以及土地和房屋租赁等综合服务。本次
交易完成后，上市公司将继续遵循公平、公正、公开的原则，规范与中国五矿、
五矿股份及其下属企业之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
保持上市公司的独立性。
为规范本次交易后的关联交易，上市公司（甲方）与中国五矿（乙方）签署
了《产品互供框架协议》，中国五矿（甲方）与上市公司（乙方）签署了《综合
服务框架协议》，上市公司（甲方）与中国五矿（乙方）、五矿财务（丙方）签署
了《金融服务框架协议》，就本次交易完成后上市公司新增关联交易的内容和定
价原则作出了规定。同时，上市公司董事会和股东大会已审议通过本次交易完成
后新增日常关联交易事宜的决议案，独立董事对关联交易审议程序的合法性及关
联交易价格的公允性发表了无保留意见。
2、规范关联交易的措施
为保障上市公司及其股东的合法权益，中国五矿、五矿股份分别出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下：
“1、本次重组完成后，中国五矿、五矿股份及所控制的其他企业将尽量减
少与上市公司的关联交易。
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，中国五矿、五矿股份承
诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
规范性文件和上市公司公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允
性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，并按照
相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，关联交易的定价遵循以下
（1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指
（2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；
（3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格
的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
（4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双
方依据合理原则协商定价。
3、中国五矿将按照法律、行政法规、各类规范性文件及金瑞科技的章程、
关联交易管理制度等的规定，履行合法程序及信息披露义务。
4、五矿股份将严格按照《公司法》等法律法规以及金瑞科技公司章程的有
关规定行使股东权利；在金瑞科技股东大会对有关五矿股份及所控制的其他企业
的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。”
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之
外还作出其他补偿安排的核查
经核查，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊
条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在所涉及
股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十二、关于收购人申请豁免要约收购的核查
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份