股东向公司借款属于抽逃出资吗
股东向公司借款属于抽逃出资吗
问：A公司于2006年注册了一全资子公司B,注册金500万元,2006年因A公司急需资金,就向子公司B借款500万元。2007年子公司B于工商年检时被告之有抽逃出资之嫌,工商局要按注册资金的5%罚款。现请教,公司股东向公司借款属于抽逃出资吗？答：一、什么是抽逃出资根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（2000年修订）第二十九条“注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货币表现”之规定，公司的注册资金，指设立企业在工商行政管理机关登记的资本总额，也就是公司股东认缴的全部出资额。抽逃出资，是指公司的发起人、股东在公司验资成立后，抽逃其出资，但保留股东身份和原有出资数额的行为。二、抽逃出资的认定现有的法律法规对如何认定“抽逃出资”并没有明确的规定，一般分析如下：1、行为主体：该行为的主体是公司出资者，即股东；2、主观方面：是看公司股东有无“抽逃出资”的故意，如果没有正常的业务往来、借贷关系或其他依据，不支付任何代价而长期占用股东出资不还的话，就可能涉嫌抽逃出资；3、侵犯的客体：是国家对公司的管理制度，根据《公司法》第三十六条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”。4、客观方面：表现为违反公司法的规定，在公司验资成立后又抽逃出资的行为，如果抽逃的数额巨大、造成的后果严重，就可能涉嫌构成抽逃注册资本罪。三、抽逃出资的后果《公司法》第二百零一条规定“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”《刑法》第一百五十九条“公司发起人、股东违反公司法的规定……在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重……，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处……抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役”。其中，《刑法》并没有具体界定“数额巨大、后果严重”的标准，不过参考最高人民检察院、公安部于日联合制定的《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》第三条关于“抽逃出资”的追诉标准：公司发起人、股东违反公司法的规定……公司成立后又抽逃其出资，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：1、虚假出资、抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损失累计数额在十万元至五十万元以上的；2、虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：（1）致使公司资不抵债或者无法正常经营的；（2）公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的；（3）因虚假出资、抽逃出资，受过行政处罚二次以上，又虚假出资、抽逃出资的；（4）利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动的。四、合法的借贷关系不是抽逃出资根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180号）“……公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据”之规定，如果公司股东与公司之间形成合法的借贷关系，则不能简单地认定股东向公司借款就是抽逃出资行为。根据国家工商行政管理总局《关于山东省大同宏业投资有限公司是否构成抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2003]第63号）之规定，“借、贷业务是金融行为，依法只有金融机构可以经营。工商企字[2002]第180号文所指股东与公司之间合法借贷关系，是以出借方必须是银行或非银行金融机构（如信托投资公司或财务公司）为前提的。非金融机构的一般企业借贷自有资金只能委托金融机构进行，否则，就是违法借贷行为。非金融机构的股东与公司之间如以借贷为名，抽逃出资，可依法查处。因此，如果公司股东与公司之间直接进行了借贷，并没有通过银行或非银行金融机构，其借款行为就是违法借贷关系，就不能以借贷为名规避对抽逃出资的认定，而是要根据上述对抽逃出资的认定标准，来判断公司股东行为是否涉嫌抽逃出资；如果公司股东通过银行或非银行金融机构，就借款行为签订了借款协议，明确了借款期限、借款利息和还款计划等，不能认定是抽逃出资行为。来源：会计信息网
一、公司基本面分析公司是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案。公司于年连续四年被智能建筑专业委员会评定为智能工程完成量全国50强，已成为国内城市轨道交通智能化和建筑智能化的知名品牌。二、上市首日定位预测上海证券：赛为智能股票合理估值为28.18-30.74 元/股从根本上说，智能化系统的发展依赖于其依附的行业发展速度和对智能化系统的需求层次，基础行业的快速发展必将有力的推动智能化系统的市场不断壮大。多年来，公司始终秉承‘您的满意是君伟永恒的追求’的服务准则，以卓越的专业知识，忠诚的服务态度，优异的产品性能，赢得了国内外广大客户的一致好评。随着国民经济，人民物质文化生活水平的不断提高，追求高雅健康的休闲体育娱乐逐渐盛行，体育事业将伴随着社会潮流的发展不断蒸蒸日上，为满足社会的需求，君伟公司全体员工愿以开拓创新的精神，精诚合作的态度与广大体育界，体育爱好者共同为体育事业的腾飞发展，国民身体素质的提高贡献自己的绵薄之力。查看: 10068|回复: 13
拟上市公司出资不实的规范及相关财税处理
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拟上市公司出资不实的规范及相关财税处理& && &作者：律随心动
一、& && &出资不规范的处置原则
（一）对于存在虚假出资、抽逃出资，或者出资不实所占比例较高之情形的，应慎重对待，判断该等出资不规范是否已对申请首发构成实质性障碍。
（二）对于因出资方式不合格、出资不足额等情形导致的出资不实，应：
<font color="#、经与公司其他股东协商一致，由出资不实的股东及时采取补救措施，弥补出资不实的部分（置换出资方式、补足出资额、及时办理出资资产的过户手续等）；
<font color="#、如股东在补足出资之前自公司取得分红，则该股东应将出资不实部分对应的红利返还给公司；
<font color="#、由相关验资机构进行复核，出具注册资本足额到位的验资复核报告；
<font color="#、就相关出资不实的补救措施取得注册地工商行政管理部门的备案、认可；
<font color="#、依据出资不实部分在注册资本中的比例，判断公司近三年经营情况是否具有可比性，以确定公司是否需要另行运营一段时间方可申请首发；
<font color="#、弥补出资之后或者运营一段时间之后，经各中介结构确认，股东出资已足额到位，不存在产生股权纠纷的潜在风险，不存在申请首发的实质性障碍；
<font color="#、申请首发时，如实披露历史上存在的出资不规范及其纠正情况，以便投资者作出判断。
二、& && &规范出资相关会计处理
<font color="#、 股东在出资时，股东应向公司足额缴纳用于出资的货币或转移资产的财产权。从财务处理来看，一方面增加了公司实收资本，另一方面同时增加了公司货币资金、固定资产、无形资产或长期股权投资（以股权出资的情况）等资产。
<font color="#、 在股东向公司交付该等出资后，股东交付的出资在公司运营过程中形式上开始发生转换或者变化。货币资金可能用于购买设备和原材料，也可能用于支付公司的各种费用；固定资产和无形资产也因折旧或摊销的计提导致账面价值减少，并且该等折旧或摊销作为收入的扣除项，减少当期的利润和应纳税所得额。
<font color="#、 但是，公司账面记载的实收资本应始终保留不变，不因出资资产形式发生转换或变化而增加或减少账面记载的实收资本。
<font color="#、 在通常情况下，我们在讨论股东出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况乃至股东出资资产的产权是否过户和非现金资产出资时的评估结果是否合理等等问题时，都是建立在公司工商登记和财务账簿已经就该等不实出资计入并登记为公司注册资本的基础上。但有例外，如川润股份，根据申报会计师的复核意见显示：“自1999年12月31日第一笔资本金到位起，至2004年12月16日最后一笔资金到位，川润集团注册资本科目一直按实际到位资金和时间陆续入账”，意即川润股份的财务账簿记载的注册资本与工商登记的注册资本不一致，由于如此操作工商年检根本无法通过，因此这种情形较为罕见且通常情况下也不切实际。
<font color="#、 从财务上来看，不实出资可能表现在公司账面资产（包括实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等等）虚增，或该等资产会计上确认依据不充分（如未办理过户手续或未取得出资资产的实际控制权等），或在出资后股东以往来借款的形式将该等出资（一般指货币出资）直接或间接地转移出公司。
<font color="#、 实践中，出资不实的情形五花八门，解决办法通常主要有两种：①原出资股东补足出资差额，一般出于保险起见会拿货币资金补足出资；②如果由于各种主客观的不能，无法按照第一种办法补足出资，那么原出资股东或者受让股权后的继受股东可以采取资产置换的方式将原出资资产置换出来，以保证出资的充实性。当然，如果第一种情况存在非货币性资产出资的情况下，为了更加保险也可以采取直接资产整体置换的方式。
<font color="#、 具体会计处理上，无论是补足出资或者出资置换，都属于前期重要的会计差错。根据《企业会计准则（2006版）》的规定，“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法。” 追溯重述法有利于保证可比各期财务数据的真实性和可比性。
<font color="#、 因此，应当首先确定补足出资或置换出资对报告期期初财务数据的累积影响数，然后追溯调整报告期期初数。比如因实物资产评估值虚高导致资产虚增，加大相关会计期间的折旧摊销金额，降低净利润，那么应当将由于该等资产虚增金额使得利润减少数调回并计入留存收益，并考虑企业所得税的累积影响数。有一点必须明确的是，在财务处理中账面记载的注册资本金额不应当发生改变。
<font color="#、 在出资置换的情况下，还需考虑置出资产如何处理。按照上述处理思路，笔者认为，如果该置出资产曾对公司起到过作用且该资产仍留在公司的，应视为股东将该置出资产赠送给公司。根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）第8条规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）”。因此，如属于控股股东将置出资产赠送给公司，应当按该置出资产的公允价值计入资本公积；如属于其他中小股东将置出的资产赠送给公司，应当确认为当期损益，计入“营业外收入”。
<font color="#、& &但实践中，补足出资或者出资置换通常均简化处理，账面原来记载的出资原封不动，将股东交付的货币视为股东对公司的资本性投入直接计入“资本公积”。
<font color="#、& &但根据2010年第六期保代培训的要求，会里并不认可对历史出资问题采取出资置换的方式。会里认为从财务审核来看出资瑕疵就是计提减值准备的问题，股东替代的出资只能是视为捐赠。笔者认为会里这种说法过于笼统。一项资产计提减值准备的前提通常是认为该等出资的资产本身可以作为合法出资，而仅仅在出资作价上存在高估情况，因此导致账面资产不实，财务信息失真。而实践中出资瑕疵可能不仅包括出资资产价值高估问题，也包括出资资产不合法，如将自然人姓名、特许使用权或人力资源等用于出资，这已不是计提减值问题了，而是涉及出资合法性。
三、& && &规范出资相关税务处理
<font color="#、由于不实出资通常表现在公司账面资产虚增或该等资产会计上确认依据不充分，那么资产虚增部分以及会计上不能确认的资产所相应计提的折旧或摊销是不可以在企业所得税前扣除的，因此追溯调整前期报表时需同时考虑企业所得税的累积影响金额。
<font color="#、实践中，在进行补足出资或者出资置换时，企业通常对原来出资时会计及税务处理原封不动，而将股东补交的出资视为股东对企业的捐赠，计入当期的应纳税所得额计提并申报缴纳企业所得税。
四、& && &相关案例
(一) 恒大高新：现金置换未过户房产出资
<font color="#02年公司股东作为出资投入的17套房产（评估作价327.19万元）作为公司的办公经营场所、车库及仓库使用。2005年5月26日，恒大有限股东会通过决议同意各股东以现金327.19万元置换2002年原投入的16套房产。恒大有限各股东以现金置换房产的主要基于以下考虑(1)规范公司前身恒大有限2002年增资时的出资行为，2002年恒大有限股东以该16套房产用于出资后，考虑到出资房产均为居民生活区中商品房，虽出资后一直用于公司员工办公，但不适宜长期作为公司的办公场所，故上述房产一直未办理过户手续；(2)随着业务规模的不断快速扩大，公司拟寻找和新建适合规模的办公场所，为此已于2003年6月27 日和高新区管理委员会就出让位于南昌高新区城东二路以南的地块签订了《国有土地使用权出让合同》，并于2005年6月完成了办公场所的建设；(3)由于新的办公室场所投入使用，该16套商品房临时办公场所的功能丧失，对于公司来说，继续长期持有上述房产以取得有限的投资价值意义不大；(4)基于当时业务的发展情况，公司急需流动资金，采取置换方式可以使公司快速获得发展需要的流动资金。2002年至2005年南昌市二手房交易价格比较平稳，升值不明显。公司股东结合出资时的房产评估价值、置换时所在地的房地产市场交易价格情况及本次置换的目的协商确定了本次置换的定价：以原2002年投入时17套房产的评估价值（327.19万元）置换其中未过户的16套房产（原评估价值301.83万元、截至2005年5月31日的账面净值267.62万元）。
<font color="#05 年7 月26 日，根据江西中新联合会计师事务所出具《验资报告》（赣中新验字[ 号），全体股东以现金方式缴纳327.19 万元(朱星河缴纳125.656 万元，胡恩雪缴纳112.136 万元，胡长清缴纳69.398 万元，胡恩莉缴纳20 万元)，其中301.83 万元用于置换原有房产出资，余额25.36 万元作为资本公积。
本次变更后，公司注册资本总额仍为3,000 万元，各股东出资额及股权比例没有发生变化。
公司独立董事于2008 年9 月5 日就上述货币置换实物出资的公允性发表意见认为：“本次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，本次关联交易是合法、公允的。”
保荐人国信证券核查后认为，尽管恒大有限股东投入的16 套房产出资当时未办理过户登记手续，但出资后恒大有限实际拥有对该等房产的占有、使用、收益和处分的权利；2005 年以现金置换实物出资主要是基于规范2002 年增资时的出资行为、补充公司流动资金等特殊背景，置换行为已履行了相关决策程序；鉴于恒大有限股东于2002 年出资后，始终将该等出资房产用于办公，而非出于投机投资性目的持有，且自出资至置换期间，该等房产所在区域房地产交易价格较为平稳，因此，在确定置换价格时未考虑该等房产的升值因素。
发行人律师北京市中伦律师事务所核查后认为，朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以房产出资当时未及时办理产权变更登记手续，在法律手续完备性方面存在一定的瑕疵，但并未对公司股东出资的真实性和公司资本的充实性造成实质性影响；其后公司同意朱星河、胡恩雪、胡长清和胡恩莉以货币置换实物出资的决策程序是完备的，货币置换实物的交易是公允的。2005 年以现金置换房产价格公允、合理，不存在损害或侵占公司及股东利益的情形。
(二) 中元华电：现金置换人力资源出资
<font color="#01 年2 月19 日，武汉市人民政府东湖高新技术开发区管理委员会下发《武汉东湖开发区管理委员会关于支持武汉光电子信息产业基地（武汉·中国光谷）建设若干政策实施细则的通知》（以下简称《实施细则》），《实施细则》第七条规定：“股东以人力资源入股的，经全体股东约定，可以占注册资本的 35%（含35%）以内”。
<font color="#01 年 11 月，依据上述规定，经全体股东同意，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、姚勇、钟民以人力资源 45 万元，作为对中元华电有限的设立出资，占注册资本的 30%，并向武汉工商局提交《公司设立登记申请书》。2001 年 11 月，武汉工商局对设立申请予以核准，颁发了注册号为 2的《企业法人营业执照》。
<font color="#07 年 12 月，经中元华电有限 2007 年第三次临时股东会审议，全体股东一致同意邓志刚等 8 位股东以等额货币资金出资规范人力资源出资 45 万元。该次规范实施后，公司注册资本全部为货币出资。该次以货币资金规范其前期非货币出资合计 45 万元，经湖北安华出具的“鄂安华内验字（2007）2017 号”《验资报告》确认。
发行人律师对此发表法律意见如下：“发行人的该次人力资源出资规范行为，履行了适当的法律程序，价格合理，全体股东一致同意，并不侵害债权人或其他股东的利益，也不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市申请构成实质性影响。”
(三) 朗科科技：现金置换未办理过户且已失效的专利权
因公司发展需要增加注册资本，朗科有限注册资本由 30 万元增加到 508 万元。邓国顺增资人民币 198.37 万元，其中以专利权作价 97 万元，现金增资 101.37 万元；成晓华增资人民币 184.03万元，其中以专利权作价人民币 81 万元，现金增资人民币 103.03 万元；Trek 2000 International Ltd.以相当于人民币 95.6 万元的美元现金增资。2000 年 7 月 20 日，深圳巨源会计师事务所出具“深巨验字[ 号”《验资报告》对本次增资情况进行了验证。2000 年 8 月 18 日，朗科有限在深圳市工商行政管理局办理了工商注册变更登记手续。
邓国顺、成晓华于 2000 年 8 月以其无形资产（申请号为第
号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”及第ZL 号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”，该等专利系首届中国国际高新技术成果交易会的技术成果)分别作价 97 万元、81 万元对发行人前身深圳市朗科电脑技术有限公司出资。
此次出资过程中，邓国顺、成晓华以专利权出资未经评估，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。此次专利权出资额占注册资本的比例为 35%，超过《公司法》规定的 20%的比例，但符合深圳市人民政府《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》（深府办[2001]82 号文）的规定，即以国内省级以上科技主管部门和深圳市科技主管部门认定的高新技术成果以及列入“中国国际高新技术成果交易会”技术成果目录的高新技术成果作价出资设立企业的，不再限制高新技术成果作价出资的比例。
经核查，作为本次出资的专利权未转移至朗科有限名下。因申请号为第 号的中国实用新型专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储装置”被随后的第 ZL 号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利所覆盖，第 ZL 号中国外观设计专利“快闪电子存储盘”不再具有市场竞争力，邓国顺、成晓华分别于 2002 年 1 月 22日和 2002 年 9 月 30 日放弃上述两项用作出资的专利，因而导致上述两项专利不能进行所有权转移登记。在放弃上述两项专利之前，朗科有限一直无偿使用该等专利。邓国顺、成晓华申请的第 ZL 号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利授权日为 2002 年 7 月 24 日，邓国顺、成晓华于 2002 年 7 月 26 日与朗科有限签署《专利权实施许可合同》，约定将该发明专利授权朗科有限使用，授权性质为排他许可，许可期限为 2002 年 7 月 24日至 2019 年 11 月 13 日，许可使用费为人民币 178 万元。邓国顺、成晓华未向公司收取该等许可使用费，2009 年 9 月 25 日，邓国顺、成晓华出具《承诺确认函》，永久性豁免公司的该项债务。因此，在第 ZL 号“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”的中国发明专利于 2008 年 6 月 27 日由邓国顺、成晓华无偿转让给公司之前，公司一直无偿使用该项专利。
<font color="#04 年 8 月，经朗科有限股东会决议，邓国顺、成晓华将其无形资产出资变更为现金出资。邓国顺、成晓华分别将其作价人民币 97 万元、81 万元的无形资产出资变更为货币资金出资，变更后邓国顺、成晓华的出资额及股权比例不变。本次出资形式变更业经深圳广深会计师事务所出具“广深所验字[2004]第142 号”《验资报告》验证，并办理了工商备案。
保荐机构认为，本次邓国顺、成晓华用作无形资产出资的专利所有权，虽然未转移至朗科有限名下，但朗科有限一直无偿使用该无形资产。2004 年邓国顺、成晓华对该出资方式进行变更。邓国顺、成晓华已出具《承诺函》，“愿意承担因该次专利出资瑕疵可能给朗科股份、其他股东带来的一切损失。邓国顺、成晓华对于损失承担连带责任。”本次专利出资的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定性，不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
发行人律师认为，作为本次出资的专利权虽未转移至朗科有限名下，但朗科有限无偿使用出资专利，未办理专利权转移登记不影响朗科有限对该等专利的使用，未损害朗科有限的利益；邓国顺、成晓华本次出资过程中存在的瑕疵已由其通过变更出资方式进行了清理；且邓国顺、成晓华承诺愿意承担因本次专利出资瑕疵可能给发行人和其他股东带来的一切损失。因此，邓国顺、成晓华在本次出资过程中的瑕疵不影响发行人股权结构的稳定性，不构成发行人本次发行并上市的实质障碍。
(四) 格林美：现金置换未办理过户且后被终止的专利权
<font color="#01年 12 月，循环科技与自然人许开华、王敏、聂祚仁、郭学益四人共同出资设立格林美环境，申请注册资本 2,000 万元，于注册登记之日起 3 年内分期缴足，首期出资共计 1,120 万元。
首期出资中，许开华以获得第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证书编号：01-101)的绿色动力电池技术作价 620 万元、实物资产作价 88.2 万元、人民币现金 100 万元出资，合计 808.2 万元，占注册资本 40.41%；循环科技以实物资产出资，作价 152.15 万元，占注册资本的 7.61%；王敏以实物资产出资，作价 139.65 万元，占注册资本的 6.98%；聂祚仁以人民币现金 10 万元出资，占注册资本的 0.5%；郭学益以人民币现金 10 万元出资，占注册资本的0.5%。
<font color="#01 年 12 月 21 日，深圳业信会计师事务所对拟设立的格林美环境截至2001 年 12 月 20 的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了业信验字[2001]第 511号的《验资报告》。湖北虹桥证券咨询评估有限责任公司于 2001 年 12 月 16 日出具了鄂虹评报字[2001]第 097 号《关于许开华先生之委托部分资产价值的评估报告书》，对许开华作为对格林美环境出资的第三届中国国际高新技术成果交易会成交项目(证书编号：01-101)的绿色动力电池技术：一种低成本方形镍动力电池(实用新型)(申请号：)、一种低成本方形镍动力电池及其制造方法(发明)(申请号：.X)、一种动力电池极板用穿孔钢带(实用新型)(专利号：ZL002 65101.7)等三项专有技术进行了评估，评估价值为 650 万元，其中“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利评估价值为 108 万元。
<font color="#01 年 12 月 20 日，循环科技与许开华、王敏、聂祚仁、郭学益等四人签署了《关于高新技术成果投资入股协议书》，全体股东同意许开华以其拥有的上述三项专利的产权作价620万元投资入股格林美环境，并签署了《担保证明》，承担以上出资作价而引起的连带责任及其他一切法律责任。
“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利在投入格林美环境后，未办理权属人变更登记手续，后于 2005 年 2 月 2 日因欠缴年费被终止，无法补办专利权属人变更手续。因此，该项出资行为依法应当予以规范。但是，由于许开华已于 2006 年 9 月 1 日经深圳市宝安区贸易工业局批准，将其持有格林美有限的全部股权转让给汇丰源，无法继续以股东身份履行相关义务。为此，发行人在 2008 年 1 月 20 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于由深圳市汇丰源投资有限公司以货币置换原股东许开华以一种动力电池极板用穿孔钢带实用新型专利作价的出资的议案》，同意由汇丰源以 108 万元货币资金置换原股东许开华以“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利作价的出资。由此导致出资主体和补现金主体不是同一个主体。
截至 2008 年 3 月 6 日，上述现金出资已经足额到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司[ 号验资报告验证。发行人已就本次置换出资事项于 2008 年 3 月 14 日经深圳市工商行政管理局核准办理了工商备案手续。
许开华首期出资的 2 项专有技术“一种低成本方形镍动力电池”和“一种低成本方形镍动力电池及其制造方法”已被授予专利权，专利权人为发行人；“一种动力电池极板用穿孔钢带”实用新型专利已于 2005 年 2 月 2 日因欠缴年费被终止，相应出资已于 2008 年 3 月由汇丰源以 108 万元现金予以置换；格林美环境设立时股东用于出资的其余实物资产的所有权已转移至发行人名下。
(五) 天虹商场：现金补充原房产使用权出资
<font color="#93 年 12 月 28 日，中航技深圳公司与五龙贸易公司签订了《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》，约定双方对天虹商场追加投资人民币 7,489 万元，其中，中航技深圳公司以其拥有产权的中航苑 2 号大厦一至二层(面积为 4,650平方米)从 1994 年 5 月至 2000 年 5 月共 72 个月的房产使用权作价人民币 3,840 万元投入。1994 年 1 月 8 日，深圳市引进外资领导小组办公室以深外资办复[1994]23号文，批准了上述天虹商场增资事宜；天虹商场于 1994 年 2 月 1 日换领了深圳市工商行政管理局核发的注册号为工商外企合粤深字第 100377 号的《企业法人营业执照》，中航技深圳公司履行了上述出资义务后，根据中航技深圳公司与五龙贸易公司于 1993 年 12 月 28 日签署的《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》以及深圳中华会计师事务所出具的外验报字（1994）第 F091 号验资报告，天虹商场将中航技深圳公司用以出资的中航苑 2 号大厦一至二层从 1994 年 5 月至 2000 年 5月共 72 个月的房产使用权以 3,840 万元的价值计入计入无形资产摊销科目，该场地使用权按 72 个月摊销，每月摊销 533,333.33 元，并在 2000 年 5 月全部摊销完毕。
就上述中航技深圳公司在天虹商场 1994 年的增资中以房产使用权出资的情况，为了更好地体现对天虹商场投资者和债权人利益的保护，中航技深圳公司、天虹商场以及天虹商场其他股东于 2008 年 9 月 5 日签署《协议书》，约定：中航技深圳公司在《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》项下应履行的出资金额为人民币 3,840 万元；中航技深圳公司以现金方式履行和完成其在该合同项下的出资义务；原出资方式所形成的资产及天虹商场的股权比例和总股本维持不变。
中航技深圳公司已于 2008 年 9 月 27 日以现金方式一次性向天虹商场支付人民币 3,840 万元。对于本次中航技深圳公司对天虹商场补充出资，鉴于其经济实质属于控股股东向天虹商场的资本性投入，采用会计处理如下：借：货币资金 3840 万元，贷：资本公积 3840 万元。
针对中航技深圳公司向天虹商场补充出资的行为，保荐机构和发行人律师研究认为：
（1）中航技深圳公司以现金方式出资符合现行《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定。同时，中航技深圳公司补充出资的行为没有违反法律法规的禁止性规定。
（2）根据 2008 年 9 月 5 日签署的《协议书》的约定，中航技深圳公司以现金补充出资的做法已经获得天虹商场以及天虹商场其他股东的一致同意。该协议为签约各方当事人的真实意思表示，且没有违反法律的规定，该协议合法有效。针对本次补充出资，大华德律认为，补充出资对公司财务状况的具体影响如下：
（1）对现金流的影响
<font color="#08年收到现金补充出资 38,400,000.00 元，占 2008 年实现的筹资活动现金流入100％，占 2008 年度现金及现金等价物净增加额 9.81%。
（2）对资产结构的影响
<font color="#08 年收到现金补充出资 38,400,000.00 元，对合并资产负债表构成影响为：货币资金增加 38,400,000.00 元，占流动资产比例为 1.89%，占资产总额 1.26%；资本公积增加 38,400,000.00 元，占净资产比例为 5.59%。
（3）对主要财务比率的影响
(六) 奥克化学：现金补足自有资产评估增值增资
<font color="#00年1月1日，本公司的前身辽阳奥克化学有限公司设立，注册资本人民币100万元，其中李玉洁等28个自然人以货币资金95万元出资，辽阳奥克化学品公司以“奥克”商标作价5万元出资。辽阳会计师事务所为公司设立出具辽市会师验字［1999］第 494 号《验资报告》。
<font color="#02年1月，辽阳奥克化学品公司将其出资5万元转让给朱建民等22名股东，本公司以经辽阳智达资产评估事务所评估的“奥克”商标增值部分作价271.46万元增加注册资本。辽阳智达资产评估事务所为此出具辽智资评字（2002）第002号《资产评估报告书》，该商标评估后的价值为276.46万元，评估增值271.46 万元。
<font color="#03年8月1日，辽阳天亿会计师事务所有限责任公司出具辽阳天亿会师评字[2001]第040号《辽阳奥克化学有限公司拟了解资产现行价值的资产评估报告书》，对本公司所拥有的位于辽阳市宏伟区东环路 29 号的 2 宗土地使用权和10 栋房屋建筑物及其他建筑物进行评估，评估结果合计为 1,038.1165 万元。其中土地评估价值为 782.4455 万元，帐面价值为 202.083821 万元，评估增值580.361679 万元，房屋建筑物评估价值为 255.671 万元，帐面价值为 66.032679万元，评估增值 189.638321 万元，合计评估增值 770 万元。本公司依据该评估结果调整资产帐面价值，增值部分计入资本公积，并以此资本公积转增注册资本。本次资本公积转增注册资本涉及的股东、转增金额等具体情况如下表：
本公司股本演变过程中，涉及不规范情形共四次：即（1）2000 年 1月，辽阳奥克化学有限公司设立时，辽阳奥克化学品公司的商标出资未按规定进行评估，涉及金额 5 万元，占当时注册资本 5%，且该次商标的变更手续办理不及时，至 2002 年 6 月 27 日才办理完毕；（2）2002 年 1 月，辽阳奥克化学品公司转让其 5 万元出资未按规定进行评估；（3）2002 年 1 月，本公司以自有资产“奥克”商标增值部分作价 271.46 万元增加注册资本，不符合财务会计制度相关规定；（4）2003 年 9 月本公司以资本公积（土地使用权和相关建筑物评估增值部分）770 万元转增注册资本，不符合财务会计制度相关规定。具体说明如下：
（一）辽阳奥克化学品公司以商标出资及转让该出资未经评估事项
辽阳奥克化学品公司为全民所有制企业，该公司 1992 年成立，2006 年注销。辽阳奥克化学品公司隶属于辽阳石油化工专科学校产业公司，由该产业公司行使管理权限。
辽阳奥克化学品公司于 1999 年 12 月 19 日出具“奥克”商标出资文件，同意将其“奥克”注册商标作价 5 万元投入，辽阳石油化工专科学校产业公司 2001年 12 月 8 日出具出资转让说明文件，同意将上述商标出资予以转让，2002 年 2月 1 日，辽阳石油化工专科学校产业公司出具说明文件，进一步确认上述出资和转让行为。
上述文件载明，辽阳奥克化学品公司的商标出资、股权转让已经履行了辽阳石油化工专科学校产业公司正常决策程序，是本着自愿和公允的原则作价的，辽阳奥克化学品公司及所属上级单位辽阳石油化工专科学校产业公司对于“奥克”商标的出资、以及相应出资的转让不存在任何争议。所以，本公司认为，尽管辽阳石油化工专科学校产业公司出于标的金额很小以及节约费用的考虑而未履行评估程序不符合相关规定，但是，相关交易行为本身不存在可能导致交易（合同）无效的任何情形，所涉资产（商标）和股权已经履行变更登记手续，各方对此不存疑义，亦未因上述事项引发任何纠纷，相关权属确定而清晰，没有任何不确定性或其他潜在风险。
（二）本公司以自有资产评估增值部分增加注册资本事项
<font color="#02 年 1 月，本公司以经辽阳智达资产评估事务所评估的“奥克”商标增值部分增加注册资本，该次增资涉及 22 名股东（具体金额已如前述）；2003 年 9月，本公司以土地使用权和房屋建筑物评估增值部分形成的资本公积增加注册资本，该次增资涉及 26 名股东（具体金额已如前述）。
本公司 2002 年、2003 年两次以资产评估增值额增加注册资本，作为评估的标的物实际上均属于公司自有资产，根据财务会计制度的相关规定，不能再次进行评估并作为股东的出资重新增加注册资本。实际上 2002 年、2003 年本公司的两次增资均为虚增，当时的股东并未履行相应的出资义务。
经咨询会计师等相关专业人员，本公司及相关股东认识到上述虚增注册资本行为不符合会计准则的相关规定。为了纠正上述不规范行为，经全体股东一致同意，2005 年 12 月，各股东以现金方式依法补足了其各自应履行的出资义务。2009年 7 月，本公司和上述两次虚增资本事项涉及的所有股东为此出具专项说明，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本次现金补足出具深南审阅报字（2009）第 SY011 号《审阅报告》。
（三）中介机构对上述事项的意见
<font color="#、保荐机构意见
辽阳奥克化学品公司的2000 年的商标出资及2002 年相应股权转让未履行评估程序，属于程序瑕疵，不符合相关规定。经查，该出资和转让虽因标的金额较小未经评估，但已获转让方主管单位批准确认，并非出资资产本身存在不实情形，亦非交易双方意思表示存在不实情形。“奥克”商标现为奥克股份合法拥有的资产，并通过许可使用的方式为奥克股份带来一定的收益，所转让的出资已为受让方股东合法拥有。相关交易行为本身未发现可能导致交易无效的任何情形，所涉资产（商标）和股权已经履行变更登记手续，各方对此不存疑义，相关权属明确，不存在权属纠纷、权属不确定或其他潜在风险，该不规范情形不构成本次公开发行股票及上市的实质障碍。
辽阳奥克化学有限公司 2002 年、2003 年以自有资产进行评估增加注册资本的行为，不符合相关规定。但该情形已经辽阳奥克化学有限公司及其股东自行纠正，且经南方民和会计师出具的《审阅报告》予以验证，确认截至 2005 年 12月，奥克有限已足额收到各股东认缴的注册资本合计人民币 1,041.46 万元。至此，以上不规范情形已经消除，其注册资本已经足额缴纳。相关不规范行为没有损害相关债权人的利益，也没有损害其他股东利益，且该公司已规范运行 3 个会计年度以上，该不规范情形不构成本次公开发行股票及上市的实质障碍。
<font color="#、律师意见
辽阳奥克化学有限公司设立过程中化学品公司商标出资的瑕疵虽然违反了相关规定，但数额较小，未对奥克化学的生产经营造成任何实质影响和损失，也未对其他股东和债权人造成损害。化学品公司 2002 年 1 月转让所持有的奥克化学 5%的股权虽然已经其主管单位辽阳石油化工专科学校产业公司批准同意，但未履行股权评估程序违反了相关规定。但是，根据当时奥克化学的生产经营情况以及净资产情况，化学品公司以出资价格作为该次股权转让价格的定价方式是合理的，未造成化学品公司国有资产的流失。此外，上述股权转让已经各方有效签署并完成相关变更登记手续，履行完毕后至今无任何争议发生，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷。
辽阳奥克化学有限公司2002 年1 月及2003 年9 月两次以自有资产进行评估作价作为股东出资的行为存在瑕疵，不符合相关规定。但该情形已经公司及其股东自行纠正，没有损害奥克有限债权人的利益。此外，发行人已经规范运行3个会计年度，奥克有限成立及变更过程中的上述不规范情形不会对发行人本次公开发行股票及上市构成实质性障碍。
(七) 通裕重工：债权置换自有资产评估增值增资
新园热电于2005 年7 月，将注册资本由2,500 万元增至10,963.305 万元，其中新园热电原股东通裕有限及贺友集团以新园热电资产经评估增值并计入资本公积的4,063.305 万元对新园热电增资，同时引进司勇等32 名自然人股东，该等股东以其各自对新园热电的债权共计4,400 万元作为出资。该次增资扩股事宜已经新园热电股东会审议通过，并由德州大正禹城分所对新增注册资本实收情况进行验证后出具“禹会验[ 号”《验资报告》。
新园热电于2008 年2 月25 日召开临时股东会，审议通过了通裕有限以其债权置换出资决议，通裕有限于2008 年3 月以其对新园热电的债权置换了2005 年以资产评估增资部分所增加的3,819.5067 万元出资额。
（1）通裕有限对新园热电债权3,819.5067 万元的形成原因
通裕有限收购新园热电后，新园热电着手改造建设生物质综合利用工程项目。该项目总投资1.02 亿元，2005 年3 月开工建设，一期工程2006 年9 月建成投产，二期工程2008 年1 月建成投产。
新园热电自成立以来经营状况欠佳，截至2006 年12 月31 日，累计亏损3,000 多万元。由于新园热电融资能力较差，因此生物质项目投资所需资金均是由通裕有限为其提供。
& & （2）以新园热电资产经评估增值并计入资本公积部分增资是否涉嫌虚增注册资本
& & ①2005 年，由于当时公司相关人员对资产评估增值转增注册资本认识水平不足，而且，当时实施的《公司法》并未对于是否允许公司以其自有资产的评估增值部分调账后所增加的资本公积转增注册资本做出明确规定。
& & ②新园热电该次增资时所涉及其全部资产已经德州大正禹城分所评估并出具《资产评估报告》（禹会评字[2005]11 号），新园热电根据该资产评估报告进行调账处理后新增计入资本公积4,063.305 万元，新园热电以该笔资本公积转增注册资本，并经德州大正禹城分所对新增注册资本实收情况进行验证后出具“禹会验[ 号”《验资报告》。2005 年7 月7 日新园热电完成工商变更登记手续并获发新的企业法人营业执照。
根据上述文件资料，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，新园热电在该次增资后其资产在该时点的公允价值与其增资后的注册资本额相适应，不属于《公司法》规定的股东未交付或未按期交付作为出资的货币或者非货币资产的虚假出资行为，亦非在公司成立后又抽逃其出资或提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的虚报注册资本的情形。此外，由于新园热电已经规范了该种增资方式，也非上市主体，不会构成发行人本次发行实质性障碍。
（3）以债权置换原以资产评估增值部分增加的实收资本的原因
由于上述增资方式未在《公司法》中予以明确，同时所涉及的以资产评估增值调整相关资产的原账面价值的情形不符合财务会计处理的相关准则，因此该种增资方式在实践操作领域备受争议。
为了避免新园热电的上述增资事项因对该情形的不同规定或对相关规定的不同理解而引起不必要的争议或分歧，新园热电股东于2008 年3 月进行了出资置换。
(八) 爱尔眼科：设备置换未分配利润和资本公积增资
<font color="#04年3月20日，经股东会决议，长沙爱尔眼科医院增加注册资本至5,000万元。其中，陈邦先生分别以现金130万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润552.09万元和资本公积20.34万元，以及其拥有的武汉爱尔80%的股权、成都爱尔64%的股权、衡阳爱尔76%的股权合计2,626.86万元，共增资3,329.29万元；李力先生分别以现金100万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98万元和资本公积 5.48万元，以及其拥有的武汉爱尔15%的股权、成都爱尔16%的股权、衡阳爱尔19%的股权合计566.25万元，共增资820.71万元；新股东李伟力先生以现金出资50万元。上述股权出资以天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报（2004）2-7号、天孜湘评报（2004）2-8号、天孜湘评报（2004）2-9号资产评估报告的净资产评估结果为作价依据。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验（2004）2-9号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为长沙爱尔眼科医院集团。
<font color="#04年7月25日，长沙爱尔眼科医院召开股东会，全体股东一致同意陈邦先生、李力先生将原以未分配利润、资本公积合计出资的726.89 万元资本置换为以设备出资726.89万元。根据该股东会决议，具体的置换明细为：李力先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润148.98万元及资本公积5.48万元转增的资本置换为以设备出资154.46万元；陈邦先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润552.09万元及资本公积20.34万元转增的资本置换为以设备出资572.43万元。
上述设备出资业经天职孜信会计师事务所评估，并出具了天孜湘评报（2004）2-34号资产评估报告。2004年8月22日，陈邦先生、李力先生根据上述评估结果签署了《设备出资分割协议》，约定上述设备评估值906万元中的726.89万元用于置换原以未分配利润、资本公积转增的资本，剩 179.11万元计入长沙爱尔眼科医院集团的资本公积。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验（2004）2-30 号验资报告验证，截至2004年8月24日，新增注册资本已经缴足。
<font color="#04年8月 30 日，发行人向长沙市工商行政管理局高新分局申请办理出资置换的工商变更登记，长沙市工商行政管理局高新分局在对发行人本次出资方式的变更进行核准后，予以办理工商变更登记手续。2004年6月，陈邦先生和李力先生以未分配利润转增资本时，未及时缴纳未分配利润转增部分的个人所得税，后因此次未分配利润转增部分已置换为医疗设备出资，因此陈邦先生和李力先生缴纳个人所得税的义务已经消除。
此次置换出资的原因：2004年初，长沙爱尔眼科医院股东陈邦先生和李力先生已订购一批医疗设备，拟用于投资常德爱尔和黄石爱尔。2004年7月，公司已决定将上述两家医院纳入集团管理体系，并且在不增加长沙爱尔眼科医院集团注册资本的前提下，增加公司净资产和对下属医院的投资能力，经公司董事会提议，陈邦先生和李力先生分别将拟用于对上述两家医院增资的医疗设备先投入长沙爱尔眼科医院集团，用于置换原以长沙爱尔眼科医院未分配利润及资本公积转增的资本部分，然后再由长沙爱尔眼科医院集团将这些医疗设备投入上述两家医院，已实现长沙爱尔眼科医院集团对上述两家医院的控股目的。
保荐人经核查认为，长沙爱尔眼科医院2004年7月实施的出资置换行为履行了相应的程序，该程序尽管存在一定的瑕疵，但该瑕疵对对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
发行人律师经核查认为，长沙爱尔眼科医院2004年7月实施的上述“出资置换”行为，实质是在减少注册资本的同时，增加注册资本，且减资的数额和增资的数额相等，应按照当时有效的《公司法》的有关规定履行增资和减资的法律程序。长沙爱尔眼科医院2004年7月25日作出的股东会决议，在决议内容的表述上存在不准确之处，但其在法律上的实质是对公司在减资的同时，实施增资的事宜作出了决议，且经全体股东一致同意。就上述在减资的同时，实施增资的行为，长沙爱尔眼科医院履行了股东会批准、实物资产评估、验资、办理工商变更登记的法律程序，但就减资事宜未履行通知债权人和在报纸上公告的法律程序，且未就减资和增资分别验资、分别办理工商变更登记手续，在程序上存在一定的瑕疵。
经核查，自上述行为实施至今，长沙爱尔眼科医院的债权人从未就上述减资程序的瑕疵提出异议。保荐人和发行人律师认为，根据当时有效的《公司法》，未履行通知债权人和公告程序不影响减资行为的有效性，且长沙爱尔眼科医院上述行为并未导致公司净资产减少，其注册资本已足额缴纳，没有损害债权人的利益；长沙爱尔眼科医院的上述行为不是发生在本次发行上市的报告期内，且在当时获得了其主管工商行政管理部门的核准；据此，前述程序上的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
(九) 中科电气：现金置换土地使用权出资
岳阳中科电气有限公司成立于 2004 年 4 月 6 日，由中科电磁和禹玉存、李爱武、何争光、邹益南、陶冶五位自然人共同出资设立，注册资本 600 万元人民币，法定代表人余新，注册地为岳阳市经济技术开发区桐子岭。岳阳金信有限责任会计师事务所对中科电磁出资的实物资产(土地使用权)进行了评估，并出具了岳金会评报字（2004）第 013 号《资产评估报告书》。
因中科电气有限成立初期资金实力偏小，融资渠道很少，对流动资金需求又较大。在此情形下，中科电磁股东会于 2004 年 7 月 16 日作出决议，同意将对中科有限的出资方式由土地使用权变更为货币资金；中科电气有限股东会于 2004年 7 月 20 日作出决议，同意股东中科电磁将其出资方式变更为等价的货币。2004 年 12 月 30 日，岳阳金信有限责任会计师事务所对此次股东出资情况进行了审验并出具了岳金会验字[2004]第 232 号《验资报告》，中科电气有限于2005 年 3 月 17 日在岳阳市工商行政管理局办理了变更备案。本次出资资产置换并未导致中科电气有限各股东的出资比例发生变化。
中科电磁用于出资的两处国有土地使用权在中科电气有限成立时就已交付中科电气有限使用，资产置换后，该等土地仍由中科电气有限使用。中科电磁改用 280 万元人民币现金出资，不仅没有减少中科电气有限的注册资本，而且补充了中科电气有限的流动资金，有利于公司的发展。
保荐机构和发行人律师经核查后认为：该次资产置换不违反法律规定，并履行了必要的法律程序，有利于公司生产经营的开展。
<font color="#、
恒大高新：典型的因出资不实导致的出资置换，公司股东将三年前作价出资投入的327.19万元的17套房产以和原作价相同的金额置换出去，公司不再拥有该等房产的使用权。由于在该期间房地产市场已有较大幅度的增值，会里在反馈意见中对股东在将房产置出公司时为何未有溢价穷追不舍。
<font color="#、
中元华电：这是典型的出资资产不符合法律规定的出资形式。
<font color="#、
朗科科技：较为常见的无形资产出资存在瑕疵而导致出资不实的问题。该案例主要是因为当时没有办理产权转移手续而造成出资不实，且其后该专利又被终止导致无法办理补充过户手续，因而公司做了出资置换的处理。
<font color="#、
格林美：同朗科科技几乎一模一样的情形，特殊之处就是由于股权转让之后，补足出资的义务转移给了股权的受让方。
<font color="#、
天虹商场：股东用三年的房屋使用权出资，房屋使用权作为一种用益物权，除土地使用权等特殊情况外，一般不能用于出资。该案例还明确披露了补充出资的会计处理，将该次补充出资的经济实质看作为控股股东向天虹商场的资本性投入，直接计入资本公积。
<font color="#、
奥克化学：该案例亦为较常见的财务不规范行为，即将自有资产评估调账并以评估增值部分对公司增资。由于该案例不实出资部分所占比例和金额较大，股东以现金补足出资之后运行了三年后方申报。
<font color="#、
通裕重工：曾经的下属子公司新园热电存在与奥克化学同样的情形。会里反馈意见问到“将经评估增值并计入资本公积部分增资是否涉嫌虚增注册资本”，律师解释确实为难，但总算解释过去了，关键这种不规范情形虽在报告期内，但为发行人曾经的子公司的行为，影响不大。
<font color="#、
爱尔眼科：中介机构承认出资置换属于减资和增资两个程序的合并，且存在未通知债权人等程序，存在一定瑕疵但是对发行上市不存在障碍。该案例的会计处理只需将原来转增计入注册资本的资本公积和未分配利润冲回即可，不存在折旧摊销以及企业所得税问题。
<font color="#、
中科电气：原出资的土地应有法律障碍导致无法作为出资资产，但置换出的土地继续为公司所用。置换理由解释上竟然是因为公司流动资金紧张。
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谢谢分享！好案例！
谢谢mu版主分享~
微博推了：）
但根据2010年第六期保代培训的要求，会里并不认可对历史出资问题采取出资置换的方式。
已经过户给了公司的出资资产，在工商上也是无法办理置换的，这是会里的初衷，东西都拿出来了，再拿回去，不好。
但未过户的东西，本来你没拿来，现在换个东西进来，这个还是可以的。
但很多已经拿来的东西，在法律上无法拿回去，但是会计上也可以拿回去。
多谢补充。“但实践中，补足出资或者出资置换通常均简化处理，账面原来记载的出资原封不动，将股东交付的货币视为股东对公司的资本性投入直接计入“资本公积”。”在实践中，出资不实是运用的类似于未来适用法的处理方式？补足的时候好理解，置换的时候应该还需要将原出资资产一次性计提减值吧？
全部减值一般会看对财务的影响，如果影响很大，就会做成财务上的置换或者说是重大会计差错更正，但这个重大差错不会披露。
出资不足中有关借款利息支出的规定应补充
是指出资不足情况下借款利息的所得税处理这个问题吗？
这都是很多人矫枉过正，没所谓收不收利息
经常有好东西可以学习，谢谢
不拿回，但在出资中用现金置换
2、实践中，在进行补足出资或者出资置换时，企业通常对原来出资时会计及税务处理原封不动，而将股东补交的出资视为股东对企业的捐赠，计入当期的应纳税所得额计提并申报缴纳企业所得税。
这个表述是否产准确，如果这样，那很多企业要白交N多所得税！据了解，天虹商场在现金规范出资后通过与税务局咨询，没交所得税。而且，从道理上说，是股东对原出资的纠正，不是无缘故的捐赠，不应适用捐赠去交税。且会计处理上也明确是放在资本公积，干吧要去交税啊！
建议股东采用该方法时，先与当地税务部门沟通好。（目前无明确法规，沟通好了即可！）
好资料，期待更新版！
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