企业挂牌申请（新三板）&&实务操作手册4
企业挂牌申请（新三板）
实务操作手册4
勉尽责、诚实守信地开展推荐业务，履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取利益。具体要求如下：
①设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等。小组成员需包括注册会计师、律师和行业分析师各一名。小组负责人应参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；或者具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。
②设立内核机构，负责推荐文件和挂牌申请文件的审核，并对下述事项发表审核意见：
-项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；
-申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定；
-申请挂牌公司是否符合挂牌条件；
-是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。
③尽职调查工作。项目小组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌申请文件中披露的信息真实、准确、完整。
④项目小组尽职调查应以形成有助于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。
⑤项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。
⑥对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目小组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。
⑦主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。
⑧内核会议成员应独立、客观、公正地对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。
⑨内核会议应在成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。
⑩内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。
11主办券商应根据内核意见，决定是否向全国股份转让系统公司推荐申请挂牌公司股票挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告。
12主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形：
-主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；
-申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；
-主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；
-主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。
-主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。
13主办券商推荐申请挂牌公司股票挂牌，推荐报告应包括下列内容：
-尽职调查情况；
-逐项说明申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件；
-内核程序及内核意见；
-推荐意见；
-提醒投资者注意事项；
-全国股份转让系统公司要求的其他内容。
14主办券商向全国股份转让系统公司报送推荐文件后，应当配合全国股份转让系统公司的审查，并承担下列工作：
-组织申请挂牌公司及证券服务机构对全国股份转让系统公司的意见进行答复；
-按照全国股份转让系统公司的要求对涉及本次挂牌的特定事项进行尽职调查或核查；
-指定项目小组成员与全国股份转让系统公司进行专业沟通；
-全国股份转让系统公司规定的其他工作。
15主办券商应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等妥善保存，保存期限不少于十年。
在实务中，较为成熟和规范的主办券商在选择具有挂牌潜力的企业时，一般会从以下角度进行考察：
①硬性条件：
符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和业务规则的硬性条件。
②软性条件：
-公司主要管理层的素质。
公司主要管理层直接影响着整个公司的运作方式、路线和目标，主办券商通过与管理层的交流考察后，会根据主要管理人员的构成、经验履历和管理方式作出对申请挂牌公司的判断。
-公司的业务状况、所处行业特点及成长性。
在关注申请挂牌公司过去的成长成果的同时，主办券商会更为关注申请挂牌公司未来的发展潜力。
-公司的股权结构和内部治理结构。
公司的股东结构、独立董事设置（如有）、董事会与经理层关系、内部控制制度、激励机制构成了评价公司治理结构的指标。主办券商会详尽考察申请挂牌公司股权结构和内部治理结构，清晰、责任明确的股权结构和内部治理结构有利于申请挂牌公司的快速稳健发展。
-公司的财务状况。
公司的财务状况反映了公司的整体资产质量。主办券商会仔细研究申请挂牌公司历年的财务报表，并根据标准的财务指标体系加以分析，财务体系健康的公司方能符合主办券商保荐上市的标准。
-公司人才综合素质。
中小企业普遍存在人才缺乏，研发、创新能力不足的缺陷。主办券商对申请挂牌公司所拥有人才的综合素质和团队理念要进行预先的评估，以掌握公司今后发展的动力所在，只有稳定优秀的人才队伍才能够保证公司持续稳定地发展。
-公司研发与创新能力。
公司的研发能力、创新意识、对市场和客户变化的反应速度、新技术和新产品的市场接受程度等构成了公司的核心竞争力。为了确认申请挂牌公司拥有可持续发展的能力，研发创新能力是主办券商选择申请挂牌公司时要考虑的重要因素之一。
-公司内部控制制度的有效性。
主办券商会仔细考察公司是否具有内控制度，可能申请挂牌公司的内部控制制度并不完善，但是，主办券商会关注其内部控制的实际运行情况，是否能够为防范风险、保证财务资料的真实性等。主办券商既可通过独立的观察和抽查，也可通过与公司审计师的交流与协作获得可靠的判断。
-公司或有风险。
公司涉及诉讼、担保、抵押等，可能会对公司未来经营状况带来重大影响。主办券商会慎重地分析这些或有风险对申请挂牌公司的影响，以保证与之合作的申请挂牌公司的稳健性。
-项目选择。
股转系统2014年5月27日公告的“常见问题解答（汇总）”问题3中明确“鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。”因此，券商在选择挂牌企业所在行业时，可能更倾向于高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等战略性新兴产业及新兴业态企业。
律师在公司申请挂牌工作中的主要职责是作为企业申请股票在全国股份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问，进行涉及法律事项的尽职调查，为公司改制起草法律文件，对改制重组方案和股份公司的设立以及股份公开转让的各种文件的合法性进行判断，就项目过程中的法律问题提供咨询意见，出具法律意见书和律师工作报告，注意应对照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》逐条发表意见。
另外，股转系统2014年5月27日公告的“常见问题解答（汇总）”问题19中明确：律师还应对发行申请文件中不能提供原件的有关文件进行鉴证，以保证与原件一致。律师还需要协助和指导申请挂牌公司起草公司章程，对企业公开转让涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。
（3）资产评估机构
资产评估机构的主要职责是在改制设立股份有限公司时，按照有关国有资产管理方面的规定对各项资产和负债进行评估，出具资产评估报告，作为确定改制方案和挂牌、发行方案的参考。
4、全国股份转让系统
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）规定；“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。”
《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令96号）的相关规定如下：
第四条：公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第三十六条：股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
第三十八条：本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。
第五十一条：全国中小企业股份转让系统应当发挥自律管理作用，对在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。发现公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》均明确了全国股份转让系统的法律地位和主要职能，即经国务院批准的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。非上市公众公司均可以在全国股份转让系统挂牌公开转让，同时，对于股东人数未超过200人的股份公司可以直接向全国股份转让系统申请挂牌，证监会豁免核准。全国股转系统有权对申请公开转让股票的公众公司和信息披露义务人进行监督，针对其违法违规行为有权向证监会报告，并采取自律监管措施。
5、中国证券登记结算有限责任公司
中国证券登记结算有限责任公司（与股转系统挂牌相关的主要为其北京分公司）是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。其主要职能包括：证券账户、结算账户的设立和管理；证券的存管和过户；证券持有人名册登记及权益登记；证券和资金的清算交收及相关管理；依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务等。证券持有人持有的证券，在上市交易时，应当全部存管在证券登记结算机构。
由此可见，企业挂牌是一个系统工程，申报会计师作为参与者之一，需要和其他参与方，尤其是申请挂牌公司、主办券商、申报律师、资产评估机构等保持良好的沟通、配合和协作；对证监会、全国股份转让系统等提出的问题提交答复意见。
二、会计师在改制审计与验资业务的职责和关注事项
由于改制审计包括国有企业改制审计、集体企业改制审计、中外合作企业改制审计和企业股份制改制审计等。本项主要指企业股份制改制审计，对于国有企业改制的有关问题，可以参见本所发布的《瑞华首次公开发行A股实务手册》。
（一）改制审计工作程序
企业改制财务审计工作包括确定工作计划、确定审计范围和对象、会计师事务所委托、审计实施与沟通、出具审计报告等工作程序。
1、确定工作计划
企业改制财务审计的委托方为拟改制企业股东。申请挂牌公司应在审计委托之前，编制改制企业财务审计工作计划，明确审计对象、审计范围、会计师事务所的选聘方法、组织方式以及时间安排等内容。
2、确定审计范围和对象
（1）改制财务审计的范围为改制企业按照《企业会计准则》编制的财务报表，凡需编制合并财务报表的企业应当包括企业母公司财务报表及合并财务报表。由于股转系统规定挂牌条件之一为依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此，申请挂牌公司应当合理确定改制时间及申报时间。
受托会计师事务所应依据中国注册会计师审计准则的规定以及业务约定书的要求开展改制财务审计工作，应在对改制企业的财务状况、经营成果、现金流量、资产质量等基本经营情况进行全面审计的基础上，形成审计结论，发表客观公正的审计意见。
改制财务审计的内容应按照年度财务决算审计的要求执行，并充分关注以下审计事项：
①土地使用权、专利权、商标权、非专利技术、探矿权、采矿权、特许经营权、许可权等无形资产情况；
②各项资产减值损失的构成和计提基础；
③企业的资产权属情况，账外资产和账外业务情况；
④长期挂账的负债性质和原因；
⑤改制企业应付职工薪酬（应付工资、应付福利费、职工教育经费）结余的处理情况，以及改制过程中计提的辞退福利等事项；
⑥处置重大资产的依据和原因，资产损失财务核销情况；
⑦正在或将要履行的重大合同对公司生产经营及财务状况的影响；
⑧或有事项、期后事项、资产抵押及承诺事项（包括对外担保、即将支付的大额款项、未决诉讼等）；
⑨递延所得税资产和负债对企业的影响；
⑩以成本计量的投资性房地产各期的收入状况；
11企业改制产生的相关税费等；
12业务约定书中明确其他需要审计的事项。
（2）企业整体改制引入新投资者的，对自资产评估基准日至企业改制后完成产权交割或进行工商登记期间的财务情况应进行专项审计。
3、会计师事务所的委托
股转系统2014年5月27日公告的“常见问题解答（汇总）”问题37明确：对于企业股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，全国股份转让系统公司无强制性要求；但申请挂牌时向我司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
一般情况下，申请挂牌公司会聘请具有证券业务资格的会计师事务所执行改制审计和申报审计两项业务。股转系统对于承接相关业务的会计师事务所没有其他要求。
4、审计实施与沟通
改制企业应当为会计师事务所及注册会计师开展改制财务审计工作、履行必要审计程序、取得充分审计证据提供必要的条件，不得干预会计师事务所及注册会计师的审计活动，以保证审计结果的客观、公正。
会计师事务所及注册会计师应当按照中国注册会计师审计准则要求，并按照国家有关规定，实施改制财务审计工作。
审计委托人、改制企业、企业集团及会计师事务所应当加强审计实施中的沟通，及时反映改制审计中的问题和情况，提高审计工作质量。会计师事务所应当及时将审计工作中发现的重大问题、遇到的难点和进展情况等向委托人报告。
5、出具审计报告
会计师事务所应按时向委托人提交审计报告及其他相关报告。确需延长审计时间的，应当经委托人同意，并及时通知改制企业。
改制企业存在会计政策和会计估计变更、以及重大会计差错调整等事项的，如委托人提出要求，则应附报审计调整情况表。
6、审计报告备案与使用
改制审计报告及其他相关报告经产权持有单位同意后，可作为改制目的使用，未经委托方同意，不得用于除企业改制以外的其他目的。
（二）改制财务报表披露的要求
关于改制财务报表的内容、格式和相关披露要求，可参阅本手册第四章
“二、财务报表的编制基础”中的相关内容。
（三）改制审计的重点领域
1、改制基准日审计的重点关注事项
一般认为，企业改制审计中比较重要的问题有两点：明确产权（即资产的权属和负债的承担）和确定净资产金额。
该类审计中沟通的工作量相当大。需要跟公司股东及主办券商沟通，了解报告的特殊要求；需要跟客户沟通，了解具体资产的特殊情况；需要与资产评估机构沟通，落实资产、负债的边界。
因为是“清家底”类型的审计，所以总体来看，有关的审计程序的实施范围比常规年度审计更大。例如盘点现金、监盘存货、对应收应付款项等进行函证、对相关合同进行核实、对相关借款进行落实、对有关固定资产（包括建筑物、车辆、设备）进行彻底清查；等等。因为改制审计需要与资产评估衔接，审计结果本身也是资产评估机构的重要参考资料之一，所以也需要与资产评估机构进行沟通（详见后文“与评估机构的关系”部分）。在某些情况下，可以利用清产核资的工作结果，尤其是在资产损失的确认和财务核销方面，对此应当注意与承办清产核资业务的会计师事务所加强沟通。
在改制审计中，对于部分往来账款实施替代审计程序也很重要，对于原企业的挂账事项的经济合同、入库或出库单证等，应该结合客户与其顾客、供应商的一贯结算方式来实施替代程序，以确保业务的真实发生和完整、准确记录，并考虑其可回收性，而不仅仅关注期后收回或者本期业务的附件真实性。对截止测试的实施，也需要特别关注。
2、改制实施日（即改制后新公司的设立日）的审计（如委托方有要求）和验资应关注的事项
在改制实施日（即改制后新公司的设立日）通常需进行整体变更为股份有限公司的变更验资。如果委托方有需求，也可执行专项审计业务，出具改制实施日财务报表的专项审计报告。在执行这些业务时，应注意以下问题：
（1）对于存货、固定资产等重新进行盘点（或者在改制基准日已实施的盘点基础上进行前推或者后推测试），结合客户所使用的存货成本结转方法、此期间的存货出入库记录和固定资产的购建和处置情况，确定改制基准日已被纳入评估范围且在改制实施日仍然存在的资产实物数量。据此，确定改制实施日应当对净资产进行评估增减值调整的总金额和每一资产项目调整的明细金额。
（2）对自改制基准日到改制后新公司设立日之间原企业实现损益和净资产其他变动的情况进行专项审计，关注此部分损益的归属是否进行恰当约定，其会计处理是否恰当。一般情况下，申请挂牌公司改制基准日与股份公司设立日之间相隔时间不长，同时，一般不像国有企业改制那样，需要履行复杂的审批程序，所以这期间的损益比较小，一般直接由成立后的股份公司享有或承担。
在审计该期间原企业的损益情况时，对于往来账挂账事项同样应当予以关注。对于重要往来账项，应在发函询证的同时实施替代程序，以避免未回函带来的不确定性；对于重要的损益项目，应注意实施截止测试。
（3）对于涉及员工出资和／或管理层收购的改制业务，还应关注：
①审验员工现金出资的到资情况，并关注企业账上员工备用金借款的业务性质，是否存在垫款出资情况；
②审验员工补偿金出资的到资情况，核对批文以及员工确认补偿金入股等相关承诺事项是否一致，以及每一员工的补偿金出资金额是否均小于或等于其所获得的补偿金金额，如超过的，超过部分是否使用货币资金出资。
（4）对于新公司设立日的验资，应在对新公司成立日原企业净资产的审计和按评估值进行账务调整（由于受合法合规经营两年的要求，不进行评估值调账处理）基础上，关注以下事项：
①确定净资产金额时所使用的会计制度
在目前新企业会计准则体系、《企业会计制度》和原行业会计制度三套会计核算标准并存的情况下（注：根据《财政部关于公布若干废止和失效的会计准则制度类规范性文件目录的通知》（财会[2015]3号）的规定，截至2015年2月16日，所有原行业会计制度均已被废止），这一问题更加重要。目前实务中，某些改制审计业务中涉及的财务会计资料没有按照新企业会计准则编制，而是按照《企业会计制度》编制的（其理由是在改制阶段，挂牌申请人尚未向证监会或股转系统报送发挂牌请材料，故根据财政部财会[2003]10号文件的规定，“除小企业和金融企业以外，自2003年1月1日起，新设立的企业应当按照《企业会计制度》的规定，进行会计核算并编制财务报告”）。但是，由于改制的最终目的是企业挂牌，所以拟上市公司最终将过渡到新企业会计准则体系。在某些情况下，申报财务报表的报告期将跨越挂牌股份公司成立日前后，此时如果按照新企业会计准则体系确定的拟上市公司成立日净资产低于改制审计报告中按照《企业会计制度》确定的净资产金额，有可能被社会公众、其他股东或工商行政管理机关认为是验资不实造成的。为了规避这一风险，我们应当注意：
②事先将执行新企业会计准则体系对净资产的可能影响告知客户，并提前测算可能的影响金额。
建议公司在改制前，将执行的会计政策变更为执行《企业会计准则》，这样做的好处除了避免前述的按照新企业会计准则体系确定的拟挂牌公司成立日净资产可能低于改制审计报告中按照《企业会计制度》确定的净资产金额这一潜在问题以外，还能使为改制目的而编制的财务报表与未来的企业挂牌申报财务报表可以依据相同的准则基础编制，减少新旧准则差异调整的工作量，也可以减少我们出具的“原始报表与申报报表差异专项说明”中的差异调节项目。
③如果按照《企业会计制度》和新企业会计准则体系确定的拟挂牌公司成立日净资产差异较大，则应提请客户与其各方股东和工商行政管理机关做好解释和沟通工作。
④必要时，考虑在验资报告后增设说明段，对此情况予以强调（但这种做法在以企业挂牌为目的的改制中相当少见）。
-对自改制基准日到改制后新公司设立日之间原企业实现损益和净资产其他变动的情况予以关注，并在验资报告后的说明段（或验资事项说明的“其他需要说明的事项”）中披露，以提请报告使用者注意净资产变动对注册资本的影响。这一问题已在前面说明。尤其是在改制审计和评估的基准日距离新公司实际成立日的时间间隔较长，或者该期间内原企业净资产出现净减少的情况下，更应关注。
-整体资产评估后净资产和净资产折股部分的分割情况，以及出资各方对净资产折股部分的价值的确认
在验资实务中，如果净资产部分折股（而不是整体折股）、股东确认净资产投入价值与评估价值不一致时，容易出现净资产投入与不折股净资产分割不清引起的虚假出资风险。因此，注册会计师应关注整体资产评估（如有）后净资产和净资产折股部分的分割情况，以及出资各方对净资产折股部分的价值的确认，取得由出资各方确认的与净资产折股部分相关的资产、负债的交接清单和价值确认书。这种情况主要见于国有非公司制企业改建为公司制企业的审计中，在有限责任公司整体变更为股份有限公司的案例中较为少见。
-验资截止日的确定
在涉及外部投资者或管理层、职工出资入股的情况下，对外部投资者或管理层、职工的出资入股不能与整体变更同时进行，而应在整体变更之前或之后进行，因此应当单独对此类出资入股进行验资并出具验资报告。对于此类出资的验资，验资截止日应当是合同规定的出资到位日，且这一时间内各方出资者的出资均到位。如果在验资实务中，合同、章程中约定出资到位日早于各方出资时间到位日，验资的截止日可确定在出资最后到位日，但须在验资报告意见段后增加说明段，披露没有按照合同约定时间到位的事项。此时，还应关注在该日期前已经到位的出资是否存在被抽回（例如将前次出资抽回后用于缴付所认缴的下一期出资）或者因经营亏损或其他原因而导致减少的情况，如出现此类情况，应当谨慎考虑是否承接该项验资业务。
-原企业由享受税收优惠、财政拨款所形成的净资产在改制时的处理
对于原企业由享受税收优惠、财政拨款所形成的净资产，在改制时应当通过产权界定确定其权属。如果归属全体股东共享而不是国家独享的，可与其他净资产一并折合为原股东的股份；如果明确为国家独享的，则可能采用以下两种方法之一处理：
l如果改制后设立的新公司的股权结构中包含国家股的，则这部分国家独享的净资产应当折合为国家股，由新公司的国有股权持有单位一并持有；
l如果改制后设立的新公司的股权结构中不含国家股的，则这部分国家独享的净资产应当按照相关国有资产监督管理机构的要求处理，可能是将这部分净资产上缴财政，也可能是转为对国家的专项应付款。
-关注净资产折股的账务处理
通常情况下，截至新公司成立日止原企业的净资产应当按照事先规定的折股比例（或者折合股份数）折合为新公司的股本，剩余部分作为“资本公积——股本溢价”处理，也就是说在新公司刚刚成立时，其个别资产负债表上的净资产通常只应当包括“股本”和“资本公积——股本溢价”两个项目（高危行业企业还可能存在“专项储备”项目），不应有留存收益。因此，在以净资产折合为股份的验资业务中，还必须关注折股的账务处理是否正确。
l关于是否可以按照评估后净资产折股的问题。一般情况下，准备挂牌公司进行有限责任公司整体变更为股份有限公司的情况下，按照经评估后的净资产折股可能导致2年后才能提出挂牌申请。我们需要结合有关法规、规章和会计准则的规定，以及主管部门的改制批复文件等，确定根据评估值进行账务调整的合理性。
l关于折股比例的合理性问题。我们在前面“2.4股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的条件”中已经提及折股比例不应低于1：1，即使是亏损企业，也应保证改制后的净资产高于股本。
l关于验资报告的附件。验资报告中应包含附件“注册资本实收情况明细表”，其中应列示每一位股东在原企业净资产中所享有的份额、以相应净资产份额出资后所持新公司股份数和构成新公司“资本公积——股本溢价”的金额，请注意与改制折股方案相核对。
（四）改制审计中应重点关注和防范的几种风险
1、关注“隐形债务”
在改制审计中，还应当对是否存在“隐形债务”予以关注。
（1）隐形债务的形式
有些申请挂牌企业在经营的过程中会积累较多的隐形债务，这些隐形债务如同一颗颗随时可能引爆的炸弹使企业遭受重创。
究其原因，主要是一些民营企业在历史经营的过程中，出于不同的考虑，设立两套或者三套账，导致被审计单位的单一财务报表不能够真实反映企业的情况。一般情况下，民营企业为了避税的考虑可能会少计收入，多计成本或负债，但是，也不排除民营企业曾经为了获取银行贷款等，而故意隐匿债务的情况发生。
这里所说的隐形债务，是指在被兼并、出售的企业清产核资时，其财务账面和其他财务资料中未反映出来的，或当时尚未预见到的，或“恶意遗漏债务”，但随着情势变迁方才显现出来的债务。
隐形债务主要有以下几种：
①一是原企业对外提供担保的隐形债务。在企业改制中，对原企业提供担保，由于企业管理不规范，一般从原企业账面中难以反映出来。改制后，债权人提起诉讼，才发现而形成的隐形债务。
②二是挂靠单位的隐形债务。企业改制后，在挂靠企业无力承担时，被挂靠单位应承担连带责任，被挂靠单位的主管部门和有关部门也可能因有过错而成为共同被告。
③三是特殊的侵权损害之债。包括两个方面：一是因企业法人和工作人员在经济活动中由于过错给他人造成损害而在改制时才发现而引起的损害赔偿之债。二是因原企业产品质量不合格造成他人财产、人身损害而引起的损害赔偿之债。
④四是因各种原因未记入被兼并、被出售企业财务资料的应付款或遗漏的其他债务。
由于企业改制形式和法律后果的多样性，特别是在这些债务的承担问题上至今尚无明确的法律法规予以规范。因此，如何正确避免被兼并、被出售企业在丧失法人资格的情况下的隐形债务纠纷，已成为当前企业在改制实践中应当关注和研究的问题。
（2）关注担保债务
在对有限责任公司进行改制的过程中，对有限责任公司进行资产清查虽是必经程序，但改制企业的对外担保之债，尤其是保证债务因其或有性而经常被人们忽视或被原出资人、经营者有意加以隐瞒。当企业的并购、重组刚完成，债主就纷纷找上门来要求改制重组后的企业承担担保责任，使大量的隐形债务纷纷“浮出水面”。
（3）加大资产清查的力度
企业改制中要积极预防隐形债务的产生，采取有力措施，变隐形债务为显形债务(账面债务)。要使改制企业的各项隐蔽性债务都能在改制之前表现出来，避免债务风险，关键是在对改制企业进行资产评估、债权债务进行清理的同时，搞好三个清查。
①对企业的担保情况进行必要的清查
这是企业隐形债务中最为重要的部分，由于担保的特点决定担保之债为隐形债务，也就是说，担保责任是否承担、何时承担、承担数额在担保责任最终实现之前都是不确定的，这也是许多企业在以往经营过程中遗留问题最多、改制后企业可能承担较大经济风险的部分。
在企业改制中，对原企业所提供的担保，由于企业管理不规范，一般从原企业账面中难以反映出来，而且在资产评估中担保之债自然也不会体现在账面上。
在企业改制后，一旦债权人提起诉讼，企业才发现了这笔债务，于是便形成了隐形债务。因此，在资产评估的同时，要指派专人对改制企业的负责人和有关业务人员（公章、合同章保管人员、财务人员、销售人员等）进行谈话，了解是否签订担保合同或在有关合同上签订担保条款。如有，由审计人员对担保债权的种类、金额等进行登记，列入改制企业债务。如没有，则由有关人员作出书面声明，以备后查。
在改制过程中，企业应当全力协助各中介机构做好尽职调查，把隐形债务有形化。同时，企业也应充分利用改制的时机，在各中介机构的协助下，完善重大决策、资产投资、资金担保等方面的制度，在企业改制后，一方面要严格执行资金使用和对外担保管理的有关规定，另一方面要加大监督力度，按照现代企业制度的决策程序运作。
②关注合同和其他遗留债务的清查
做好这方面的工作，就是要通过对改制企业已签订合同的履行情况进行清查，要搞清楚已履行合同是否存在纠纷隐患，还有哪些合同未履行及履行期限，并把清查情况形成书面材料列入评估报告。
其他遗留债务是指改制企业的负责人和有关业务人员在生产经营中以企业名义赊欠的材料费、招待费等。这类债务一般没有书面合同，但有加盖企业印章的欠条，并且大多未在财务挂账，极易发生遗漏。因此，对这类债务必须进行认真清查，落实后列入企业债务。
③留意有无故意隐瞒、遗漏的债务
在企业进行改制的过程中，有时因为各种原因而发生企业的原出资人或经营者在清查企业债权债务的过程中故意隐瞒、遗漏或因为疏忽而遗漏债务的情况，这就导致被改制企业的评估价值高于净资产价值。
在企业的并购重组完成后，债权人起诉被出售或被改制企业，要求清偿重组、改制前的债务，这样也使重组企业陷入无休止的债权、债务纠纷之中。一方面，重组企业或改制企业可能被人民法院判决承担清偿责任；另一方面，在清偿债务后，改制后的企业还要依法对企业原出资人进行追偿。
（4）划清隐型债务责任
一定要正确处理企业改制过程中所遗漏的隐形债务。无论是哪种形式的企业改制，改制本身并不能引起原企业和第三人之间权利义务关系的消灭。企业改制不能逃避和变相逃避债务而损害债权人的利益。对于“隐形债务”的承担问题，应当按照最高人民法院发布的《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1号）的规定处理，在审计中应当注意咨询律师的法律意见。
2、关注关联交易
注册会计师在前期的尽职调查过程中应当对公司的关联交易予以高度重视。一般可通过与公司高级管理人员进行访谈、查阅公司重大合同和财务资料等多种方式，从以下方面对公司可能存在的关联交易进行核查：
（1）明确公司的关联方及关联方关系；
（2）核查关联交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；
（3）核查关联交易定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异；
（4）关注来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；
（5）关注关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高；
（6）关注关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；
（7）核查关联交易有无大额销售退回情况，如有，对财务状况的影响；
（8）核查是否存在关联方关系非关联化的情况；
（9）分析关联方交易存在的必要性和持续性；
是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还有其他安排；
如存在关联交易，需要论证关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的具体安排，根据拟挂牌主体的不同情况，规范关联交易；
主体非关联化。比如将关联方股权转让给非关联方；对已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟挂牌主体造成障碍的关联企业进行清算和注销，剥离关联方的业务等；
程序合法化。即严格按拟挂牌主体章程和关联交易管理制度对关联交易进行审批和表决；
（14）价格公允化。了解拟挂牌企业的定价机制，充分论证关联交易的价格遵循市场定价机制，定价公允。一般情况下，同业竞争如果不能给出合理的解释，很难被全国股份转让系统接受，且全国股份转让系统需要实际控制人出具为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺，因此，应当避免存在实际控制人同业竞争的问题。
3、股份代持核查
股份代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。
如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。
核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。
如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。
三、会计师在申报财务报表审计业务的职责及关注事项
许多时候申报财务报表与改制审计所涉及的财务报表在所涉及的时点或期间方面存在重叠。故本部分下述内容亦对改制审计工作有参考作用。
另外，由于申请挂牌企业的资产规模、分子公司数量相对较少，因此，本手册不再介绍关于“客户提供资料表（PBC表）的使用”和“合并工具设计的基本要求”、“利用其他注册会计师的工作”等相关内容，如有需要，可以查看本所发布的《瑞华首次公开发行A股实务手册》。
（一）财务报表审计中的特殊关注事项
对企业挂牌申报财务报表的审计，在很多方面与一般的上市公司财务报表审计是类似的。这是因为申报财务报表是其报告期内各年度或期间已审计的财务报表的组合，而如本手册第六章“企业挂牌的相关信息披露”所述，除了少数几处地方以外，企业挂牌申报财务报表的编制和披露要求与一般上市公司年度财务报表也是很类似的。同时，对企业挂牌申报财务报表的审计，同样应当遵循《中国注册会计师审计准则》的规定，以及本所审计执业规范和RSM国际、国富浩华国际的各项具体要求和操作程序。
但是，企业挂牌申报财务报表审计在某些方面比一般上市公司年度财务报表的审计更为复杂，尤其是在我们初次接受审计委托，或者经历过相对复杂的改制重组的情况下。为此，我们在执行企业挂牌申报财务报表审计的过程中，需要考虑扩大向内部专家咨询的范围（尤其是对于报表编制基础等重大会计审计问题），并注意运用分析程序识别风险和存在不一致和矛盾的领域。必要时，应考虑追加实施详细审计程序。
在审计企业挂牌申报财务报表时，需要特别关注以下各事项：
1、关注申报财务报表中《企业会计准则》的执行问题
申请挂牌公司一般属于民营企业，其在改制前，一般执行原《企业会计制度》、《企业会计准则》或者行业会计制度等，但由于其一般经营业务比较简单，可能不会涉及复杂的新旧会计准则衔接问题。即使这样，项目组在执行改制审计后申报审计的过程中，应当以被审计单位的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》第七条、第八条等相关规定要求在首次执行日进行追溯调整的事项对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。具体包括：
（1）对于对申报财务报表中涉及企业会计政策变更时点以后期间的数据，应当全面遵循新企业会计准则的确认、计量、披露和列报要求；
（2）对于申报财务报表中涉及企业会计政策变更之前的时点和期间的数据：
①就其确认和计量，应当是在按照原《企业会计制度》和原企业会计准则确定的确认和计量结果的基础上，就《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条等相关规定所规定的首次执行日追溯调整事项进行追溯调整所得到的结果，也就是仅仅部分运用新企业会计准则中的确认和计量规定，对于《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》未要求在首次执行日进行追溯调整的事项，仍然保持原《企业会计制度》和原企业会计准则下的确认和计量结果。
②就其披露和列报，为了确保报表列报口径的一致性和财务指标的可比性，在申报财务报表及其附注中，对于涉及企业会计政策变更之前的时点和期间的数据，也应按照2014年修订后《企业会计准则第30号——财务报表列报》等新企业会计准则及其应用指南和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》规定的内容和格式进行列报、披露，包括报表和附注的格式、合并财务报表的合并范围的确定，以及每股收益、分部信息、关联方关系及其交易信息的披露等，均应执行新企业会计准则和证监会发布的与新企业会计准则配套的信息披露规范的规定。
2、利用专家的工作
与其他财务报表审计业务类似，在企业挂牌申报财务报表的审计中，也可能需要利用专家的工作。对此需要遵循《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》及其指南的规定，以及本所审计规程的有关要求。
根据《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的规定，注册会计师利用专家工作的领域主要包括：对特定资产的估价；对资产的数量和实物状况的测定；需用特殊技术或方法的金额测算；未完成合同中已完成和未完成工作的计量；涉及法律法规和合同的法律意见；等等。在确定是否需要利用专家的工作时，注册会计师应当考虑下列因素：项目组成员对所涉及事项具有的知识和经验；根据所涉及事项的性质、复杂程度和重要性确定的重大错报风险；预期获取的其他审计证据的数量和质量。
在利用专家的工作时，我们需要评价专家的客观性、执业资格、经验和所掌握的资源，并获取关于专家工作范围及其结果的充分、适当的审计证据（包括了解专家选择的假设和方法，并根据对申请挂牌公司的了解和实施其他审计程序的结果，考虑专家选择的假设和方法是否适当和合理），以确信专家的工作可以满足审计的需要。同时，我们应当对通过利用专家工作而形成的审计结论负责。
在企业挂牌申报财务报表的审计中，我们最经常遇到的利用专家工作的两种情形是：（1）利用资产评估报告，包括审核企业改制中按评估结果进行账务调整的合理性，以及确定非同一控制下企业合并所形成的子公司的各项可辨认资产、负债的初始计量金额、作为资产减值测试中确定资产或资产组可收回金额的参考依据等；（2）利用律师的法律意见作为会计处理的依据。其中，对于资产评估报告的利用中我们需要关注的方面，可参阅本章五（三）3“与评估机构的关系”；对于法律意见的利用中我们需要关注的方面，可参阅本章五（三）2 “与律师的关系”。
另外，如同常规年度审计一样，在企业挂牌申报财务报表审计中，我们同样要遵循本所关于在审计业务中利用内部专家工作的政策。
3、重新考虑以前年度的审计工作
在很多情况下，申请挂牌企业在已经进行改制前才开始委托我们对其执行审计工作，而企业挂牌需要报送两年一期的财务报表，在有些情况下，申报会计师无法对报告中的上期比较数据执行现场审计程序，我们需要对以前年度的审计工作进行重新考虑，主要包括以下一些方面：
（1）编制财务报表所依据的会计制度和准则的差异及其调节：该客户以前年度编制财务报表时所依据的会计制度和准则可能与适用于上市公司的会计规范不一致，因此需要对以前年度的财务报表进行调整。如本手册第六章“企业挂牌的相关信息披露”中“三、其他申请文件”一节所述，“原始财务报表与申报财务报表的差异比较表”（如有差异）是发行申请材料中必备的组成部分，并且申报会计师需要对该差异比较表出具专项意见（见后文“原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见”部分）。因此，我们必须关注这些调整事项的合理性。
（2）根据《中国注册会计师审计准则第1331号——首次接受委托时对期初余额的审计》针对期初财务报表数据执行审计，同时，考虑被审计单位面临的环境发生变化，由原来主要是针对报税目的的财务报表编制和审计转变为主要以申请挂牌和后续信息披露为目的的财务报表编制和审计时，对计划重要性水平、可容忍误差和未调整错报最低限额的重新考虑可能导致某些在以往年度的审计中可以接受的非重大会计差错在企业挂牌申报财务报表中必须作出调整。对此可能需要向客户做好解释。另一方面，随着计划重要性水平、可容忍误差和未调整错报最低限额标准的降低，需要在企业挂牌审计的背景下考虑前任注册会计师以往年度审计程序的性质、范围和时间是否恰当，必要时追加实施审计程序以获取额外的审计证据。
4、关注以前年度/期间的非标准审计报告所涉及事项的影响
如本手册第二章“企业挂牌的实体性条件”所述，申报财务报表被出具无保留意见的审计报告（包括带强调事项段的无保留意见在内）是申请挂牌公司获准实施企业挂牌的一项基本条件。在对申报财务报表实施审计时，申报财务报表报告期内及其以前期间的原始财务报表如曾被出具非标准审计意见，则我们需要注意考虑导致以往年度发表非标准审计意见的事项的影响是否已经消除，因而能否对申报财务报表出具标准的无保留意见审计报告。例如：
（1）如果当时因存在重大不确定性事项而出具带强调事项段的审计意见的，随着时间的流逝，该重大不确定性事项是否已得到最终解决或已基本明朗化；或者可以获取新的证据，使其不确定性对申报财务报表的影响大为缩小；
（2）如果当时因审计范围受限，无法获取充分、适当的审计证据而出具保留意见的，是否可以通过实施额外的审计程序，获得关于当时状态的新的审计证据，以对申报财务报表中该期间/时点的数据形成明确的审计结论；
（3）如果当时因申请挂牌公司的会计处理不符合适用的会计准则和会计制度的规定而出具非标准审计意见的，则相关的会计差错在申报财务报表中是否已经予以更正。
5、审计中对税务事项的特殊考虑
虽然股转系统为未要求申请挂牌企业提供“主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见”，但是，挂牌企业的税务事项应当引起我们的关注。我们可能需要在申报财务报表审计中已实施的常规税项审计程序之外，对各主要税种的纳税申报及缴纳情况追加审计程序，包括扩大审计抽样的样本量，扩大分析程序的实施范围，必要时甚至应考虑实施全面的详细审计（如全面检查各期间、各税种的缴款书和完税证明等），以规避相关的税务风险。
另外，在审计中还要关注改制重组、关联交易定价、递延所得税、境外税务事项等相关事项的税务影响，并关注与税务机关之间是否存在重大的争议和未决税务事项等。此方面的问题通常较为复杂，因而应当及时向税务专家或税务师事务所有关专业人士寻求咨询意见，必要时与主管税务机关沟通。如果未决税务事项影响重大，可以考虑提请申请挂牌公司的控股股东出具担保函（或称承诺函），承诺如公司上市后被税务机关要求补缴税款以及缴纳滞纳金或罚款，则由控股股东给予全额补偿，以确保拟上市公司净资产的保全，避免日后原股东和新股东之间发生纠纷。但是，控股股东的担保函并不能替代、减轻或免除申请挂牌企业管理层对相关税务事项进行恰当会计处理和充分、适当的信息披露的责任。
6、实施额外的审计程序
在企业挂牌申报财务报表的审计中，可能需要实施一些额外的审计程序，或者改变某些常规审计程序的性质、时间和范围。例如：对信息系统环境和相关内部控制的进一步考虑；对会计估计的审核；对关联方关系及其交易的审核；截止测试程序；存货的前推/后推测试；等等。尤其需要关注申报财务报表中对改制重组过程的处理和披露是否恰当，所使用的编制基础和合并会计处理方法是否符合企业会计准则和通常的实务惯例等。
如果申报财务报表报告期的最后一期期末并非为年末，则申请挂牌公司在很多情况下并不会像在年末那样实施一次全面的存货盘点。此时我们需要在对存货收发的内部控制加以考虑的基础上，利用最近一次存货盘点/监盘程序（通常在上年年末）的实施结果和客户的存货账簿记录，谨慎地实施前推或者后推程序，以确定报告期末结存存货的数量和余额。
7、关注申报财务报表中每股收益（EPS）的计算
很多公司在挂牌前都经历过多次增资扩股和复杂的集团架构重组，因此申请挂牌公司的股本在申报财务报表的报告期内可能发生过多次变化。此时需要关注申报财务报表所示的各期每股收益的计算基础是否可比。目前每股收益计算和披露的主要依据是《企业会计准则第34号——每股收益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》。
关于企业挂牌申报财务报表报告期内发生的一些特殊的股份变动情况的处理，需要特别关注以下一些规定：
（1）非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数。（《企业会计准则第34号——每股收益》第六条第（三）项）（注：根据这一规定，在申报财务报表报告期内如发生过同一控制下的企业合并，则在计算基本每股收益时，所使用的加权平均普通股股数应当是合并完成后存续实体在合并完成之日起到申报财务报表报告期末止期间内的发行在外加权平均普通股股数，即视同作为同一控制下企业合并的对价所发行的普通股在申报财务报表的报告期的最早期初即已发行。）
（2）发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。（《企业会计准则第34号——每股收益》第十三条第一款、第二款）
（3）按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算各列报期间的每股收益。（《企业会计准则第34号——每股收益》第十三条第三款）
8、关注申报财务报表中分部报告的分部划分口径是否恰当
根据《企业会计准则第35号——分部报告》及其应用指南以及《企业会计准则解释第3号》的规定，企业内部管理要求（包括内部组织结构、管理要求、内部报告制度等）是确定经营分部的划分口径时应予考虑的重要因素。该准则的应用指南进一步指出：企业的内部组织结构、管理结构以及向董事会或类似机构内部报告制度的安排，通常会考虑或结合企业风险和报酬的主要来源和性质等相关因素。
同时，《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》“公司财务”部分中，根据业务特点披露各类收入的具体确认方法，以表格形式披露报告期内各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例，按照产品（服务）类别及业务、地区分部列示，报告期内发生重大变化的应予以说明。
由此可见，由于在分部报告和公开转让说明书的“公司业务”部分中，分部的划分口径在很大程度上都是取决于企业的内部管理要求和管理模式，因此这两者的分部划分口径通常应是一致的。如果存在差异，应提请客户对此作出修改以消除该差异。
9、关注申报财务报表附注中关联交易披露的完整性
如果拟挂牌公司在申报财务报表报告期内经历过改制重组、剥离调整、收购兼并、分立等架构变化，则其在整个报告期内的关联方的范围也将会相应地有一个变化的过程。对此，需要根据集团架构在申报财务报表报告期内的变化情况，确定每一关联方与拟挂牌公司存在关联方关系的期间范围，并在申报财务报表附注中作出披露；同时，因为关联方关系的存在是认定关联交易的前提，故每一企业只有在其与拟挂牌公司存在关联方关系的期间内与拟挂牌公司之间发生的交易才需要作为关联交易披露，对此问题，在采集用于编制和审核财务报表附注的信息时应当予以注意，尤其是当股权变动发生于年度中间的情况下，应当将该年度内拟挂牌公司与该企业之间进行的交易以股权变动日为界进行分段统计。
（二）企业挂牌审计项目的质量控制要求
企业挂牌审计是一项高风险的审计业务，严格的质量控制必须贯穿于企业挂牌审计项目从业务承接到审计档案归档的全过程。项目组在执业过程中必须严格遵循《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制（2010年11月1日修订）》、《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制（2010年11月1日修订）》等相关执业准则的规定，以及本所质量控制制度的相关规定，各级复核人员应当恪尽职守，谨慎履行复核职责，确保三级复核和项目质量控制复核制度落实到位。对审计中涉及的重大会计、审计专业问题应及时按照本所《技术管理规范》和《技术咨询指引》的相关规定咨询技术与标准部的专业意见；对涉及评估、金融工具估值、精算等其他专业领域的事项应根据各专业机构技术运行体制的相关规定和《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作（2010年11月1日修订）》等规定，利用相关内部专家和外部专家的工作。
由于证监会和股转系统均没有对申请挂牌企业的审计工作提出特殊的要求，我们在执行审计工作的过程中，可以参考证监会针对首次公开发行审计业务发布的相关文件，具体包括《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》的第一部分“会计师事务所企业挂牌审计项目质量控制”和《会计监管风险提示第3号——审计项目复核》的相关要求，本手册仅对项目质量控制复核工作中需要重点关注的具体项目质量控制和会计风险进行介绍，有关于质量控制政策和程序等，可以参考我所发布的《瑞华首次公开发行A股实务手册》相关内容。
我们在执行申请挂牌企业审计的过程中，有些审计程序不一定像企业IPO审计那样执行比较严格的审计程序（例如走访供应商和客户），但是，如果注册会计师认为相关财务报表项目审计风险比较高，则应参考企业IPO审计中的相关要求执行审计程序。《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》就会计师事务所执行企业挂牌公司审计业务的监管风险进行了十个方面的提示，申请股票挂牌的审计工作可以参考如下：
1、会计师事务所企业挂牌审计项目质量控制
（1）常见问题
会计师事务所在企业挂牌审计项目质量控制中，主要存在以下问题：
①在承接企业挂牌审计业务时，未充分了解、分析申请挂牌公司所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、挂牌动机和管理层诚信情况；未充分了解申请挂牌公司可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力；未充分关注申请挂牌公司在企业挂牌过程中更换注册会计师的行为，未与前任注册会计师进行充分沟通。
②在选派项目组成员时，未充分识别和评价会计师事务所、审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。
③在企业挂牌审计业务执行阶段，会计师事务所未完善有关监督、咨询、复核的体系；质量控制复核人员往往介入过晚，复核工作未充分关注申请挂牌公司经营模式和经营特点对会计处理和财务报表的影响。
④在会计师事务所分所执行企业挂牌审核业务时，总所未对分所执行企业挂牌审计业务进行充分的业务指导，未对其企业挂牌审计项目执业质量进行必要的复核和检查。
⑤在正式进场审计前，对挂牌企业的财务基础的规范程度未作正确的评估，对是否可以审计没有作出准确的判断，轻则导致挂牌进度需要调整，重则导致重大审计风险。
（2）会计监管关注事项
在会计监管工作中，应当对会计师事务所执行企业挂牌审计业务质量控制情况予以重点关注：
①在承接企业挂牌审计业务时，应当对申请挂牌公司挂牌动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。对于申请挂牌公司存在欺诈挂牌嫌疑或者注册会计师无法应对重大审计风险的情况，会计师事务所应坚决拒绝接受委托。如果申请挂牌公司在企业挂牌过程中曾经更换过注册会计师，后任注册会计师应就申请挂牌公司更换注册会计师的原因与前任注册会计师进行沟通，以了解申请挂牌公司管理层的诚信情况，申请挂牌公司与前任注册会计师存在重大分歧的会计、审计问题及其他可能对审计造成重大影响的事项。
②在选派项目组成员时，应检查会计师事务所、企业挂牌审计项目组成员等是否与申请挂牌公司存在关联关系或直接经济利益关系等影响独立性的行为；根据对审计风险的评估，检查项目组成员是否具有包括相应技术知识、相关行业审计实务经验等在内的专业胜任能力。
③在企业挂牌审计业务执行阶段，会计师事务所应建立健全与监督、咨询和复核等有关的质量控制体系，始终将审计风险控制在可接受的范围。质量控制复核人员可尽早介入，结合行业特点、行业同期基本情况，全面分析申请挂牌公司的经营模式、经营特点和在申报期内的变化情况，以及申请挂牌公司会计处理的合理性和会计处理在申报期内的变化情况，以确定可能存在舞弊和重大错报风险的领域及其对财务报告的影响程度。
④会计师事务所总所应加强对其分所企业挂牌审计业务执业质量的管理，定期对各分所进行执业质量培训和质量控制检查，提升分所审计业务执业质量。
2、财务信息披露和非财务信息披露的相互印证
注册会计师应遵照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的要求，阅读申请挂牌公司在公开转让说明书中对其经营、财务、行业趋势和市场竞争等情况的披露。对于识别的包含已审计财务报表的文件中的其他信息和已审计财务报表存在重大不一致的，注册会计师应当确定已审计财务报表或其他信息是否需要作出修改；如果管理层拒绝修改财务报表或其他信息，注册会计师应在审计报告中发表非无保留意见或增加其他事项段说明重大不一致，以及采取准则规定的其他应对措施。如果注册会计师认为在包括已审计财务报表的文件中的其他信息中存在对事实的重大错报，但是并不影响已审计财务报表的，在申请挂牌公司管理层或治理层拒绝作出修改的情况下，注册会计师应当与主办券商进行沟通。
（1）常见问题
注册会计师在核对包含已审计财务报表的文件中的其他信息时，通常存在以下问题：
①忽视公开转让说明书其他部分引用已审计财务报表中财务信息的准确性和一致性。
②忽视公开转让说明书中披露的业务数据与已审计财务报表的一致性。
③未结合申请挂牌公司的经营特点对财务报表各项目进行客观分析。
（2）会计监管关注事项
在会计监管工作中，应关注注册会计师是否结合申请挂牌公司的经营特点，重视申报期内年度财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。具体包括：
①申请挂牌公司公开转让说明书披露的财务信息是否与已审计财务报表一致，如公开转让说明书中披露的申报期研发费用发生额是否与财务报表中披露的研发支出一致。
②申请挂牌公司的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配；申请挂牌公司的产能、主要原材料及能源耗用是否与产量相匹配；申请挂牌公司资产的形成过程是否与申请挂牌公司历史沿革和经营情况相互印证。
③公开转让说明书中披露的财务信息分析是否与注册会计师审计了解的申请挂牌公司实际情况相符，如应收账款变动原因的分析是否合理。
3、申请挂牌公司申报期内的盈利增长和异常交易
对于申请挂牌公司申报期内存在的盈利异常增长和异常交易，应关注异常交易的真实性、公允性、可持续性及其相关损益是否应界定为非经常性损益等，并考虑是否有必要督促申请挂牌公司在公开转让说明书中作补充披露。
（1）常见问题
注册会计师在核查申请挂牌公司申报期内的盈利增长和异常交易时，通常存在以下问题：
①在分析申请挂牌公司申报期内盈利增长异常时，缺乏对重要比率和趋势的科学预判、对异常变动的深入调查以及多个业务指标间的联动分析。
②在审计申请挂牌公司申报期内异常交易时，局限于采用常规审计程序收集审计证据，忽视了对异常交易商业实质的考虑和取证。
（2）会计监管关注事项
在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对申请挂牌公司申报期内存在的盈利异常增长和异常交易执行了充分、适当的审计程序。
申报期内存在盈利异常增长情况在会计监管工作中，应关注注册会计师是否设计了合理的分析程序，是否对实质性分析结果的预期值进行了科学的预判，特别包括以下事项：
①对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等影响申请挂牌公司盈利增长的重要财务指标和非财务指标，是否进行多维度的分析。
②对于公司申报期内毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低于同行业水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况是否追查其合理性，识别申请挂牌公司是否存在利润操纵。
③为了识别申请挂牌公司是否通过挤占申报期前后的经营成果以美化申报期的财务报表，注册会计师在审计申请挂牌公司申报期财务报表时，是否关注申报期前1至2年的财务报表和申报期财务报表日至财务报表报出日之间申请挂牌公司的财务信息。
④注册会计师是否关注申请挂牌公司在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意见，如申报期内申请挂牌公司出现较大幅度波动的财务报表项目，或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况，并督促申请挂牌公司在公开转让说明书中作补充披露。
申报期内存在异常交易情况，异常交易往往具有如下特点：一是偶发性；二是交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途；三是交易价格明显偏离正常市场价格。虽然这些异常交易支持其发生的各种形式和证据齐全、审计证据的收回率较高，但注册会计师对此仍应保持高度的职业怀疑态度。
注册会计师在审计异常交易的过程中不应仅满足于取得形式上的审计证据，而应着重于实质性的专业判断，考虑与上述交易相关的损益是否应界定为非经常性损益等，并督促申请挂牌公司对上述交易情况在公开转让说明书中作详细披露。
4、关联方认定及其交易
注册会计师应当遵照《中国注册会计师审计准则》和证监会《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》的要求，审计申请挂牌公司是否严格按照《企业会计准则36号——关联方披露》和股转系统《公开转让说明书格式指引》的规定，真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易，关注申请挂牌公司是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。
（1）常见问题
除《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的审计常见问题，注册会计师审计关联方及其交易通常还存在以下问题：
①仅限于查阅书面资料以获取申请挂牌公司关联方关系，未实施其他必要的审计程序。
②忽视对申请挂牌公司在申报期内注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别。
③忽视对重大关联交易价格公允性的检查。
（2）会计监管关注事项
在会计监管工作中，应当关注注册会计师是否采取《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的应对措施，并补充考虑：
①如果存在未披露关联交易迹象，注册会计师应当采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。注册会计师应调查申报期内与申请挂牌公司存在重大、异常交易的交易对手背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的申报期内申请挂牌公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
②如果存在申报期内申请挂牌公司关联方注销及非关联化的情况，注册会计师应关注申请挂牌公司是否将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；应识别申请挂牌公司将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性，以及申请挂牌公司是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。
③如果存在申请挂牌公司与控股股东及其控制的企业发生重大关联交易等情形，注册会计师应扩大对关联交易的审计范围，必要时可要求申请挂牌公司及控股股东配合，以核查关联方财务资料。
5、收入确认和成本核算
在从事企业挂牌审计业务过程中，注册会计师应结合申请挂牌公司所处行业特点，关注收入确认和成本核算的真实性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，对不同类型的交易进行重点关注。
（1）常见问题
注册会计师在对申请挂牌公司申报期收入确认和成本核算进行审计时，通常存在以下问题：
①忽视对申请挂牌公司不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析。
②忽视申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系，未发现其中的异常情况。
③忽视对申请挂牌公司申报期内成本核算真实性、完整性和收入成本配比合理性的分析。
④忽视同行业公司毛利率分析，未能发现申请挂牌公司毛利率异常背后的真实原因。
（2）会计监管关注事项
在执行审计工作时，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序：
申报期内申请挂牌公司在不同销售模式下的收入确认方式：
如果申请挂牌公司采用经销商或加盟商模式，注册会计师应当关注申请挂牌公司频繁发生经销商或加盟商加入及退出的情况，以及申请挂牌公司申报期内经销商或加盟商收入的最终销售实现情况。同时，应考虑申请挂牌公司收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，包括对不稳定经销商或加盟商的收入确认是否适当、退换货损失的处理是否适当等。
如果申请挂牌公司采用直销模式，注册会计师应当检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移。
如果申请挂牌公司存在其他特殊交易模式或创新交易模式，注册会计师应当合理分析盈利模式和交易方式创新对经济实质和收入确认的影响。只有在充分、适当的审计证据能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移时，申请挂牌公司才能确认销售收入。在此过程中，注册会计师应注重从外部独立来源获取审计证据。
如果申请挂牌公司采用完工百分比法确认销售收入，注册会计师应当核查申请挂牌公司确认完工百分比的方式是否合理，从申请挂牌公司内部不同部门获取资料中相关信息是否一致，以及完工百分比是否能够取得客户确认、监理报告、供应商结算单据等外部证据佐证，必要时可以聘请外部专家协助。
注册会计师应考虑与营业收入相关的报表项目之间的逻辑关系：
如果申请挂牌公司应收账款余额较大，或者应收账款增长比例高于销售收入的增长比例，注册会计师应当分析具体原因，并通过扩大函证比例、增加大客户访谈、增加截止测试和期后收款测试的比例等方式，加强应收账款的实质性测试程序。
如果申请挂牌公司经营性现金流量与利润严重不匹配，注册会计师应要求申请挂牌公司分析经营性现金流量与净利润之间产生差异的原因，并逐项核对差异是否合理。
注册会计师应当关注申请挂牌公司申报期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性，具体包括：
申请挂牌公司成本核算的会计政策是否符合申请挂牌公司实际经营情况。
如果申请挂牌公司毛利率与同行业公司相比明显偏高且与行业发展状况不符、存货余额较大、存货周转率较低，注册会计师应核查申请挂牌公司是否存在通过少转成本虚增毛利润的行为。如，申请挂牌公司为满足高新技术企业认定条件，将应计入生产成本项目的支出在管理费用的研发费用中核算和列报。
注册会计师应核查申请挂牌公司是否向实际控制人及其关联方或其他第三方转移成本，以降低期末存货和当期营业成本。
注册会计师应进行截止测试，检查申请挂牌公司是否通过调节成本确认期间在各年度之间调节利润。
如果申请挂牌公司报告期毛利率变动较大或者与同行业挂牌公司平均毛利率差异较大，注册会计师应当采用定性分析与定量分析相结合的方法，从申请挂牌公司行业及市场变化趋势，产品销售价格和产品成本要素等方面对申请挂牌公司毛利率变动的合理性进行核查。
6、主要客户和供应商
注册会计师应当核查申报期内申请挂牌公司是否为主要客户建立客户档案，确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销；核查申请挂牌公司是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商名录内选择供应商；是否对申请挂牌公司主要客户和供应商情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或电话访谈，将相关情况记录于审计工作底稿。
（1）常见问题
核实主要客户和供应商信息是注册会计师执行企业挂牌审计业务一项非常重要的程序，注册会计师在核查中通常存在以下问题：
未对申请挂牌公司或主办券商提供的主要客户和供应商信息执行必要的审计程序以核实其真实性。
未对取得的主要客户和供应商信息保持必要的职业怀疑态度，未识别出关联方或者存在异常的客户和供应商。
第三，未对审计中发现的委托采购、集合销售等名义采购、销售业务的真实性执行进一步审计程序。
（2）会计监管关注事项
会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序：
对申请挂牌公司主要客户和供应商（如前五名客户或供应商）情况进行核查，取得客户或供应商的工商登记资料；或进行网上核查，关注客户的注册地址、股东、实际控制人、高管、注册资本、成立时间，关注行业与所购买产品的匹配关系。根据重要性原则，对主要客户和供应商进行实地走访或电话访谈，并记录于审计工作底稿。特别注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与申请挂牌公司是否存在关联方关系。
对比历年主要客户和供应商名单，对报告期新增的主要客户核查其基本情况，必要时通过实地走访等方式核实其交易的真实性；对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，应关注变化原因。如果注册会计师直接从与申请挂牌公司有业务往来的客户或供应商处获取审计证据存在困难，在不违反《中国注册会计师职业道德守则》对注册会计师独立性相关规定的前提下，可以要求申请挂牌公司以适当方式或者聘请第三方调查机构进行背景调查以帮助注册会计师获取审计证据。
注册会计师应关注申请挂牌公司与主要客户交易的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源。
7、资产盘点和资产权属
注册会计师应关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分，了解申请挂牌公司是否建立主要资产的定期盘点制度，包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等，盘点结果是否形成书面记录；注册会计师应在存货盘点现场实施监盘，并对期末存货记录实施审计程序，以确定其是否准确反映实际的存货盘点结果。
（1）常见问题
执行监盘程序和核实资产权属是注册会计师在企业挂牌审计业务中应特别重视的审计程序，注册会计师审计中主要存在以下问题：
忽视异地存放或由第三方保管或控制的存货。
②忽视申报期第1年年末存货余额的审计。
忽视货币资金的受限情况，忽视房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产权属的抵押、质押情况。
未能正确判断自身对资产监盘的专业胜任能力，未能及时聘请专家执行监盘工作。
混淆申请挂牌公司盘点和注册会计师监盘之间的不同责任。
（2）会计监管关注事项
在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行以下审计程序：
如果存在异地存放和由第三方保管或控制的存货，注册会计师应当针对申请挂牌公司实际情况，执行异地盘点或向第三方发函等审计程序。
如果注册会计师在申报期第1年结束后接受委托担任申请挂牌公司的注册会计师，可能无法对申请挂牌公司第1年年末的存货实施监盘，注册会计师应考虑能否实施有效替代程序（包括取得、使用并评估前任会计师的监盘结果）以获取充分、适当的审计证据，否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。
在进行银行函证时，关注是否存在受限货币资金；对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产的监盘，注册会计师除实地查看外，应同时查看资产权属证明原件，了解是否设定对外抵押，并取得复印件作为工作底稿；对于正在办理权属证明的大额资产，注册会计师应了解权属证明办理情况，确认是否存在权属纠纷或实质性障碍。
如果实施监盘程序确有困难，注册会计师应考虑能否实施有效替代程序（包括聘请专家进行监盘程序）以获取充分、适当的审计证据，否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。
注册会计师应当关注申请挂牌公司不同时期存放存货的仓库变动情况，以确定申请挂牌公司盘点范围是否完整，是否存在因仓库变动未将存货纳入盘点范围的情况发生。
8、货币资金
注册会计师应充分关注申请挂牌公司现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性；同时，关注银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。
（1）常见问题
注册会计师在对企业挂牌公司货币资金进行审计时，通常存在以下问题：
忽视对申请挂牌公司申报期内大额现金收支交易真实性的审计，未能针对现金收支交易取得充分、适当的审计证据。
未将对货币资金特别是现金收支交易的审计，和申请挂牌公司与货币资金相关的内部控制设计和执行的有效性测试结合起来。
对申报期内银行询证函等外部证据的取得不够重视。
④将货币资金的审计简单等同于申报期内货币资金余额的确认。
（2）会计监管关注事项
在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对申请挂牌公司的实际情况，实施必要的审计程序，取得充分、适当的审计证据：
注册会计师在对申请挂牌公司大额现金收支交易进行审计时，应当：
-关注大额现金使用范围是否符合《现金管理暂行条例》的规定；
-以收取现金方式实现销售的，应核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项确实由客户支付；
-必要时，向现金交易客户函证申报期内各期收入金额，以评估现金收入的发生和完整性认定是否恰当。
注册会计师在对与申请挂牌公司申报期内货币资金相关内部控制执行有效性进行测试时，应当：
-评价申请挂牌公司是否已按《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，相关内部控制的设计是否合理；
-对申报期内现金的收支、费用的开支和备用金的管理等按规定的审批权限、支取流程和程序作重点抽查；
-复核银行存款余额调节表，核对调节项的合理性，同时结合期后回款(付款)情况验证银行存款余额调节表项目的真实性；在选取申报期内货币资金控制测试样本时要增加审计程序的不可预见性，谨慎选取样本，认真对待抽样发现的异常。
注册会计师在执行与货币资金有关的实质性审计程序时，不应仅局限于银行函证、现金盘点和检查银行存款余额调节表等常规审计程序，还应该结合申请挂牌公司申报期内的销售、采购交易等情况，适当运用分析性程序以识别风险：
-申报期内开户银行的数量及分布与申请挂牌公司实际经营的需要是否一致；
-银行账户的实际用途是否合理，尤其关注申报期内大额资金往来和新开账户；
-申报期内注销账户原因，防止因申请挂牌公司注销账户而降低注册会计师对该账户的风险预期等；
-结合对利息收入和银行手续费的审计，分析申请挂牌公司货币资金余额和交易的合理性。
注册会计师应转变余额审计观念，重视核对申请挂牌公司申报期内银行交易：
-设定重要性水平，分账户详细核对申报期内重要大额交易；
-要求申请挂牌公司提供加盖银行印章的对账单，必要时可以重新向银行取得对账单，以获取真实的银行对账单作为外部证据；
-核对收付发生额时要高度谨慎，如高度重视长期未达账项，查看是否存在挪用资金等事项；
-关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别申请挂牌公司转移资金或者出借银行账户的情况；
-结合应收应付账款科目审计，防止申请挂牌公司粉饰现金流量；
-核对会计核算系统发生额与网上银行流水。
9、财务异常信息的审计
注册会计师应了解申请挂牌公司的生产经营情况，将申请挂牌公司申报期财务数据进行多纬度的对比分析，并分析申请挂牌公司选用会计政策和会计估计的适当性。同时，注册会计师还应关注会计政策和会计估计在申报期内的一致性，关注申请挂牌公司是否存在利用会计政策和会计估计变更从而人为改变正常经营活动以影响申报期各年度利润的行为。
（1）常见问题
针对财务异常信息的审计，注册会计师通常存在以下问题：
①忽视申请挂牌公司申报期各年度财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据、申报期财务数据与同行业公司财务数据以及申报财务报表与原始财务报表数据的对比，未能发现申请挂牌公司申报期财务指标变动存在的异常情况。
②忽视与同行业公司财务数据的对比，未能发现申请挂牌公司申报期财务数据变动与同行业公司之间的显著差异情况。
③忽视对申请挂牌公司申报期内会计政策和会计估计变更原因及其合理性的分析。
（2）会计监管关注事项
在会计监管工作中，应关注注册会计师是否保持足够的职业怀疑态度，并针对申请挂牌公司的实际情况，取得充分、适当的审计证据，以证明财务异常信息的合理性，具体包括：
①申请挂牌公司申报期各年度财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据的变动情况，是否与注册会计师了解的申请挂牌公司基本情况保持一致；申报期财务数据与同行业公司财务数据相比是否存在异常，分析异常原因；申报财务报表与原始财务报表是否存在差异，分析差异原因，并评价是否与申请挂牌公司会计基础薄弱或管理层舞弊有关。
②申请挂牌公司所采用的会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变投资性房地产的计价方式、改变收入确认方式等。
③申请挂牌公司是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩，如申请挂牌公司放宽付款条件促进短期销售增长、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。
四、各类专项说明、专项意见和专项报告的出具
根据证监会发布的一系列文件的规定，我们作为申报会计师除了出具申报财务报表审计报告之外，还需要出具相关的声明书、专项意见和专项报告。具体的时间要求归纳如下表所示。
应出具的专项意见、承诺书和声明书 应取得的申请挂牌公司管理层和券商声明书*
制作和报送发行申报材料
l纳入公开转让说明书的会计师事务所和验资机构声明
l申报财务报表与原始财务报表之间差异的意见书
l关于申报财务报表与原始财务报表之间差异的声明书
反馈回复阶段
l证监会或股转系统挂牌审核反馈意见回复。
l关于证监会或股转系统挂牌审核反馈意见回复的声明书
*除特别指明者外，本列内所有的“声明书”均是指由申请挂牌公司管理层出具的声明书。
中国证监会和股转系统的相关规定的要点以及出具这些专项说明、专项意见和专项报告时应注意的主要事项。
（一）纳入公开转让说明书中的会计师事务所声明
《公开转让说明书格式指引》第四十三条规定：承担审计业务的会计师事务所应在公开转让说明书正文后声明：“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。
2、注意事项
此声明除了要求签字注册会计师签名外，还需要会计师事务所负责人签名并加盖会计师事务所公章。因此，注册会计师在签署上述声明书之前，需要关注如下事项：
（1）必须仔细、全面地阅读公开转让说明书及其摘要，将其与我们出具的专业报告及意见书核对一致，只有当其中引用的内容与我所出具的相关专业报告及意见书完全一致时，才可以签署。核对时必须填列“公开转让说明书核对问卷”，作为已完成核对工作和记录所发现的差异的证据。
（2）此类声明书必须标注日期，应当与公开转让说明书的签署日期为同一日。
由于公开转让说明书在整个审核期间内可能会有所修改，如果发生修改，需要重新出具该声明，每次声明在内容方面，除公司的有关情况出现重大变化时外（一般应极其罕见），其他陈述应该一致；而日期则会不断更新，需要与相应的公开转让说明书签署日期相一致。
（3）出具此类声明书时，必须严格按照本所模板所规定的标准格式，不得作任何修改。如果确因情况特殊，需要对标准格式作出变动的，应当与技术与标准部协商后确定。
本所模板的标准格式系在公开转让说明书准则的上述规定的基础上对措辞进行了适当修改，以求适当限制我们的责任范围。其措辞与公开转让说明书准则的上述规定相比，主要修改之处有二：
一是将“确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处”改为“确认公开转让说明书中引用的有关经审计的申报财务报表的内容与本所出具的审计报告无矛盾之处”。
二是将“对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”改为“对我们出具的申报财务报表审计报告承担本所于相关报告所述的相应责任”。
（二）原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见
《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》中规定的“股东人数未超过200人申请文件目录”中要求提供的申请文件包括“2-8申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表”。
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》中中要求提供的申请文件包括“3－1财务报表及审计报告（申请人最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见”。
1、出具时的注意事项
（1）申请挂牌公司一般为民营企业，在其确定挂牌改制之前，可能会存在会计处理不规范，以前期间的财务报表与公司的实际情况存在差异等情况，或者公司由于原始财务报表执行《企业会计制度》或者行业会计制度，而申报财务报表执行新企业会计准则体系而导致两者之间存在较多的差异调节项目。
（2）关于“原始财务报表”的界定。参考证监会发行监管部2011年下半年与部分具有证券资格的会计师事务所合伙人座谈时透露的信息，对“原始财务报表”的界定可按以下口径把握：
①申报期间某期的财务报表业经审计的，则经审计的财务报表为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的，会计师应说明主要差异情况。
②申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。
③申报期间某期的法定财务报表没有编制合并财务报表的，则该期不存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。关键是有关差异要能够合理解释，中间的合并过程要说明。
（3）在极少数情况下，申报财务报表的报告期可能跨申请挂牌公司（股份有限公司）成立日前后，且股份有限公司成立时经过改制重组，即此时的申报财务报表中属于股份有限公司成立日以前期间的利润表是模拟财务报表。此时在出具本专项意见时，首先需要界定什么是“原始财务报表”。一般情况下，申请挂牌企业的改制重组完全是对原企业报表的调整，不存在合并其他企业的因素，则股份有限公司设立前的法定财务报表就是原始财务报表。
（4）由于从法律上讲，“差异比较表”是由申请挂牌公司编制，申报会计师审核的，因此在出具关于差异分析表的专项意见书之前，应取得申请挂牌公司管理层关于该差异比较表中所列差异合理性的声明书。
（5）关于差异比较表的专项意见书必须标注日期，该日期应当即为对申报财务报表所出具的审计报告的日期。
（6）出具关于差异比较表的专项意见时，必须严格按照本所模板所规定的标准格式，一般不得作任何修改。
（三）审核后反馈意见回复
《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程》（2013年3月19日发布，2013年12月30日修订）规定，对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。
2、目前的实际操作
（1）股转系统反馈的问题包括一般性问题和特殊性问题，一般性问题包括合法规、公司业务、财务与业务匹配性、财务规范性、财务指标与会计政策、估计、持续经营能力、关联交易、同业竞争、财务、机构人员业资产的分开情况等，
（2）为了缓解申请企业众多带来的审核压力，股转系统于2015年5月向券商发布了相关通知（券商转发）：“4月报的618家企业反馈均已发出，请各自通知本单位尽快落实，以券商为单位集中审批。落实回复时注意：其中一般问题作为附件，现在和以后将不做我们审查重心，而是供内核和承做人员参考对照，若公司