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上市公司股权转让的有关规定
股份转让是指股份的持有人和受让人之间达成协议，持有人自愿将自己所持有的股份以一定的价格转让给受让人，受让人支付价金的行为。
　　上市公司股份转让的基本规定
　　根据《公司法》的相关规定，股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
　　(一)、股票的分类
　　股份有限公司发行的股票可以分为记名股票和无记名股票二类。
　　记名股票是指在股东名册上登记有持有人的姓名或名称及住址，并在股票上也注明持有人姓名或名称的股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。如是发起人的股票，还应当标明发起人股票字样。无记名股票是指在股票上不记载持有人姓名或名称，可以任意转让的股票。任何人持有此种股票就是公司的股东，都可以凭持有的股票对公司主张股东权，享有该股票所代表的权利。公司发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
　　(二)、记名股票的转让
　　根据《公司法》第140条的规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。违反上述程序规定的股票转让，对公司不发生效力;即如果不依法办理股东变更记载手续，公司股东一切应享受的权利和应尽的义务，仍以原公司股东名册上的记载人为有效，股票受让人的权益无法得到保障。这里所说有记名股票还可以采取法律、行政法规规定的其他方式转让，这主要是针对目前上海、深圳证券交易所已实现了无纸化的股票交易的现实情况，无纸化记名股票的转让按法律、行政法规的规定及证券交易所交易规则进行。
　　为了防止个别股东利用股票转让分散或集中表决权，以达到操纵股东大会的目的，同时为了保证股利分配的顺利进行，避免发生权益纠纷，《公司法》还规定在股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行记名股票转让引起的股东名册的变更登记。
　　值得注意的是，由于上市公司的股东众多，股权转让频繁，并且是在公司之外的广大投资者中间进行的，故上市公司本身并不具备置备股东名册的信息优势和便利条件。现行《证券法》明确规定了证券登记结算机构是上市公司股东名册的置备主体。证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。上市公司的股票按照相关规定应全部托管在证券登记结算机构，股票转让、股票质押等交易必须经证券登记结算机构登记。
　　《证券法》第160条规定，证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料;应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料;应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上市公司按照委托合同从证券登记结算机构获得的股东名册，作为公司置备的股东名册。换句话说，证券登记结算机构置备的股东名册是正本，公司置备的股东名册是副本。
　　记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
　　(三)、无记名股票的转让
　　依法律的原则规定，无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。随着我国证券市场的快速发展和现代电子技术的广泛应用，目前深、沪两地交易所均实现了股票交易的无纸化、电子化，投资者进入股市必须先到当地证券登记机构分别开立上海、深圳股票帐户，才能进行股票交易。
　　开立股票帐户时，投资者必须持本人有效身份证件(一般为身份证)，并提供姓名、性别、身份证号码、家庭住址、联系电话等基础资料。投资者办理了股票帐户后还需在证券公司(券商)办理相应的资金帐户。投资者在办妥股票帐户及资金帐户后方可进入市场，委托券商买卖股票。目前在我国券商提供的委托方式有填单委托、自助委托、电话委托、可视电话委托、委托机委托、网上委托等，券商受理客户委托并审查无误后，直接进入交易所内计算机主机进行撮合成交。
　　交易所的自动撮合系统按&价格优先、时间优先&原则进行，即在一定价格范围内(昨收盘价的上下10%之间)，优先撮合最高买入价或最低卖出价。客户在委托买卖的次交易日应到券商处办理交割，券商向客户提供的交割单需列出客户本次买卖交易的详细资料。
　　在上海证券交易所和深圳证券交易所，产生股票价格的方式有两种，其一是在开盘时的集合竟价，另外就是开盘后的连续竟价。
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Copyright@2003-　找法网() 版权所有证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2016-临065天津一汽夏利汽车股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。一、会议召开和出席情况1、会议召开情况（1）现场会议召开时间：日（周三）下午14:00时。（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为日15:00至日15:00。（3）现场会议召开地点：天津市西青区京福公路578号 公司1103会议室（4）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式（5）召集人：公司董事会（6）主持人：秦焕明董事长（7）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。2、会议的出席情况股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东439人，代表股份1,179,410,756股，占上市公司总股份的73.9362％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份1,151,586,420股，占上市公司总股份的72.1919％。通过网络投票的股东437人，代表股份27,824,336股，占上市公司总股份的1.7443％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东437人，代表股份27,824,336股，占上市公司总股份的1.7443％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东437人，代表股份27,824,336股，占上市公司总股份的1.7443％。3、公司董事及董事候选人、监事及监事候选人、高级管理人员、律师出席了本次股东大会。二、议案审议表决情况本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，形成了如下决议：1、选举公司第六届董事会董事（1）选举毕文权先生为公司第六届董事会董事,任期与第六届董事会相同总表决情况：同意股份数:1,156,544,086股中小股东总表决情况：同意股份数:4,957,666股该议案获得表决通过。（2）选举尤峥先生为公司第六届董事会董事,任期与第六届董事会相同总表决情况：同意股份数:1,156,759,573股中小股东总表决情况：同意股份数:5,173,153股该议案获得表决通过。2、选举公司第六届监事会监事（1）选举姚景超先生为公司第六届监事会监事,任期与第六届监事会相同总表决情况：同意股份数:1,156,809,049股中小股东总表决情况：同意股份数:5,222,629股该议案获得表决通过。3、关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；总表决情况：同意392,233,901股，占出席会议所有股东所持股份的93.8396％；反对25,679,143股，占出席会议所有股东所持股份的6.1436％；弃权70,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0168％。中小股东总表决情况：同意2,075,093股，占出席会议中小股东所持股份的7.4578％；反对25,679,143股，占出席会议中小股东所持股份的92.2902％；弃权70,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.2519％。该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。4、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；总表决情况：同意392,263,901股，占出席会议所有股东所持股份的93.8468％；反对25,649,843股，占出席会议所有……提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
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关于上市公司坏帐准备问题引发的思考
2012年第26期目录
&&&&&&本期共收录文章20篇
　　[摘 要]目前我国上市公司计提坏帐准备存在很大问题，一批问题公司集体巨亏的现象，已成为近两年沪深两市年报中的一道最为刺眼的风景。公司对坏帐准备准备的计提有很大的自主性，因些坏帐准备调整空间较大，坏帐准备已成为了利润的调节器，多数上市公司通过坏帐准备来调整公司利润，已达到管理层的目的，上市公司应收款项普遍质量较低，尤其母公司肆意侵占上市子公司资金，许多上市公司又对关联方的应收款项不计提坏帐准备，对当年发生的应收款项不计提坏帐准备，形成应收款项质量低下。中国论文网 /3/view-3810725.htm　　[关键词]上市公司 坏账准备 应收账款　　一、上市公司坏帐准备计提概述　　（1）上市公司对坏帐损失提取采用的方法　　根据《股份制试点企业会计制度》的规定，对上市公司的坏帐损失，可以采用直接转销法，也可以按应收账款期末余额的3‰计提坏帐的准备。在《补充规定》的要求中，上市公司对坏帐损失的核算，只能使用备抵法核算，并要求其它应收款也要做好计提坏帐的准备。按《补充规定》，这些公司一定要改变现有的会计政策。直接转销法：在实际发生坏帐的时候，在确定坏帐的损失的同时，并将其损失计入期间的费用；而备抵法则是在期末提取一定比例的坏帐准备。需要注意的是，不管是哪一种方法，其本身并没有对错，只要符合其企业本身实际情况即可，然而此次财政部却来个“一刀切”的政策，这有可能是针对某些公司出现的隐瞒潜亏的倾向，即公司有意利用直接转销法将不良资产长期挂帐。　　（2）全额计提坏账准备受到的限制　　将严格限制全额计提坏账准备。《补充规定》强调：除非有确凿的证据表明应收款项不能收回，或者不太可能收回时外，对当年的应收款项，以及未到期的应收款项、计划对应收款项进行债务的重组，或通过其他方式的进行重组、与关联方产生的应收款项。特别是在母公司与子公司产生的交易或事项的应收款项及其他已逾期，但是没有确凿的证据证明，就不能收回的应收款项等，是不能做全额计提坏帐准备。　　（3）应收账款坏账准备的计提比例　　应收账款的坏账计提比例通常随着年限的增加而提高。上市公司确定的损失计提比例差异很大。以应收账款计提坏帐准备为例，珠海中富依据应收帐款的账龄以此来确定的坏账计提比例：1年提3‰，1-2年提10%，2-3年提50%，3年以上提100%。吴江丝绸是按统一的年末应收账款余额的5%计提坏帐准备。青海明胶的计提比例：1年以内提5‰，1-2年提1%，2-3年提5%，3年以上提10%。国外一般对三年期以上的应收账款计提100%的坏账准备，而目前我国上市公司的平均计提比例是68.35%，对计提比例也没有制度上的强制性。这就造成了部分上市公司通过不确定的计提比例，以应收账款的增减来调节利润，多数表现为虚增利润。一旦提高计提比例或足额计提，或坏帐发生，往往导致上市公司突现亏损或盈利大幅下降，股价暴跌，如四川长虹等。　　二、上市公司计提坏账准备存在的问题　　应收帐款管理中存在隐忧的有三类上市公司，提示投资者规避风险。　　（1）应收帐款数额较大且事先没有足额计提坏帐准备的上市公司　　最近碰到一个这样的案例，某证券会计所对一家上市公司在2008年年报中是否对该公司3年以上的应收款补提量坏帐准备问题产生疑问。该上市公司拟用3年以上的应收帐款与另一公司（非关联方）的土地使用权进行置换（预计2009年上半年完成，双方已有协议，但未经股东大会批准），截止日，拟置出的3年以上应收账款原值为2.68亿元，已提坏账准备0.73亿元，净值为1.95亿元，根据该公司的会计政策，2008年末应补提坏帐准备0.36亿元，应收款净值为1.58亿元。这样该上市公司将连续2年亏损。现在上市公司认为，如果换出的应收帐与换入土地使用权（评估值为1.96亿元）相当，不发生减值，即预计可回收金额高于拟换出资产的账面值，则拟换出的应收帐款不按相应的会计政策计提坏帐准备。　　（2）三年期其他应收账款数额大且坏帐准备计提不足的上市公司　　其他应收款对上市公司利润的影响也不可忽视。《企业会计制度》规定：对于其他应收款计提坏帐准备和应收账款计提坏账准备的合并，资产负债表在“应收款项净额”项目用应收账款的余额减去坏账准备的余额列示，“其他应收款”项目也是用余额列示。随着其他应收款内容的增加，特别是在关联方之间的其他应收款项目上将大幅度地提高，但是这样还是不能满足需要。因此，其他应收款计提坏账准备时应该建立“坏帐准备——计提其他应收款准备”的科目，这样方便和应收账款计提的坏账做准备以便区分开来，确保准确地反映出其他应收款所计提的坏账准备。因此，会计在期末编制资产负债表时，“其他应收款”项目应该基于该科目的账面价值列示，即“其他应收款”科目的账面余额减去“坏帐准备——计提其他应收款准备”科目的贷方余额列表。　　（3）应收账款占主营业务收入比例过高的上市公司　　上市公司管理层不应只考虑业绩在报表上暂时的”漂亮”，大量的赊销会给公司带来无穷的隐患，大量的应收帐款使企业的缺乏流动资金，成了“只出不进”，而企业赢利成拉一种表象，公司真的是赢利的么，值得上市公司管理曾思考。　　三、对上市公司计提四项准备的思考　　（1）四项准备的计提，给上市公司提供盈余管理空间　　《股份有限公司会计制度》和《补充规定》的发布，要求企业做好计提四项准备，并给予了企业更多的职业判断权利，目的是使企业能更稳健地确认当前的收益，能更真实的反映当前的财务状况。但是新政策则又带来了一些新的问题。一是：四项准备的计提比例由公司自己决定，有很大的随意性。在没有同业特征、特点的情况下，不管从横向或者从纵向看，都没有可比性。许多上市公司为了防止带上"ST"帽，或者为了摘下"ST""PT"帽，又或者是为了争取得到配股权或发行新股的资格，有强烈的利用四项准备进行盈余管理的动机。然而，上市公司就是利用政策所赋予它的职业判断权，进而自己随意确定四项准备的计提比例，所以很难找到有说服力的理由去干预。因此，各个上市公司的计提比例差异很大，减少损失的计提，人为调节利润也就不会令人感到意外了。二是：具有盈余管理的公司，可以采用追溯调整来做功课。例如，上市公司在2008年底应收账斡余额很大，2009年余额明显降低，可以通过提高坏账的计提比例，来追溯调整之前的年收入，以便提高2009年的净利润的日的。或通过大量的计提2008年的存货跌价准备，以此来减少存货的账面成本，在2009年的时候把这些存货销售出去，就可以确认相对较低的销售成本，增加2009年的净利润。　　（2）坏账准备的计提还不彻底，计提范围有进一步扩大的必要　　《股份有限公司会计制度》规定：其他应收款也要做好计提坏账准备，和次前只有应收账款计提坏账准备相比，是一个很大的改善，但还不完善。因应收的项目不仅包括应收账款和其它应收款，而且还包括预付款项。从几个月前发表的年度报告和应收及预付款项、其他应收款两个项目相比，比例并非很低，而且还有账龄在1年以上的预付账款。只要是债权，就有可能发生坏账。如果从保守主义原则的观点出发，就应该照样做好计提坏账准备。如果预付款项不计提准备，上市公司很有可能会将本来属于应收账款和其它应收款的项目，采用多种方法、结合的形式转化成预付账款，从而不计提准备，导致利润的虚增。　　（3）ST、PT公司是否重新认定　　根据相关规定：上市公司如果连续2年出现亏损则转为ST，如果连续3年出现赤字则转为PT。上市公司如果做好了计提四项准备和进行追溯调整后，公司的利润都发生了不同程度的变化。但是对于少部分上市公司来说，这样反而使他们有机会进入ST或PT的行列。近60%的预亏公司称其亏损原因是受计提四项准备的影响。如此，一些公司为避免带"ST""PT"帽，或摘 "ST""PT"帽子会采用"上有政策，下有对策"的措施，采取一切方法进行盈余管理，选择较低的比例进行提取；或者选择较大的比例提取，以便来年通过某种方式进行冲回，力求利润在年度间达到转移的目的。　　总之言之，新情况的产生就会产生新的问题，应引起管理层的足够多的重视。上市公司的管理层应当坏账准备的计提问题惊醒。管理层真的把公司当成自己的公司吗？他们费劲心思把把承载“优异业绩“的产物献给股民，树立良好的企业形象，其实这不仅仅是对股民的不尊重，也是对其他股东的不尊重，也是对自身利益的一种损害，导致管理层和股民对公司失去信心，最后放弃品牌，企业经营状况好坏，最终是通过财务报表反映出来，上市企业经营状况的好坏，很大程度上影响股票价格走向，一旦问题被揭露，将会导致公司股票价格大幅下跌，经营状况极度恶化，后患无穷。
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四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。3、母公司采用基础资产法，主要经营性子公司采用收益法需要做利润补偿：（1）ST太光吸收合并神州数码（000555.SZ）评估机构中同华分别采用市场法和资产基础法对神州信息股东全部权益价值进行评估，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股的主要经营性子公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）的评估结果作为评估结论。神州信息股东对标的资产未来三年（业绩补偿期或补偿期）的盈利进行承诺并作出了可行的补偿安排。（二）利润补偿责任主体1、交易对方全部承担利润补偿责任（1）华谊兄弟发行股份购买资产（300027.SZ）交易标的全部股东承担利润补偿责任。2、部分交易对方承担利润补偿责任（1）掌趣科技发行股份购买资产（300315.SZ）交易对方中宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承担利润补偿责任，其余交易对方不承担利润补偿责任。（三）利润补偿方式1、采用现金补偿方式（1）连环药业发行股份购买资产（600513.SH）标的资产对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足上述2013年、2014年和 2015年联环集团承诺的净利润数的，联环集团应向联环药业利润补偿实施公告所确定的股权登记日登记在册的除联环集团之外的联环药业其他股东进行现金补偿。（2）罗平锌电发行股份购买资产（002214.SZ）若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数, 即16,321.93万元, 实际利润数与承诺数的差额部分由泛华矿业以现金方式在罗平锌电2015年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予罗平锌电。2、分别设定现金补偿与股份补偿的条件（1）宇顺电子发行股份购买资产（002289.SZ）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在盈利补偿协议所述利润补偿期内任一会计年度，如雅视科技截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额小于该期累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足。在利润补偿期内任一会计年度，如雅视科技截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额超过该期累积盈利预测数额的10%（不含10%），则林萌应以股份方式向宇顺电子补偿前述差额部分。3、补偿方可选择采取股份或者现金方式进行利润补偿（1）同方股份发行股份购买资产（600100.SH）各补偿主体可以按本协议规定选择本次全部以股份或全部以现金的形式向同方股份进行补偿。补偿主体在本协议项下向同方股份进行的各项补偿(如有)的补偿股份总数(以现金方式进行的补偿应按照每股发行价格折合成股份计算)应以认购股份总数为限。（四）利润补偿条件1、对净利润率等其他业绩目标做约定：（1）华谊嘉信发行股份购买资产（300071.SZ）对霖漉投资承诺的东汐广告业绩目标（a）净利润指标2013年、2014年和2015年，东汐广告扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,605万元、2,878万元和3,189万元；且每年净利润率不低于6%。（b）应收账款指标2013年、2014年和2015年，东汐广告①应收账款周转率不低于3次/年，且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于0.2%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%。应收账款周转率=营业收入×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余额）；坏账率=实际发生的坏账÷当年应收账款发生额。（后同）（c）客户指标2013 年、2014年和2015年，东汐广告①发生业务往来的客户数量分别不低于15家、20家和30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于 50%、40%、30%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于80%、70%、60%，且④直接客户贡献毛利润占总毛利润比重2013年及2014年不低于20%，2015年不低于30%。毛利润指扣除流转税及营业成本后的毛利润；最终客户是指标的公司提供的广告服务最终服务接收方；直接客户是指直接与标的公司签约的最终服务接收方。（后同）（d）主营业务指标2013年、2014年和2015年，东汐广告主营业务收入应全部来自媒体投放、代理及相关业务，包括但不限于该业务的前后端，策划、顾问、制作等服务。承诺期内，因东汐广告未完成业绩承诺指标而触发霖漉投资的股份补偿义务时，霖漉投资应补偿股份数量按以下公式计算确定：净利润率指标未实现时，当年应补偿的股份数=（截至承诺期每期期末累计实现营业收入×6%－截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；应收账款周转率指标未实现时，当年应补偿股份数=【（当年营业收入÷当年应收账款周转率）－（当年营业收入÷3）】×借款利率÷本次发行价格。应收账款回收率指标未实现时，当年应补偿股份数=（上年末应收账款总额×90%－截至当年7月31日已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格。坏账率指标未实现时，当年应补偿股份数=（实际坏账比率－0.2%）×当年应收账款发生额÷本次发行价格。全部股份解锁前应收账款回收率未达到95%时，应补偿股份数=（承诺期内累计应收账款总额×95%－截至解锁前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格。借款利率以华谊嘉信财务部规定的华谊嘉信下属各企业向金融机构借款的可接受借款利率为准。（下同）当年成交客户数量指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期承诺客户数量－当期实际客户数量）÷当期承诺客户数量×当期承诺净利润÷本次发行价格。第一大最终客户指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期第一大最终客户实际毛利润占比－当期第一大最终客户承诺毛利润占比）÷当期第一大最终客户承诺毛利润占比×当期承诺净利润÷本次发行价格。2、补偿期满再次对标的资产进行评估（1）罗平锌电发行股份购买资产（002214.SZ）泛华矿业承诺：在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即日）后30日内，由上市公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以日为基准日的净资产进行评估，并出具评估报告，泛华矿业无条件接受该评估结果。泛华矿业承诺，若两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩补偿期间内（即日至日）标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称“标的公司期末调整后的价值”）小于此次并购标的公司作价（即人民币630,000,000元），且小于金额的绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定已补偿和/或应当补偿的金额（下称“补偿期限内已补偿金额”），则泛华矿业将另行以现金方式补偿给上市公司。另需补偿的现金金额=【此次并购标的公司作价（即人民币 630,000,000元）-标的公司期末调整后的价值】-补偿期限内已补偿金额。（五）补偿期限1、延长利润补偿期限至5年（1）星辉车模发行股份购买资产（300043.SZ）本次重组业绩承诺的承诺期为2013 年度、2014 年度、2015年度、2016年度和2017 度。2、推迟利润补偿期限（1）罗平锌电发行股份购买资产（002214.SZ）考虑到向荣矿业芦茅林铅锌矿2017年才100%达产，为了避免给上市公司带来风险，泛华矿业对向荣矿业芦茅林铅锌矿年的产量情况作出如下补充承诺。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2013]第6-1 号《采矿权评估报告书》，芦茅林铅锌矿2016年度、2017年度的产量预测数分别为40万吨、50万吨，扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 4,794.71万元、5,402.78万元。泛华矿业承诺：2016年度、2017年度芦茅林铅锌矿经审计机构确认的实际产量分别不低于40万吨、50 万吨。若芦茅林铅锌矿2016年度、2017 年度经审计机构确认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业将自罗平锌电相应年度审计报告出具之日起10 个工作日内以现金方式向罗平锌电作出补偿。具体补偿金额的计算公式为：第N年的补偿金额=向荣矿业第N年的净利润预测数×（芦茅林铅锌矿第N年的产量预测数-芦茅林铅锌矿第N年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第N年的产量预测数（其中，N=）。第二部分 股份锁定一、相关法律法规（一）《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。（二）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2007年9月）第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让：1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。二、股份锁定典型案例相关法律法规对于锁定期的规定只是最低要求，是实际交易方案中，对于交易对方在重大资产重组中的取得的上市的股份的锁定期提出了更高的要求。上市公司的锁定期安排主要分为以下几种类型：（一）锁定36个月或者更长；（二）锁定12个月；（三）按照简单百分比分期解公司名称（四）按照承诺利润百分比分期解锁；在方案设计中，会综合考虑各个利益主体的诉求，在满足监管要求的前提下，对于锁定期进行安排。二、典型案例分析
来自：IPO观察
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