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　　深圳商报记者 秦兴梅
　　因被指“转让和代为管理的90万股股票，在解禁流通后没有履约抛售并给付相应收益”，（股票代码：002388）的最大个人股东、深圳市新亚电子制程股份有限公司法人代表兼董事长许伟明被合作伙伴一纸诉状告上法庭。日前，这起涉及2600万元资产的合同纠纷案在深圳市福田区人民法院一审开庭。包括2名港籍全国政协委员、3名深圳市人大代表、法院人民陪审员和多家媒体在内的人士旁听了案件审理。
　　庭审现场
　　股票转让合同成了“罗生门”？
　　7月24日上午，新亚制程90万股合同纠纷案在深圳市福田区人民法院一审开庭。原、被告当事人作为知名，均未亲自到庭，但现场仍火药味十足。争议围绕一份带有原被告双方亲笔签名的“收条”展开，焦点集中于：“收条”合同是否成立？转让的“制程股份公司”股票所指是不是新亚制程公司的股票？2元的购买价低于转让时市场价格是否可以否定合同成立？100万元的款项有无支付？。
　　被告方律师称，“收条没有明确转让的标的，没有转让的时间，原告未支付合同价款，原被告在法律禁止的时间内转让股票，未在证券交易市场转让股票，违法违规因而不具有合同的法律效力；原告方坚称，“收条”明确了合同标的、合同主体、双方的权利义务，具有成为合同所需要的所有要素，应视为合同成立。被告方称，收条中原告委托许伟明所转让和代管的股票指向不明确，市场中带有“制程股份公司”数以千计；原告则指出，合同签订时，新亚制程刚刚上市，许伟明作为新亚制程和新力达公司的实际控制人，可以决定转让的股份只有新亚制程。
　　被告方称，收条开具时，新亚制程的股价约为15元，而原告仅出价每股2元收购有悖常理；原告方回应，新亚制程签署收条之日的交易市场股价虽为15元，但每股净资产低于2元，日新亚制程股票停牌时，其每股净资产也只有2.8元。加上双方曾经是合作伙伴，只要达成一致，别说以2元的价格转让，无偿转让也并非不可。
　　被告方紧咬“兹收到”三字称，收条开具的当天，许伟明并未收到用于购买股票的“100万元”款项，于3个月后收到的转账款项未作标注，用途不明；原告方称，收条中没有约定履行时间，根据合同法原告可以随时履行合同义务，而事实上原告履行了支付对价款的义务，被告也欣然笑纳，从未提出异议， 当下就应该对拒绝履行合同承担违约责任。
　　被告方称，收条中约定购买和代管的“非流通法人股”，在证券市场上根本没有这一概念；原告作为新亚制程曾经的独立董事，应知晓“法人股”不可转让，即使解禁后转让也必须通过公开市场和公告、报备。因此该合同约定的内容属于违法、无效。原告称，公司法允许股东对持有的股份依法转让，且收条中涉及的转让时间明确为3年后解禁流通时，转让行为应合法有效。是否违规不影响合同效力，更何况这种不进行过户登记的股票转让是否需要在证券交易所进行和报备不是被告一家之言所能确定。
　　双方诉讼代理人开庭不久便针锋相对，以致于法官两次提醒尚未进入庭辩环节，并不得不延长庭审时间。庭审结束后，法官宣布给予10天调解期。不过，双方律师表示，由于分歧巨大，调解希望渺茫，最终只能等待法院裁决。
　　股票代持纠纷暴露社会诚信
　　昨天，参加案件旁听的深圳市人大代表、福田区人民法院人民陪审员杨勤表示， 他一直留意《深圳商报》对该案件的连续报道。 由于上市公司股份代持情况非常普遍，纠纷案件也有上升趋势，社会关注度很高，已不是简单的股票转让、委托代持股票的民事法律关系，还关系到上市公司信息披露、证券市场和整个社会诚信体制建设等问题。希望法院在案件的审理中尊重基本事实，公平公正独立依法作出裁定。
　　杨勤表示，上市公司及其股东的诚信是证券市场健康发展的基石，也是上市公司自身发展的价值基础。但是近年来，一方面是上市公司承诺的事项越来越多，一方面却是后续履行过程中存在诸多问题，如承诺事项受行业限制无法履行、承诺人恶意不履行或拖延履行等，损害了上市公司及中小投资者的利益，也破坏了资本市场和社会的诚信环境。从资本市场长期健康稳定发展出发，社会各方必须坚持不懈地加强市场诚信建设，包括通过典型司法案例开展诚信宣传教育、将失信惩戒和约束纳入法制轨道。
　　事件回放
　　“司法冻结”信息披露姗姗来迟
　　新亚制程（股票代码：002388）于2010年4月上市，专业为电子提供电子制程系统解决方案及实施方案。其最大个人股东、深圳市新亚电子制程股份有限公司法人代表兼董事长许伟明在2010年9月以每股2元的价格向一名合作伙伴转让“制程股份公司”50万股“非流通法人股”（后增股变成90万股），并代为管理，约定在该“法人股”解禁流通后，受让人可随时要求许伟明抛售股票，获得扣除相关税费后的收益。当年12月，受让人向许伟明转账100万元购买款。
　　日，受让人要求许伟明履行协议，将代为管理的股票抛售，遭到拒绝。许伟明向董事会报告称，不存在这样一份关于他出售新亚制程50万股股票的合同书。5月20日，受让方将许伟明告上法庭，并申请财产保全。根据新亚制程增股、分红和诉讼前一日的收盘价，福田区人民法院于6月2日下达民事裁定书，依法冻结许伟明名下2603万余元的财产。但许伟明称未收到裁定书。直至《深圳商报》和深圳证券交易所介入监督，新亚制程董事会才匆匆发布公告，对“司法冻结”进行信息披露。
　　（秦兴梅）
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百万收条引发纠纷：新亚制程董事长遭前独董起诉
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5年前花100万元买的股权，现在值2600万元了。然而，这些股票在解禁期过后却遭遇了一场&罗生门&。转让方称在股票禁售期内订立的&合同无效&。 因被指&转让和代为管理的90万股股票，在解禁流通后没有履约抛售并给付相应收益&，(28.59, 0.00, 0.00%)董事长、实际控制人许伟明被合作伙伴(曾于2007年6月至2011年担任新亚制程独立董事)一纸诉状告上法庭。 原告方认定许伟明根据双方签字协议收下100万元交易款，应按照合同协议执行抛售。而许伟明方面坚称被告作为上市公司高管禁售期内转让股票协议不具法律效力，同时，&收条&方式的合同，在标的和交易时间方面存在问题。 近日，这起涉及近2600万元的合同纠纷案在深圳市区人民法院一审开庭。在双方当事人均未出庭的情况下，双方代理律师进行了激烈的庭辩，庭审结束后，法官宣布给予10天调解期。原告代理律师对《每日经济新闻》记者表示，由于双方分歧巨大，最终只能等待法院裁决。 限售期协议转股 昨日(7月27日)下午，《每日经济新闻》记者从原告当事人处了解到，此案起源于2010年双方签署的一项协议。 原告方工作人员告诉记者，2010年9月，新亚制程董事长许伟明以每股2元的价格向合作伙伴转让&制程股份公司&50万股非流通法人股，并作为该合作伙伴的受托人代其管理。 新亚制程2010年4月刚刚登陆深交所[微博]中小板市场，彼时这些股票正处于禁售期。双方签署协议，约定在该股解禁流通后，对方可随时要求许伟明抛售股票，并获得扣除相关税费后的收益。 当年12月，该合作伙伴向许伟明支付了100万元购买款。日，该合作伙伴要求许伟明履行协议，将代为管理的股票抛售，但遭到许伟明拒绝。在多次沟通无效后，5月20日，原告方向深圳福田区人民法院提起诉讼。 6月2日，深圳市福田区人民法院下达民事裁定书，依法查封、扣押或冻结被告许伟明名下价值2603万余元的财产，并在该裁定书送达后立即执行。6月25日，新亚制程发布公告，冻结许伟明所直接持有的公司100万股股票，占公司总股本比例0.50%。 原告方面诉讼书显示，新亚制程在2010年度曾发布送股计划(每10股送8股)，原50万股扩充至90万股，同时，公司在2011年至2013 年间曾进行四次派息，至日，股票产生的分红为29.16万元。同时，日，新亚制程股票的收盘价为28.6元，90万股市值为2574万元。 原告要求被告直接按照起诉日前一日的收盘价每股28.6元的价格将出售股票的收入2574万元加上分红29.16万元支付给原告。记者了解到，这一股价也是新亚制程5年以来股价最高点，较4月30日被告方要求抛售时价格上涨了接近40%。 被告否认合同有效 7月24日上午，新亚制程90万股合同纠纷案在深圳市福田区人民法院一审开庭。据了解，原、被告当事人均未亲自到庭。双方律师围绕一份带有原被告双方亲笔签名的&收条&当庭辩论。 据原告律师告诉记者，案件争议焦点在于四个问题：&收条&合同是否成立？转让的&制程股份公司&股票所指是不是新亚制程公司的股票？2元的购买价低于转让时市场价格是否可以否定合同成立？100万元的款项有无支付？ 对此，被告方律师称，&收条没有明确转让的标的、时间，原告未支付合同价款，原被告在法律禁止的时间内转让股票，未在证券交易市场转让股票，违法违规因而不具有合同的法律效力。& 原告方坚称，&收条&明确了合同标的、合同主体、双方的权利义务，具有成为合同所需要的所有要素，应视为合同成立。 被告方称，收条中原告委托许伟明所转让和代管的股票指向不明确，市场中带有&制程股份公司&数以千计；原告则指出，合同签订时，新亚制程刚刚上市，许伟明作为新亚制程和新力达公司的实际控制人，可以决定转让的上市公司股份只有新亚制程。 被告方称，收条中约定购买和代管的&非流通法人股&，在证券市场不存在这一概念；原告作为新亚制程曾经的独立董事，应知晓&法人股&不可转让， 即使解禁后转让也必须通过公开市场和公告、报备。因此该合同约定的内容属于违法、无效。原告称，《公司法》允许股东对持有的股份依法转让，且收条中涉及的转让时间明确为3年后解禁流通时，转让行为应合法有效。 法院并未当庭进行判决，福田区人民法院宣布给予双方10天调解期。不过，原告方律师对记者表示，&调解希望渺茫，被告方面如果不承认合同有效，最终只能等待法院裁决。& 未影响到公司定增 广东环宇京茂律师事务所证券律师刘华浩对记者表示，&收条&本身各要素是否存在合同效力，需要法院判定，如果法院认定收条具备合同效力，那么约定在禁售期之后抛售股票协议不能视为违规，应根据合同执行。&但是严格意义上讲，大股东股票代持行为需要上市公司进行公告披露&，刘华浩表示，在股市攀高的情况下，高管出现违规的情况非常频繁，主要原因是证券市场违规受到的约束是行政处罚，而不是民事或者刑事处罚，造成违规成本非常低。 昨日，记者致电许伟明了解情况，但多次拨通电话无人接听。 新亚制程董秘徐冰在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，该案件主要是个人之间的经济纠纷，与上市公司整体关系不大，目前对公司并没有造成影响。 据悉，5月20日新亚制程披露公告因拟筹划重大投资事项停牌，6月10日公司公告确认本次筹划的重大投资事项为非公开发行股票事项，目前尚未复牌。徐冰接受记者采访时表示，定增事项尚在按部就班地推进，目前核心问题是与增发对象达成一致，并未受到大股东部分资金冻结的影响。
[责任编辑：shihan]
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