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易信科技:主办券商推荐报告
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　方正证券股份有限公司
　　关于推荐深圳易信科技股份有限公司股票
　　在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告
　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“试行办法”)及相关配套规则，深圳易信科技股份有限公司(简称“易信科技”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜召开了股东大会并通过了相关决议。易信科技就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜向方正证券股份有限公司(简称“我公司”)提交了申请。
　　根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“指引”)等相关业务规则，我公司对易信科技财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，对易信科技的股份进入全国中小企业股份转让系统出具本报告。
　　一、尽职调查情况
　　根据业务规定、指引等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有易信科技股份，或者在易信科技任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫易信科技接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐易信科技挂牌的前提条件之情形。
　　项目小组成员按指引和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对易信科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就易信科技的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对易信科技的法律风险、财务风险及持续经营能力等问题发表了意见。
　　二、内核意见
　　日，我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)就易信科技进入全国中小企业股份转让系统召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为雍苹、吴静、何毕、韩小亮、徐伟箭、赵德军、刘敏七人，其中财务专家三名、法律专家两名、行业专家两名。上述七名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有易信科技股份，或在易信科技任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：
　　1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对易信科技进行了尽职调查；
　　2、易信科技拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求；
　　3、易信科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所规定的挂牌条件。
　　内核会议就是否推荐易信科技进入全国中小企业股份转让系统进行了表决，表决结果为：7票同意、0票反对，同意推荐易信科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
　　三、推荐意见
　　我公司认为，易信科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件：
　　(一)公司依法设立已满两年
　　深圳易信科技股份有限公司成立于日，日，易信科技以截至日经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。易信科技变更前后主营业务、高级管理人员未发生重大变化；整体变更过程中，易信科技以经审计的净资产折股，符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。
　　(二)公司业务明确，具有持续经营能力
　　1、易信科技近两年的主营业务为：互联网数据中心(IDC)业务及其增值服务。
　　2、根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了利安达审字[2015]第1352号《审计报告》，易信科技2013年度、2014年度、2015年1月-7月的主营业务收入均占其收入总额的100%，业务明确，且具有连续经营记录。
　　3、易信科技最近两年持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情况，且不存在终止经营及影响持续经营的情形。
　　(三)治理机制健全，合法规范经营
　　易信科技按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。同时，易信科技还制订了比较完善的内部控制制度，并能得到有效地执行。
　　(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
　　有限公司整体变更设立为易信科技时，以截至日经审计的账面净资产进行折股，折合后的实收股本总额没有超过公司账面净资产。易信科技设立时向发起人发行的股份以及增资形成的股份真实、合法、有效；股份公司设立至今未发生股票发行及转让行为。公司股东所持有的公司股份均不存在质押等限制转让情形，也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形。历次增资和转让行为均不存在法律纠纷或其他任何争议，符合相关法律法规的规定。
　　(五)主办券商推荐并持续督导
　　我公司项目小组根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》等相关业务规则要求，对易信科技的持续经营能力、公司治理、财务状况和合法合规事项进行了调查，认为易信科技符合《业务规则》规定的挂牌条件。我公司与易信科技签订了《主办券商推荐挂牌并持续督导协议》，并出具了主办券商推荐报告。
　　鉴于易信科技符合进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的条件，我公司同意推荐深圳易信科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统。
　　(六)对私募基金及私募基金管理人登记备案的核查意见
　　易信科技现有股东及持股情况如下：
持股数额(股)
持股比例(%)
境内自然人
境内自然人
境内自然人
10,000,000
　　根据易信科技的说明并经主办券商核查，公司及股东不存在以非公开方式向投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
　　主办券商认为，公司及股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金及私募投资基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定办理登记备案手续。
　　四、提请投资者关注的事项
　　(一)技术更新较快风险
　　公司主营业务为IDC及其增值服务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。随着用户对互联网访问速度要求的提高，互联网接入技术更新换代速度不断加快，“光进铜退”已经成为宽带接入的发展趋势；在IDC及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征，随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，技术创新、业务整合是众多IDC行业发展的必由之路。
　　虽然本公司一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和质量方面具有优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除本公司由于投资不足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这将对本公司的竞争力产生不利影响。
　　(二)市场竞争加剧风险
　　随着互联网在行业应用上的普及，市场对宽带接入和IDC及其增值服务的需求有很大提升，更多的企业进入宽带接入和IDC市场，使得市场竞争日益加剧。
　　规模较大的企业加快了兼并与重组步伐，不断扩大业务范围，进一步做大做强；中小型企业为了生存和发展，也不断提升各自的竞争优势，稳固各自在细分市场的地位，向专业化和精细化方向发展。在这种市撤境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减校另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
　　(三)核心技术泄密以及人才流失风险
　　公司是互联网高科技服务企业。在产品更新和技术进步不断加快的背景下，高科技企业的发展在很大程度上取决于技术上的优势。公司在长期的发展过程中积累了相当多的技术资源。如果公司的核心技术泄密并被行业内其它企业掌握，公司的竞争优势会被削弱。
　　公司为应对核心技术泄密风险采取了各种防范措施，自成立以来没有出现过核心技术严重泄密事件。但是在信息日益膨胀的社会，各种盗密技术无孔不入，公司作为高科技企业，依然面临着核心技术泄密的风险。公司为了培养和保留优秀人才采取了包括提高待遇、股权激励等措施，但是在人力资源流动频繁的经济环境下，核心人员流失的风险仍然存在。
　　(四)税收优惠政策变动风险
　　公司于日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发编号为GR的《高新技术企业证书》，有效期三年；同时公司于 2014年 9月 29 日取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函【号)及《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税【2012】27号)相关规定并经税务主管部门备案确认(深圳市南山区国家税务局深国税南减免备案[号《税务事项通知书》)，公司2014年度及月适用的是享受国家需要重点鼓励的软件及集成电路设计企业企业所得税优惠减免按25%的法定税率减半(12.5%)征税。
　　如果未来国家有关高新技术企业及软件企业的相关税收优惠政策发生调整，或公司未来不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件，导致丧失高新技术企业或软件企业资格，公司都将可能承担所得税税率提高的风险，进而可能影响到公司税后利润水平。
　　(五)实际控制人不当控制风险
　　白本通持有公司股份7,500,000股，持股比例为75%，是公司的控股股东，且担任公司董事长、总经理、法定代表人。张利民持有公司股份2,000,000股，持股比例为20%，担任公司董事兼副总经理、董事会秘书。白本通与张利民是夫妻，两人为一致行动人，合计持有公司95%的股份，能够对公司的经营决策、人事任免等产生决定性影响，是公司的共同实际控制人。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，制定了股东大会议事规则、关联交易管理制度等各项制度，但仍存在着实际控制人利用控制地位，通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司的经营决策、人事任免等进行不当控制，可能对公司治理机制、中小股东权益等产生不利影响。
　　(六)公司租赁房产存在搬迁的风险
　　公司目前承租的位于深圳市南山区百旺信工业区A区(一区)一栋一楼的房屋系向深圳市蛇口渔二实业股份有限公司租赁。该幅土地属于规划工业用地，因历史原因，上述房产未取得房屋所有权证，资产权属存在瑕疵，公司租赁的上述房产存在被拆除或拆迁的风险。
　　深圳市南山区百旺信工业区管理委员会出具了《关于确认百旺信工业区A区1区工业厂房投资建设主体的函》(深南百旺函[2007]1号)，确认百旺信工业区A区1区工业厂房投资建设主体为深圳市蛇口渔二实业股份有限公司。如公司目前租赁的房屋在租赁合同期内被拆迁，公司将根据实际情况寻找合适的生产经营场地，并组织实施搬迁工作。由于公司的生产设备搬迁难度较小，因此搬迁工作不会对公司的生产经营产生重大不利影响。此外，公司的实际控制人白本通和张利民出具了承诺函，承诺如在租赁期内因租赁房屋拆除致使公司搬迁而造成损失，该损失由其全部承担，保证公司不因此遭受损失。
　　(以下无正文)
　　(本页无正文，为方正证券股份有限公司《关于推荐深圳易信科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统的推荐报告》盖章页)
　　方正证券股份有限公司
　　年月日
责任编辑：cnfol001
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