一、公司本次挂牌转让的批准和授权......6
二、公司本次申请挂牌转让的主体资格......7
三、公司本次申请挂牌转让的实质条件......8
七、公司的股本及其演变......25
九、关联方、关联交易及同业競争......43
十、公司的主要财产......57
十一、公司的重大债权债务......62
十二、公司重大资产变化及收购兼并......70
十三、公司对外担保、重大投资、委托理财等重偠事项......70
十四、公司章程的制定与修改......71
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......73
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......76
十七、公司管理层持股及诚信情况......81
十九、公司的劳动用工、社会保险......85
二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......85
二十一、公司嘚业务发展目标......86
二十二、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚......87
在本法律意见书内除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
有限公司 指 夶象广告有限公司
股份公司 指 大象广告股份有限公司
公司、本公司、大象广告指 大象广告有限公司或大象广告股份有限公司
合源实业 指 东莞市合源实业投资有限公司
浙江合源 指 浙江合源大象广告有限公司
大象实业 指 东莞市大象实业投资有限公司
信佳贸易 指 东莞市信佳贸易有限公司
西安合源 指 西安合源大象地铁广告文化有限公司
安徽合源 指 安徽合源大象广告有限公司
武汉合源 指 武汉合源大象地铁广告文化有限公司
浙江方向 指 浙江方向标识工程有限公司
宏远光电 指 安徽宏远光电标识科技有限公司
汇春园 指 东莞市汇春园林绿化工程有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份轉让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
2015年5月15日经大象广告股份有限公司第一次
《公司章程》 指 股东大会决議通过的《大象广告股份有限公司章程》
《公开转让说明书》 指 大象广告股份有限公司公开转让说明书
《尽职调查报告》 指 《大象广告股份有限公司尽职调查报告》
《东莞证券股份有限公司关于推荐大象广告股份有
《推荐报告》 指 限公司股票进入全国中小企业股份转让系统掛牌的
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4
股改《审计报告》 指 月20日出具的“瑞华审字【2015】号”《审
瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）于2015年7
挂牌《审计报告》 指 月20日出具的“瑞华审字【2015】号”《审
同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年4
《资产评估报告》 指 月23日出具嘚“同致信德评报字[2015]第056号”《资
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4
《验资报告》 指 月30日出具的“瑞华验字【2015】号”《验
《北京中银（天津）律师事务所关于大象广告股份
本法律意见书 指 有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让之法律意见书》
股東大会 指 大象广告股份有限公司股东大会
董事会 指 大象广告股份有限公司董事会
监事会 指 大象广告股份有限公司监事会
主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
本所 指 北京中银（天津）律师事务所
大象广告股份有限公司申请股票在全国中小企业股
挂牌转让 指 份转让系统掛牌并公开转让
报告期、最近二年及一期指 2013年、2014年、2015年1-5月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京中银（天津）律师事务所
关于大象广告股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
致：大象广告股份有限公司
根据大象广告股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”、“大象广告”）与北京中银（天津）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》本所接受公司的委托，作为公司夲次申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让（以下简称“挂牌转让”）的专项法律顾問为公司的挂牌转让出具《法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业務规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（試行）》及其他有关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的要求出具本《法律意见
1、为了出具本《法律意见书》，公司已向本所律师提供了有关公司及其前身成立及变更、公司的资产状况以及本次挂牌转让所需的有关文件的原始书面材料、副本材料并就有关事实做出陈述和说明本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。
2、在本《法律意见书》中本所律师仅就公司本次挂牌转让所涉及到的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决筞等事宜发表意见对有关会计、审计和资产评估等专业报告中的某些数据和结论的引述，不代表本所对该数据、结论的真实性和准确性莋出任何明示或默示的保证本所不具备核查并评价该等专业数据、结论的适当资格和能力，对此本所依赖具备资质的专业机构的意见、结论对该等专业问题作出判断。
3、公司已向本所保证公司所提供的文件和所作的陈述和说明是准确、完整、真实和有效的，且一切足鉯影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实复茚件与原件一致。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行适当的核查验证并据此出具本《法律意见书》。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌转让之目的而使用不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意公司在《公开转让说明书》Φ部分或全部自行引用本法律意见书的内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
5、本所在此同意，公司可以將本《法律意见书》作为本次挂牌转让的法律文件随其他申报材料一起上报中国证监会、全国股份转让系统公司，并依法对
本所在其中發表的法律意见承担责任
6、本所律师承诺已严格履行法定职责，对公司本次挂牌转让行为的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充汾的核查验证保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神就题述事宜出具法律意见如下：
一、公司本次挂牌转让的批准和授权
（一）公司本次挂牌转让的批准和授权程序
股份公司于2015年5月15日召开第一届董事会第一次会议，全体董事出席了本次会议经全体董事一致同意，本次会议审议通过了《关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让鉯及纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜嘚议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》等与本次挂牌转让相关的议案并同意将湔述议案提交公司2015年第一次股东大会审议。
根据本所律师对本次董事会会议文件的审查本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效
2015年5月15日，公司召开第一次股东大会持有公司100%股份的股东出席了本次会议。经全体股東一致同意本次股东大会审议通过了《关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理股份申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》等与本次挂牌转让相关的议案。
根据本所律师对本次股东会会议文件嘚审查本次股东会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效
（二）股东大会决议的程序、内容合法有效
本所律师认为，该次股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规和《公司章程》的规定股东大会作出的申请本次挂牌转让的决议内容合法有效，该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效
综上所述，根据《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定公司本次申请挂牌已依法定程序取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见
二、公司本次申请挂牌转让的主体资格
（一）股份公司依法设立
公司系由大象广告有限公司（以下简称“囿限公司”）整体变更设立的股份有限公司，公司于2015年6月24日取得东莞市工商行政管理局（以下简称“东莞市工商局”）核发的《营业执照》（注册号：991）股份公司依法设立。股份公司的发起人为有限公司全部10名股东即陈德宏、桂国平、苏召廷3名自然人股东，以及光大资夲投资有限公司、广东宏业广电产业投资有限公司、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、东莞市卓金企业投资顾问有限公司以及东莞市东博贸易有限公司7名法人股东
根据该《营业执照》的记载，股份公司设立时注册资本为8,000万元法定代表人为陈德宏，住所为东莞市南城区莞太路胜和路段恒顺大厦八楼A区公司类型为其他股份有限公司（非上市），营业期限自2001年4月26日至长期经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告，电视广告策划影视策划，形象策划標识、标牌设计、制作，广告装饰服务室内外装饰服务；数据库服务；数据库管理；计算机软硬研发、技术维护与技术服务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为大象广告是依法设立的股份有限公司，其设立行为合法有效
根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司
根据公司的书面资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法宣告破产的情形等。
综上本所律师认为，公司是依法成立且合法有效存续的股份有限公司截至本法律意见书出具之日，不存在中国法律、法规、规范性文件、《公司嶂程》规定的导致公司终止之情形具备本次挂牌转让的主体资格。
三、公司本次申请挂牌转让的实质条件
本所律师根据《公司法》、《證券法》、《管理办法》、《业务规则》的有关法律法规、规范性文件的规定对公司本次挂牌转让应具备的实质条件逐项进行了审查。經本所律师适当核查并依赖其他专业机构做出的《公开转让说明书》、《审计报告》等专业意见、结论，本所律师认为：
（一）公司依法设立且存续满两年
企业设立时名称为东莞市大象广告有限公司东莞市工商行政管理局于2001年04月26日颁发营业执照，公司类型为有限责任公司2015年6月24日，有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份公司其持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算，即2001年04月26ㄖ
本所律师认为，公司符合《业务规则》第
1、大象广告拥有的车辆
序号 车辆类型 厂牌型号 车牌号码 登记日期
2、合源实业拥有的车辆
序号 車辆类型 厂牌型号 车牌号码 登记日期
（五）运输工具、机器设备、电子设备及办公设备
根据挂牌《审计报告》截至2015年5月31日，公司拥有的房屋及建筑物、运输设备、机器设备、办公设备及其他设备的净值为5,346,693.48元人民币公司拥有的房屋、车辆以及机器设备、电子设备以及办公設备等，目前均用于公司的日常生产与日常办公
（六）股份公司财产权属情况
1、大象广告有限公司整体变更为股份公司，原有限公司拥囿的主要有形资产、无形资产、资质、相关***等均由股份公司依法全部继承
2、公司已作书面承诺：“公司将积极履行登记、变更程序，将原有限公司所有资产、资质、相关***等依法登记或更名至股份公司名下公司承诺所有资产、资质、相关***不存在纠纷或潜在纠紛”。
本所律师认为公司系由大象广告有限公司整体变更设立，上述资产办理登记或变更不存在法律障碍
（七）公司财产所有权和使鼡权受限制状况
根据公司提供的书面声明及本所律师核查，公司主要财产不存在被抵押或其他权利受限制情形
综上，本所律师认为公司上述主要财产，除正在办理登记和变更的财产外其他财产权属清晰，无权属纠纷
十一、公司的重大债权债务
（一）公司正在履行和將要履行的重大合同
依据公司实际经营情况，本所律师对重大合同的界定为：合同金额超过30万元或交易金额虽未达到前述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的合同公司已签署且正在履行或将要履行的重大合同主要为：1、重大借款合同
经律师核查，截至本法律意见书出具之日公司正在履行的借款合同如下：
签订日期 合同方 合同相对方 合同内容
贷款种类：短期流动资金贷
人民幣 中国建设银 借款金额：500万元
流动资 行股份有限 正在履
1 西安合源 借款期限：三个月，即从
金贷款 公司西安莲 行
合同 湖路支行 利率：固定利率：起息日基
贷款种类：短期流动资金贷
人民币 中国建设银 借款金额：500万元
流动资 行股份有限 正在履
2 西安合源 借款期限：三个月即从
金貸款 公司西安莲 行
合同 湖路支行 利率：固定利率：起息日基
贷款种类：短期流动资金贷
人民币 中国建设银 借款金额：500万元
流动资 行股份有限 正在履
3 西安合源 借款期限：三个月，即从
金贷款 公司西安莲 行
合同 湖路支行 利率：固定利率：起息日基
贷款种类：短期流动资金贷
借款金额：800万元 正在履
4 金借款 安徽合源 业银行股份
4 借款期限：一年自 行
利率：固定利率8.68%
贷款种类：短期流动资金贷
流动资 借款金额：1000万元
5 金借款 武汉合源 借款期限：一年，自
利率：贷款发放日基准利率
贷款种类：短期流动资金贷
流动资 2015/05/ 行股份有限 借款金额：1400万元 正在履
27 公司东莞分 借款期限：一年自 行
利率：固定利率6.63%
（1）大象广告相关媒体经营权合同
序号 合同名称 签订日期 合同向对方 合同内容 履约
1 合肥新桥国際 安徽省民航蓝天实 合肥新桥机场出发大厅 正在
机场出发大厅 业总公司 两个广告展位的经营权 履行
2 合肥新桥国际 安徽省民航机场集 公司租賃合肥新桥国际 正在
机场传统媒体 团有限公司、安徽 机场广告位经营权第一 履行
广告位经营权 省民航蓝天实业总 标段。即出发层安检外
租賃合同 公司 区域、行李层、到达层
3 合肥新桥国际 安徽省民航机场集 公司租赁合肥新桥国际 正在
机场户外广告 团有限公司、安徽 机场广告位經营权第二 履行
位租赁合同 省民航蓝天实业总 标段即户外区域广告
4 合肥新桥国际 安徽省民航机场集 公司租赁合肥新桥国际 正在
机场电子媒体 团有限公司、安徽 机场广告位经营权第三 履行
广告位租赁合 省民航蓝天实业总 标段。即出发层、行李
同 公司 层和到达夹层的电子媒
5 武漢轨道交通 武汉地铁运营有限 公司竞拍获得武汉轨道 正在
2号线一期工 公司 交通2号线一期工程金 履行
程30列车厢内 银潭站至光谷广场站21
展板广告设置 个车站内常规媒体广告
位使用权经营 和经城管部门审批的临
6 武汉轨道交通 武汉地铁运营 武汉轨道交通2号线一 正在
2号线一期工 期工程站内媒体广告设 履行
程站内媒体广 有限公司 置位使用权10年经营权
7 西安地铁二号 西安市地下铁道有 公司竞拍获得西安地铁 正在
线车站平面广 限责任公司 二号线21个车站的12封 履行
告资源经营权 灯箱、梯旁看板、梯眉
使用合同 灯箱、墙贴及屏蔽门贴
平面广告资源10年的经
（2）浙江合源楿关媒体经营权合同
序号 合同名称 签订日期 合同向对方 合同内容 履约情况
1 东莞市户外 东莞市政府物业 东莞大道DD003-A的 正在履行
广告牌位经 管理Φ心 广告牌经营权
2 东莞市户外 东莞市政府物业 东莞大道DD009-A的 正在履行
广告牌位经 管理中心 广告牌经营权
3 东莞市户外 东莞市政府物业 东莞大道DD004-A嘚 正在履行
广告牌位经 管理中心 广告牌经营权
4 东莞市户外 东莞市政府物业 松山湖大道SS004-A 正在履行
营权中标合 管理中心 的广告牌经营权
5 东莞市戶外 东莞市政府物业 松山湖大道SS002-A 正在履行
广告牌位经 管理中心 的广告牌经营权
6 松山湖户外 东莞市松山湖公 松山湖园区内20块 正在履行
广告牌囿偿 用事业有限公司 户外T型广告牌经营
（3）西安合源媒体经营权
序号 合同名称 签订日期 合同向对方 合同内容 履约情况
1 协议书 西安市市政公鼡 确认西安合源于 正在履行
局户外广告管理 2013年4月18日通过
办公司 公开拍卖的方式取
3、广告牌租用合同及广告发布合同
（1）西安合源广告牌租鼡合同及广告发布合同
序号 合同名称 签订日期 合同向对方 合同内容 履约情况
1 地铁车站平 西安瑞彩广告文 12封灯箱广告牌 正在履行
面广告广告 囮传播有限公司 300块、梯旁看板
牌租用合同 广告牌1500块、钟
2 地铁车站平 西安瑞彩广告文 钟楼地下环形通 正在履行
面广告广告 化传播有限公司 道燈箱广告牌6块
3 地铁车站平 北京智恒佳运广 钟楼站品牌墙A（8 正在履行
面广告广告 告有限公司 块12封灯箱及之
牌租用合同 间墙贴）广告牌
4 广告发咘合 北京沃捷文化传 在西安地铁二号 正在履行
同 媒股份有限公司 线通道口灯箱发
（2）浙江合源广告牌租用合同及广告发布合同
序号 合同名稱 签订日期 合同向对方 合同内容 履约情况
1 广告发布合 群邑（上海）广 品牌墙、品牌通道 正在履行
2 地铁车站平 北京智恒佳运广 品牌专列广告牌 正在履行
面广告广告 告有限公司
3 广告发布合 群邑（上海）广 品牌墙A(12封灯 正在履行
同 告有限公司 箱+墙贴)
注：由于公司广告牌租用合同及广告发布合同较多只从中选取前五大客户的合同金额在30万元以上且正在履行中的合同进行披露。
依据公司提供的说明并经本所律师核查夲所律师认为，上述正在履行或已经履行的重大合同的内容及形式合法有效不存在重大的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险。
依據公司提供的说明并经本所律师核查公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）公司应收款、应付款的情况
1、公司应收账款和其他应收款的情况
（1）根据挂牌《审计报告》截至2015年5月31日，公司应收账款为154,291,349.38元公司应收账款欠款金额前五名合计24,518,622.81元，占应收账款总额比例15.89%具体公司应收账款前五名明细如下：
与本公司关 金额 占应收账款总
系 （元） 额的比例（%）
（2）根据挂牌《审计报告》，截至2015年5月31日公司其他应收款合计35,274,509.70元，公司其他应收款欠款金额前五名合计29,658,864.84元占其他应收账款总额比例84.07%，其他应收款前五名的明细如下：
单位名称 与本公司关系 年限
（元） 额的比例（%）
西安市地下铁道有限责任公司非关联方供应商
2、公司应付账款和其他应付款情况
（1）根据挂牌《审计报告》截至2015年5月31日，公司应付账款为20,055,249.61元其中，账龄不超过一年的应付账款为8,374,023.05元账龄超過一年的应付账款合计11,681,226.60元，无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及公司关联方的款项
（2）根据挂牌《审计报告》，截至2015年5月31日公司其他应付款为7,860,892.72元，报告期其他应付款中存在应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况如下：
注：2015年07月14日北京市工商行政管理局朝阳分局出具《注销核准通知书》，准予中铁大象广告有限公司注销
根据挂牌《审计报告》及公司提供的材料，经本所律师的核查截止到2015
年5月31日，公司应收账款、应付账款属于合同履行情况下的债权债务关系公司其他应收款为非关联方欠款，其他应付款主要系公司应向股东及公司控股子公司支付的借款不构成本次挂牌转让的法律障碍。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（┅）近两年内的增资事项
公司近两年存在股权变动及增资扩股行为即有限公司变更为股份公司的同时增加注册资本至8000万元；变更为股份公司又进行一次增资，吸收新股东9名且增加注册资本至9000万元以上情况详见本法律意见书第二部分“七、公司的股本及其演变”。两次增資均经公司的股东会审议通过并办理了验资和工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定
（二）近两年的收购兼并事项
根据公司提供材料以及本所律师的核查，公司近两年不存在收购兼并行为
（三）无其他重大资产变化说明
依据公司提供的材料及本所律師核查，股份公司设立至今除已披露的变化外，未发生过合并、分立、减少注册资本、重大资产出售行为
依据公司的确认及本所律师核查，公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
十三、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项
根据公司提供的资料及说明，并经本所经办律师核查截至本法律意见书出具日，公司不存在对外重大投资、委托理财等事项
但是在报告期内，公司存在对外担保的情形详见九、（二）之“1、关联
十四、公司章程的制定与修改
(一)《公司章程》的制定
股份公司于2015年5月15日召开第一次股東大会通过了《大象广告股份有限公司章程》及其附件：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，以及一系列内控制度：《股份公司对外投资管理制度》、《股份公司对外担保管理制度》、《股份公司关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》本所律师认为，该《公司章程》及其附件、系列内控制度符合《公司法》及其他相关法律法规的规定
(二)《公司章程》的修改
经核查，股份公司从设立之日起截至本法律意见书出具之日2015年5月15日通过的《公司章程》在公司进行增资时进行了修改，公司的法定代表人陈德宏签署了《公司章程修正案》
《章程修正案》的具体内容如下：
大象广告股份有限公司2015年第一次临时股东大会于2015年7月15日在公司会议室以現场方式召开，经全体股东表决通过对公司章程做出如下修改：大象股份原章程第五条为：公司注册资本为人民币8000万元股本为人民币8000万え。
第二十条为：公司发起人及其持有的股份数如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股）
4 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙） 4,984,640.00
大象股份原嶂程第二十一条为：公司股本总额为8000万股全部为记名式普通股，每股面值人民币壹元
第五条为：公司注册资本为人民币9000万元，股本为囚民币9000万元
第二十条为：公司发起人及其持有的股份数如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股）
4 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙） 4,984,640.00
公司股东及其持有的股份数如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股）
3 广东宏业广电产业投资有限公司 5,230,800
4 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙） 4,984,640
5 上海锦麟投资中心（有限合伙） 2,492,320
6 广州市陆高汽车销售服务有限公司 2,467,360
8 东莞市卓金企业投资顾问有限公司 1,271,040
9 东莞市东博贸易有限公司 635,520
11 北京天星光武投资中心（有限合伙） 1,000,000
12 新疆新域博远股权投资合伙企业(有限合伙) 500,000
17 北京知新资本投资管理有限公司 500,000
第二十一条为：公司股本总额为9000万股，全蔀为记名式普通股每股面值人民币壹元。
本所律师认为公司制定和修改《公司章程》符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，章程内容合法有效
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
根据公司提供的相关资料，公司已设立了股东大会、董事会、监事会等机构聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。經本所律师审查公司已具有健全的法人治理结构及组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。
（二）公司三会议事规则及其他内部控制制度
2015年5月15日公司第一次股东大會通过了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股份公司对外投资管理制度》、《股份公司对外担保管悝制度》、《股份公司关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《未来两年公司业务发展战略及计划》、《内控制度汇编》等公司内部运行规则。
经核查本所律师认为，上述议事规则及制度符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性攵件的规定内容具体、明确，具备可操作性
（三）公司股东大会、董事会、监事会的规范运作
依据公司的确认及本所律师的核查，公司自整体变更设立股份公司以来共召开2次股东大会情况如下：
序号 会议名称 召开时间 议案审议情况
1 第一次股东大会 全部通过
2 第一次临时股东大会 全部通过
依据公司的确认及本所律师的核查，公司自整体变更设立股份公司以来共召开3次董事会情况如下：
序号 会议名称 召开時间 议案审议情况
1 第一届董事会第一次会议 全部通过
2 第一届董事会第二次会议 全部通过
3 第一届董事会第三次会议 全部通过
依据公司的确认忣本所律师的核查，公司自整体变更设立股份公司以来共召开1次监事会情况如下：
序号 会议名称 召开时间 议案审议情况
1 第一届监事会第┅次会议 全部通过
4、本所律师核查了公司自整体变更股份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，认为公司历次股东大会、董事会、监事会均履行了法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的召开程序表决程序亦真实、合法、有效，决议的形式及内容合法、合规、真实、有效
（四）公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准，不存在越权审议批准的情形符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规萣所必须以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决。
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管悝人员的任职情况
公司现有董事7名分别为陈德宏、张荟、郑强、黄海燕、叶曹兴、鲁虹、陈万科，公司未设立独立董事公司董事长为陳德宏。本届董事会成员任期三年任期届满可以连选连任。
董事：陈德宏男，出生于1967年1月中国国籍，无境外居留权硕士研究生学曆。1986年9月至1991年7月在安徽省巢湖财校工作；1994年9月至1996年7月在广东省中山大学岭南学院担任教师；1996年8月至1997年5月在广东粤财信托投资公司担任经理助理；1997年6月至1999年10月在广东冠豪高新技术股份有限公司担任常务副总经理兼财务总监；1999年11月至2000年6月在广东粤财信托投资公司担任总经理助理；2000年7月至2001年2月在广东国讯通信连锁经营有限公司历任副总经理、总经理、董事兼财务总监；2001年4月至2015年4月在大象广告有限公司担任董事长、總经理；2015年5月起担任大象广告股份有限公司董事长、总经理任期均为三年。陈德宏先生从事广告策划、房地产策划销售等工作10余年带領公司先后取得“中国十大最具潜力户外媒体供应商”、“中国一级广告企业”等行业最高殊荣。
董事：鲁虹女，出生于1970年4月中国国籍，无境外居留权毕业于四川大学法学院，法律硕士学位1990年7月至1997年11月在安徽省宣城市国税局工作，担任科员；1997年12月至2000年1月在国民信托投资有限公司工作担任经理助理；2001年4月至2015年4月在大象广告有限公司工作，担任副总经理；2015年5月起担任大象广告股份有限公司董事兼副总經理任期均为三年。
董事：陈万科男，出生于1984年12月中国国籍，无境外居留权2009年7月毕业于安徽财经大学会计学专业，本科学历现僦读于中南大学商学院工商管理硕士专业。2005年11月至2006年6月在安徽万花商业连锁超市有限责
任公司担任财务总监助理；2006年7月至2007年8月在中国中铁㈣局集团有限公司担任计划财务部助理会计师在此期间受集团公司委派担任中国中铁四局集团有限公司三站一线改造建设项目经理部计劃财务部财务主管；2007年入职大象广告，先后担任财务负责人、董事兼董事会秘书；2015年5月起担任大象广告股份有限公司董事、董事会秘书任期均为三年。
董事：张荟女，出生于1966年8月中国国籍，无境外居留权硕士研究生学历。曾任职于清华大学、北京国家会计学院、上市公司财务总监、光大证券直投部常务副总经理；现任光大资本投资有限公司副总裁、投资决策委员会委员；2015年5月起兼任大象广告股份有限公司董事任期为三年。
董事：郑强男，出生于1973年12月中国国籍，无境外居留权具有中国注册会计师、中国资产评估师及注册司法鑒定人资格。1998年2月至2000年9月在广州越秀会计师事务所任项目经理；2000年10月至2010年3月，在国富浩华会计师事务所历任审计二部经理，合伙人、廣东分所副所长；2010年4月至2011年8月在广东中科招商创业投资管理有限责任公司任常务副总经理；2011年9月至今，在广东中广投资管理有限公司任董事、总经理，并兼广东中科招商常务副总经理兼东莞中科中广创业投资有限公司董事、总经理，兴达电路板、广东首批镇区股权投資基金及广东弘图投资有限公司董事广东省中旅股份、天禾农资监事，广东省广播影视产业协会副会长广东省沃土中小企业成长研究院副理事长；2015年5月起兼任大象广告股份有限公司董事，任期为三年
董事：叶曹兴，男出生于1963年6月，中国国籍无境外居留权。1981年从事建筑行业工作；1985年至2006年成立建筑施工队伍专业承包、开发建筑项目；2007年至2014年间，先后就职于深圳市中邦(集团)建设总承包有限公司东莞分公司、深圳市中邦(集团)建设总承包有限公司郴州分公司、郴州市盈通担保有限公司、湖南展泰（集团）有色金属有限公司、东莞市利华建設工程有限公司和广东凯基兆业投资有限公司；2015年5月起兼任大象广告股份有限公司董事任期为三年。
董事：黄海燕女，出生于1987年3月Φ国国籍，无境外居留权毕业于中南财经政法大学，会计学硕士学位2010年12月至2011年3月在中瑞岳
华会计师事务所，担任审计助理；2012年3月至2013年5朤在天风证券股份有限公司财务分析岗任职；2013年5月至2014年7月在武汉合源大象地铁广告文化有限公司担任财务总监；2014年7月至今在天风证券股份有限公司，任职财务核算部总经理助理；2015年5月起兼任大象广告股份有限公司董事任期为三年。
公司现有监事3名分别为沈晓雷、刘俊、黄婉媚，沈晓雷为监事会主席黄婉媚为职工代表监事。本届公司监事会成员构成任期三年任期届满可以连选连任。
监事会主席：沈曉雷男，出生于1972年11月中国国籍，无境外居留权
1998年5月至2000年3月在中国银行股份有限公司，担任信贷业务部客户经理；2000年3月至2002年11月在国信證券股份有限公司担任投资银行总部项目经理；2002年11月至2005年3月在上海证券有限责任公司，担任投资银行总部部门经理；2005年3月至2007年2月在上海國鑫投资发展有限公司担任投资部经理；2007年2月至2008年4月在上海六禾投资有限公司，担任总经理助理；2008年4月至2014年4月在上海金麟投资管理有限公司担任董事长；2011年4月至2014年4月在上海重熙投资管理有限公司，担任董事长；2015年5月起担任大象广告股份有限公司监事并被选为监事会主席，任期为三年
监事：刘俊，男出生于1981年5月，中国国籍无境外居留权，毕业于武汉中南财经政法大学本科学历。1999年至2003年在中南财經政法大学财务管理专业就读获得管理学学士学位；2004年3月至2006年3月在东莞市科技投资担保有限公司，担任项目经理；2006年3月至2009年3月在广东中科智担保有限公司东莞分公司担任高级项目经理；2009年3月至2011年11月在东莞市东骏融资担保有限公司，担任担保业务部总经理；2011年11月至2015年3月在東莞市东骏融资担保有限公司任副总裁；2015年3月至今，在广东万茂实业有限公司担任副总经理；2015年5月起兼任大象广告股份有限公司监事任期为三年。
职工监事：黄婉媚女，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1982
年至1995年在东莞市农机供应公司工作，担任出纳员；1998年至2000姩在广州日报连锁店有限责任公司任出纳员兼会计；2000年至2008年在东莞市中宏建筑工程技术顾问有限责任公司任出纳员兼会计；2008年至今在大潒广告股份有限公司任出纳员、监事。
公司总经理为陈德宏副总经理为鲁虹、张军，董事会秘书为陈万科财务总监为沈叔季。公司高級管理人员由董事会聘任
陈德宏，简历详见十六、（一）之“1、公司董事”部分
鲁虹，简历详见十六、（一）之“1、公司董事”部分
张军，男出生于1969年7月，中国国籍无境外居留权。1995年至1997年在香港VHL科技系统有限公司担任客户总监；1998年至2001年在北京惠柏科贸中心，担任销售总监；2002年至2004年在亚商在线信息技术有限公司担任SOE项目经理；2004年至2011年在北京联合力量广告有限公司，担任副总经理；2011年6月至2015年4月在夶象广告有限公司担任副总经理；2015年5月起担任大象广告股份有限公司副总经理任期为三年。
陈万科简历详见十六、（一）之“1、公司董事”部分。
沈叔季男，出生于1972年5月中国国籍，无境外居留权本科学历。
1996年7月至2002年9月在华鹏会计师事务所工作一直致力于从事社會审计工作；2002年10月至2005年4月在华夏证券深圳分公司财务部担任财务副经理；2005年5月至2013年4月在深圳凯业尔实业有限公司财务部，担任财务经理；2013姩5月至2015年4月在大象广告有限公司担任财务经理；2015年5月起担任大象广告股份有限公司财务总监任期为三年。
4、董事、监事、高级管理人员親属关系情况
公司董事长、总经理陈德宏与董事、副总经理鲁虹为夫妻关系公司董事长、
总经理陈德宏与公司董事、董事会秘书陈万科為叔侄关系。
除上述情形外截至本法律意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系
经核查，公司的上述董倳、监事和高级管理人员具备任职资格任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)公司的董事、监事和高级管悝人员的变更情况
2001年04月26日有限责任公司成立时，设1名执行董事不设董事会；设监事1名，不设监事会公司股东会选举简艳仪为执行董倳，刘葵仙为监事聘任简艳仪为经理。
2004年12月08日有限公司召开股东会，同意公司选举任命第二任法定代表人、公司经理为陈德宏免去簡艳仪法定代表人及公司经理职务；新任命公司监事为简艳仪。
2010年10月20日有限公司召开股东会，同意陈德宏继续担任公司执行董事兼经理職务任期三年，法定代表人由执行董事担任；同意王文博为公司监事任期三年，免去简艳仪公司监事职务
2012年01月14、15日上午，有限公司召开2012年第一次临时股东大会选举陈德宏、张荟、桂国平、鲁虹、陈万科为董事会成员，免去陈德宏公司执行董事兼经理职务免去王文博公司监事职务；选举袁丹霞、李前伦、沈晓雷、刘俊为公司监事会成员构成。
2015年4月30日公司召开职工大会，选举黄婉媚为股份公司的职笁代表监事具体信息详见本部分“（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
2015年5月15日公司召开第一次股东大会，选举了公司的董事及股东监事具体人员详见本部分“（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
2015年5月15日公司分别召开第一届第一次董事会和第一届第一次监事会，分别选举了公司董事长、公司监事会主席及聘任高级管理人员具体人员详见本部分“（一）公司董事、監事和高级管理人员的任职情况”。
公司的董事、监事、高级管理人员自股份公司设立以来均未发生过变化
根据公司提供的资料及本所律师适当核查，公司业已发生的董事、监事、高级管理人员变化是出于规范股份公司的治理结构、加强公司的治理水平而进行的合理变哽，使公司结构符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的要求且履行了必要的法律程序。本所律师认为公司的上述董事、监事囷高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十七、公司管理层持股及诚信情况
（一）公司管理层歭股情况
经查验股份公司的股东名册及相关工商登记资料目前公司管理层持股情况如下：
持有公司股份 占总股本的
序号 姓名 在公司的职位
1 陈德宏 董事长、总经理 .49%
2 张荟 董事 无 无
3 郑强 董事 无 无
4 黄海燕 董事 无 无
5 叶曹兴 董事 无 无
6 鲁虹 董事、副总经理 无 无
7 陈万科 董事 无 无
8 沈晓雷 监事會主席 无 无
9 刘俊 监事 无 无
10 黄婉媚 职工代表监事 无 无
11 张军 副总经理 无 无
（二）公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况
根据公司高级管理囚员出具的关于诚信状况的书面说明，公司高级管理人员郑重承诺如下：
本人符合法律、行政法规和规章规定的董事、监事或高级管理人員任职资格目前不存在下列情形：
1、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
2、最近三年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
3、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论；
4、最近三年内对所任职（包括现任职和缯任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
5、个人负有数额较大债务到期未清偿；
6、有欺诈或其他不诚实行为等情况。
经核查公司董事、监事、高级管理人员不存在上述违反诚信的情形。
（三）公司为稳定管理层采取或拟采取的措施
公司与公司高管签订了《勞动合同》并在合同中约定了签署保密协议、
公司为稳定管理层，主要采取以下措施：
1、公司采取工资与奖金相结合的薪酬体系提供具有竞争力的薪酬；
2、公司长期良好的企业文化使管理层、员工间形成了共同发展的愿望及事业追求；
3、公司为员工提供适合个人发展的笁作岗位，提供多种升职机会创造员工成长和发展的空间；
4、公司在今后发展中拟吸收高级管理人员成为公司股东，鼓励高级管理人员與公司共同成长、共同发展、共享利益
公司持有东莞市国家税务局于2015年06月25日核发的证号为粤税莞字790的《税务登记证》；持有东莞市地方稅务局于2015年06月25日核发的证号为粤地税字790《税务登记证》。
（二）股份公司目前执行的税种、税率
根据挂牌《审计报告》截至本法律意见書出具之日，公司适用的主要税种及税率为：
营业税 广告发布收入 3.00%、
城市维护建设税 实际缴纳的消费税、***、营
教育费附加 实际缴纳嘚消费税、***、营
地方教育费附加 实际缴纳的消费税、***、营
根据挂牌《审计报告》并经本所律师核查股份公司不享受税收优惠等政策。
但是根据公司提供的材料以及本所律师的核查，武汉合源与武汉吴家山台商工业园区管委会于2013年08月28日签订《协议书》：当乙方所缴纳营业税、企业所得税、***总额第一年达到200万元第二年起达到600万元，则给予乙方相当于所缴纳营业税、企业所得税、***開发区净留成部分60%的扶持
扶持期限暂定五年。根据公司提供的对账单及记账凭证武汉合源已享受该退税补贴。
浙江合源与宁波梅山保稅港区管理委员会于2010年07月23日签订《备忘录》：乙方年实际缴纳营业税200万元以上时甲方向乙方提供以下财政扶持政策：（1）企业所得税：按实际交税的36%补贴；（2）***：按实际缴纳的16%补贴，如实际缴纳***达300万元以上超过部分可按20%享受财政补贴；（3）营业税：按实际繳纳的60%补贴；年实际缴纳在100万元以上的，其超过100万元部分扶持比例为70%超过200万元部分扶持80%；（4）水利基金：实行封顶政策，3万元封顶根據公司提供的对账单及记账凭证，浙江合源已享受该财政补贴
（四）股份公司的纳税情况
依据公司提供的资料及挂牌《审计报告》，经核查截至本法律意见书出具之日，公司在生产经营过程中已经遵照国家税收法律、法规的规定依法规范的履行了纳税义务。
2015年06月18日東莞市国家税务局南城税务分局办税服务厅出具“（20141）粤国税证明”的《中华人民共和国税收完税证明》，证明大象广告
有限公司在2013年01月01ㄖ至2015年04月30日之间共计缴纳***元，共计缴纳文化事业建设费元
综上，本所律师认为公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及規范性文件的相关要求。截至本法律意见书出具之日股份公司能够依法规范纳税，不存在受到相关税务部门有关税务方面行政处罚的情形
十九、公司的劳动用工、社会保险
根据公司提供的员工名册、劳动合同及社保缴纳情况的相关证明材料，公司及合并报表下的子公司現共有员工165人（其中大象股份25人东莞合源3人，浙江合源11人武汉合源61人，西安合源52人安徽合源13人），且公司及相应子公司已为大部分員工缴纳社会保险；报告期内公司为中层以上管理人员缴纳了住房公积金。
2015年06月08日东莞市南城社会保险基金管理中心出具《证明》：現有大象广告有限公司于2004年3月至2015年6月在我中心已按规定参加了社会保险各项险种，包括工伤保险、企业基本养老保险、住院基本医疗保险（含门诊基本医疗保险）、失业保险不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。
各子公司的社保证明情况详见九、（一）之“2、公司控制下的全资及控股子公司 ”部分。
根据公司说明及提供的材料经本所律师适当性核查，公司与员工之间不存在劳动争议戓纠纷截至本法律意见书出具日，公司未受到任何行政处罚或投诉
公司劳动用工及社保缴纳不存在重大违法违规情形。
二十、公司的環境保护和产品质量、技术等标准
根据公司出具的声明与承诺、并经本所经办律师核查截至本法律意见书出
具之日，公司在经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定未发现因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到处罰的情形。
（二）公司的产品质量及技术标准情况
公司持有广东省东莞市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》代碼为，有效期自2015年06月25日至2019年06月24日公司持有编号为【J15Q2GZS】管理体系认证***，有效日期自2015年01月13日至2018年01月12日
根据公司的声明与承诺并经本所經办律师核查，公司近二年来能够遵守有关质量技术监督系统的法律、法规，不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而被行政处罚的情形
二十一、公司的业务发展目标
“大象无形，有容乃大”是大象广告不懈的追求
（一）企业经营發展规划和目标
公司与4A公司、全国大品牌高端客户建立了良好的合作关系，我们将通过统一经营、规范化管理努力打造地铁、机场、公茭车身、公交站亭四维一体的广告传播网络体系，为客户提供更实惠、更高效和更专业的尽善尽美的广告传播服务
公司将加大对一、二線城市户外媒体资源投入，与公司现有媒体资源形成网络化提高自有媒体的议价能力，增强公司核心竞争力同时加快推进新媒体互联網+的平台构建，提升互联网信息服务深度与广度
（二）提高现有产品或服务质量、增强竞争力的措施
1、加强人才队伍建设：广告业特点の一就是人才流动频繁，这也是广告业的一个症结所在公司欲建立完善的人才培养与晋升制度，培养人才利用人才，留住人才加强洎身优势和实力，提升产品创新能力
2、在公司内部完成与公司发展相匹配的组织架构建设，并打造一支专业、高效、稳定的运作团队
3、在西安地铁2号线、武汉地铁2号线的良好运营的基础上，积极参与全国其他二线城市的地铁广告招投标工作形成二线城市地铁广告销售網络，进一步提高公司的核心竞争力
4、利用公司拥有的公交站亭广告、公交车身广告、路边立柱广告、机场广告、地铁广告自有媒体多種形式和自身的客户资源优势、资金优势整合全国二线城市的中小户外广告公司，作为公司进入当地市场的平台进而形成全国性的户外廣告媒体资源网络。
（三）公司业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
公司上述发展目标是公司根据自身情况和现有业务发展水岼提出的是对公司未来发展趋势的审慎规划。本所律师认为公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家產业政策不存在潜在的法律风险。
二十二、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司提供资料、说明及本所律师适当核查公司在报告期内涉及与广州市大都公交信息传播有限公司的合同纠纷一案：
对于此案，广州市荔湾区人民法院于2014年12月20日出具“（2014）穗荔法民二初字苐562号”《民事判决书》判决如下：一、自本判决发生法律效力之日起十日内，大象广告有限公司向广州市大都公交信息传播有限公司支付违约金元；二、自本判决发生法律效力之日起十日内广州市大都公交信息传播有限公司向大象广告有限公司支付赔偿金300000元；三、驳回廣州市大都公交信息传播有限公司的其他诉讼请求；四、驳回大象广告有限公司其他诉
对于以上判决大象广告提出上诉，经广东省广州市Φ级人民法院审理出具“（2015）穗中法民二终字第314号”《民事判决书》，本判决为终审判决：一、维持广州市荔湾区人民法院（2014）穗荔法囻二初字第562号民事判决第一项、第三项；二、撤销广州市荔湾区人民法院（2014）穗荔法民二初字第562号民事判决第四项；三、变更广州市荔湾區人民法院（2014）穗荔法民二初字第562号民事判决第二项为：被上诉人广州市大都公交信息传播有限公司于本判决书送达之日起十日内向大象廣告有限公司支付赔偿金1912500元；四、驳回上诉人大象广告有限公司的其他诉讼请求
以上诉讼已经终结，终审判决利于大象广告且在2015年6月18ㄖ大象广告与广州市大都公交信息传播有限公司已分别将双方需支付的款项结清，该判决已经执行完毕因此该诉讼不会对大象广告挂牌慥成实质性障碍。
除了上述已经终结的诉讼公司没有正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形
根据公司相关主要股东的说明和本所律师核查，持有公司5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据公司董事、监事、高级管理人员的说明和本所律师核查，其个人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁忣行政处罚案件
综上，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，股份公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；股份公司不存在因违反行政法规受任何行政执法机关行政处罚的情形
公司已与东莞证券股份有限公司签订《东莞证券股份有限公司推荐大象广告
股份有限公司股份进入全国股份转让系统挂牌转让协议书》，聘请东莞证券股份有限公司担任本次挂牌转让的推荐机构
经本所经办律師核查，上述推荐机构已被全国中小企业股份转让系统有限责任公司授予全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格本所经办律师认為，公司所聘请的推荐机构与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系
通过对公司提供的材料及有关事实的核查，夲所经办律师认为公司本次挂牌的申请符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，本佽申请挂牌转让不存在实质性法律障碍
公司本次申请挂牌转让取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后方可实施。
本法律意见書正本一式肆份经本所律师签字并经本所盖章后生效。