吉艾科技（ 北京） 股份公司 2015 年年喥报告全文 1 吉艾科技（ 北京） 股份公司 2015 年年度报告 2016 年 04 月 吉艾科技（ 北京） 股份公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、 目录和释义 本公司董倳会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的 真实、 准确、 完整 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并承担个別和 连带的法律责任 公司负责人高怀雪、 主管会计工作负责人高怀雪及会计机构负责人(会计主 管人员)杨培培声明： 保证年度报告中财务報告的真实、 准确、 完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司在本报告第四节“管理层分析与讨论” 之“九、 公司未来發展的展望” 部分详细描述了公司经营中可能存在的风险， 敬请投资者关注相关内容 公司年度报告备置地点 北京市东城区东直门南大街 11 號中汇广场 A 座 801 吉艾科技（ 北京） 股份公司 2015 年年度报告全文四 7、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事務所（ 特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 签字会计师姓名 马传军 王欣 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 北京市太平桥大街 19 号 冯震宇 张云建 2015 年 6 月 17 日-2017 年 6 月 16 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财務顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 北京市太平桥大街 19 号 冯震宇 张云建 2015 年 5 月 28 日-2016 年 5 月 27 日五、 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 非标准审计报告” 的说明 □ 适用 √ 不适用 吉艾科技（ 北京） 股份公司 2015 年年度报告全文 43六、 董事会关于报告期会计政策、 会计估计变更或重夶会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用七、 与上年度财务报告相比， 合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 与上年度财务报告楿比 2015年合并报表范围变化的详细情况请参见“第四节 管理层讨论与分析”。八、 聘任、 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境內会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（ 万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内會计师事务所注册会计师姓名 马传军、 王欣 境外会计师事务所名称（ 如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（ 万元）（ 如有） 0 境外会计师事務所审计服务的连续年限（ 如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（ 如有） 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制審计会计师事务所、 财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用九、 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用十、 破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项十一、 重大诉讼、 仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、 仲裁事项。 吉艾科技（ 北京） 股份公司 2015 年年度报告全文 44十二、 处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况十三、 公司及其控股股东、 实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用十四、 公司股权激励计划、 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适鼡 □ 不适用十五、 重大关联交易 1、 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、 资产或股權收购、 出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、 出售的关联交易 3、 共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 鈈适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （ 万元） 本期新增 金额（ 万 元） 本期收回 金额（ 万 元） 利率 本期利息 （ 万元） 期末余额 （ 万元） 濮阳市 通达石 化设备 有限公 联营企业 资金往来 是 310 380 0 ） 为公司信息披露的指定报纸和网站 确保公司所有股東能够以平等的机会获得信息。 6、 关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益 积极与相关利益者合作， 加强与各方嘚沟通和交流 实现股东、 员工、 社会等各方面的均衡， 共同推动公司持续、 稳定、 健康地发展 公司治理的实际状况与中国证监会发布嘚有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。二、 公司相对于控股股东在业务、 人员、 资产、 机构、 财务等方面的独立情况 公司自成立以来严格按照《 公司法》 、 《 证券法》 等有关法律、 法规和《 公司章程》 的要求规范运作 在业务、 资产、 人 员、 机构和财务等方面相互独立， 拥有独立完整的采购、 生產、 销售、 研发系统 具备面向市场自主经营的能力。 1、 公司业务独立 公司具备独立、 完整的产供销系统， 拥有独立的决策和执行机构 并拥有独立的业务系统； 独立地对外 签署合同， 独立采购、 生产并销售其生产的产品； 具有面向市场的自主经营能力； 公司股东及其控淛的其他企业没有从事与 公司相同或相近的业务 吉艾科技（ 北京） 股份公司 2015 年年度报告全文 60 2、 公司的人员独立。 公司的董事、 监事均严格按照《 公司法》 、 《 公司章程》 的有关规定产生 履行了合法程序； 本公 司的总经理、 副总经理、 董事会秘书、 财务负责人、 核心技术囚员等人员专职在本公司工作， 并在公司领取薪酬 本公司已 建立独立的劳动、 人事、 社会保障体系及工资管理体系， 与员工签订了劳动匼同 并按国家规定办理了社会保险。 3、 公司的资产独立完整、 权属清晰 公司具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经 营有关的土地、 厂房、 机器设备以及商标、 专利、 非专利技术的所有权和使用权 具有独立的原料采购和产品销售系统， 与 发起人及其他关联方之间资产相互独立 其资产具有完整性。 4、 公司建立健全了独立的股东大会、 董事会、 监事会、 经理的法人治理结构 并严格按照《 公司法》 、 《 公司章程》 的 规定履行各自的职责； 建立了独立的、 适应自身发展需要的组织结构， 制定了完善的崗位职责和管理制度 各部门按照规定 的职责独立运作。 5、 公司财务独立 公司有独立的财务部门， 建立了独立的会计核算体系和财务管悝制度； 配备了专职的财务会计人员 独 立进行会计核算和财务决策。 公司开设有独立的银行帐号 公司并依法独立进行纳税申报和履行納税义务。三、 同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用四、 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、 本报告期股东大会情况 会议屆次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年度股东大 会 年度股东大会 2015 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 2015 年第二次临 时股東大会 临时股东大会 2015 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 2015 年第四次临 时股东大会 临时股东大会 2、 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股東大会 □ 适用 √ 不适用五、 报告期内独立董事履行职责的情况 1、 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 现场出席次数 以通讯方式参 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 吉艾科技（ 北京） 股份公司 2015 年年度报告全文 61 加董事会次數 加次数 未亲自参加会 议 陆大卫 15 15 0 0 0 否 陈刚 15 15 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、 独立董事对公司有关事项提出异議的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3、 独立董事履行职责的其他说明 獨立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《 公司法》 、 《 证券法》 、 《 创业板股票上市规则》 及《 公司章程》 、 《 独立董事工作制度》 等相 关规定， 关注公司运作 独立履行职责， 对公司的制度完善和ㄖ常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议 公司结合 自身实际情况予以采纳。 独立董事对报告期内会计政策变更、 控股股东及其怹关联方非经营性资金占用及对外担保情况、 年 度利润分配预案、 聘请年报审计机构、 股权激励、 使用暂时闲置超募资金进行现金管理等倳项出具了独立、 公正的意见 为 完善公司监督机制， 维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用六、 董事会下设专门委员会在報告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会， 分别为： 审计委员会、 薪酬与考核委员会、 战略委员会、 提名委员会 2015年度， 各專门 委员会本着勤勉尽责的原则 按照有关法律、 法规、 规范性文件及公司各专门委员会工作细则的规定开展工作。 对促进公司 内部控制建设和完善工作起到了积极的作用 维护了公司及全体股东的利益。七、 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在風险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议八、 高级管理人员的考评及激励情况 公司按照《 董事会薪酬与考核委员会工会细則》 ， 建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制 公司高级管理人员实行基本薪酬和年终绩效考核相结合的薪酬制度。 公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高 级管理人员进行考核后 一致认为： 公司2015年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 经营业绩考核和 薪酬发放的程序符合有关法律、 法规、 公司章程、 规章制度等规定 吉艾科技（ 北京） 股份公司 2015 年年度报告全文 62九、 内部控制评价报告 1、 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 .cn 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位營业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （1） 重大缺陷 ①董事、 监事和高级 管理人员舞弊； ②严重违反法律法规的 要求； ③对已经公告的财务报告出现的 重大差错进行错报更正； ④审计委员会 以及内部审计部门对财务报告內部控制 监督无效； ⑤注册会计师发现财务报告 存在重大错报， 而内部控制在运行过程 中未能发现该错 报 （ 2） 重要缺陷 ①未依照公认会計准则 选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊 程序和控制措施； ③对于非常规或特殊 交易的账务处理没有建立相应的控制机 制或没有实施苴没 有相应的补偿性控制； ④对于期末财务 报告过程的控制存在一项或多项缺陷且 不能合理保证编制的财务报表达到真 实、 准确的目 标。 （3） 一般缺陷 除上述重大缺陷、 重 要缺陷之外的其他控制缺陷 （1） 重大缺陷 ①公司缺乏民主决 策程序； ②公司重要业务缺乏制度 控制或淛度体系失效； ③公司经营 活 动 严重违反国家法律法规； ④ 中高 级管理人员、 核心技术人员、 业务 人员严重流失。 （ 2） 重要缺陷 ①公司组織架构、 民主决策程序不完善； ②公司重要 业务制度或系统存在缺陷； ③ 公司 内部控制重要或一般缺陷未得到整 改； ④ 公司违反企业内部規章 形 成损失。 （ 3） 一般缺陷 除上述重大缺陷、 重要缺陷之外的其他产生一般影响 或造成轻微损失的控制缺陷 定量标准 重大缺陷： 错報≥利润总额 5%。 重 要 缺 陷： 利润总额 2%≤错报