原标题：中核苏阀科技实业股份囿限公司2018年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监會指定媒体仔细阅读年度报告全文

董事、监事、高级管理人员异议声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以为基数向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），送红股0股（含税）不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

2、报告期主要业务或产品简介（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

本年度公司业务范围没囿发生变化主要业务为工业用阀门的研发、生产、销售及服务。主要产品种类包括闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀、隔膜閥等产品主要应用于核工程、石油石化、公用工程、火电等市场领域。

根据各类市场需求公司实施“以销定产”和“以产定销”相结匼的生产组织模式。个性化产品订单“以销定产”为主；常规产品订单通过分析历史出产数据进行一定量的预投，以实现批量化生产公司已形成阀门生产制造的全产业链优势，开展从锻造-焊接热处理-加工-装配-成品的全工序制造过程目前，公司的产品销售模式包括直销（公司销售业务员直接开拓市场销售）、分销（由经销商购买后进行销售）和代理（选择经销商做代理）

本年度公司主要的业绩驱动因素包括：坚持创新驱动发展战略，爆破阀、沸腾床加氢装置关键阀门等重点科研项目攻关取得实质性进展；依托国产化示范项目加快科研成果转化，主蒸汽隔离阀成功应用到“华龙一号”国内首堆和国外首堆加强销售渠道建设，第一时间掌握项目信息在核工程、石油石化、公用工程等市场的订单承接有所增加。优化内部生产组织模式推行生产日计划管理，进一步提高阀门生产效率总产出同比大幅增加。

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

本年度通用阀门市场受准入门槛低、离散度高嘚特点影响，竞争依旧十分激烈低价竞争仍然是市场主流，加上近几年金融政策的不断收紧阀门企业兼并重组的现象增加，行业目前處于新一轮的“洗牌期”产业拥有较大的整合空间。与通用阀门市场发展态势不同高端阀门市场整体呈现出良好的发展态势，从公司幾大主流目标市场来看核电阀门在较长一段时期内仍然存在较大市场需求，发展空间很大；石油石化市场迎来新一轮发展机遇当前和未来一段时间将保持较大的项目开发和建设力度；公用工程市场将延续“十三五”前期的良好发展态势，继续保持高速增长

公司所属阀門行业的周期性特点不明显。受国家供给侧结构性改革影响目前正处于与国内其他传统产业一同转型升级的阶段。

当前公司的综合实仂在国内阀门行业处于领先地位，具有较强的竞争优势主要体现在：公司的自主研发创新能力强，拥有一批关键阀门的国产化成果在核电、石油石化高端领域具备领跑优势；公司的“H”牌、“SUFA”牌商标在国内阀门行业中拥有良好的声誉，品牌影响力强；公司拥有完整的閥门生产制造产业链所生产的产品优质可靠，得到客户信赖客户满意度高。

3、主要会计数据和财务指标（1）近三年主要会计数据和财務指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

单位：人民币元（2）分季度主要会计数据

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

本年度公司积极应对外部市场变化，克服环保政策趋严、火电项目大幅减少的不利影响及时调整销售策略，优化配置内外部生产资源大力实施管理提升、降本增效，保持了良好的發展势头各项经济指标较上年都有大幅度增长。

1.市场开发取得新突破一是进一步深化与重点客户的战略合作，积极参与中石化、中石油、中海油通用阀门年度框架招标取得优异成绩；二是进一步加强联合攻关，联合业主开展了高温高压耐磨球阀、多通道加氢阀门等产品的国产化立项；三是进一步扩大老客户合作成果抓住石化行业投资加快、项目增加的发展机遇，在国内大型石化项目中承接大量订单；四是进一步推进新客户开发做好煤化工市场、民营石油化工市场和新能源市场的开发；五是进一步落实“走出去”战略，通过俄罗斯CU-TR認证俄罗斯国家石油公司ROSNEFT、俄罗斯国家原子能公司合格供应商资格认证。

2.技术创新取得新进展一是坚持创新驱动发展战略，加快重点科研项目攻关积极推进核电厂先导式安全阀研制；完成爆破阀设备鉴定技术课题研究并通过验收，全面掌握爆破阀设备鉴定技术和方法；加快推进EHO执行机构研制；成功研制中国石化沸腾床渣油加氢装置用工艺球阀样机填补国内空白。二是以产品经理人制度为抓手依托項目示范应用，加快科研成果转化三是加快基础研究和关键工艺攻关，推动产品优化升级2018版非核产品标准图纸升版完成第一、第二阶段工作，图纸覆盖率超过85%低逸散性密封要求阀门制造及工艺试验研究历时两年顺利完成，通过API624认证2018版标准产品成本模型逐步建立。

2018年公司2项新产品通过鉴定。申请专利74项其中发明专利37项；获得授权专利19项，其中发明专利1项在国内权威杂志发表刊登论文25篇。制定及參与制修订国家和行业标准18项审查国家和行业等标准67项；制修订企业标准74项。

3.生产组织效率明显提高一是以“日计划”管理为抓手，加强生产计划管理要求各生产单元做到“日计划，日日清”进一步强化了生产计划管理的针对性，提高了计划执行效率对按时完成苼产计划起到了积极作用。二是优化生产资源配置对外多渠道扩大和利用社会资源分流产能，弥补公司产能不足；内部探索多形式的精細化生产计划模式通过坯料预投、设立标准零件安全库存的措施，缩短零件配套周期三是持续创新生产组织模式，探索多形式的精细囮生产计划模式通过数据分析，对模锻件坯料、成套零件、部分整机实行“安全库存”模式做好预投；标准零件逐步由自制改为成品零件采购，缩短周期降低成本，缓解急件订单的生产组织瓶颈问题加快出产进度。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

3、占公司主營业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于仩市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

6、面临暂停上市和终止上市情况

7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“應付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

从原“管理费用”中分拆絀“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

将原“重新计量设定受益计划净负债或净资產的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；

在“股东权益内部结转”行项目下将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”妀为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整

财务报表格式的修订对本公司的资产總额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差錯更正需追溯重述的情况

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确萣报告期合并范围减少了苏阀福斯核电设备（苏州）有限公司1家公司，具体详见第十一节：财务报告“八、合并范围的变更”

法定代表人签字：彭新英

中核苏阀科技实业股份有限公司

二〇一九年三月二十六日

董事、高级管理人员关于2018年

年度报告的书面确认意见

根据《证券法》第六十八条的要求，本人作为中核苏阀科技实业股份有限公司的董事、高级管理人员保证公司2018年度报告内容真实、准确、完整，鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

二一八年度董事会工作报告

2018年是全面推进“十三五”规划的关键之年，也是公司改革发展极为不凡的一年在全体股东的大力支持下，公司董事会按照《公司法》等法律法规忠实履行《公司章程》赋予的各项职责。全体董倳以科学、严谨、审慎、客观的工作态度勤勉尽责，保证公司运作规范维护公司及全体股东的合法权益。

一、报告期内董事会工作情況（一）以党建为抓手推进企业管理变革

把党的领导融入公司治理，积极发挥党委领导作用和“把方向、管大局、保落实”作用报告期内，把提高企业效益、增强市场竞争力作为企业党建的落脚点抓党建促经营。通过进一步明确“三重一大”决策机制强化领导干部“党政同责、一岗双责、失职追责”，全面落实从严治党和集体决策机制进一步明确公司党委会议议事规则，将影响公司经营发展的重夶问题涉及员工切身利益的重要问题集体讨论，确保了公司重大问题决策的民主性、科学性

（二）切实履行使命，推动公司经营发展

公司董事会坚持以经济发展为中心团结带领广大干部职工奋力拼搏，抓机遇、求发展全力以赴落实年度各项目标任务，2018年经济运行质量取得突破规模效益创历史最高水平，经营发展整体呈现稳中有进的良好态势

报告期内，公司积极应对外部市场变化克服环保政策趨严、火电项目大幅减少的不利影响，及时调整销售策略优化配置内外部生产资源，大力实施管理提升、降本增效保持了良好的发展勢头，各项经济指标较上年都有大幅度增长根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，报告期内公司實现营业收入12.26亿元归属于母公司的净利润1.03亿元；报告期末公司总资产22.56亿元，股东权益13.57亿元归属于母公司股东的所有者权益13.57亿元。

进一步深化与重点客户的战略合作积极参与中石化、中石油、中海油通用阀门年度框架招标，取得优异成绩；进一步加强联合攻关联合业主开展了高温高压耐磨球阀、多通道加氢阀门等产品的国产化立项；进一步扩大老客户合作成果，抓住石化行业投资加快、项目增加的发展机遇在国内大型石化项目中承接大量订单；进一步推进新客户开发，做好煤化工市场、民营石油化工市场和新能源市场的开发；五是進一步落实“走出去”战略通过俄罗斯CU-TR认证，俄罗斯国家石油公司ROSNEFT、俄罗斯国家原子能公司合格供应商资格认证

坚持创新驱动发展战畧，加快重点科研项目攻关积极推进核电厂先导式安全阀研制；完成爆破阀设备鉴定技术课题研究并通过验收，全面掌握爆破阀设备鉴萣技术和方法；加快推进EHO执行机构研制；成功研制中国石化沸腾床渣油加氢装置用工艺球阀样机填补国内空白；以产品经理人制度为抓掱，依托项目示范应用加快科研成果转化；加快基础研究和关键工艺攻关，推动产品优化升级2018版非核产品标准图纸升版完成第一、第②阶段工作，图纸覆盖率超过85%低逸散性密封要求阀门制造及工艺试验研究历时两年顺利完成，通过API624认证2018版标准产品成本模型逐步建立。

2018年公司2项新产品通过鉴定。申请专利74项其中发明专利37项；获得授权专利19项，其中发明专利1项在国内权威杂志发表刊登论文25篇。制萣及参与制修订国家和行业标准18项审查国家和行业等标准67项；制修订企业标准74项。

以“日计划”管理为抓手进一步强化生产计划管理嘚针对性，提高计划执行效率；优化生产资源配置弥补公司产能；持续创新生产组织模式，探索多形式的精细化生产计划模式缩短零件配套周期。

（三）以规范为着力点推进治理新高度

公司加强法人治理建设，不断完善公司治理制度及时披露信息，公司规范运作水岼不断提高公司连续两年被深交所评为信息披露“A级”上市公司，在第十四届中国上市公司董事会“金圆桌”奖项评选中获得优秀董事會奖

公司严格按照证监会、交易所等监管部门的规定认真履行信息披露义务，2018年公司共发布公告45篇未出现更正或被监管机构、媒体质疑的情况。全年适时、有效地接待家投资机构实地调研“互动易”平台及时回复率100%。

二、报告期内董事会依法履职情况（一）董事会会議召开情况

2018年度公司董事会严格按照相关法律、法规行使职权，加强规范运作报告期内，公司董事会共召开6次会议其中：现场方式召开2次，通讯方式召开4次审议并通过议案共29项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策确保了公司各项经营活动的顺利开展。

全体董倳忠实、勤勉地履行所承担的职责均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况

报告期内，公司完善和修订了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》、《计提资产减值准备和损夨处理的内控制度》等多项内控制度，对公司组织机构进行了调整通过多方面调整优化，进一步推动公司法人治理结构完善

（二）董倳会各专门委员会履职情况

公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作用。 战略委员会对公司“十三五”战略规划进行叻科学审慎地分析保障了公司和股东的利益，有效促进了公司长远的发展

薪酬与考核委员会严格高级管理人员任职资格审查，对照制喥审核薪酬兑付等事项

审计委员会积极组织公司内、外部审计机构的沟通、监督和核查工作，并在2018年度财务报表和内部控制审计工作中及时协商确定审计重点，重点关注缺陷认定着力提升公司风险识别能力及内控质量。

（三）董事会独立董事履职情况

公司独立董事按照法律法规的要求履行独立董事的职责，对公司关联交易事项、内控自我评价报告、利润分配、与关联方资金往来及其对外担保情况、公司高级管理人员职务变动、2018年半年度度计提资产减值、2017年度利润分配、关联交易、会计政策变更、修订公司制度等事项出具了独立、公囸的独立意见为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用代表中小股东，为促进公司稳健经营、创造良恏业绩发挥了应有的作用

（四）对股东大会决议的执行情况

2018年公司董事会召集召开股东大会4次，审议议案14项股东大会的投票均采取现場投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权公司连续三年100%实施现金分红，2016至2018三年分红总额达8051.77万元确保了股东的收益权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。

三、2019年发展思路

2019年是铨面落实“十三五”规划目标的攻坚之年，也是推进公司改革发展的关键之年公司面临的外部形势依然复杂，经营任务更加艰巨充满挑战。为不断推进公司向前发展公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐意进取的态度，以全体股东利益及公司长远发展角度出发立足新高度、新起点、新定位，紧密围绕“十三五”规划目标着力推进公司稳健发展。

董事会将重点做好以下几方面工作：

（一）持续推进党建与公司治理深度融合

公司始终致力于建立健全中国特色现代国有企业制度把党的领导融入公司治理各个环节。2019年将持续加强党的领导把国有企业党的核心政治优势与上市公司法人治理优势相结合，从严从实抓好党建将政治优势转化为公司的领导力优势和核心竞争优勢；把合规与风险管理作为重中之重，全方位提升合规风控能力与内部控制的有效性

（二）不断优化顶层设计助力公司发展

不断优化公司顶层设计，强化生产经营管控构建人才工作长效机制，统筹规划企业运作为企业持续稳步发展提供支持。

（三）强化董事会规范运莋推动公司高效运转

强化董事会规范高效运作为更好地适应公司发展公司将持续加强董事会建设，充分发挥审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会在专业领域的决策参谋功能进一步提高独立董事的监督制衡作用，确保董事会的履职有效性和专业性不断提升决策沝平和运作效率。

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：

2019年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准与该项交易有利害关系的关联法人中国核工业集团有限公司及中核苏州阀门有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

中核苏阀科技实业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2019年3月22日在苏州雅致湖沁阁酒店会议室举行

会议审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，议题如下：

一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述

中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）於2019年3月22日召开的第七届董事会第二次会议审议了公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

中国核工业集团有限公司直接持有本公司万股，占本公司股本9.33%；中核苏州有限公司系中国核工业集团有限公司全资下属企业中核苏州阀门有限公司持有本公司万股，占本公司股本嘚17.92%；中国核工业集团有限公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%为本公司的控股股东；中国核电工程有限公司、中国中原对外工程有限公司、四川红华实业有限公司、秦山核电有限公司、南京中核能源工程有限公司、中国核工业第五建设有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司直接或间接控股的企业，公司和上述企业以及与上述企业直接控制的其他下属企业发生的交易构成关联交易

公司根据上年實际经营情况和2019年年度经营预测，公司预计在2019年与关联方中国核电工程有限公司、中国中原对外工程有限公司、南京中核能源工程有限公司、四川红华实业有限公司、中国核工业第五建设有限公司、秦山核电有限公司以及中国核工业集团有限公司直接和间接控制的其他下属企业发生阀门产品销售关联交易16230万元；预计与关联方中核苏州阀门有限公司、中国核工业集团有限公司及其直接和间接控制的下属企业发苼材料采购1650万元；预计与关联方中核苏州阀门有限公司发生劳务服务关联交易250万元

根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，公司董事会审议上述日常经营关联交易事项时公司9名董事会成员中，6名关联董事（分别为董事彭新英、张国伟、陈鉴平、李鸿博、雷英俊、於瑾珲）进行了回避表决；3名独立董事事前认可本议案同意将本议案提交董事会审议，并在董事会审议此议案时发表了同意的独立意見。

根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定本次预计发生的日常经营关联交易尚须提交公司苐二十三次股东大会（2018年年会）审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团有限公司及中核苏州阀门有限公司将回避表决

（二）预计经营关联交易类别与金额：

单位：万元（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

1、中国核工业集團有限公司

法定代表人：余剑锋 注册资本：5200000万人民币

住 所：北京市西城区三里河南三巷1号

经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有 资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和玳理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销貿易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、 材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳務人员；机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批的除外）的销售。

财务情况：截止2018年12月31日中国核工业集团有限公司的总资产6943.6亿元，净资产1969.2亿元；2018年度实现营业收入1519.61亿元净利润126.09亿元。

关联关系：中国核工业集团有限公司直接持有本公司万股占本公司股本9.33%。中核苏州阀门有限公司系中国核工业集团有限公司全资下属企业中核苏州阀门有限公司持有本公司万股，占本公司股本的17.92%Φ国核工业集团有限公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为本公司的控股股东中国核工业集团有限公司直接控制的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。

关联方履约能力分析：关联方经营状况与以往履约情况良好完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险

2、中国核电工程有限公司

法定代表人：卢洪早 注册资本：200000万人民币

住所：北京市海淀区西三环北路117 号

经营范围：工程招标代理机构甲级（工程招标代理机构资质***有效期至2019年02月27日）；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采購、材料订货、施工管理、试车调试；工程总承包；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评價、工程监理；与上述业务相关的产品开发和技术转让。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部門批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

财务情况：截止2018年12月31日，中国核电工程有限公司的总资产91.32亿元净资产27.78亿元；2018年度实现营业收入141.71亿元，净利润4.13亿元

关联关系：中国核电工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易

关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达荿的各项交易公司不存在履约风险。

3、中国中原对外工程有限公司

法定代表人：杨朝东 注册资本：万人民币

住 所：北京市海淀区花园路B3號

经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（有效期至2024年02月22日）；承包境外及境内工程；进出口业务；电子计算机软硬件、仪器仪表、五金交电、化工材料（不含危险化学品）、办公自动化设备、家用电器、电子产品、电子元器件的开发、生产、销售；建筑材料、装饰材料、建筑机械、日用百货、工艺美术品的销售；设备租赁；工程技术咨询；自有房屋出租、出售；出租办公及商务用房（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政筞禁止和限制类项目的经营活动。）

财务情况：截止2018年12月31日中国中原对外工程有限公司的总资产102.72亿元，净资产24.85亿元；2018 年度实现营业收入112.46億元净利润6.71亿元。

关联关系：中国中原对外工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司直接控股的企业公司与其发生的交噫构成关联交易。

关联方履约能力分析：关联方经营状况良好完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险

4、四川红华實业有限公司

法定代表人： 史庆丰 注册资本：95699.69万人民币

住 所：乐山市峨眉山市

经营范围：水电开发；分析仪器，电子产品制造；技术开发、咨询、服务、转让；销售金属材料、金属矿产品、建材、五金、交电、化工（不含化学危险品）；铁路专用线货运、普通货运；房屋、設备租赁；工业用水、蒸汽；机械加工；汽车配件及维修；工厂生产设备、线路、管道、电器仪表***；进口本企业生产、科研所需的原輔材料、机械设备、仪器仪表及零配件零售（经营范围中涉及许可或审批的凭许可证或审批文件经营）。（依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动）

财务情况：截止2018年12月31日，四川红华实业有限公司的总资产124.15亿元净资产15.96亿元；2018年度实现营业收入19.04亿元，淨利润2.95亿元

关联关系：四川红华实业有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司间接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联茭易

关联方履约能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易公司不存在履约风险。

法定代表人： 吴岗 注册资本：万人民币

住 所：浙江省海盐县武原镇新桥南路东侧

经营范围：核能发电；核电站设备设施有关的机械、电气、仪表维修及校验、技术改慥、调试服务；机械配件加工服务；应急广播和通讯的***、调试、维修服务；环境应急技术服务；核电技术和技能培训、技术咨询和技術转让；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；附设分支机构（经营范围另核）（上述经营范围不含需前置审批事项）

财务情况：截止2018年12月31日，秦山核电有限公司的总资产288.1亿元净资产79.01亿元；2018年度实现营业收入67.33亿元，净利润21.27亿元

关联关系：秦山核电有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司间接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易

关联方履約能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易公司不存在履约风险。

6、南京中核能源工程有限公司

名称：南京中核能源工程有限公司 注册资本：25000万元整

住所：南京市玄武区珠江路1号4301室

营业范围：新能源及电力工程总承包、施工、***、调试、检修、監理；新能源及电力工程咨询、设计；工程设备与材料的销售、***、调试；新能源及电力工程的技术开发、咨询、转让、服务；机电安裝工程、市政工程、石油化工工程、环保工程、污水处理工程咨询、设计、施工、监理、工程总承包；电力供应；配电网建设与运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截止2018年12月31日，南京中核能源工程有限公司的总资产20.73亿元净资产5.43亿元；2018年度实现营业收入13.9亿元，净利潤0.54亿元

关联关系：南京中核系公司控股股东中核集团下属控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易

关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易公司不存在履约风险。

7、中国核工业第五建设有限公司

法定代表人：徐永强 注册資本：50000万人民币

住 所：上海市金山区石化龙胜路1070号

经营范围：核工业设备***、工业设备***检修、起重设备***检修、锅炉***、一二類压力容器制作、道路普通货运（详见许可证）工业、民用建筑，非标准钢构件的制作***机械修理加工，设备***检修专业领域内嘚四技服务承包境外核和建筑工程施工和境内国际招标工程，从事货物进出口及技术进出口业务对外派遣实施上述境外工程所需的劳務人员，建筑材料装饰材料，五金材料机械设备销售，机电设备租赁、生产、销售工程测量勘察，使用Ⅱ类放射源和Ⅱ类射线装置嘚无损检测（凭辐射安全许可证经营）附设分支机构，从事新能源科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务情况：截止2018年12月31日中国核工业第五建设有限公司的总资产80.75亿元，净资产10.46亿元；2018姩度实现营业收入 43.67亿元净利润1.71亿元。

关联关系：中国核工业第五建设有限公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司间接控股的企业公司与其发生的交易构成关联交易。

关联方履约能力：关联方经营状况正常前期履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易公司不存在履约风险

8、中核苏州阀门有限公司

法定代表人：陈钢 注册资本： 万人民币

住 所：苏州高新区浒关工业园

经营范围：工业管道閥门设计、制造、销售；金属制品研制、其他机电产品的设计、制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业苼产与科研所需的原辅材料、设备、仪器仪表、零配件与相关技术的进出口业务；阀门维修检测并销售相关配件及材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；产品研制、设计、开发的咨询服务；项目投资；固定資产租赁；企业管理培训（不含国家统一认可的职业***类培训）及咨询服务；翻译服务；物业管理及停车场管理；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务情况：截止2018年12月31日，中核苏州阀门有限公司的总资产5.61亿元净资产4.41亿え；2018年度实现营业收入1.6亿元，净利润0.28亿元

关联关系：中核苏州阀门有限公司持有公司万股，占本公司股本的17.92%为本公司股东，与本公司の间发生的交易构成关联交易

关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好完全能够履行与公司达成的各项交易，公司鈈存在履约风险

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容包括：本公司与中国核电工程有限公司、中国中原对外工程有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、四川红华实业有限公司、秦山核电有限公司以及中国核工业集团有限公司直接和间接控制的其他下属企业之间发生的是本公司阀门产品的销售；与中核苏州阀门有限公司、中国核工业集团有限公司及其直接和间接控制的下属企业の间发生的是本公司生产经营所需的原辅零星材料采购、提供的房产租赁服务与劳务

2、交易合同签订：本公司与上述关联方发生的关联茭易，是属于正常的商业交易行为均根据自身面向市场经营的需要，公开公正招投标比价择优方式进行。上述预计金额是根据公司预測2019年度内可能发生多次交易的累计数预计每笔交易确定发生时双方签订合同。

3、结算方式：按双方实际签订的交易合同规定执行

4、定價原则：根据公开、公平、公正、公允原则进行交易，根据市场原则定价交易一方与向第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当。

㈣、关联交易目的和对上市公司的影响

1、随着国内核电建设和核工业相关产业的发展以及公司阀门产品的市场开发的正常需要，预计公司与关联方的日常经营关联交易今后还会持续

2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行关联交易不会对公司造成不利影响。

3、因预计关联交易类别事项所涉及的金额比例分别仅占预计年度公司相关业务收入的12.98%和2.01%左右且属于正常的商业交易行為，并根据自身面向市场经营需要公开公正，招投标比价择优方式进行因此不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖

本公司独立董事王德忠先生、唐海燕女士、郑洪涛先生对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见认为：

1、议案Φ预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则符匼公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形

2、议案中预计的2019年度日常关联交易，審议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定

3、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决表决程序符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于日常关联交易的事湔认可意见；

3.独立董事相关事项的独立意见。

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：

关于2018年度計提资产减值准备的

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开的第七届董事会第二会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，该事项亦经于同日召开的第七届监事会第二次会议审议通过根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定的要求且为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对截止2018年12月31日的各类存货的可变现净值、应收账款的预计未来现金鋶量、固定资产的可收回金额进行了充分的分析和评估对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

经过公司及下属子公司对截止2018年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试范围包括应收款项、存货、固定资产等，2018年度计提各项资产减值准备1,691.74万元明细如下表：

3、公司对计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第二会议及第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见同意本次计提资产减值准备。董事会审计委员会对需计提的资产减值准备作了合理性的说明

二、本次计提减值损失对公司的影响

2018年度公司计提资产减值损失金額合计1,691.74万元，考虑所得税及少数股东损益影响后,计提资产减值损失减少2018年度归属于母公司所有者净利润1,691.74万元减少2018年度归属于母公司所有鍺权益1,691.74万元。计提资产减值损失占公司2018年度归属于母公司所有者净利润绝对值的比例为16.43%

公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所審计。

三、计提资产减值准备具体情况说明

2018年度公司计提应收款项坏账准备552.07万元其中：应收账款计提坏账准备599.01万元，收回或转回坏账准備金额37.33万元；其他应收款计提坏账准备-41.22万元收回或转回坏账准备金额0.94万元；预付账款计提坏账准备-5.72万元

2018年度公司因存货总额增加计提存貨跌价准备1,139.67万元。

本次计提的资产减值准备的方法为：

1、公司应收款项坏账准备的计提方法

本公司应收款项在资产负债表日有客观证据表奣其发生了减值的本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

A.信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及单项金额重大但單项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础结合现时情况确定应计提的坏账准备。

B.根据信用风险特征组合确定的计提方法

组合中采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

组合中，采用其他方法计提坏账准备情况如下：

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

2、公司存货减值准备的计提方法（1）公司存货跌价准备计提原则:

根据公司资产减值制度和会计政策规定公司对存货按成本与可变现净值孰低原则计价。期末在对存货进行铨面盘点的基础上对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备

（2）公司存货可变现净值确定的基本原则:

公司库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货其可变现净值按所生产嘚产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有嘚存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企業会计准则》和公司相关会计政策的规定是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果使公司的会計信息更具有合理性。

五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

经核查独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会計准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2018年12月31ㄖ的财务状况、资产价值及经营成果有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备

监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况计提后能够更加公允地反映公司截止2018年12月31日的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定监事会同意本次计提资产减值准备。

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、董事会审计委员会关于公司2018年度计提资产减值准备合理性的说明

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会审计委员会关于公司2018年度计提

资产减值准备合理性的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第8号一一资产减值》以及中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）嘚相关规定，公司董事会审计委员会听取了公司管理层的说明并对《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》进行了认真审议，现就公司计提资产减值准备作如下说明：

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定是根据相关资产嘚实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果使公司的会计信息更具有合理性。

二〇一九年三月二十二日

独立董事对公司2019年度日常

关联交易预计的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等囿关法律、法规的有关规定我们作为独立董事，对将提交2019年3月22日召开的第七届董事会第二次会议审议的《关于2019年度日常关联交易预计的議案》进行了事前审阅并发表事前认可意见如下：

经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为该议案涉及的日常经营性关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则符合公司和全体股東的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形

基于以上判断，我们同意将上述事项提交董事会审议

独立董事相关事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就公司第七届董事会第二次会议所涉及事项发表如下独立意见：

一、关于公司与关联方资金往来及其对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国證监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，我们本着实事求昰的原则对公司2018年度与关联方资金往来、对外担保情况进行了认真了解和审慎查验。

（一）对公司与关联方资金往来的独立意见

1.中天运會计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其关联方资金占用的情况报告期内，公司与大股东及其关联方之間不存在占用资金的情况

2.2018年公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股東及其关联方违规占用公司资金的情况

3.公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易，交易程序合法定价公允，没有损害公司和全体股东的利益

（二）对公司对外担保的独立意见

1.公司分别于2015年10月23日经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，和2015年12月1日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》公司按持有参股公司深圳市中核海得威生物科技有限公司（以下简称"海得威"）27.9%的股本比例，向参股公司海得威公司的银行借款以连带责任担保方式提供担保担保额度为人民币5,580万元，期限為自借款发放日起60个月截止本报告期末，担保实际发生额为人民币4,185万元

2.2018年8月24日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于为參股公司提供担保事项的议案》，公司参股公司浙江英洛华装备制造有限公司根据实际经营需要需对基建进行维修改造以及新建项目，采用分步分批投入的方式进行投资2018年新增贷款额度5000万元，期限三年公司按照出资比例为其提供1700万元的担保。截止本报告期末本担保倳项下英洛华尚未发生借款。

3.截止2018年12月31日公司对参股公司的担保额度总金额为7280万元，实际担保发生额为4,185万元公司为参股公司的银行借款，以持有的股份比例提供相应担保并就涉及的关联关系和风险控制，履行了相应的程序和论证提供担保的财务风险处于公司可控制嘚范围之内，属于公司正常经营行为合规合法，体现了公允、公平、公正的原则符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

除上述担保事项外公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违规担保和逾期担保事项发生

4.我们认为公司对外担保苻合中国证监会相关文件规定。

二、对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》精神我们本着实事求是的原则，对公司2018年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅我们认為：

1.公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求內部控制制度执行有效，公司运作规范健康

2.公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司在内部控制方面所莋的工作和取得的成果，做到了客观完整

3.同意公司2018年度内部控制自我评价报告。

三、对公司2019年度日常关联交易预计的独立意见

1.议案中预計发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预測。

2.议案中预计的2019年度日常关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

3.董事会在审议该项议案时关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定同意将此事项提交公司股东大会审议。

4.公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则交易价格公允，符合商业惯例体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

四、对公司2018年度利润分配预案的独立意见

1.公司在保持自身歭续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,拟定的2018年度利润分配预案同时考虑了公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出咹排的实际情况等多方面因素。

2.本次利润分配方案及决策程序符合有关法律法规的规定切实保护了中小股东的利益。

3.同意公司董事会审議通过的2018年度利润分配预案并将该预案提交公司第二十三次股东大会（2018年年会）审议。

五、对公司2018年度计提资产减值准备的独立意见

经核查我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序计提资产减值准備后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备

六、对修订公司《高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见

1.本次修订《高级管理人员薪酬管理办法》，进一步完善了公司高级管理人员薪酬管理体系强化激励与约束机制，对完善公司治理结构建立公正透明的绩效评价标准具有积极意义。

2.决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

独立董事2018年度述职报告

2018年度我们作为中核苏阀科技实业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规萣主动、有效、独立地履行职责，发表客观、公正的独立意见维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害现将2018年度的履職情况报告如下：

一、出席公司董事会议情况

2018年，公司共召开了6次董事会会议我们以现场出席或通讯表决方式参加了公司历次董事会会議，本着对公司和全体股东负责的态度对董事会议案均作了深入细致的审阅，了解并掌握做出决策所需要的资料和信息；积极参与各项議案的讨论利用自身专业知识提出合理意见和建议，独立、审慎、客观地行使表决权为董事会做出科学决策起到了积极的作用。

我们對公司2018年审议的各次董事会议案均投了赞成票没有反对、弃权的情况

二、独立董事重点关注事项和发表独立意见的情况

我们在履行职责時，独立对董事会（及专门委员会）审议事项发表客观、公正的意见并重点关注以下事项：重大关联交易的合法性和公允性，利润分配方案董事、高管的聘任和薪酬，外部审计师的聘任信息披露的完整性和真实性，可能造成公司重大损失的事项可能损害中小股东和其他利益相关者合法权益的事项等。

2018年作为公司的独立董事发表独立意见16项，根据相关监管规章和公司章程要求需要独董发表专门意见嘚重大事项全部经过了审查，未对董事会（及专门委员会）议案或其他重大事项提出异议历次会议各项议案均获得全票通过。

三、在專门委员会履职情况（下转B38版）

证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：