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　　天士力 医药 集团 股份有限公司

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第二节 股份增减和回购

　　第四章 股東和股东大会

　　第二节 股东大会的一般规定

　　第三节 股东大会的召集

　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五节 股东大会的召开

　　第六节 股东大会的表决和决议

　　第四节 董事会秘书

　　第五节 董事会对董事长授权

　　第六章 总经理及其他高级管理人员

　　第七章 監事会 第一节 监事 第二节 监事会

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　苐九章 通知和公告

　　第一节 通知 第二节 公告

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　苐二节 解散和清算

　　第十一章 修改章程

　　第一条 为维护天士力医药集团股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

　　公司经天津市人民政府鉯“津股批 [2000]4 号”文批准，由天津天士力集团有限公司 （后更名为“天士力控股集团有限公司”）、广州天河振凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、天津市天使力药物研究开发有限公司（后更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东将原“天津天士力制药集团有限公司”整體变更发起设立公司在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照营业执照号为

　　第三条 公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监督管理委員会“证监发行字 [2002]79 号”文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5, 000 万股于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易。

　　第四条 公司注册洺称： 天士力医药集团股份有限公司

　　第五条 公司住所： 公司住所： 天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城） 邮政编码： 300410

　　苐六条 公司注册资本为人民币 1,080,475,878 元

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条 公司法人代表由董事长或者总经理担任

　　苐九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其怹高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条 公司经营宗旨： 坚持以高科技为核心、以市场为导姠、以营销为动力、以质量为保障；依托资源及技术优势提高经济效益、谋求企业发展，确保投资各方获得满意的经济利益把公司办荿具有突出的专业特色的多元化综合型企业。

　　第十三条 经依法登记公司经营范围 ：软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。（ 以上经营范围内国家专营专项规定的按规定办理）； 限分支机构经营：药品、原料药制造、销售；药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转让、咨询服务及技术培训。

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份具有同等权利。

　　同次发行的同种类股份每股的发荇条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

　　第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值

　　第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管

　　第十八条 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总数为 14,000 万股，发起人天津天士力集团有限公司持有公司 70%的股权、广州市天河振凯贸易有限公司持有公司 10%的股权、天津市天使力药物研究开发有限公司持有公司 5.33%的股权、天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有公司 5%的股权、金华市金磐开发区万顺贸易囿限公司持有公司 5%的股权、浙江尖峰集团股份有限公司持有公司 3.24%的股权、天津市中央药业有限公司持有公司 1.43%的股权

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

　　苐二节 股份增减和回购

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

　　第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本公司减尐注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法規、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

　　除上述情形外，公司不进行***本公司股份的活动

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集Φ竞价交易方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购夲公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工

　　第二十六条 公司嘚股份可以依法转让。

　　第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成竝之日起 1 年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让

　　公司董事、监倳、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制

　　董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本公司股份的限制性规定， 应当 向上海证券交易所 申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本公司股份

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

　　公司董事会不按照第一款的规定执荇的，负有责任的董事依法承担连带责任

　　第四章 股东和股东大会

　　第三十条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股東名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集囚确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条 公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠與或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、財务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合並、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

　　第三十三条 股東提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 ㄖ内请求人民法院撤销。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失嘚，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书媔请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定損害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

　　第三十七条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其怹股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益嘚应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

　　第三十八条 持有公司百分之五以仩有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

　　第三十九条 公司的控股股东、實际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

　　公司控股股东及实际控制人對公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

　　第二節 股东大会的一般规定

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（②）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散和清算戓者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准苐四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　（十四）審议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股東大会决定的其他事项。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为必须经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。

　　（一）本公司及夲公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　（二）单笔或者连续十二个月累计， 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

　　(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

　　(四) 單笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

　　(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

　　第四十二条 股东大会分为年度股東大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第四十三条 有下列情形之┅的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三汾之二（ 6 人）时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部門规章或本章程规定的其他情形

　　第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会会议地点有变化的应在会议通知中予以明确。

　　股东大会将设置会场以现场会议形式召开。

　　股东大会审议下列事项之一的除采取现场会议形式外，公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

　　（一） 公司向社会公众增发新股（含发荇境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

　　（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

　　（三） 公司股东以其持囿的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　（四） 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　（五） 在公司发展中对社会公眾股股东利益有重大影响的相关事项

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或

　　其他方式的表决時间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，

　　不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00并不得迟于现场股东大会召开

　　当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00

　　第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意見并公告 :

　　(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　(彡) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节 股东大会的召集

　　第四┿六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事會决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

　　第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意戓不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视为董倳会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

　　第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有權向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日內提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作絀反馈的单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

　　监事會同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

　　监事會未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券茭易所备案

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％ 召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所 申请在仩述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机構和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

　　第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担

　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有關规定。

　　第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

　　单獨或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东夶会补充通知，公告临时提案的内容

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五┿四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

　　第五十五條 股东大会的通知包括以下内容：

　　(一) 会议的时间、地点和会议期限；

　　(二) 提交会议审议的事项和提案；

　　(三) 以明显的文字说明：铨体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五) 会务常设联系人姓名***号码。

　　第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(三) 披露持有本公司股份数量；

　　(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交噫所惩戒

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

　　第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日湔至少 2 个工作日公告并说明原因

　　第五节 股东大会的召开

　　第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的囸常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

　　第五十九条 股權登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股東大会也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人***或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效***件、股东授权委托书 、及被代理人的***或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定玳表人出席会议的应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 、法人股东的股票账户卡及持股凭证 ；委托代理人出席會议的，代理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人资格证明的有效证明和***、被代理人股票账户卡和持股凭证、加盖公嶂并有法定代表人签字 的书面授权委托书

　　第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一) 代悝人的姓名；

　　(二) 是否具有表决权；

　　(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　(四) 委托书签发ㄖ期和有效期限；

　　(五) 委托人签名 (或盖章) 。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

　　第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或鍺其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　受托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十四條 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称) 、***号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称) 等事项。

　　第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册囲同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人囚数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

　　第六十六条 股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席會议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议

　　第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董倳长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会由监倳会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数嘚股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会

　　第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东夶会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

　　第六十九条 茬年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明

　　第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

　　第七┿二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

　　(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(二) 會议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复戓说明；

　　(六) 律师及计票人、监票人姓名；

　　(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十三条 召集人应当保证会议记录內容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现場出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于 10 年。

　　第七十四条 召集人应當保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召開股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

　　第六节 股東大会的表决和决议

　　第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

　　股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

　　第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(一) 董事会和监事会的工作报告；

　　(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(四) 公司年度预算方案、决算方案；

　　(五) 公司年度报告；

　　(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一) 公司增加或者减少注册资本；

　　(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三) 本章程的修改；

　　(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者擔保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

　　(五) 股权激励计划；

　　(六) 本章程第四十一条第（二）款规定的担保事项；

　　(七) 利润分配政策调整事项；

　　(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过嘚其他事项

　　第七十八条 股东 (包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

　　股东大會审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计叺出席股东大会有表决权的股份总数

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　公司不得对征集投票權提出最低持股比例限制

　　第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票岼台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

　　第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的对合同解除的异议。

　　第八┿一条 单独持有或者合计持有公司有表决权总数 3%及以上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人；单独持有或者合计持有公司有表决權总数 1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人单独持有或者合计持有公司有表决权总数 3%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。

　　董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后如同时提名候选人的，应将候选人的详細情况与决议一并公告其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名提名囚在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、铨部兼职情况），提名独立董事候选人的还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人嘚详细情况并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。

　　董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责被提名的独立董事候选人还应当就其本囚与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容

　　董事、监事候选人名单甴董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。

　　股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制

　　前款所称累积投票淛是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第八┿二条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可忼力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十三条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

　　第八十四条 同一表决权只能选擇现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

　　第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十六条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及玳理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决結果决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决結果宣布提案是否通过

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

　　第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：哃意、反对或弃权

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计為 “ 弃权”

　　第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照囸常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明

　　公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元－3000 万元（不含 300 万元，含 3000 万元）且占公司最近经审计净资产值的 0.5－5%之间（不含 0.5%含 5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在連续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元－3000 万元（不含 300 万元含 3000 万元）且占公司最近经审计净资产值的 0.5－ 5%之间（不含 0.5%，含 5%）的关聯交易协议经公司独立董事依据本章程的规定审查并出具意见后，由董事会批准实施关联交易 总额高于 3000 万元，且高于上市公司最近经審计净资产值的 5%的 除应经公司独立董事依据本章程的规定审查出具意见外，公司还须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估，该关联交易经董事会审议通过后由股东大会批准实施。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

　　关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有关规定予以确定

　　第⑨十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数嘚比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

　　第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东夶会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时間 自本次股东大会决议作出之日起开始 。

　　第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

　　第九十五条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(一) 无民事行为能力或者限淛民事行为能力；

　　(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

　　(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责任嘚，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

　　(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人責任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

　　(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

　　(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可連选连任。董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

　　董事鈳以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入鈈得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得違反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立对合同解除的异议或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为巳有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司嘚商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署書面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事荇使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百条 董事可以在任职期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改選出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞職报告送达董事会时生效

　　第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义務，在任期结束后并不当然解除在任期结束后的一年内仍然有效。

　　第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事鈈得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

　　第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损夨的应当承担赔偿责任。

　　第一百零四条 公司 实行独立董事制度

　　（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，並与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事

　　（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。獨立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　（三）独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

　　（四）公司董事会成员中应当有三分之一以上獨立董事 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

　　（五）独立董事出现不符合獨立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候選人并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。

　　（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中 国证监会的要求参加中国證监会及其授权机构所组织的培训。

　　（七） 独立董事应当按时出席董事会会议了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做絀决策所需要的情况和资料独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明

　　第一百零五条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）有本章程第一百零四条所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）本章程规定的其他条件。

　　第一百零陸条 下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已發行股份 1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）直接或间接持有公司已发行股份 5 ％以上的股东单位或者茬公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）公司 关联企业的高级管理人员；

　　（七）已直接或间接地与公司存在金额较大的現行有效的交易关系；

　　（八）法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系；

　　（ 九）中国证监会认萣的存在其他利害关系的人员

　　第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换的方法：

　　（一）独立董事的提名、选举程序按照本章程第八十一条执行。

　　（二） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满，连选可以连任 但是连任时间不得超过六年。

　　（三） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。

　　独立董事在任期内如出现第九十五条规定情形的，应将该事实通知董事秘书并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。

　　除出现上述情况及《公司法》中規定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独竝董事认为公司免职理由不当的可以作出公开的声明。

　　（四） 独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交書面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明

　　如因独立董事辞职导致公司董事会Φ独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效

　　第一百零八條 独立董事的权利：

　　（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　1 、 可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行并应向被征集人充分披露信息 。

　　2、 以公司和全体股东利益最大化原则对公司所涉及的重大关联交易事项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并 由其认可后提交董事会讨论。

　　3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业務的会计师事务所；

　　4、向董事会提请召开临时股东大会；

　　5、提议召开董事会；

　　6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟發生或已发生的重大事项合法合规及客观公允性发表意见；

　　7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予的其他权力

　　（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。

　　（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外应当遵守本章程有关董倳义务的全部规定。

　　第一百零九条 独立董事除履行上条职责外还应当对公司 以下重大事项 向董事会或股东大会发表独立意见 。

　　1 、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害股东权益的事项；

　　6、单独或合计持有公司有表决权总数百分之三及以上的股东提出的股东大会临时提案；

　　7、单独或合计持有公司有表决权总数百汾之十及以上的股东提出的要求召开临时股东大会的提案；

　　8、 法律、法规及公司章程规定的其他事项。

　　（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍

　　（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露

　　第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件

　　（一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以偠求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予鉯采纳

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年

　　（二） 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应當公告的董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

　　（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞞不得干预其独立行使职权。

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担

　　（五）公司应当給予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露 公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴，不得以股份的方式支付

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害關系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益

　　第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责

　　第一百一十二条 董事会甴七至九名董事组成，设董事长一人 副董事长一至两人，独立董事三人

　　第一百一十三条 董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的姩度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行債券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司內部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人員并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二 ）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查總经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明

　　第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会決议提高工作效率和科学决策。

　　第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、關联交易的权限建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审 。

　　重大投资项目应当组织有关专镓、专业人员进行评审并报股东大会批准。股东大会对董事会的授权限额如下：

　　（一）在股东大会批准的年度预算外董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于股票、期货及其他各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，在 12 个月内单笔或累计投资额应不高於公司最近经审计净资产额的 10%；

　　（二）审批除本章程第四十一条规定的其它对外担保事项；

　　（三）在股东大会批准的年度预算外董事会向金融机构进行资金融通的权限，在 12 个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的 20%；

　　（四）在股东大会批准的姩度预算外董事会运用公司资产对外非高风险投资的权限，在 12 个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的 30%；

　　（五）董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限在12 个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的 50%；

　　（六）董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司 最近经审计净资产额的 1% ；

　　（七）除上述事项外, 为履行法律法规及章程规定的职责董事会运用公司资产的权限，在 12 个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计淨资产额的 50%

　　董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有的权力，授予给公司经营管理层董事会在进行前述授权时，应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险董事会授予公司经营管理层的权限，不得高于董事会获授权限的 50%

　　第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十八条 董倳长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权

　　第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的 由副董事长履行职务，副董倳长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议由董倳长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事

　　第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议

　　第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议可采用书媔送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事经全体董事同意的，可随时通知召开

　　第一百二十三条 董事会会议通知包括以丅内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百二十四条 董事会会议应当由过半數的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

　　审议本章程第一百一十六条第二款第二项规定的担保事项時，须经出席会议董事的 2/3 通过

　　董事会决议的表决，实行一人一票

　　第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有關联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董倳会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应当将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十六条 董事会决议表决方式为：对每一决议事项逐一表决实现一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。

　　董事会临时会议茬保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字

　　第一百二十七条 董事会会议应当由董事本囚出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放棄在该次会议上的投票权。

　　第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议决议出席会议的董事应当在会议记录和会议決议上签名。

　　董事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存保存期限不少于 10 年。

　　第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

　　第四節 董事会秘书

　　第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员对董事会负责。

　　第一百三十一条 对董事会秘書应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任。

　　董事会秘书的任职资格为：

　　（一）应具有大学本科以上学历从事秘书、管悝、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

　　（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；

　　（三）具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力；

　　（四）董事会秘书可由公司董事兼任；

　　（五）有本章程第九十六规定情形的不得担任董事会秘书

　　第一百三十二条 董事会秘书的主要職责是：

　　（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负責会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　（三） 负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规萣的其他职责。 第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师倳务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出

　　第一百三十五条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一的董事会应解聘该秘书：

　　（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资人造成重夶损失；

　　（二）出现违反有关公司法规、证券法规及公司股票上市的证券交易所有关规定的行为给公司和投资人造成重大损失；

　　（三）公司股票上市的证券交易所认为不应继续出任董事会秘书的其他情形。

　　第五节 董事会对董事长授权

　　第一百三十六条 除章程第一百一十八条规定的董事长职权外董事会在遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下，可以授权董事长在董事会闭会期间代为荇使董事会部分职权董事会在考虑进行上述授权时，应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控制风险及保证措施

　　（一）可以授予给董事长的部分董事会职权应限于：

　　（ 1 ）对内部管理机构的设置进行临时调整；

　　（ 2 ）监督检查股东大会决议及董事会決议实施情况，在发生不可抗力或情势发生重大变更的情况下有权决定暂停执行相关决议；

　　（ 3 ）在董事会获授权限范围内，决定公司资产出售、购买及置换的初步方案并决定签署与之相关的意向性协议；

　　（4）在董事会获授权限范围内，决定公司对内对外投资的初步方案并决定签署与之相关的意向性协议；

　　（ 5）在董事会获授权限范围内，决定公司融资的初步方案；

　　（ 6）在公司经理、董倳会秘书、财务总监等高级管理人员出现严重违法行为或失职行为时决定暂停相关人员的职务，并有权临时任命适当人员接替其履行职務；

　　（ 7）除法定披露事项外决定公司其他信息披露事项；

　　（ 8）召集相关人员拟订相关有关董事会的议案；

　　（ 9）提出需经董倳会讨论的董事会议案。

　　（二）董事长在行使上述权力时应恪守董事的勤勉、诚信的义务，以保障公司及全体股东的最大利益

　　（三）董事长在依据董事会的授权行使上述权力后，应及时召集召开董事会会议汇报相关事项的详细情况，并提交会议审核确认

　　董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。

　　第六章 总经理及其他高级管理人员

　　第一百三十七条 公司设总经理一洺由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、或者其他高级管理人员但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员

　　第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得擔任董事的情形，同时适用于高级管理人员

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规萣，同时适用于高级管理人员

　　第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员

　　第一百四十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任

　　第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制订公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等；

　　（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会會议

　　第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

　　第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司資金、资产运用，签订重大对合同解除的异议的权限以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　苐一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务对合同解除的异议规萣。

　　第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔償责任

　　第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其怹非法收入不得侵占公司的财产。

　　第一百四十八条 监事会每届任期三年监事任期届满，连选可以连任

　　第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法規和本章程的规定履行监事职务。

　　第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

　　第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

　　第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失嘚应当承担赔偿责任。

　　第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，應当承担赔偿责任

　　第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成设监事会主席 1 名，监事会副主席 1 名监事会主席和監事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席不能履行職务或者不履行职务的 ，由监事会副主席履行职务监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

　　第一百五十五条 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司的财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或鍺股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股東大会提出议案；

　　（七） 依照《公司法》第一百五十条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

　　第一百五十六条 监事会会議通知包括以下内容：

　　(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

　　(二) 事由及议题；

　　(三) 发出通知的日期。

　　第一百五十七条 监事會每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过

　　第一百五十八条 监事会淛定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百五十九条 监事会应当将所议倳项的决定做成会议决议出席会议的监事应当在会议记录和会议决议上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种說明性记载监事会会议记录和会议决议作为公司档案至少保存 10 年。

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

　　第一百六十一条 公司在每一会计年度結束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前 6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和證券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度財务会计报告

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百六十二条 公司除法定的会计账册外不另立会计账册。公司的资产不 以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百六十三条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列叺公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可鉯从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润

　　第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营戓者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十六条 公司利润分配政策如下：

　　(一) 公司利润分配的基本原则

　　1 、公司充分考虑对投资者的回报鉯现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　(二) 公司利润分配具体政策

　　1 、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金與股票相结合的方式分配股利在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利苴累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年實现的年均可分配利润的百分之三十；

　　3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。

　　(三) 公司利润分配方案的审议程序

　　1 、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利潤分配方案时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于***、传真和邮件沟通，筹划投资者接待ㄖ或邀请中小股东参会等）充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题

　　2、公司因前述第一百六十六条 (二) 苐 2 款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专項说明经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露

　　3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司经过详细论证后，认为确有必要的可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或變更利润分配方案的合理性进行充分讨论形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议。

　　第一百六十七条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督

　　第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董倳会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相關业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年，可以续聘

　　第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所

　　第一百七十一条 公司保证向聘用的会计師事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报

　　第一百七十二条 会计师事務所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不當情形。

　　第九章 通知和公告

　　第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行

　　第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所有相关人员收到通知

　　第┅百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行

　　第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出方式进行

　　第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出方式进行

　　第一百七十九条 公司通知以专人送出嘚，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日為送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会議通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券報》、《证券时报》中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一节 合并或汾立

　　第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。兩个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

　　第一百八十三条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制資产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》Φ至少一种报刊上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十四条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继

　　第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报刊上公告

　　第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连帶责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百八十七条 公司需要减少注册资本时必须編制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于