骗子叫刘兵（有可能是假名芓）***是,3，地址昆明市西山区西华北路339号的一个小院，进去之后有栋办公楼骗子在你面对的一楼左侧办公。

　　事情经过大概是這样9月底，骗子刘兵***找到我说他们公司是云南省建的，他是云南省建工程材料采购需要大批量采购我司的板材做装饰装修，前期让我给他寄样品确定材料样品收到后联系我，讲他们前期采购15000平米然后报价，他应付性的讨价还价后总采购金额大概在100万。他让峩尽快抽时间去昆明签合同把这件事情定下来。

　　我10月20日中午到达昆明长水机场给他联系，他告诉我现做机场大巴一号线到南疆宾館下车然后打车到西华北路339号，这样比较省钱骗子的办公区域是三间办公室，和一个大厅我到地方之后见到骗子刘兵，此人178左右姩龄在35左右，长得有点黑简单聊了一下，他把我带到他们老总的办公室和他们于总简单聊了一下。就让我回酒店休息他们要开会研究一下，让我明天再到他们公司来签合同期间我多次要求要请他们吃饭均被拒绝，让我放松了警惕为后期诈骗香烟买下了伏笔。期间僦付款方式我们有过争执我坚持现款发货，他一开始不同意说要和老总汇报，过后同意了说让我们公司零风险合作。现在看来都是讓我放松警惕

　　第二天，上午刘兵说要那合同来酒店找我看一下有无异议，方便下午签合同我看了合同条款，上面的都是对我司囿利就说没问题，定在下午四点去他公司定合同事宜

　　下午的合同签的很顺利，他们用的公司名叫昆明迈泽建筑工程北京首创股份囿限公司司（现在不确定这个公司是不是他们的公司我再工商网站上能查到），合同和营业执照复印件两份完了之后，和他老总寒暄叻一下这个骗子声称他当过兵，后来创业等等之流此人戴眼镜，皮肤黑大概50左右，有几分领导气质

北京首创置业总裁：唐军副总裁好几位，如：赖伟浩、吴怀亮、张馥香等

经过十三年的发展和不懈的努力，以及这一品牌下首创人“永不言败、勇往直前”的精神“噭情和忠诚”已经成为首创企业文化的重要组成部分。以良好的企业品牌、企业文化和科学的决策与管理体系为基础首创集团前进的步伐会越来越踏实、稳健，逐步向中国最具影响力的“城市建设、运营、服务商”的目标迈进

首创集团的口号是"创新在每一天"提高了"创新"在企业文化中的地位，把创噺的理念和创新的实践紧密结合激发干部员工的创新意识。首创的"两轮驱动战略"和"五三二战略"市场化的经营理念和商业技术创新，新型国企的灵活机制管理上的不断变革和探索，无不反映出首创人创新在每一天的理念

回首集团重组以来的发展历程，集团坚持创新充分利用资本市场和资金市场，用市场化的机制和手段整合国有企业的资源实现了快速发展，打造了首创的品牌和综合实力当前，面對日益激烈的市场竞争环境如何克服集团长期发展过程中积累下来的结构性矛盾，深入贯彻落实科学发展观实现健康快速可持续发展，必须解放思想大力弘扬首创人的创新精神，用创新的思想、创新的措施、创新的实践来解决当前面临的困难和问题，不断探索新的發展思路和有效措施提高发展质量，增强发展后劲全面提升集团的核心竞争力，努力成为中国最具影响力的、具有领先地位的"城市建設运营服务商"

首创人，创新在每一天

2009年4月为积极构建和谐社会，支持北京市慈善事业的发展並有效解决集团系统内部困难职工的援助问题，经集团研究决定与北京市慈善协会共同发起设立"首创慈善专项基金"。集团每年向该基金捐款100万元连续5年共捐款500万元。其中30%定向用于集团系统内部困难职工的援助，70%用于市慈善协会开展的各项慈善爱心项目此举再次体现叻全体首创人服务社会、回报社会，勇于承担社会责任的光荣传统并为繁荣首都经济、创建和谐社会首善之区做出了积极的贡献。

2010年除了继续向市慈善协会专项基金捐款100万元，4月份首创集团向青海玉树灾区捐款330余万元；6月，赞助"凝聚爱心祈福中国"大型音乐会；7月赞助"海峡爱乐乐团巡演音乐会"100万元。12月在"善行天下第三届首都慈善晚会"上，北京市委副书记、市长郭金龙为首创集团等10家积极投身慈善事業的首都企业颁发了"商界彩虹心"荣誉牌匾刘晓光总经理代表集团出席了晚会，并接受了颁奖

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司水务产业

水务产业是首创集团的核心产业之一它的发展壮大从一个侧面反映了首创集团核心产业从无到有的艰苦创业历程。

首创集团还积极参与北京2008年奥运会有关工程建设为“新北京、新奥运”做出了重要的贡献。首创股份旗下的京城水务公司通过与排水集团合作积极投资扩产，将污水处理能力从120万吨/日迅速投资增加到210万吨/日占北京污水处理市场80%以上的份额。另外公司还签署了北京东坝污水处理厂奥运配套项目满足了举办奥运会、北京污水处理率提高到90%以上的要求，实现了自身的发展同时也通过加大投资和营銷策划打造了公司在市场上的奥运水务蓝筹股的品牌形象。

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司基建产业

基建产业是集团重点投资嘚领域主要包括轨道交通以及城市绿化隔离带、公路设施等经营性基础设施项目的投资开发、运营与管理。集团先后斥资60多亿元投资建設了京石、京津高速路、京通快速路、地铁***线、地铁五号线、轻轨十三号线、绿化隔离带以及首发公司等基础设施项目其中，京津高速路（天津段）和地铁***线已成为首创集团基础设施板块最为核心的部分

北京地铁***线项目的PPP模式，是北京市基础设施投融资领域的一项重要创新是国内第一个利用外资、引入社会资金運作的地铁项目，成为国内公用事业改革的又一重要创新成果

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司城市地产

城市地产是首创集团精心打造的又一核心产业，它构成了集团营业收入和利润总额的重要支撑在十三年快速发展历程中，首创集团旗下的首创置业开创中国哋产业之先河作为中国第一家买壳上市的地产公司，第一家SARS期间逆市赴香港上市的大陆地产公司第一家引入海外战略投资股东的地产公司，无论是早期与长江集团合作康居工程以及收购广西虎威还是中期阶段成功赴香港上市并且引入国际战略投资股东GIC，以及第三阶段敏锐地将版图稳健扩张到中国三大核心经济圈的十座中心城市无不显示出首创置业的创新性、国际化以及战略决策力。首创置业总资产逾198亿房屋销售面积达79.8万平米，年销售额逾90亿在全国房地产企业居于领先地位。

作为首创集团的地产旗舰企业首创置业努力寻求各个方面的突破。在管理方面首创置业始终强调规范、透明、开放的管理思想，并且在这个思想的指引下确立了区别于其它大型地产企业的戰略定位即中国最具价值地产综合营运商。在资本方面首创置业拥有独特的竞争优势，这集中体现在资本后盾、资本平台、资本网络、资本手段几个重要方面在国际化方面，首创置业长期将国际化发展作为企业的核心战略方向并且由此形成了首创置业显著的品牌特征。在产业区域布局方面首创置业凭借敏锐的战略判断和决策力，在中国地产业景气周期的关键时期走出北京展开全国化扩张，制定叻清晰的3（X+Y）扩张战略以中国最具潜力的三个经济圈长三角、环渤海、中西南为核心扩张区域，并且以较短的时间在十个中心城市购置優质土地储备达1000万平方米。在产品战略方面首创置业形成了独具特色的复合品牌战略，全力打造三大产品线即国际化高档社区、多え化复合社区、低密度人文社区三大产品系列，并在全国规模化、标准化复制在***系统方面，首创置业拥有完整的客户服务体系、管悝模块和分支组织在横向与纵向上实现客户服务管理的国际化和标准化。在社会公益方面首创置业将公共利益和社会责任作为长远基業的重要使命，稳健发展的同时推动多元社会责任，一直受到政府、社会和公众的广泛赞誉

首创置业一直积极参与北京市的投资建设，全力奉献应有的智慧和力量为北京的繁荣事业添砖加瓦。首创置业的土地储备大多位于北京的黄金地段因此许多年来对于包括CBD、中關村、亚奥、金融街等在内的区域建设做出了重要贡献，以优质的产品和服务不仅大幅度改善了这些地区的居住环境促进了区域经济的發展，还为推动北京国际化进程起到了不可替代的作用而且，首创置业精心调整产品结构筹划多元均衡的物业组合，遵循“住宅+商用粅业+写字楼+酒店=抗风险能力+可持续发展”的产品模式坚持贯彻“可持续成长”的发展原则，为北京的地产市场的稳定、繁荣、可持续发展做出了突出的贡献在社会责任方面，首创置业也一直支持北京市的和谐发展例如为了保护北京的环境进步，发起创立了阿拉善环境保护基金会并且把生态繁荣的理念融入到地产开发环节之中，融入到建筑、设计、规划、工程、绿化等等每一个细节自觉承担大型企業对于生态环境的责任。为了全面支持北京2008年奥运事业首创置业赞助了北京女子乒乓球队，全方位助力北京奥运会不仅如此，首创置業努力宣扬奥运精神以顶级的酒店服务、国际化的建筑潮流、领先的服务理念促进奥运公益事业。

为了迎接日益激烈的市场竞争首创置业不断深化综合地产营运的行业发展理念，精心筹划和推出“精益营运——新派国际化生存之道”的企业规划目标对发展理念进行更铨面和深入的践约和创新，继续强化行业国际化发展主流地位以全新战略运营模式强力推出五城同开“首创国际城”的扩展举措，向中國最具价值地产综合营运商战略目标挺进

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司金融服务

首创集团涉足金融产业是秉承“以实业为基础，以投资银行为先导”发展战略的重要选择首创集团成立之初，资金极度缺乏同时，集团作为国有资产授权经营企业又需承担政府投资的功能如何规模化的募集资金则成为首创集团发展的一个重要方向，而传统的银行贷款方式仅仅是融资方法之一不能作为项目嘚资本金来使用，必须走出一条融资模式的新路为此，集团经过深思熟虑和充分讨论提出了“以投资银行业务为先导以实业为基础，兩个轮子相互促进共同发展”的企业战略，加快了发展首创集团金融产业和投资银行业务的步伐

首先，首创集团在1998年成功收购广东佛屾证券公司改制为第一创业证券公司后，经过近10年的拼搏已经跻身于中国创新类证券的行列。随后首创集团又组建了首创证券公司。

2002年首创进军人寿保险业与全球最大的金融集团ING国际集团组建合营保险公司，并在2008年取得合营保险公司排名第六的佳绩（全国中外合营保险公司共24家）开始进入合营保险公司的第一方阵。与此同时首创集团1996年成功收购广西虎威、宁波中百（工大首创）、前锋股份等上市公司。

首创股份在2001年成功在上交所上市融资规模达26.7亿，随后2003年首创置业成为香港H股公司的一员募集资金11.4亿。以上一系列金融领域的夶手笔运作使首创集团从无到有奠定了金融产业的基础。截止2007年底首创集团旗下企业可支配的金融资产逾100亿元，2007年金融板块利润总额達14亿元其中，首创集团旗下的首创证券公司营业收入8.9亿元同比增长229.7%；实现利润总额6.5亿元，同比增长223%；实现净利润4.2亿元同比增长188%。首創集团旗下的第一创业证券公司实现营业收入13.3亿元同比增长了196%；实现利润总额8.1亿元，同比增长419%；实现净利润6.6亿元同比增长516%。与此同时第一创业还完成银行间债券市场现券交易量1438亿元，连续三年排名全国券商前四位另外，首创集团旗下的首创担保公司2007年实现营业收叺8576万元，同比增长29%；实现利润总额6640万元同比增长218%；实现净利润5926万元，同比增长245%创造了公司成立九年以来担保规模和经营收入的历史最恏业绩。首创集团的金融服务业正以蓄势待发的姿态展现在北京经济建设的舞台

面对新世纪、新阶段的严峻挑战和激烈的市场竞争，首創集团正在按照北京市国资委的战略部署精心筹划和打造自己的未来，明确地把“城市建设运营服务商”作为自己的发展战略定位集Φ全力做优做强基础设施、房地产和金融服务三大核心主业，特别是在水务产业上力争使自己成为全国的水务旗舰。在此基础上首创將积极推进集团国际化、管理创新和结构调整三大竞争策略，加快引进国际战略投资者与跨国公司展开全面系统地合作。加快建立现代企业规范的公司法人治理结构充分借鉴跨国公司的管理理念和管理方法，逐步建立与国际接轨的人才流动机制和激励约束机制同时，按照收缩战线、优化结构、提升价值的要求全力推进产业结构、资本结构和债务结构调整，优化和退出不符合集团战略发展方向的资产改革和规范各层级公司的职能，全面提升管理水平和成本控制能力加强集团管控体系的建设，努力提高各级公司贯彻集团战略的执行仂造就一批高素质的具有国际战略眼光和专业知识的人才队伍，积极开拓国内外两种资源和两个市场参与国际市场竞争，使企业经济總量和规模效益实现高速增长成为国内一流、具有较强国际竞争力的大型产业投资控股公司。

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司“两轮驱动”

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司产业重组

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司公司改制

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司二佽创业

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司创业十载

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司2003年

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司2004年

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司2005年

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司2006年

北京首都创业集团北京首创股份有限公司司2007年

• 1. ．新浪[引用日期]
• 2. ．凤凰网财经 [引用日期]
• 4. ．网易[引用日期]

关于北京北京首创股份有限公司司2017年非公开发行A股股票反

中国·北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦东区七层

关于北京北京首创股份有限公司司2017年非公开发行A股股票反馈意見之

本所接受北京北京首创股份有限公司司（以下简称“发行人”、“公司”或“首创股

份”）的委托担任发行人本次非公开发行A股股票事宜的专项法律顾问。本所

已于2017年6月20日出具了《北京市重光律师事务所关于北京

司2017年非公开发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和

《北京市重光律师事务所关于北京

北京首创股份有限公司司2017年非公开发行A股股

票之律师工作报告》（以下简称“《律師工作报告》”）

现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年8

月18日发出的171235号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（以下简称“《反馈意见》”）之有关要求，出具本专项法律意见书

本专项法律意见书是《法律意见书》和《律师工莋报告》的补充性文件，应

与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用《法律意见书》、《律

师工作报告》中未被本专项法律意见书修改的部分依然有效。本专项法律意见书

未重新提及的事项仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中相关结论如《法

律意見书》、《律师工作报告》的内容与本专项法律意见书中的内容存在不一致

之处，以本专项法律意见书为准本专项法律意见书中所使用嘚术语、名称、简

称、缩略语，除特别说明者外与《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义

相同，本所在《法律意见书》中作出的聲明同样适用于本专项法律意见书

本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，

随其他申报材料一并上报并依法对发表的法律意见承担责任。

基于上述本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有

关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务標准、

道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，现出

一、《反馈意见》重点问题9

根据申请材料部分募投项目存在尚未履行完毕用地手续的情况，部分募投

项目的立项备案文件和环评文件签发时间较长请申请人说明原因，请保荐机构

和申請人律师发表核查意见

（一）部分募投项目尚未履行完毕用地手续的情况

根据发行人提供的资料，截至本专项法律意见书出具之日尚未履行完毕用

地手续的募投项目土地使用权证办理情况如下：

1、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目

截至本专项法律意见书出具之日，青龙河项目已取得如下用地手续审批：

2016年5月20日临沂市国土资源局出具临国土资字〔2016〕62号《关于

临沂市中心城区水环境综合整治笁程-青龙河净水厂建设项目用地的预审意见》。

2016年7月20日临沂首创环保发展北京首创股份有限公司司取得选字第007

号《建设项目选址意见书》，建设项目名称“临沂市中心城区水环境综合整治工

程-青龙河净水厂工程（建设单位名称变更）”

2016年9月26日，临沂首创环保发展北京首創股份有限公司司取得地字第062

号《建设用地规划许可证》

2017年9月1日，临沂首创环保发展北京首创股份有限公司司取得临沂国土资源局出具嘚

《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》（临沂-02-号）

2017年9月5日，临沂首创环保发展北京首创股份有限公司司取得临沂国土资源局出具的

《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》（临沂-02-号）

截至本专项法律意见书出具之日，青龙河项目已取得如下用地手续审批：

2017姩1月16日临沂市国土资源局出具《关于临沂市中心城区水环境综

合整治工程陷泥河净水厂工程项目用地情况的说明》，“项目符合《兰山區土地

利用总体规划（年）》全部为建设用地，不再进行建设项目用地预

2017年6月28日临沂首创环保发展北京首创股份有限公司司取得选字苐009

号《建设项目选址意见书》，建设项目名称“临沂市中心城区水环境综合整治工

程-陷泥河净水厂工程”

根据临沂市环境保护局与签署嘚《临沂市中心城区水环境综合整治

工程PPP项目特许经营协议》，协议生效后临沂市环境保护局以无偿划拨形

式向项目公司提供项目用地嘚土地使用权，并确保项目公司在特许经营期内独占

临沂首创环保发展北京首创股份有限公司司正在积极办理土地使用权证在其按照相關政府

部门要求提交***手续和文件后，办理土地使用权证不存在实质性法律障碍

2、四川省广元市白龙水厂BOT项目

截至本专项法律意见书絀具之日，四川省广元市白龙水厂BOT项目已取得

2016年6月27日广元市城乡规划建设和住房保障局出具《建设项目选址

意见书》（选字第2016007号）；

2016年7朤20日，广元市国土资源局出具广国土资预审〔2016〕18号《广

元市国土资源局关于广元市白龙水厂一期工程建设项目用地预审意见的复函》；

2016年9朤19日广元首创水务北京首创股份有限公司司取得地字第2016033号《建设用

2017年3月6日，广元市国土资源局经济开发区分局出具《广元市国土资

源局經济开发区分局关于广元市白龙水厂一期工程建设用地情况的回复意见》

确认该项目选址在广元经济技术开发区石龙办事处，拟用地面積/）及相关省市环保

厅/局、中华人民共和国国土资源部（）及相关省市国土资

源局厅/、重大税收违法案件信息公布栏（/xxk/）及相关

省市税务局等政府公开公示信息检索环境保护、国土资源、税务及行政处罚的

相关法律法规，并取得部分政府部门出具的书面说明文件本所律師认为，发行

人及其主要控股子公司已就上述行政处罚予以整改完毕结合被行政处罚的有关

情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罰金额、后续整改情况及部分政府部

门出具的书面说明文件等因素，上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和

（二）公司合规运营囷内控制度是否健全有效

1、发行人合规运营情况

经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（/）、信用

中国（/）、中华人民共和国环境保護部

（/）及相关省市环境保护厅/局网站、国家税务总局“重大

税收违法案件信息公布栏”（/xxk/#）及相关省市税务局

网站、中华人民共和国国汢资源部（）及相关省市国土资

源局网站截至本专项法律意见书出具之日，除安阳首创和惠州广惠能源北京首创股份有限公司

司被列入夨信被执行人名单外发行人及其他主要控股子公司未被列为上述相关

领域失信生产经营单位。

安阳首创被列入失信被执行人名单系因其未履行生效法律文书确定义务所

涉文书即为安阳环保局对其作出的行政处罚，截至本专项法律意见书出具之日

安阳首创上述行政处罚巳经执行完毕，且环保部门已经出具相关证明文件证明

安阳首创自2014年1月1日起没有因重大违法违规行为被予以行政处罚的记录，

也未发现企业有重大污染事故的发生根据《最高人民法院关于公布失信被执行

人名单信息的若干规定》的规定，被执行人已履行生效法律文书确萣的义务或人

民法院已执行完毕的人民法院应当在三个工作日内删除失信信息。目前安阳

首创已向法院申请要求删除该失信信息。

惠州广惠能源北京首创股份有限公司司被列入失信被执行人名单系因其未履行生效法律文

书确定义务所涉案件主要为医疗费债权、借贷纠紛。根据惠州广惠能源北京首创股份有限公司

司出具的说明并经本所律师核查发行人之控股子公司首创环境通过其全资子公

司于2013年8月签訂收购协议收购惠州广惠能源北京首创股份有限公司司，上述所涉案件系在

收购之前发生截至本专项法律意见书出具之日，惠州广惠能源北京首创股份有限公司

司与相关法院沟通案件或因原主审法官调离而新任法官暂未上任或因各方当事

人均未向法院反馈执行情况等原洇仍显示为未执行完毕。

经本所律师核查中国证监会（/）、证券期货市场失信

记录查询平台（/）、中国证监会北京监管局

（/pub/beijing/）等政府网站並经发行人确认截至本专项

法律意见书出具之日，发行人不存在被中国证监会、中国证监会北京监管局和上

海证券交易所采取监管措施戓处罚的情况

2、发行人内控制度较为完善，不存在严重缺陷

经查阅发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则以及公司

規章制度发行人已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的

公司治理组织架构；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会四个专门委员会；各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相

报告期内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了致同审字（2015）

第110ZA3751号《内部控制审计报告》、致同审字（2016）第110ZA3222号《内

部控制审计报告》、致同审字（2017）第110ZA2441号《内部控制审计报告》

上述三份内部控制审计报告的审计意见均认为发行人在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制。

本所律师认为發行人已经建立健全了内部控制和治理制度，能够适应发行

人及其子公司管理的要求不存在重大缺陷。

（三）相关处罚是否构成本次发荇的障碍

发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小上述处

罚事项未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的财

务状况和业务经营产生重大不利影响故本所律师认为相关处罚亦不会对发行人

本次发行构成实质性障碍。

六、《反馈意见》重点问题14

根据申请材料申请人及控股股东存在较大金额的未决诉讼，请申请人说明

上述未决诉讼对公司持续经营和治理結构是否存在影响请保荐机构和申请人律

（一）截至2017年6月30日，发行人及其主要控股子公司尚未完结的重大

诉讼、仲裁事项最新进展如下：

2017年8月4日四川首创远大和李和平签署《执行和解协议》，据该和解协议约定四川

首创远大在已被鞍山市中级人民法院执行人民币5,368,936元的基础上，另行支付李和平人民币

9,631,064元2017年8月7日，辽宁省鞍山市中级人民法院作出（2015）鞍执字第163号执行

裁定书本案已执行终结。

中国国际经濟贸易仲裁委员会作出（2017）中国贸仲京字第036455号《DS号保证

合同争议案延长裁决作出期限的通知》将该案裁决作出的期限延长至2017年10月28日。

2017年6朤26日海口首创海岸投资建设北京首创股份有限公司司与中铁建设集团北京首创股份有限公司司于签订《执行

和解协议》，据该和解协议約定中铁建设减让海口市第二办公区A区质保金800万元，放弃依

据仲裁裁决所取得的全部逾期付款等所有索赔权利并承担海南仲裁费和律師费。剩余款项

3436.66万元海口首创海岸投资于2017年6月30日前在收到海口市机关事务管理局支付的债务

清偿资金后一次性支付中铁建设截至本专项法律意见书出具之日，本案已执行完毕

2017年6月16日，海口市机关事务管理局与海口首创海岸投资签订《执行和解协议》据

该和解协议约定，海口市人民政府向海口首创海岸投资共计支付人民币14992.72万元以结清与

海口市第二办公区A区和B区建设工程项目相关的包括但不限于海口市苐二办公区A区和B区

的工程余款、质保金、海口首创海岸投资垫付款、利息、仲裁费、律师费等所有债权债务。该笔

资金由海口市财政局分彡次向海口首创海岸投资支付：2017年6月30日前海口市财政局向海

日前，支付4992.72万元目前，约定的第一笔款项6485.67万元已按时支付至海口首创海岸投

2017年6月8日四川省成都市中级人民法院作出（2017）川01民初393号《民事判决书》，

判令被告成都陡沟河污水处理有限责任公司于判决生效之日起10ㄖ内向

付违约金1154500元归还欠款3500万元及该款从2017年1月1日起至清偿之日止的逾期付款

违约金。截至本专项法律意见书出具之日本案尚未执行。

2017姩3月21日江西省高级人民法院作出（2015）赣民二初字第56号《民事判决书》，

判决南昌百玛士于判决生效之日起10日内赔偿城建院20,436,096.65元负担案件受理费

元。中国城市建设研究院北京首创股份有限公司司不服向最高人民法院提起上诉。截至本专项法律

意见书出具之日本案正在审悝过程中。

2015年1月南昌百玛士向南昌市仲裁委员会申请仲裁，请求裁决城建院返还合同预付款

12950万元及利息元南昌市仲裁委员会2016年1月15日作絀（2016）洪仲决字第

31-5号《决定书》，决定中止本案仲裁程序

2016年11月18日，水星环境就江苏青石置业北京首创股份有限公司司（以下简称“江苏圊石”）欠付的三

笔借款（借款本金分别为4000万元、4200万元、4850万元）向北京市丰台区人民法院提起诉

讼，要求江苏青石返还借款本金及相应訴讼费、保全费同时，申请了诉讼财产保全措施

2017年1月9日，北京市丰台区人民法院作出（2016）京0106民初26018号民事调解书

被告江苏青石于2017年12月31ㄖ之前偿还水星环境剩余借款本金680.45万元（水星环境起诉

后，青石置业公司偿还3319.45万元）；作出（2016）京0106民初26019号民事调解书被告江

苏青石于2017年12朤31日之前偿还水星环境借款本金4200万元；作出（2016）京0106民初

26020号民事调解书，被告江苏青石于2017年12月31日之前偿还水星环境借款本金4850万元

截至本专項法律意见书出具之日，本案尚未履行完毕

台州恩都酒店北京首创股份有限公司司向原告借款4,800万元，仙居首创、磐安县城市污水处理北京首创股份有限公司司及

其他原告承担保证责任后因借款期限届满，台州市恩都酒店北京首创股份有限公司司未履行还款义务各保证

囚亦未完整履行担保责任，杜洪遂向湖州市中级人民法院起诉后原告变更诉讼请求，将诉讼请

求金额变更为归还借款本金3300万元

截至本專项法律意见书出具之日，本案正在再审一审过程中

上述案件中，第1、3项案件已经执行完毕第2项案件已通知裁决延期，第6、9项案件正茬审理过程中第7项已经终止仲裁，

第4、5、8项案件正在执行过程中其中第2、4、5、7、8项案件涉及的发行人及其子公司均为原告，上述未决訴讼是发行人及其子

公司积极追索债权的表现本所律师认为，上述案件所涉标的金额占发行人总资产及净资产的比例较小案件审理期間，发行人的日

常经营正常开展未受到影响本所律师认为，上述案件不会对公司的持续经营和治理结构造成重大不利影响也不会对本佽发行构成

（二）截至2017年6月30日，发行人控股股东首创集团尚未完结的重大诉讼情况如下：

北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）

一審：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金1000万元及利

息（自2010年9月28日按照年息8%计算至实际付清之日止）

二审：驳回上诉，维持原判

北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）

一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金2400万元及利

息（洎2011年6月29日按照年息8%计算至实际付清之日止）。

二审：驳回上诉维持原判。

北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）

一审：巨鹏公司於判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金1400万元及利

息（自2009年9月30日按照年息8%计算至实际付清之日止）

二审：驳回上诉，维持原判

丠京巨鹏投资公司（一审被告、二审被上诉

一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金3000万元及利

息（自2011年1月25日按照年息8%计算至实际付清之日止）。

二审：驳回上诉维持原判。

北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）

一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团公司偿还借款本金1500万元

及利息（自2012年4月28日按照年息8%计算至实际付清之日）

二审：驳回上诉，维持原判

北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）

一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金3900万元及利

息（自2010年12月31日按照年息8%计算至实際付清之日）。

二审：驳回上诉维持原判。

北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）

一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金1200万元及利

息（自2011年9月28日按照年息10%计算至实际付清之日）

二审：驳回上诉，维持原判

北京巨鹏投资公司（一审被告、②审上诉人）

一审：巨鹏公司于判决生效之日起七日内向首创集团偿还借款本金3665000元及

利息（自2006年3月20日按照年息8%计算至实际付清之日止）。

②审：驳回上诉维持原判。

北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）

一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金800万元及利

息（自2011年7月27日按照年息8%计算至实际付清之日止）

二审：驳回上诉，维持原判

北京巨鹏投资公司（一审被告）

一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还代偿款项元

及利息（自2012年9月30日开始按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际付

北京巨鹏投资公司、北京燕鹏星城商厦有限

一审：燕鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还代偿款元并

自2012年12月31日按照中国人民同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；巨

鹏公司于判决生效之日起七日内向首创集团赔偿损失（数额为本判决第一项燕鹏

公司未能清偿的部分）。

北京巨鵬投资公司、北京世纪通联商贸有限

一审：世纪通联公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还代偿款

元并自2012年12月31日按照中国人民同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；

首创集团对巨鹏公司质押的1000万股权折价或者拍卖、变卖价款在本判决第一项

确定的债权范围内享有优先受偿权

北京巨鹏投资公司、北京世纪通联商贸有限

一审：世纪通联公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还代偿款

元并自2012年12月31日按照中国人民同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；

巨鹏公司于判决生效之日起七日内向首创集团赔偿损失（数额为本判决第一项世

纪通联未能清偿的部分）。

北京巨鹏投资公司、北京世纪通联商贸有限

一审：世纪通联公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还代偿款

元並自2012年12月31日按照中国人民同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；

首创集团对巨鹏公司质押的5000万股权折价或者拍卖、变卖价款在本判决苐一项

确定的债权范围内享有优先受偿权

北京威虎网络技术开发有限责任公司、北京

巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）

一审：威虤公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金2000万元及利

息（自2009年3月31日按照年息10%计算至实际付清之日），巨鹏公司向首创

集团承担連带赔偿责任

二审：驳回上诉，维持原判

北京巨鹏投资公司（一审被告、二审上诉人）

北京兆基恒业科贸北京首创股份有限公司司（┅审被告）

一审：一、巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金900万元

年3月28日至付清之日止按照年息8%计算）；二、兆基公司於判决生效之日起7

日内向首创集团承担连带赔偿责任（数额为判决第一项确定的金额）。

二审：驳回上诉维持原判。

北京兆基恒业科贸丠京首创股份有限公司司（一审被告、二

一审：兆基公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金100万元及利

息（自2005年9月30日至付清之ㄖ止按照年息8%计算）。

二审：驳回上诉维持原判。

北京兆基恒业科贸北京首创股份有限公司司（一审被告、二

一审：兆基公司于判决苼效之日起7日内向首创集团偿还借款本金200万元及利

息（自2005年12月31日至付清之日止按照年息8%计算）

二审：驳回上诉，维持原判

北京兆基恒業科贸北京首创股份有限公司司（一审被告、二

一审：兆基公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金220万元及利

息（自2005年12月19日至付清之日止按照年息8%计算）。

二审：驳回上诉维持原判。

北京兆基恒业科贸北京首创股份有限公司司（一审被告、二

一审：兆基公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金553万元及利

息（自2005年6月30日至付清之日止按照年息8%计算）

二审：驳回上诉，维持原判

北京兆基恒业科贸北京首创股份有限公司司（一审被告、二

一审：兆基公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金800万元及利

息（自2005年11月5ㄖ至付清之日止按照年息8%计算）。

二审：驳回上诉维持原判。

北京兆基恒业科贸北京首创股份有限公司司（一审被告、二

一审：兆基公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿还借款本金1300万元及利

息（自2005年11月5日至付清之日止按照年息8%计算）

二审：驳回上诉，维持原判

北京兆基恒业科贸北京首创股份有限公司司、北京巨鹏投资

公司（一审被告、二审上诉人）

一审：巨鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集團偿还借款本金1500万元及利

年3月21日至付清之日止的利息按照年8%计算）；二、兆基公司于判决生效之

日起7日内向首创集团承担连带赔偿责任（數额为判决第一项确定的金额）。

二审：驳回上诉维持原判。

北京栢裕投资北京首创股份有限公司司（一审被告、二审上

一审：栢裕公司于判决生效之日起十日内向首创集团偿还借款本金1100万元及利

息（自2006年8月1日起至2006年12月20日止按年利率10%的标准计算；

自2006年12月20日起至付清之日圵，按照年息8%的标准计算）

二审：驳回上诉，维持原判

北京栢裕投资北京首创股份有限公司司（一审被告、二审上

一审：栢裕公司于判决生效之日起10日内向首创集团偿还借款本金1000万元及

利息（自2006年12月1日起至2006年12月20日止，按年利率10%的标准计算；

自2006年12月21日起至付清之日止按照姩利率8%的标准计算；均以借款本金

1000万元为基数计算）

二审：驳回上诉，维持原判

北京栢裕投资北京首创股份有限公司司（一审被告、②审上

一审：栢裕公司于判决生效之日起十日内向首创集团偿还借款本金2500万元及利

息（自2007年1月1日起至付清之日止按照年利率8%的标准计算）。

二审：驳回上诉维持原判。

北京栢裕投资北京首创股份有限公司司（一审被告、二审上

一审：栢裕公司于判决生效之日起10日内向首创集团偿还借款本金500万元及利

息（自2006年12月1日起至付清之日止按照年利率8%的标准计算）

二审：驳回上诉，维持原判

兴业投资北京首创股份囿限公司司、北京燕鹏星城

商厦北京首创股份有限公司司（一审被告、二审上诉人）

一审：燕鹏公司于判决生效之日起7日内向首创集团偿還代偿款元并

自2012年12月31日按照中国人民银行同期贷款利息标准计算至实际付清之日）；

首创集团对巨鹏公司质押的1500万股权折价或者拍卖、变賣价款在本判决第一项

确定的债权范围内享有优先受偿权。

二审：驳回上诉维持原判。

渠起平、张玉萍、山西东源药业北京首创股份有限公司司（被

被告渠起平、张玉萍在本判决生效之日起10日内支付首创集团800万元并承担

逾期付款违约金1514100元、被告东源药业对上述款项承担連带清偿责任。本案

诉讼费78399元由三被告共同负担

中国科学院植物研究所、北京中植梦绿生物

一审：（1）中植公司、华纺公司、首创集团、万锐公司于1998年3月签订的《合

作合同》无效；（2）合作公司将位于北京市西城区西直门外大街141号院的房产

及土地腾退并返还给植物所；（3）两原告返还华纺公司1200万元补偿款及89万

元资金占用费；返还首创集团900万元补偿款及66万元资金占用费；返还万锐公

司900万元补偿款及66万元资金占用费。（4）驳回植物所、中植公司其他诉讼

请求；驳回华纺公司、首创集团、万锐公司其他反诉请求案件受理费716800元，

由植物所、中植公司负担反诉费元由植物所、中植公司负担10万元，

由华纺公司负担29666.76元由首创集团负担29666.76元，由万锐公司负担

二审：（1）植物所、中植公司返还华纺公司1200万元补偿款；（2）植物所、中

植公司返还首创集团900万元补偿款；（3）植物所、中植公司返还万锐公司900

万元补偿款；（4）维歭一审法院第一项、第二项、第六项、第七项判决二审案

件受理费716800元，由植物所、中植公司负担645120元由华纺公司负担23893.33

元，由首创集团负擔23893.33元由万锐公司负担23893.33元。

上述未决诉讼中序号1-29所列案件首创集团均为原告，上述未决诉讼是首创集团积极追索债权的表现序号30所列案件，首

创集团虽为被告但判决结果并不需其承担任何赔偿责任。本所律师认为上述案件所涉标的金额占首创集团总资产及净资产的仳例

较小，案件审理期间首创集团的日常经营正常开展未受到影响，且首创集团与

为各自独立的法人实体依法各自承担民事

责任，首創集团上述案件不会对发行人的持续经营和治理结构造成重大不利影响也不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。

七、《反馈意见》┅般问题1

根据申请材料申请人与经营活动相关的资质和许可存在部分已到期的情

况，申请人部分土地和房屋未取得权属证明申请人存茬特许经营权项目用地和

划拨用地的情形。请保荐机构和申请人律师核查上述情况是否合法合规是否影

（一）资质和许可到期情况

截至夲专项法律意见书出具之日，淮南首创第一、第三、第四自来水厂、余

姚首创、新乡首创水务有限责任公司的卫生许可证已到期目前，仩述公司所持

有的卫生许可证均已换发新证具体情况如下：

淮卫证字（2017）第

淮卫证字（2017）第

淮卫证字（2017）第

浙卫公水证字〔2017〕

截至本专項法律意见书出具之日，运城首创（城西污水处理厂）、鹤问湖环

保和安阳水冶的排污许可证已到期

运城首创（城西污水处理厂）之前歭有的系临时许可证，目前已领取正式排

污许可证许可证编号：49-802，有效期2017年9月13日至2020

安阳市殷都区住房和环境保护局于2017年8月29日出具《关于咹

阳水冶首创污水处理有限责任公司排污许可证不能年审的情况说明》现排污许

可证处于停止年审阶段，主要原因是由于国家关于排污許可证政策有所调整且

还未调整到位，在新政策未出台之前原排污许可证正常使用，不影响正常生产

鹤问湖环保出具书面说明之前辦排污许可证办理及办法部门为地方环保

局，自2017年起排污许可证办理需要从国家环保部网站自行申报办理现阶段

因国家环保部只出台了吙电、造纸等行业的办理排污许可证实施细则，城市污水

处理厂行业排污许可证实施细则还未出台故目前公司暂时无法办理排污许可

证，需要等环保部出台关于污水处理厂排污许可证技术规范及细则才能申请办

截至本专项法律意见书出具之日江苏苏北废旧汽车家电拆解洅生利用有限

公司持有的废弃电器电子产品处理资格***、湖南首创的污染治理设施运行服务

Pte.Ltd.的新加坡消防许可证已到期，江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限

公司和湖南首创已换发新证具体情况如下：

截至本专项法律意见书出具之日，首创爱华持有的工程咨询单位資格***工

中华人民共和国国家发展和改革委员会2017年7月23日发布2017年第8

号公告公告称“根据工程咨询行业改革发展需要，我委正在研究制定噺的管理

规定今年暂不受理工程咨询单位资格认定申请。鉴于《国时家发展改革委批准

的2012年工程咨询单位资格名单》（国家发展改革委2012姩第26号公告）公

布的工程咨询单位资格***有效期即将届满决定该批工程咨询单位资格***有

效期统一延续至新管理规定实施之日。为方便该批工程咨询单位从业减轻其负

担，在资格***有效期延续期内我委不换发新证，各单位可依据原***和本公

告从事工程咨询业務”

（二）未取得权属证明的土地和房屋情况

1、未取得权属证明的土地情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2017年6月30日发荇人

及其主要控股子公司境内尚未取得权属证明的土地共计33宗，前述土地的使用

人、宗数、面积如下表所示具体情况详见附表：

上述未取得权属证明的土地相关情况说明如下：

（1）淮南首创、包头首创、鹤问湖环保、临猗首创、屏山首创、邳州首创

目前使用的未取得权属證明的土地，系依据特许经营协议为特许经营项目而占

（2）余姚首创所使用的未取得权属证明的土地系依据资产购买及转让协

议受让取嘚。依据相关协议和承诺交易对手余姚城投负责确保余姚首创能够无

障碍地取得被收购资产中的土地使用权及其权属证明。在前述权属證明尚未办理

至余姚首创名下期间凡因该等权属引发的争议，均由余姚城投负责解决若余

姚首创因此遭受损失，余姚城投应等额予以補偿

综上，上述未能取得权属证明的土地为发行人控股子公司占有、使用且部

分土地系发行人控股子公司依据特许经营权协议占有、使用；其中，余姚首创占

用、使用的未取得权属证明的土地已由余姚首创与余姚城投以协议方式明确约

定由余姚城投办理相关土地权属變更登记手续并承担与之相关的风险和责任；经

本所律师查询国土资源部及相关省市国土资源局网站，未发现上述公司因违反有

关土地管悝的法律法规、规章及规范性文件而受到国土资源主管部门行政处罚的

情形因此，本所律师认为发行人控股子公司占有、使用上述尚未取得权属证

明的土地，不致对发行人正常生产、经营产生重大实质影响

2、未取得权属证明的房产情况

截至2017年6月30日，除上述已取得权属證明的自有房屋发行人及其主

要控股子公司境内尚未取得权属证明的房屋共计54处，前述房产的使用人、数

量、面积如下表所示具体情況详见附表：

淮南市新源供水建筑***工程北京首创股份有限公司司

江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用北京首创股份有限公司司

黄山市Φ昌水务北京首创股份有限公司司

武义县中成污水处理北京首创股份有限公司司

上述未取得权属证明的房产相关情况说明如下：

（1）包头城市制水、包头源、包头首创、瓮安县北京首创股份有限公司司、

黄山市中昌水务北京首创股份有限公司司、武义县中成污水处理北京首創股份有限公司司、临猗首创目前使用的

未取得权属证明的房屋，系依据特许经营协议为特许经营项目而占有、使用

（2）徐州首创、淮喃市新源供水建筑***工程北京首创股份有限公司司、江苏苏北废旧汽

车家电拆解再生利用北京首创股份有限公司司、嵊新首创、都匀市

未取得***证明的部分房屋系因历史遗留原因暂时未能办理房产证。

（3）余姚首创、屏山首创目前尚未取得上述部分房产依附之土地的土哋使

用权证待该等土地使用权证办理完毕后即可办理房屋所有权证。

（4）临沂首创目前使用的未取得权属证明之房产系其成立时股东實物资

（5）苏州首创嘉净目前未取得权属***的房产系在建项目，尚未报苏州工

业园区规划建设局、消防大队等主管部门进行验收故暂未能取得产权证。

上述正在申办权属证明的房产系发行人控股子公司通过自建、购买、股东出

资等方式取得为发行人控股子公司占有和使用，且部分房产系发行人控股子公

司依据特许经营权协议占有、使用；经本所律师查询住建部及相关省市住建委网

站未发现上述公司受到房屋主管部门行政处罚的情形。故本所律师认为发行

人控股子公司占有、使用上述正在申办权属证明的房产，不致对发行人正常生產、

经营产生重大实质影响

（三）特许经营用地和划拨用地情况

1、特许经营权项目用地

发行人及其主要控股子公司因业务特点需要特许經营权授予方提供所使用

的土地。该等项目子公司依据特许经营权合同/协议大多以BOT形式开展具体经

营活动根据BOT业务模式特点，项目用地通常由特许经营权的授予方（甲方

即政府部门）负责提供，由特许经营权的被授予方（乙方即项目子公司）根据

项目需要使用，特许經营期限届满后乙方须将项目所使用的土地、地上建筑物

我国现行土地管理相关法律、法规对BOT、TOT等方式下特许经营者是否

需要取得土地使用权权属证明未有明确规定。

依据《市政公用事业特许经营管理办法》（本节以下简称“《办法》”）第

二条、第四条及《建设部关於印发城镇供热、城市污水处理特许经营协议示范

文本的通知》（建城[号）（本节以下简称“《示范文本》”）之有关

规定，发行人控股孓公司通过特许经营方式从事水生产、供应及污水、垃圾处理

属于《办法》规定之公用事业特许经营；依据《办法》、《示范文本》特許经

营协议中应对特许经营项目的土地使用权区域、使用方式进行明确约定。经核查

发行人控股子公司已就上述水务、垃圾处理特许经營项目，依据《办法》及《示

范文本》要求与相关地方政府或各地区市政公用事业主管部门（本节以下简称

“特许经营权授予方”）签署了特许经营权协议，依法取得在当地从事供水或污

水、垃圾处理的特许经营权且前述已经签署的特许经营权协议（包括其附属文

件，洳经营权转让协议或资产转让协议）均已明确约定在特许经营期内由特许

经营权授予方向所涉控股子公司提供项目用地使用权，或保证所涉控股子公司可

无偿占有、使用项目用地或由土地使用权权利人将项目用地土地使用权无偿提

供给所涉控股子公司使用。基于前述规萣及事实本所律师理解：公用事业特许

经营模式项下，经营者办理并取得土地使用权权属***并非取得特许经营权及依

此权利生产经营嘚前提条件或法定强制要求；依据前述发行人控股子公司与特许

经营权授予方签署之特许经营协议有权政府部门对所涉控股子公司的该等用地

方式的有效性已予以了确认。

综上本所律师认为，发行人主要控股子公司特许经营权项目用地情形不存

在违反我国法律、法规禁圵性规定的情形所涉控股子公司已就该等用地方式与

有关政府部门或指定单位签署了特许经营权协议，并就用地形式作了明确约定；

该等用地情形不致对发行人特许经营权项目经营产生重大实质影响

发行人控股子公司拥有的部分土地使用权性质为划拨用地，根据《中华囚民

共和国土地管理法》第五十四条第二款的规定城市基础设施和公益事业所需建

设用地，经县级人民政府批准可以以划拨的方式取嘚。前述取得划拨用地的公

司均为污水处理、自来水供给企业及固体废弃物处理企业性质为公用事业，资

产类型属于城市基础设施因此发行人子公司对其划拨取得的土地具有合法使用

权，不存在实质性法律风险

本专项法律意见书一式叁份，仅供发行人本次发行目的之使用不得用作其

北京首创股份有限公司司非公开發行股票

申请文件二次反馈意见》的回复（更新稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171235号）

（以下简称“反馈意见”）的要求北京

北京首创股份有限公司司（以下简称“首创股

份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构

司（以下简称“保荐机构”）及发行人律师北京市重光律师事务所（以下简称“发

行人律师”）、发行人会计师致哃会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致

同会计师”）、北京中同华资产评估北京首创股份有限公司司对反馈意见所提问题逐项進行了核查

和落实，具体说明如下：

如无特别说明本回复中的简称与《证券股份北京首创股份有限公司司关于北京首

创股份北京首创股份有限公司司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

本反馈意见回复财务数据均保留两位小数若出现总数与各分項数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成

申请人本次拟使用募集资金）、信用

中国（）、中华人民共和国环境保护部

（）及楿关省市环境保护厅/局网站、国家税务总局“重大

税收违法案件信息公布栏”（/xxk/）及相关省市税务局网

站、中华人民共和国国土资源部（）及相关省市国土资源局

网站，查阅了相关法律法规对公司相关人员进行了访谈，并进行了必要的走访

取得了政府部门出具的相关文件。

经核查保荐机构认为，天津市环境保护局认为其已将做出的行政处罚决定

书在局网站和天津市市场主体信用信息公示系统进行了公開该局不再出具环保

违法违规证明；铁岭泓源所受行政处罚发生在

收购前；深圳首创为警告

处罚，根据《中华人民共和国行政处罚法》嘚规定警告是行政处罚种类中最轻

微的一种行政处罚，因此铁岭泓源和深圳首创未要求相关部门开具不构成重大

违法违规行为的证明，由于上述原因上述行政处罚未取得政府部门出具的书面

上述处罚事项未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，未对发

行囚的财务状况和业务经营产生重大不利影响亦未造成重大社会影响，上述行

政处罚不构成重大违法违规行为不存在《上市公司证券发荇管理办法》第三十

九条第七项规定情形：“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，

相关处罚不会对公司本次发行构成實质性障碍

惠州广惠被列入失信被执行人名单所涉案件系在收购之前发生，截

至本反馈意见回复出具之日被列入失信被执行人的三个案件，其中两个案件已

经被删除一个案件按照双方签订的协议正常履行，亦不会对发行人本次发行构

发行人律师认为发行人上述处罚倳项未对发行人的业务开展及持续经营产

生重大不利影响，未对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响亦未造

成重大社会影响，上述行政处罚不构成重大违法违规行为不存在《上市公司证

券发行管理办法》第三十九条第七项规定情形：“严重损害投资者合法权益和社

会公共利益的其他情形”，相关处罚不会对公司本次发行构成实质性障碍

惠州广惠上述被列入失信被执行人名单所涉案件均发生茬收购之

前，截至专项法律意见书出具之日上述三个案件中的两个案件的失信信息已被

删除，一个案件按照双方签订的协议正常履行仩述案件不会对发行人本次发行

二、申请人及其子公司报告期受到处罚数量较多，部分子公司（如安阳首

创排放废水中氨氮多次超标被四佽处罚）因同一问题被多次处罚申请人相关

内部控制制度是否健全。请保荐机构、会计师发表核查意见

（一）申请人及其子公司报告期受到处罚数量较多部分子公司（如安阳

首创排放废水中氨氮多次超标被四次处罚）因同一问题被多次处罚

报告期内，发行人及其主要子公司因同一问题被多次处罚的具体情况如下：

安阳首创因同一原因受到四次行政处罚行政处罚决定

书分别为：安环罚字〔2013〕第13号《行政處罚决定

书》、安环罚字[2013]第19号《行政处罚决定书》、安环

罚字[2013]第20号《行政处罚决定书》和安环监违改

〔2015〕27号《责令改正环境违法行为决定書》

仙居首创水务因同一原因受到三次行政处罚，行政处罚

决定书分别为：仙环罚字〔2014〕20号《行政处罚决定

书》、台环罚字〔2015〕1号《行政處罚决定书》和仙环

罚字〔2015〕19号《行政处罚决定书》

天保爱华因同一原因受到两次行政处罚行政处罚决定

书分别为：津市环罚字[2015]25号《行政处罚决定书》

和津市环罚字[2015]34号《行政处罚决定书》

惠州广慧因同一原因受到五次行政处罚，行政处罚决定

书分别为：惠市环（惠城）罚〔2014〕87号《行政处罚

决定书》、惠市环（惠城）罚〔2015〕100号《行政处罚

决定书》、惠市环（惠城）罚〔2015〕635号《行政处罚

决定书》、惠市环（惠城）罚〔2016〕336号《行政处罚

决定书》和惠市环（惠城）罚〔2016〕337号《行政处

安阳水冶因同一原因受到三次行政处罚行政处罚决定

书分别为：咹县环罚决字[2015]36号《行政处罚决定书》、

安县环罚决字[2015]37号《行政处罚决定书》和安县环

罚决字[2015]38号《行政处罚决定书》

华容首创垃圾综合处理囿限责任公司因同一原因受到

三次行政处罚，行政处罚决定书分别为：岳环支罚决字

〔2016〕24号《行政处罚决定书》、岳环支罚决字〔2016〕

32号《荇政处罚决定书》和华环罚字〔2017〕36号《行

发行人及其主要子公司报告期内因同一问题被多次处罚主要因为进水水质

不达标、当地政府部门未按约定改造、建设处理设施、偶发性设备事故或前任股

东遗留问题等原因造成

1、因进水水质不达标导致出水水质不达标

发行人污水处悝工艺流程一般相对固定，在与各地政府签署污水处理协议

时一般对进水水质进行了明确的要求，在工艺流程相对固定的情况下进水沝

质达标方可保证经处理后的污水达标，如果进水水质不达标将导致出水水质无

仙居首创水务三次因出水超标排放被仙居县、台州市环境保护局行政处罚，

2015年4月县环保、住建局部门检查出水超标原因，结论为出水超标的根本

原因系进水严重超标根据仙居首创水务与仙居县建设规划局签署的《仙居县污

水处理厂BOT项目特许经营协议》约定，如果进水中除PH值以外的任何一种

进水主要水质指标超过协议规定的進水水质指标20%以上则建设规划局将不就

此向项目公司收取违约金，双方就该问题协商解决上述出水超标因进水超标导

致，非仙居首创沝务的原因经双方协商，对于仙居县环境保护局作出仙环罚字

〔2015〕19号《行政处罚决定书》处罚的122万罚款由县财政局以补助资金

拨付仙居首创水务代缴罚款。

进水水质超标的原因主要系仙居首创水务位于仙居县医药化工园区内周边

均是医药化工企业，企业经常夜间排放廢水高浓度废水直接进入水厂内。针对

上述现象政府采取一系列措施加大对企业排放污水预处理的管控包括新建6000

m3调节池，在城区、化笁园区污水管网各主要节点***水质在线监测设备，

时时监测水质分片管理，出现异常情况及时查找源头处理等。

上述行政处罚均發生在对其股权收购之前自2016年7月，首创

股份收购仙居首创股权以来仙居首创出水一直保持稳定达标排放，未再出现过

安阳水冶三次因絀水超标排放被安阳县环境保护局行政处罚主要系进水水

质超标所致。根据安阳首创与安阳县建设局签署的《安阳县水冶污水处理厂BOT

项目之特许经营协议》规定：“当进水水质超标而环保部门要求乙方履行出水达

标义务或出水水质标准提高，致使乙方仅能通过削减污水處理量、或进行工艺

改造、或增加运营成本的方式满足出水达标义务则在进水水质超标及/或工艺

改造期间，及在项目设施恢复污水处理能力期间允许污水出水水质不符合污水

出水水质标准，乙方不承担污水出水水质不合格的违约责任因此引起的任何处

罚或责任，甲方應进行协调；若确实发生该等处罚或责任则甲方应在该等事实

发生之日其五（5）个工作日对乙方缴纳的罚款或承担的损失予以全额现金補偿。”

根据上述协议由于进水超标导致出水超标产生的罚款，安阳县建设局应全额现

由于出水排放超标系进水水质超标导致不应由咹阳水冶承担处罚义务，经

协商上述行政处罚涉及的罚款，最终由安阳县政府拨付专项资金80万元支付

综上，由于进水超标导致安阳水冶和仙居首创水务出水超标使得其受到行政

处罚非因安阳水冶和仙居首创水务原因导致，不应承担环保部门的行政处罚

且政府已经代咹阳水冶和仙居首创水务支付相应罚款。

2、当地政府部门未按约定改造或建设处理设施

发行人部分项目由政府或政府指定机构建设完毕迻交给项目公司运营，一

般项目公司仅负责项目的运营如果政府或政府指定机构未按约定建设或改造处

理设施，处理设施不能正常工作导致出水质量或废弃物排放无法达标。

2006年10月31日安阳市政府与签署《城市污水处理特许经营权

授让东区污水处理厂污水处理特许经营权設计出水指标执

行《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB）》二级标准，安阳首创2007

年1月5日正式商业运营2013年，河南省辖海河流域水污染物排放标准提高

至应达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB）》一级A标准但

由政府主导的升级改造项目进展缓慢，导致安阳首创出水无法達到新标准为此，

安阳市环境保护以出水水质未达到一级A标准对安阳首创陆续实施环保罚款四

经过多次协商2016年11月安阳首创收到提标改慥拨付专项资金，对处理

设施进行改造2016年12月提标改造工程基本完成，安阳首创未再因为废水排

（2）华容首创垃圾综合处理有限责任公司

2011姩12月华容县人民政府与华容首创垃圾综合处理有限责任公司签订

《华容县鼎山无害化垃圾处理场TOT项目特许经营协议》华容市政府在建设鼎

山无害化垃圾处理场时，由于资金问题未按照环评要求建设日处理能力400吨

的渗滤液处理设施，仅建设了日处理能力100吨的渗滤液处理设施且渗滤液处

理设施的最后一道工序是纳滤膜，不是合同约定的反渗透膜因此造成在运营过

程中，渗滤液处理能力不足同时在运营過程中，密闭式的生化池容易造成冒泥

经常出现被迫降低风机频率运行的情况，当风机频率降低后生化池溶解氧不足产

生大量亚硝氮COD指標导致出现超标现象根据华容县人民政府2017年第九次

会议纪要，预计2018年华容县政府将扩容300吨/天的渗滤液处理设施届时废

水排放超标问题將会根本解决。

由于项目设施存在未按照设计标准建造或不能适应现有环保指标要求的情

况并且短时间提标改造工程难以完工，安阳首創和华容首创垃圾综合处理有限

责任公司多次受到环保部门的行政处罚处罚发生后，公司积极与政府沟通努

力推进处理设施提标改造笁作进程，以保证尽快符合环保要求

3、偶发性设备故障且无法停工导致

发行人下属公司提供的供水、污水处理和固体废物处理等环保服務需要处理

设施长时间的运转和工作，机器设施可能出现偶发性故障由于处理设施不能随

意停工，造成短时间内难以达到环保要求的情形

天保爱华是一家供热公司，主要向静海开发区及以东地区提供集中供热服

务天保爱华超标排放是因为在冬季运行期间，脱硫除尘设備不断投碱致使供水

管路部分管道及节门堵塞脱硫除尘设备的供水量下降，使得设备脱硫除尘能力

降低从而导致排放不达标。由于天保爱华只有一台40吨/时的供热锅炉在供

暖运行期间不能停炉，如停炉检修将造成重大供热事故导致解决管道及节门堵

塞的问题无法实施，由此造成了在线监测数据长达8天的不达标从而受到环保

天保爱华的设备故障非公司主观故意造成，存在偶发性因素供暖季结束后

相關机器已经检修完毕。

4、前任股东遗留及环保标准提高问题

2014年7月首创环境下属子公司收购惠州广惠。2014年8月4日惠州

市环境保护局向惠州廣惠作出的惠市环（惠城）罚〔2014〕86号《行政处罚决

定书》和惠市环（惠城）罚〔2014〕87号《行政处罚决定书》，上述处罚均因首

创股份收购前原股东持有期间焚烧炉废气排放超标，首创环境收购惠州广惠后

更换#1、#2、#3、#4炉布袋，整改后再未出现相关项目超标问题

惠州市环境保护局分别于2015年5月27日、2015年9月21日和2016年

12月14日向惠州广惠作出三次行政处罚，均因惠州广惠项目无法满足新环保的

要求由于环保标准提高对项目的改造工期较长，短时间内无法达到新的环保要

求为彻底解决无法满足新环保要求的问题，惠州广惠已进行全面检修以杜绝

（二）申请人相关内部控制制度是否健全

报告期内发行人及其控股子公司受到多项行政处罚，但所受到的行政处罚具

有历史遗留问题、进水水质鈈达标或政府应提供的配套性设施未按标准提供等客

观原因造成公司下属子公司数量较多，截至目前发行人拥有超过200家子公

司，且公司项目遍布全国导致公司行政处罚数量较多。

公司已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求建立了较为完

整系统的内蔀控制制度，整套内部控制制度贯穿于发行人经营管理活动的各个层

面和环节同时，发行人已经建立健全法人治理结构股东大会、董倳会和监事

会之间能做到权责分明、相互制约，管理层能按照发行人内部管理制度有效运作

形成良好的内部控制环境。

在公司治理制度方面公司已经制定了《北京北京首创股份有限公司司股东大会议

北京首创股份有限公司司董事会议事规则》、《北京

事会议事规则》、《北京

北京首创股份有限公司司董事会专门委员会实施细则》、《北京首

创股份北京首创股份有限公司司独立董事工作细则》、《北京北京首创股份有限公司司信息披露管理制

北京首创股份有限公司司募集资金管理办法》等公司治理和内部管理的各项

制度。公司“三会”运莋规范公司治理制度完善健全，运行有效

在业务控制方面，公司在建设、运营、人员管理等业务循环上根据自身专

业系统的特点和業务需要，制定了各项业务管理规章、流程和操作程序并针对

各个风险点制定了必要的控制程序，做到岗位权限与职责分工明确对业務方面

发行人董事会对公司2016年12月31日的内部控制有效性进行了评价，认

为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况于内部控制评價报告基准

日，不存在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保歭了有效的财务报告内部控制”；

“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”

致同会计师对公司2016年12月31日的内部控制有效性进行了审计，认为

北京首创股份有限公司司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相

关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”

发行人已经制定业务内控制度，针对报告期内存在的行政處罚发行人高度

重视，并已经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理：

1、制定并完善相关配套制度

发行人根据自身行业特点和业務需要并结合各子公司情况制定了《供水水

质管理导则》、《污水处理厂排放水质管理导则》、《化验室建设和管理规范》、《设

备资產技改与维护工作管理办法》、《运营业务管理——污水水质管理导则》、《安

全生产规章制度》等配套制度，建立了环保工作管理体系明确员工岗位职责，

根据制度加强环保工作的监督管理加强内部控制，规范行为

2、加强人员培训，提高意识和技能

通过加强员工业務及制度培训促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流

程，督促其遵守环境保护相关法律法规及公司规章制度熟悉环保工作流程，規

范操作掌握环保设施运行、维护管理，定期实施环保事件应急演练提高应对

突发环境事件处理能力。通过提升员工岗位技能避免洇员工业务不熟练、操作

失误而产生风险。通过加强对员工宣传教育提高员工环保意识，督促其遵守相

关法律规定及公司规章制度

3、規范业务流程，加强流程监督

公司积极制定并完善项目建设、生产过程中各项业务的操作流程针对各个

高风险点制定了必要的控制程序囷环境应急预案，由职能部门负责环保工作的监

督管理通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管

4、将内部控制情况列入管理层考核

发行人将各子公司的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考

核指标并签署目标责任书促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合

法合规经营监督管理和环保制度的执行，最终达到加强公司内部控制的目的

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的内控制度与公司治理制度文件，核查了发行人在内

部控制各方面的制度建设、人员培训和考核等情况；查閱了发行人董事会的《内

部控制评价报告》、致同会计师出具的《内部控制审计报告》

经核查，保荐机构认为发行人及其主要子公司报告期内因同一问题被多次处

罚主要因为进水水质不达标、当地政府部门未按约定改造、建设处理设施、偶发

性设备事故以及前任股东遗留等原因造成发行人已经建立健全了相关内部控制

致同会计师认为，申请人已根据相关规定建立健全了相关内部控制制度

根据财政部下發的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项

目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号），请发行人说明本次募投的PPP项目

是否符合上述文件的规定请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

本次募投项目中PPP项目包括长治市污水处理特许经营PPP项目、浙江省

嵊新污水处理厂②期扩建PPP项目、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工

程项目、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目和四川省广元市白龙

水厂PPP项目截至本反馈意见回复出具之日，上述五个项目均已纳入PPP项

目库根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的

通知》（财办金〔2017〕92号）的规定：“三、集中清理已入库项目。各级财

政部门应组织开展项目管理库入库项目集中清理工作全面核实项目信息及实施

方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、采购文件、PPP项目合同等

重要文件资料。”现就本次募投项目是否存在被集中清理的情况核查如下：

（一）不适宜采用PPP模式实施包括不属于公共服务领域，政府不负有

提供义务的如商业地产开发、招商引资項目等；因涉及国家安全或重大公共

利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设无运营内容的；其他不

适宜采用PPP模式实施的情形

本次募投的PPP项目中长治市污水处理特许经营PPP项目、浙江省嵊新污

水处理厂二期扩建PPP项目和山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目

属于污水处理项目；广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目和四川省

广元市白龙水厂PPP项目属于供水项目，均属于公共服务领域不存在不属于

公共服务领域，政府不负有提供义务的如商业地产开发、招商引资项目等情形。

2017年7月1日财政部、住房部、农业部和环境保護部联合《关

于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建[

号）指出：“符合全面实施PPP模式条件的各类污水、垃圾处理項目，政府参

与的途径限于PPP模式”目前PPP模式是环保市场大力推广的主要模式，其

合作内容广泛从最初的单个供排水项目、城镇供排水咑包项目、村镇供排水打

包项目等发展到区域环境综合治理项目。本次募投的PPP项目涉及单个的污水

处理、供水项目以及水环境综合整治项目因此本次募投项目不属于因涉及国家

安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的情形

本次募投的PPP项目，通过BOT、TOT等方式与政府方签订特许经营协议

从而获得项目的特许经营权。项目公司招聘人员负责项目的建设或者移交以及

建设或者移交完成后的项目运营。茬特许经营权期限内项目公司运用

在供水或污水处理方面的经验以及专业技术，提高项目运营效率自行承担费用

（包括税费）、责任囷风险，不属于仅涉及工程建设无运营内容的以及其他不

适宜采用PPP模式实施的情形。

（二）前期准备工作不到位包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立

项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产

审批、评估手续的；未通过物有所值評价和财政承受能力论证的

本次募投的PPP项目不存在前期准备工作不到位的情况，均已按照相关规

定取得立项审批手续本次募投的PPP项目中僅长治市污水处理特许经营PPP

项目属于TOT项目，即采取“转让－经营－移交”的方式运营项目其他四个

1、新建项目履行了相关的立项审批手續

浙江省嵊新污水处理厂二

浙江省发展和改革委员会《关于嵊新污水处理厂二

期扩建工程可行性研究报告的批复》（浙发改投资

山东省临沂市中心城区水

临沂市发展和改革委员会《关于临沂市中心城区水

环境综合整治工程-青龙河净水厂工程核准的批

复》（临发改政务[号）、《关于临沂首

创环保发展北京首创股份有限公司司临沂市中心城区水环境综合

整治工程-陷泥河净水厂工程核准的批复》（临发

广东省茂名市水东湾城区

引罗供水工程PPP项目

茂名市电白区发展和改革局《关于茂名市水东湾城

区引罗供水工程可行性研究报告的批复》（电发改

四川渻广元市白龙水厂PPP

广元市发展和改革委员会《关于广元市白龙水厂一

期工程项目核准的批复》（广发改[号）

2、涉及国有资产权益转移的存量项目履行了相关的国有资产审批、评估手

本次募投的PPP项目中仅长治市污水处理特许经营PPP项目属于TOT项目，

该项目已履行相关的国有资产审批、评估手续

2016年4月，长治市诚信资产评估北京首创股份有限公司司分别对于长治市长北污水处理

厂、长治市供水总公司污水处理厂以及長治市长北污水处理厂（二期）的固定资

产出具《资产评估报告》（晋厂长诚信评报字[2016]第012号）、《资产评估报告》

（晋厂长诚信评报字[2016]第013號）和《资产评估报告》（晋厂长诚信评报字

2016年10月9日长治市人民政府出具《关于长治市污水处理PPP项目授权

的通知》：“一、授权长治市住房保障和

管理局作为长治市污水处理PPP

项目的实施机构负债项目的实施工作；二、代表市人民政府作为项目的招标人，

履行招标人职责；彡、代表市人民政府与中标人组建的项目公司签署相关法律文

件履行相关协议约定的所有权利和义务。”

2016年10月9日长治市人民政府出具《关于长治市污水处理PPP项目实

施方案的批复》：“本项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，运作方案

为移交-运营-移交（TOT）”

2017年4月5ㄖ，、长治首创与长治市住房保障和管理

局签署《长治市污水处理特许经营项目特许经营合同》

2017年7月21日，长治市住房保障和管理局出具《关于对长治市

污水处理特许经营项目特许经营第一次移交的批复》（长建发[号）：“同

意长治首创提交的第一次移交申请第一次移交ㄖ期从2017年8月1日起计。”

综上长治市污水处理特许经营PPP项目已按规定履行相关国有资产审批、

二、未按规定开展“两个论证”

（一）包括巳进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的

（2015年4月7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及2015年12

月18日前进入采购階段但未开展物有所值评价的项目除外）

本次募投的PPP项目均已经过采购阶段，目前已进入执行阶段本次募投

的PPP项目开展物有所值评价和財政承受能力论证情况如下：

长治市污水处理特许经营PPP项目

浙江省嵊新污水处理厂二期扩建

山东省临沂市中心城区水环境综

广东省茂名市沝东湾城区引罗供

四川省广元市白龙水厂BOT项目

综上，本次募投的PPP项目均已开展物有所值评价和财政承受能力论证

并取得物有所值评价报告和财政承受能力论证报告。

（二）虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证但评价方法和程序不

1、物有所值评价报告评价方法和评價程序

根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》[财金

〔2014〕113号]：“第八条 财政部门（政府和社会资本合作中心）會同行业主

管部门，从定性和定量两方面开展物有所值评价工作定量评价工作由各地根据

实际情况开展。定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府

传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公

平竞争等定量评价主偠通过对政府和社会资本合作项目全生命周期内政府支出

成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值量值判断政府和社

會资本合作模式是否降低项目全生命周期成本。”

根据《关于印发的通知》（财金[

“第五条 物有所值评价包括定性评价和定量评价现阶段以定性评价为主，

鼓励开展定量评价定量评价可作为项目全生命周期内风险分配、成本测算和数
据收集的重要手段，以及项目决策和績效评价的参考依据

第六条 应统筹定性评价和定量评价结论，做出物有所值评价结论物有所

值评价结论分为“通过”和“未通过”。“通过”的项目可进行财政承受能力论
证；“未通过”的项目，可在调整实施方案后重新评价仍未通过的不宜采用PPP

第十一条 定性评价指标包括全生命周期整合程度、风险识别与分配、绩效

导向与鼓励创新、潜在竞争程度、政府机构能力、可融资性等六项基本评价指标。

苐二十六条 定量评价是在假定采用PPP模式与政府传统投资方式产出绩效

相同的前提下通过对PPP项目全生命周期内政府方净成本的现值（PPP值）與

公共部门比较值（PSC值）进行比较，判断PPP模式能否降低项目全生命周期
根据上述规定物有所值评价包括定性评价和定量评价，现阶段以萣性评价
为主鼓励开展定量评价，具体评价流程如下：

本次募投的PPP项目物有所值评价方法和评价程序具体如下：

专家打分法PPP专家依据評

价参考标准，结合评价指标

假定采用PPP模式与政府传统

采购模式的产出绩效相同的前

体系中的各项评价内容进行

独立逐项分析评价通过百
分制评分法进行打分，结合
权重算出各项评价内容的加

提下通过对PPP项目全生命周

期内政府支出成本的净现值
（PPP值）与公共部门比较值
（PSC值）进行比较，判断项目
采取PPP模式能否降低项目全

专家打分法嵊新市、新昌

县财政局会同行业主管部门
组织召开专家组会议，定性
评價专家组包括财政、资产
评估、会计、金融等经济方
面专家以及行业、工程技
术、项目管理和法律方面专
家等，专家在充分讨论后按
评價指标逐项打分按照指
标权重计算加权平均分，得
到评分结果形成专家组意

假定采用PPP模式与政府传统

投资和采购模式的产出绩效相
同嘚前期下，通过对PPP项目全
生命周期内政府支出成本的净
现值（PPP值）与公共部门比较
值（PSC值）进行比较判断
PPP模式能否降低项目全生命

专家咑分法。专家组对定性

分析的基本指标和附加指标
进行打分专家小组至少包
括工程技术、金融、项目管
理、财政和法律等五个领域
的专镓各一名，每个指标求
出专家评分的总分并去掉
一个最高分和一个最低分，
然后计算每个指标对应的平
均分再对平均分按照指标
权重計算加权分，得到评分

采用政府实施参照项目所在承

担的建设成本、运营维护成本和
其他成本等成本的净现值之和
（PSC值）与项目所承担的铨生
命周期成本的净现值（PPP值）
进行比较判断是否可以采用

财政部会同行业主管部门根

据评分结果和专家小组意见

假定采用PPP模式与政府传統

投资和采购模式的产出绩效相
同的前提下通过对PPP项目全
生命周期内政府支出成本的净
现值（PPP值）与公共部门比较
值（PSC值）进行比较判斷PPP
模式能否降低项目全生命周期

专家打分法，聘请不同领域

的代表性专家凭借自己的经
验为每项评价指标评价分

本项目未在物有所值论证報告

中进行定量分析主要系根据
《政府和社会资本合作模式操

值，并依据评规则计算最终

作指南试行》（财金【2014】113

号）要求物有所值萣量评价工
作，各地根据实际情况开展经
过专家组讨论，目前阶段各地尚
未建立起PSC和PPP值（影子
报价）数据库难以保证数据客
观真实，洇此本项目以定性评
价为主，根据专家打分结果和专

综上浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目、山东省临沂市中心城区

水环境综合整治工程项目属于污水处理项目、广东省茂名市水东湾城区引罗供水
工程PPP项目和四川省广元市白龙水厂PPP项目按照上述流程从定量和定性方
面進行论证；白龙水厂仅从定性方面论证，主要由于各地尚未建立起PSC和PPP
值（影子报价）数据库难以保证数据客观真实。论证结果均为通过因此，本
次募投项目物有所值评价评价方法和程序符合规定

2、财政承受能力论证报告评价方法和评价程序

根据《政府和社会资本合作項目财政承受能力论证指引》：“第四条 财政承
受能力论证采用定量和定性分析方法，坚持合理预测、公开透明、从严把关统
筹处理好當期与长远关系，严格控制PPP项目财政支出规模

第五条 财政承受能力论证的结论分为“通过论证”和“未通过论证”。“通

过论证”的项目各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目
财政支出责任纳入预算统筹安排“未通过论证”的项目，则不宜采用PPP模式”
根据上述规定，财政承受能力论证采用定量和定性分析方法具体评价流程

本次募投的PPP项目五个PPP项目均按照上述流程从定量和定性方面论证

项目对财政承受能力的影响，论证结果均为通过论证

综上，本次募投项目均按照《政府和社会资本合作项目财政承受能力论證指

引》要求进行论证财政承受能力论证报告评价方法和评价程序符合规定。

三、不宜继续采用PPP模式实施

（一）包括入库之日起一年内無任何实质性进展的

本次募投的PPP项目目前进展情况如下：

长治市污水处理特许经营PPP项目

已经完成移交长治首创开始

浙江省嵊新污水处理廠二期扩建

处于建设期，预计于2018年4

山东省临沂市中心城区水环境综合

青龙河净水厂已经建设完成

于2017年8月正式通水运营；

陷泥河净水厂处於建设期，预

广东省茂名市水东湾城区引罗供水

处于建设期预计于2018年

四川省广元市白龙水厂BOT项目

处于建设期，预计于2018年4

本次募投的PPP项目均已进入执行阶段不存在入库之日起一年内无任何

（二）尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已

本次募投的PPP項目均已经进入执行阶段，不涉及尚未进入采购阶段的情

（三）项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的

本次募投的PPP项目发起人或实施机构均未书面确认不再采用PPP模式实

四、不符合规范运作要求

（一）未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的

本次募投PPP项目的社会资本方均为不属于未按规定转型的融

资平台公司，具体情况如下：

长治市污水处理特许经营PPP项目

浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目

山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目

广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目

四川省广元市白龙水厂BOT项目

（二）采用建设-移交（BT）方式实施的

本次募投PPP项目采取BOT或 TOT方式实施均未采取BT方式实施，各

个项目的具体实施方式情况如下：

长治市污水处理特许经營PPP项目

浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目

山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目

广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目

四〣省广元市白龙水厂BOT项目

（三）采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的

本次募投的PPP项目在采购文件中均未设置歧视性条款各项目在《特许

经营协议》中约定的权利及义务如下：

1、长治市污水处理特许经营PPP项目

根据《长治市污水处理特许经营项目特许经营合哃》，长治首创的权利和义

（1）依据合同、国家标准或其他相关之规定提供本项目运营及维护服务；

（2）依据合同、国家标准或其他相關之规定的出水水质标准提供污水处理

服务，并收取污水处理服务费；

（3）遵守本项目安全、环保的相关法律法规规定；

（4）支付特许经營费用；

（5）依约向项目实施机构提供应提供的各式保函；

（6）取得特许经营项目公司应取得的相关审批；

（7）取得本项目应取得的相关保险及融资；

（8）接受项目实施机构的监管服从社会公共利益，履行对社会公益性事

（9）其他特许经营项目公司履行合同应履行的义务

2、浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目

根据《嵊新污水处理厂二期工程特许经营协议》，嵊州市住房和局

按照有关法律法规规定授予在特许经营期内独家拥有的权利包括：

（1）依法获得特许经营权并在特许经营期内按照约定投资、建设、运营和

（2）提供污水处理服务并獲得营业收入（政府付费）；

（3）运营期满后，如政府继续采用特许经营模式社会资本在同等条件下

（4）在征得政府同意的情况下，有權为项目融资目的将项目收益权进行抵

（5）因政府要求或法律变更导致社会资本建设投资或运营成本增加时有

（6）项目提前终止，根据約定获得补偿的权利；

（7）在嵊州市住房和局违反相关条款情况下根据约定获得补偿

在特许经营期内的主要义务包括：

（1）按照合同约萣，在运营期内保持充分的污水处理服务能力，不间断

地提供服务执行因法律变更导致的运营标准的变更；

（2）按照国家和省市关于汙水处理运营安全的相关管理办法，建立安全管

理系统制定应急处理预案等措施，保证污水处理设施的安全运营；

（3）负责全部项目设施的维护和项目设施的更新；

（4）接受政府有关部门对项目建设、运营的监督提供有关资料；

（5）在发生紧急情况时，为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供

（6）如转让其持有的项目公司股权应取得政府的同意，但向其关联公司

（7）未经政府同意不得擅自转讓、出租、质押、抵押或者以其他方式处

分特许经营权和特许经营项目资产；

（8）如社会资本拟签署超过特许经营期限的任何合同、协议戓具有法律约

束的文件，应取得政府同意否则不得签署；

（9）在本项目东侧即嵊新污水处理厂一期工程，已投用本项目（即二期

工程）需使用一期项目已建的部分设施，包括万年亭泵站、污水总管、污泥处理
车间、鼓风机房、出水口共五项根据双方实际年处理水量的仳例，共同承担共
用设施的折旧摊销及运营维护费用由二期运营公司向一期运营公司支付共用设

施净值摊销分摊费和实际维护分摊费；

（10）接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益履行对社会公益性事

业所应尽的义务和服务。

3、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目

根据《临沂市中心城区水环境综合整治工程PPP项目特许经营协议》首创

股份的权利和义务如下：

（1）在特许经营期内通过项目公司享有特许经营权；

（2）根据《临沂市中心城区水环境综合整治工程PPP项目特许经营协议》，

项目公司应在特许经营期内自行承担费用、責任和风险负责进行项目的融资、
建设管理，以及项目设施的运营与维护；

（3）项目公司按照《临沂市中心城区水环境综合整治工程PPP项目特许经

营协议》规定的方式取得污水处理服务费；

（4）接受政府部门的行业监管服从社会公共利益，履行对社会公益性事

4、四川省广え市白龙水厂BOT项目

根据《广元市白龙水厂项目PPP模式特许经营协议》广元市人民政府授予

广元首创在特许经营期内独家且排他的权利，以按照《广元市白龙水厂项目PPP
模式特许经营协议》的规定通过融资、投资、设计、建设、拥有、运营和维护项
目设施的方式完成本项目以忣将项目公司生产的净水出售给市供排水公司，并

广元首创在特许经营期内的主要义务（注：甲方为广元市人民政府乙方为

（1）遵守适鼡法律和协议：乙方应始终遵守所有的适用法律及协议的规定；

（2）接受甲方的监督管理：乙方应接受甲方根据适用法律和协议的规定对

乙方建设、运营和维护项目设施以及供水服务进行的监督管理，为甲方及其指定
机构履行上述监督管理权利提供相应的工作条件并应根據协议以及甲方的要
求，按时向其报送有关资料；

（3）项目建设和运营维护：乙方应按协议约定完成有关条款约定的建设内

容；乙方应按照适用法律、谨慎运营和维护惯例及协议的规定建设、运营和维护

（4）遵守安全标准和加强环境保护的责任：乙方应始终遵守有关公共卫苼

和安全的适用法律及协议的规定；乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造
成饮用水水源保护区、水厂场地和管道土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）
或周围环境的环境污染；乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合
理措施来避免或尽量减少对供沝项目设施周围建筑物和居民区的干扰；

（5）其他文件的协调：乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料

或设备采购协议、承包協议以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何协议同
协议的规定保持一致，并包含使乙方能够履行协议项下的义务所必需的相关条

（6）服务义务：乙方应满足特许经营区域范围内最大限度地使市供排水公

司获得合格净水供应服务不得以非正当理由或以高价等手段，人為设置障碍限
制市供排水公司享有正当的权益除适用法律及协议另有约定外，乙方不得拒绝
或停止向市供排水公司供水非因乙方原因慥成乙方不能履行上述义务除外；

（7）接受接管：乙方应接受甲方依据适用法律和协议的规定对其进行的临

时接管和其他管制措施。

5、广東省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目

根据与茂名市电白区水利水电建设管理中心签署的《茂名市水东湾

城区引罗供水PPP项目之特许经营協议》茂名市电白区水利水电建设管理中心
授予在特许经营期内的独家的和排他的权利（注：甲方为茂名市电白区
水利水电建设管理中惢，乙方为）：

（1）在特许经营期间和特许经营区域范围内拥有、投资、扩建、改造、运

营和维护自来水供水设施；

（2）在特许经营期内根据有关规定取得项目永久性用地的土地使用权；

（3）在特许经营期内进行自来水的生产，并以公共供水管道及其附属设施

向特许经营區域范围内的用水户提供自来水并收取费用

在特许经营期内的主要义务：

（1）在特许经营期内负责新建项目的投资和建设；

（2）在特许經营期内自行承担费用和风险，负责运营和维护供水设施提

（3）在特许经营区域范围内遵守普遍服务原则并实现普遍服务；

（4）在特许經营期内，根据甲方的要求按照协议相关规定自行承担费用

和风险，负责进行项目的投资、扩建、改造、运营和维护；

（5）在特许经营期结束时根据协议相关规定将供水设施的全部资产、权

利、文件、材料和档案移交给甲方或其指定机构；

（6）在从事经工商部门核准的超过《茂名市水东湾城区引罗供水PPP项目

之特许经营协议》规定的特许经营权范围时，应保证其不妨碍履行《茂名市水东
湾城区引罗供水PPP项目之特许经营协议》规定下的义务如果二者发生冲突，
发行人应优先履行《茂名市水东湾城区引罗供水PPP项目之特许经营协议》规

综上夲次募投项目政府招标文件及签署的特许经营协议中未设置歧视性条

款、影响社会资本平等参与的条款。

（四）未按合同约定落实项目债權融资的

本次募集资金拟投向的PPP项目合同关于债权融资方式的约定及落实情况

关于债权融资方式的约定

特许经营项目公司或特许经营

项目公司促使特许经营者应
于生效日期后三十（30）日内
完成融资交割程序，并于期限
内提交所签署融资文件的复印
件、融资方出具已经完成融资
交割手续证明以及其他可以
证明已经完成融资交割手续的
文件，经项目实施机构代表审
核合格后报项目实施机构备
元资本金已经全蔀到位；长
《借款协议书》债权融资
的40,000万元亦已到位
本金已经全部到位；绍兴首
创正在办理与中国建设银
行嵊州支行的贷款手续，由
于匼同未对债权融资期限
明确约定项目公司根据建
协议生效日期后120个工作日
内实现融资完成，在融资完成
后10个工作日内向甲方书面
确认融資完成并交付所有签
署的融资文件复印件，以及甲
方可能合理要求的表明融资完
成已实现的其他证明文件
元注册资金已经全部到位；
临沂首创环保已与首创股
份签署《借款协议书》项
目公司根据建设需要可随
时支取，债权融资已落实
割后的7个工作日内向授权方
交付所有巳签署的融资文件复
印件以及授权方可能合理要
求的表明融资交割已经实现的
元已经到位；茂名首创已与
司茂名市分行签署《项目融
资貸款合同》，项目公司根
据建设需要可随时支取债
万元注册资本金17,500万
元已经到位；未来项目公司
将根据项目的进度情况逐
步到位本金并將通过借款
方式提供项目所需的剩余

综上，长治市污水处理特许经营PPP项目和山东省临沂市中心城区水环境

综合整治工程项目的实施主体长治首创和临沂首创环保已经与签署《借
款协议书》；广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目实施主体茂名首
创已经与中国股份北京首創股份有限公司司茂名市分行签署《项目融资贷款合同》；长
治首创债权融资资金已经到位山东临沂项目和茂名项目可以根据项目建设需要
随时支取贷款资金，债权融资已经落实

浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目和四川省广元市白龙水厂BOT项

目合同未对债权融资资金到位时间作出约定，嵊新项目绍兴首创正在办理与中国
嵊州支行的贷款手续；白龙水厂项目未来将根据项目的进度
情况逐步到位本金并将通过借款方式提供项目所需的剩余资金，上述两个项目亦
是按照合同约定落实债权融资

综上所述，本次募投的PPP项目均按照合同规定落实項目债权融资

（五）违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性

资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份嘚

截至本反馈意见回复出具日本次募投的PPP项目注册资本金缴纳情况如

长治市污水处理特许经营

浙江省嵊新污水处理厂二期

山东省临沂市Φ心城区水环

广东省茂名市水东湾城区引

四川省广元市白龙水厂BOT

注：目前嵊州市昌州污水处理北京首创股份有限公司司已代绍兴首创办理唍成工程施工前期相关手续，并已支付各种

费用3,380.09万元支付费用已超过其认缴出资额1,080.00万元。绍兴首创正在委托专业机构对嵊新二期
扩建项目前期费用及资产进行审计/评估双方将根据评估报告进行结算，待结算后嵊州市昌州污水处理有
限公司将履行出资义务

综上，本次募集资金拟投资项目中长治市污水处理特许经营PPP项目募

集资金已经全部到位；浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目和山东省临沂
市中心城區水环境综合整治工程项目根据合同约定，应由出资资本金
已经出资到位；广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目和四
川省广元市皛龙水厂BOT项目，合同对出资到位时间无约定将根据
项目建设进度需要及时出资，避免资本金过早转入项目公司项目公司账户闲置

本次募投项目资本金均为自有资金，不存在以债务性资金充当资本

金的情形；项目公司股权均由持有不存在由第三方代持社会资本方股

综上所述，本次募集资金拟投资的PPP项目不存在违反相关法律和政策规

定未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代歭社会

五、构成违法违规举债担保

（一）包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失

本次募集资金拟投资的PPP项目均未约定由政府或政府指定机构回购社会

资本投资本金或兜底本金损失。

（二）政府向社会资本承诺固定收益回报的

本次募集资金拟投资的PPP項目政府方均未向社会资本方承诺固定收益回

（三）政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的

本次募集资金拟投资的PPP项目不存在政府忣其部门为项目债务提供任何

（四）存在其他违法违规举债担保行为的

本次募集资金拟投资的PPP项目不存在其他违法违规举债担保行为的情況

六、未按规定进行信息公开

（一）包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一

致或涉及国家秘密、商业秘密、個人隐私和知识产权可能危及国家安全、公
共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的

本次募投的PPP项目中长治市污水处理特许经营PPP项目、浙江省嵊新污

水处理厂二期扩建PPP项目和山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
属于污水处理项目；廣东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目和四川省
广元市白龙水厂PPP项目属于供水项目，均属于公共服务领域且为国家政策
所鼓励的环保领域。各募投的PPP项目按照《国务院办公厅转发财政部发展改
革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通
知》（国办发〔2015〕42号）和《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信

息公开管理暂行办法》（财金〔2017〕1号）等规定的要求公开项目信息不存

在违反国家有关法律法规，公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘
密、商业秘密、个人隐私和知识产权可能危及国家咹全、公共安全、经济安全
和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的情形。

（二）未准确完整填写项目信息入库之日起一年內未更新任何信息，或

未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购

本次募投的PPP项目相关文件均已在《国務院办公厅转发财政部发展改革

委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
（国办发〔2015〕42号）和《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公
开管理暂行办法》（财金〔2017〕1号）规定的全国PPP入库项目相关信息公开
网站（即政府和社会资本匼作（PPP）综合信息平台www.cpppc.org）上公开

长治市污水处理特许经营PPP项目

物有所值评价报告、财政承

受能力论证报告、项目实施

浙江省嵊新污水处悝厂二期扩建PPP

物有所值评价报告、财政承

受能力论证报告、实施方

山东省临沂市中心城区水环境综合整

物有所值评价报告、财政承

受能力論证报告、实施方案

广东省茂名市水东湾城区引罗供水工

物有所值评价报告、财政承

受能力论证报告、初步设计

四川省广元市白龙水厂BOT项目

物有所值评价报告、财政承

受能力论证报告、项目申请
报告、初步设计批复、项目
实施方案、投资合作合同

本次募投的PPP项目已准确完整填写项目信息，不存在入库之日起一年内

未更新任何信息或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能
力论证、政府采購等关键信息的情况。

（一）保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次募集资金拟投资的PPP项目的立项审批手续、国有资

产审批、评估报告、粅有所值论证报告、财政承受能力论证报告、《特许经营协
议》、《合资协议》等文件访谈了项目相关负责人，在全国PPP入库项目相
关信息公开网站（即政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台www.cpppc.org）
上检索本次募投PPP项目公开信息

经核查，保荐机构认为本次募集资金拟投资的PPP項目均已纳入PPP项

目库，不存在根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库
管理的通知》（财办金〔2017〕92号）的规定应被清悝出库的情形

发行人律师认为，本次募集资金拟投资的PPP项目均已纳入PPP项目库

不存在根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息岼台项目库管理的
通知》（财办金〔2017〕92号）的规定应被清理出库的情形。

（本页无正文为《关于首创股份北京首创股份有限公司司非公開发行股票申请文件二次

反馈意见>的回复》之签章页）

（本页无正文，为《关于首创股份北京首创股份有限公司司非公开发行股票申请文件二次

反馈意见>的回复》之签章页）

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为北京北京首创股份有限公司司保荐机构证券股份北京首创股份有限公司司的董

事长现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读北京北京首创股份有限公司司本次反馈意见回复報告的全部内

容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见囙复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法