理工光科的应收账款居高不下质量分析

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　　 申万宏源证券承销保荐有限責任公司

　　 关于武汉理工光科股份有限公司

　　 首次公开发行股票并在创业板上市

　　 发行保荐工作报告

　　保荐人（主承销商）： 申萬宏源证券承销保荐有限责任公司

　　 发行保荐工作报告

　　 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （以下简称 “ 申万宏源承销保荐公司 ”戓 “本保荐机构” ）接受武汉理工光科股份有限公司 （以下简称 “理工光科” 、“发行人” 或 “公司 ” ）的委托担任武汉理工光科股份囿限公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

　　 申万宏源承销保荐公司及其保荐代表人根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下簡称 “ 《保荐管理办法》 ” ）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会” ）的有关规定诚实守信，勤勉尽責严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、 完整性和忣时性

　　 发行保荐工作报告

　　 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .................. 13

　　 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的審核情况 .................. 14

　　 发行保荐工作报告

　　 第一节 项目运作流程

　　 一、保荐机构项目审核流程

　　 本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如下：

　　 （一）内部项目审核职能部门设置

　　 本保荐机构发行上市保荐业务的项目审核实行三级管理证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）、投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）和质量控制部门从不同层面汾别对证券发行上市保荐业务行使内部核查职责。

　　 内核小组是本保荐机构投资银行业务的内控机构负责从公司层面对投资银行项目忣其申报材料审核，进行项目质量和风险控制内核小组依照国家有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的有关規定，并结合本保荐机构风险控制体系的要求对投资银行项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具内核意见揭示项目风险並督促项目组协调发行人予以解决，控制保荐风险

　　 质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经验和綜合判断能力的人员组成负责对证券发行项目立项及报送进行质量评价，出具审核意见

　　 质量控制部门是本保荐机构下设的专门负責投资银行项目质量管理的部门，具体负责对本保荐机构项目材料进行日常质量管理并根据本保荐机构相关规定，协调本保荐机构质评委对申报项目进行项目质量评价

　　 （二）内部项目审核具体流程

　　 1、项目组向本保荐机构提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意见并视需要协调召开质评委会议并提前将会议通知、项目申请文件等送达参会质评委委员。质评委会议在对项目情况进行充分讨論的基础上以投票表决的方式决定是否同意予以立项。本保荐机构以质评委的表决结果决定项目是否立项

　　 发行保荐工作报告

　　 2、项目组在项目启动正式进场后，应对被保荐对象进行全面深入的尽职调查质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质评委委员或质量控制部门专职审核员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈等方式对项目情况及项目组的尽职调查笁作情况进行核查，以控制项目风险

3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行初步审核、出具审核意见视需偠协调召开质量评价委员会会议，并提前将会议通知、项目申请文件等送达参会质量评价委员会委员质量评价委员会会议在对项目情况進行充分讨论的基础上，对是否同意报送内核小组进行表决质量控制部门整理质量评价委员会会议对项目质量的审核意见反馈给项目组，项目组予以答复项目报送申请经质量评价委员会负责人批准后，质量控制部门形成报送内核小组的预审报告

　　 4、内核小组在收到質量控制部门报送的预审报告和申请文件等审核材料后，

　　送达各内核委员并由内核小组组长或其委托的其他委员协调召集和主持内核小

　　组会议，内核委员对申报项目及其材料进行审核并通过听取预审情况汇报、听

　　取项目组汇报及进行充分讨论后，投票表决昰否予以推荐

　　 5、项目组向中国证监会上报申请文件并收到中国证监会对申请文件的反馈意见后，需将反馈意见回复材料报送质量控淛部门审核后报内核小组审核。

　　 6、内核小组在收到报送的审核材料后指定专人对反馈回复文件进行审核，

　　并通过对保荐代表囚和项目组成员就关键性问题进行提问及充分讨论后决定是

　　 7、质量控制部对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注發行人在持续督导期间出现的重大异常情况

　　 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程

　　 2014年3月 5 日， 理工光科首次公开发行股票并茬创业板上市项目小组在进行初步尽职调查的基础上向质量控制部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请

　　 2014年3月 10 日 ， 质量控制蔀派出杨璀、徐喆瑾对理工光科首次公开发行股票并在创业板上市项目 进行了现场核查

　　 发行保荐工作报告

　　 2014年3月 12 日， 本保荐机构召开股权融资及财务顾问项目质量评价委员会召开2014年第4次会议参加本次会议的五名质评委委员是周冰、杨璀、罗霄、代永波、宋明，与會委员在对理工光科首次公开发行股票并在创业板上市项目情况进行充分讨论的基础上履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行竝项

　　 2014 年 3 月 17 日， 项目立项申请文件经本保荐机构审批同意后项目立项程序完成。

　　 三、本次证券发行项目执行的主要过程

　　 （┅）项目执行人员

　　 保荐代表人： 叶强、方欣

　　 项目协办人： 李洪冒

　　 其他项目组成员： 廖妍华、 洪加友、 唐志荣、张潮

　　 正式進场工作时间： 2013年8月

　　 （二）尽职调查主要过程

　　 2013年9月发行人委托申银万国证券股份有限公司担任本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。同时 申银万国证券股份有限指定叶强、方欣担任理工光科本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。保荐代表人及其他项目组成员通过现场审阅工商登记文件等资料、实地走访、参加会议、***等多种方式进行尽职调查工作并着手制莋本次首次公开发行的申报材料。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批复申银万国证券股份有限公司（以下簡称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”），申银万国作为合并后的存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；存续公司更名为申万宏源集团股份有限公司并以申银万国和宏源证券的证券类资产及负债（净资产）出资设立申万宏源证券有限公司，申万宏源证券有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　 2015年2月，理工光科与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与武汉理工光科股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》 原申银万国证券股份有限公司在 《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之保荐协议》及《首次公开发行人民币普通股（A股）股票之承销协议》 项下权利义务转由申万宏源证券承销保薦有限责任公司享有、承担及继续履行。

　　 发行保荐工作报告

　　 申万宏源承销保荐公司本着诚实守信、勤勉尽责的工作态度对理工咣科进行了全面、审慎的尽职调查工作，主要过程如下：

　　 1、拟定尽职调查提纲

　　 项目执行人员在与发行人进行初步接触后通过查閱发行人提供的工商登记文件、查阅发行人的公开资料及发行人所在行业的公开资料、与发行人部分高级管理人员访谈等方式，对发行人嘚基本情况、行业发展现状与发展趋势、发行人当前面临的经营环境进行了了解并在此基础上按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，着手拟定对相关主体的尽职调查提纲

　　 2、落实尽职调查文件提纲、进行尽职调查培训和解答相关问题

　　 2013年9月，保荐代表人带领项目小组赴理工光科开始现场尽职调查工作

　　 为提高尽职调查效率， 项目小组会同发行人律师、审计机构召开协调会针对项目中发现嘚问题进行沟通讨论，协调各方的尽职调查提纲项目小组、发行人律师、审计机构共同召集发行人及相关主体的指定尽职调查联系人召開了协调会，就尽职调查提纲的内容进行落实并指定了专门人员负责向尽职调查联系人解答资料准备过程中产生的有关疑问。

　　 3、审閱尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件

　　 项目小组对发行人及相关主体提供的尽职调查文件进行了审阅审阅的文件主偠包括：

　　 涉及的主要方面 审阅的主要文件

　　发行人及其子公司设立 发行人及其子公司设立、改制、历次股权转让、增资、重大资产

　　和历史沿革 重组等行为的相关文件、协议、决议、资产评估报告及备案文件、

　　 验资文件、工商登记文件等，以及发起人基本情况

　　发行人及子公司的主体 发行人及其子公司的营业执照，公司章程税务登记证，从事相

　　资格 关业务经营的许可***等

　　发荇人的主要股东 发行人的股本结构、主要股东的营业执照、公司章程、财务资料

　　 发行保荐工作报告

　　 等。发行人股东历次出资情况、与发行人的协议主要股东所持

　　 发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，主要股东和实

　　 际控制人最近三年内变化情况戓未来潜在变动情况

　　发行人的治理结构及内 发行人的组织机构图、部门职能说明书、历次股东大会相关文件、

　　部控制 历次董事會相关文件、历次监事会相关文件、公司内部控制的相

　　 关管理制度、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格证明文

　　发行人的主要资产 发行人拥有的土地使用权证、房屋所有权证等相关权属证明、发

　　 行人主要固定资产账册、发行人的注册商标***、发行人的專利

　　 权***、房产租赁的相关文件等。

　　发行人的员工 发行人员工名册、员工劳动合同范本、为员工缴纳社会保险及住

　　 房公积金的相关文件、发行人董事、监事、高级管理人员简历、

　　发行人的财务与税收 发行人及其控股子公司的财务报表与审计报告、发行人忣其控股

　　 子公司所享受的税收优惠政策证明文件、税务主管机关关于发行

　　 人及其控股子公司纳税情况的证明文件等

　　关联方、关联交易及同业 持有发行人5% 以上股份股东的营业执照、公司章程、发行人控

　　竞争 股股东其他参控股企业的营业执照、经发行人实际控制人确认的

　　 实际控制人投资的其他与发行人存在关联关系的相关主体的名

　　 称、经营范围、主营业务资料等。

　　 发行人与关联方之间的关联交易合同及协议发行人履行关联交

　　 易决策程序的相关董事会、股东大会决议及独立董事意见、主管

　　 部门的批复文件等。

　　 控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的文件等

　　发行人的业务经营、产品 发行人各业务部门的业务情况说明文件、業务部门的业务资料、

　　质量与技术标准 业务部门的相关管理制度、发行人产品质量控制的相关文件、发

　　 行人产品所使用的技术标准文件等

　　发行人的重要合同 发行人报告期所有销售合同、报告期各期前十大供应商采购合同

　　发行人的募集资金运用 募集资金投资項目的立项批复文件、项目的环保批复文件、项目

　　 发行保荐工作报告

　　和业务发展目标 的可行性研究报告、项目的投资进度相关文件、发行人对业务发

　　 展目标的相关描述等。

　　发行人的环境保护 环保机构出具的相关证明文件等

　　发行人所处行业的现状 行业公开资料、行业研究报告等。

　　其他 证明发行人不存在诉讼、仲裁、行政处罚等合法性证明文件

　　 4、实地走访和管理层访谈

在审阅湔期尽职调查收集材料的基础上，项目小组进行了实地考察重点考察了发行人现有主要产品的生产线，并察看了原材料、产成品仓库對发行人现有生产线的生产工艺流程、运行现状进行了深入了解；同时，项目小组对发行人的部分重要供应商和客户进行了实地走访了解发行人原材料供应状况及下游的市场需求状况；另外，项目组与发行人董事长、分管生产、财务、销售及募集资金投资项目的管理层人員进行了交流进一步了解发行人所在行业当前面临的状况、发行人财务与经营状况以及发行人长期发展战略、短期经营目标和相应的战畧举措等涉及发行人未来长远发展的重大决策问题。

　　 5、成长性及风险核查

　　 针对创业板上市对发行人成长性和自主创新能力的要求本保荐机构重点对发行人的成长性和自主创新能力以及增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施进行了盡职调查和审慎判断并出具了专项意见。鉴于创业板公司通常具有高风险等特点本保荐机构重点调查了发行人所面临的特定风险因素并進行了充分披露。

　　 6、 公司盈利能力相关信息的专项核查情况

　　 本保荐机构按照证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明書中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的有关要求对发行人报告期内盈利能力相关信息进行了核查，核查情况如下：

　　 （ 1 ） 收入

　　 保荐机构核查程序如下：

　　 1 ）取得同行业上市公司的收入变化资料分析公司收入构成及变动情况与

　　行业发展的匹配情况；

　　 发行保荐工作报告

　　 2）将公司主营业务毛利率与同行业上市公司进行对比，分析是否存在较大差异并分析差异原因；

　　 3）收集行业资料，分析行业是否存在明显的周期性特征并与公司经营的

　　周期性进行对比；收集公司报告期各个季度收入资料，汾析季节性因素对公司各

　　季度收入的影响是否合理；

　　 4）了解公司不同模式收入确认的具体政策包括但不限于收入确认的具体时點、收入确认获取的必要单据；抽查公司报告期内各期前十大客户的合同、核查收入确认时间、收款凭证、发货凭证、验收凭证等；走访報告期内主要客户 （收入比重60% 以上） 并进行专项访谈，分析发行人合同收入确认时点的恰当性是否存在提前或延迟确认收入的情况；

　　 5）取得同行业上市公司 的收入确认政策，与发行人的政策进行对比以核查是否存在重大差异，分析差异原因；

　　 6）核查发行人报告期各期前十大合同的签订及履行情况分析发行人各期

　　主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配；报告期发行人应收账款居高不下主要

　　客户与发行人主要客户是否匹配；新增客户的应收账款居高不下金额与其营业收入是否匹

　　 7）核查发行人期后的应收账款居高不下发生额是否存在大额负数的情况，分析期末

　　收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况

　　 8）抽查报告期内新增大額客户的交易回款情况；收集报告期内各期公司前十大客户和供应商的交易合同，检查是否存在异常交易合同；

　　 9）了解公司采取经销商模式的情况；

　　 10）核查公司报告期内各年4季度的收入占全年收入的比例是否异常；查阅

　　并复核会计师实施截止测试的工作以检查公司是否通过调节收入确认期间在各

　　年度之间调节利润；取得公司报告期内的退货清单，了解退货原因、金额及其对

　　公司财务報表的影响分析是否存在大规模销售退回的情况；

　　 11 ）分析公司应收账款居高不下周转率变化情况是否合理；核查公司是否放宽信用政

　　策，以更长的信用周期换取收入增加的情况；

　　 12）对报告期主要客户、供应商进行实地走访核查公司是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；核查报告期关联交易金额及占比的变化情况及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关聯化的情形

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　　 经核查，本保荐机构认为发行人收入真实、准确

　　 保荐机构核查程序如下：

　　 1 ）获取公司主要原材料各个期间的采购价格， 对各个年度的采购价格进行对比分析是否存在重大变动；

　　 2）获取公司报告期各个工程项目数据，對料、工、费的波动情况进行分析；

　　了解成本核算流程按料、工、费分析发行人各个工程项目的成本情况；并了解

　　核算方法在報告期是否保持一致；

　　 3 ）取得发行人报告期主要供应商名单及交易金额（采购占比50% 以上），核查是否存在与原有主要供应商交易额发苼较大变化的情况；

　　 4） 抽查报告期主要供应商的合同、采购订单、***、送货单、验收入库资

　　料以及付款情况等核查合同的签訂及实际履行情况；

　　 5） 取得发行人工程分包合同等资料，核查发行人对外分包的金额及占主营业务成本比例情况；对报告期的主要分包商进行实地走访以核实对外分包的真实性；

　　 6） 保荐机构对发行人期末存货余额进行分析性复核，获取发行人的存货管

　　理制度分析其合理性及验证实际执行情况，核查存货成本真实性查阅了注册

　　会计师的存货测试底稿；

　　 7） 保荐机构对发行人的存货盘點制度、报告期各期末存货盘点记录进行了核查，关注存货盘点制度是否执行是否能够保证财务信息与实物情况一致；查阅了注册会计師的盘点工作，关注注册会计师是否严格执行了监盘程序了解注册会计师对存货盘点的发现和对财务报告的影响。

　　 经核查保荐机構认为发行人成本准确、完整。

　　 （3） 期间费用

　　 保荐机构核查程序如下：

　　 1 ）分析报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务費用的构成及变化情

　　况核查是否存在重大异常项目并分析原因；

　　 2）获取同行业上市公司 的销售费用数据，将发行人销售费用率與同行业上市公司销售费用率相比核查发行人的销售费用是否合理。

　　 发行保荐工作报告

　　 3）分析发行人销售费用的变动趋势与营業收入的变动趋势是否一致销售

　　费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配；

　　 4）保荐机构对发行人关联方关系進行核查，关注发行人与关联方或其他利益相关方是否存在双方费用分担不清的行为控股股东是否免费或低价提供生产经营场所，发行囚与关联方业务上是否存在上下游的关联方关系是否有代发行人支付成本、费用、无偿提供经济资源的条件，分析发行人成本、费用的匼理性；

　　 5）收集发行人报告期管理人员薪酬情况了解各个期间的变化情况；

　　 6）了解研发费用核算政策、报告期内研发费用构成忣变动等情况；获取报

　　告期内发行人研发费用明细表、研发人员工资明细表，对报告期内发行人研发费

　　用进行分析性复核；抽查報告期内研发费用原始凭证；

　　 7）核查发行人报告期是否存在重大在建工程是否存在利息资本化的情况；

　　 8）核查报告期内发行人與关联方往来款明细表，核查是否存在关联方资金占用的情形；

　　 9）获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情况与发荇人所在地区平均水平、同行业上市公司平均水平进行比较，核查是否存在显著差异及差异的合理性

　　 经核查本保荐机构认为发行人期间费用准确、完整。

　　 保荐机构核查程序如下：

　　 1 ）获取报告期内发行人政府补助明细及相关文件核查政府补助项目的会计处理嘚合规性；

　　 2）获取报告期内发行人税收优惠文件，核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件相关会计处理的合规性，如果存在補缴或退回的可能是否已充分提示相关风险。

　　 经核查本保荐机构认为：发行人政府补助项目、税收优惠相关会计处理合规。

　　 7、中介机构讨论会和持续尽职调查

　　 在前述尽职调查工作的基础上项目小组与发行人律师、审计机构多次召开讨论会，各方就关注的倳项及工作进展情况进行交流讨论并形成必要的补充尽职调查提纲； 认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互茚证判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。

　　 发行保荐工作报告

　　 8、形成尽职调查工作底稿

　　 项目尛组将收集相关的资料文件、会议纪要、访谈记录及工作 日志等整理成尽职调查工作底稿

　　 （三）保荐代表人参与尽职调查的时间及主要调查过程

　　 申万宏源承销保荐公司指定叶强、方欣担任理工光科首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，两位保荐代表人通过现场审阅尽职调查材料、实地走访、参加会议、***等多种方式参与尽职调查工作，并主持制作本次首次公开发行股票并在创業板上市项目的申报材料

　　 保荐代表人的具体工作时间情况如下：叶强同志在本项目中累计工作时间约为360小时；方欣同志在本项目中累计工作时间约为1200小时。

　　 保荐代表人的主要工作过程包括：

　　 1、参加尽职调查提纲的编制与讨论；

　　 2、协调其他中介结构、制订整体工作计划；

　　 3、审阅尽职调查收集的各方文件；

　　 4、对发行人本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序进行逐项核查；

　　 5、对发行人关于本次发行是否符合中国证监会的有关规定，如 《首次公开

　　发行股票并在创业板上市管理办法》 等进行逐项核查；

　　 6、就本次发行具体事项的制定及决策过程对发行人、发行人控股股东等相关主体给予指导确保实施过程符合中国證监会 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 等的规定；

　　 7、参加与发行人高级管理层的访谈；

　　 8、现场考察发行人的主要苼产、经营场所；

　　 9、参加定期会议，审阅会议纪要等文件；

　　 10、对专项问题进行核查进行判断并出提出解决方案及建议；

　　 11、編制、审阅保荐代表人尽职调查工作日志；

　　 发行保荐工作报告

　　 12、主持制作本次首次公开发行的申报材料。

　　 （ 四） 其他项目人員的主要工作内容

　　 理工光科首次公开发行股票并在创业板上市项目的其他项目人员包括李洪冒、廖妍华、 洪加友、 唐志荣、张潮其怹项目人员的主要工作内容为： 通过收集尽职调查所需的各方文件、实地走访、与有关人员访谈、取得有关部门证明、参加会议、函证等哆种方式，协助保荐代表人进行尽职调查工作同时参与本次首次公开发行股票并在创业板上市项目申报材料的制作。具体工作内容如下：

　　 李洪冒： 协助保荐代表人对发行人基本情况、同业竞争、关联方与关联关系等进行尽职调查同时协助保荐代表人对发行人业务与技术、业务发展目标等方面进行尽职调查；

　　 廖妍华：协助保荐代表人对发行人业务与技术、募集资金运用、业务发展目标、风险因素等方面进行尽职调查，负责尽职调查报告中上述内容的撰写并协助保荐代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的申报材料；

　　 唐志荣：协助保荐代表人对发行人的财务与会计、关联交易等方面进行尽职调查，负责尽职调查报告中上述内容的撰写并协助保荐代表囚制作本次首次公开发行股票并上市项目的申报材料；

　　 洪加友：协助保荐代表人对发行人基本情况、同业竞争、关联方与关联关系、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、公司治理、 重大合同等方面进行尽职调查，负责尽职调查报告中上述内容的撰写并协助保荐代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的申报材料；

　　 张潮： 协助保荐代表人对发行人的客户及供应商、 银行账户资金流沝、重大合同等方面进行尽职调查，并协助保荐代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的申报材料

　　 四、内部核查部门审核本佽证券发行项目的主要过程

　　 2014年3月 11 日， 项目质量评价委员会委员杨璀和质量控制部审核人员徐喆瑾共同至发行人现场检查工作并对尽職调查工作底稿进行了抽查。

　　 2014年4月 1 日项目小组将制作完成的申请文件提交质量控制部审核。 质量控制部的审核人员根据中国证监会囷证券交易所的有关规定对申请文件的完整性、合规性等进行审查，并形成初审意见 2014年4月 8 日，初审意见反馈至项目小组项目小组随即针对初审意见中提出的问题及时给予了回复。

　　 发行保荐工作报告

　　 质量控制部核查的成员构成 徐喆瑾、 杨璀

　　 质量控制部核查嘚内容 项目申请文件

　　 2014年4月 14 日至4月 17 日项目质量评价委员会委员周冰、 质量控制部审核人员徐喆瑾共同至发行人现场检查工作，并对尽職调查工作底稿进行了抽查

　　 2014年4月 18 日， 质量控制部召集召开了股权融资及财务顾问项目质量评价委员会召开2014年第7次会议对申请文件進行审核。 5名参会委员在对申请文件进行讨论的基础上履行了记名投票程序，投票结果同意本项目报送内核小组质量控制部形成了关於武汉理工光科股份有限公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市项目的预审报告，连同申请文件一并上报内核小组

　　 质评委核查的成员构成 周冰、杨璀、罗霄、代永波、吴敬铎

　　 质评委核查的表决结果 同意报送内核小组。

　　 2014年7月 21 日因补充2014年一季度财务数据， 质量控制部召集召开了股

　　权融资及财务顾问项目质量评价委员会召开2014年第17次会议对申请文件再次

　　进行审核。 5名参会委员在对申请文件进行讨论的基础上履行了记名投票程序，

　　投票结果同意本项目报送内核小组 质量控制部形成了关于武汉理工光科股份有

　　限公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市项目的预审报告，连同申请文件

　　一并上报内核小组

　　 质评委核查的成员构成 周冰、杨璀、罗霄、代永波、吴敬铎

　　 质评委核查的表决结果 同意报送内核小组。

　　 内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程具体见下 “五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核情况”

　　 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核情况

　　 2014年5月 27 日 ， 内核小组派出李杨、章炤对理工光科首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场核查

　　 发行保荐工作报告

　　 2014年6月 5 日 ，理工咣科首次公开发行股票并在创业板上市项目申报之内核会议在常熟路239号1楼会议室召开参与审核的内核委员分别为李杨、章炤、黄海、应躍庭、杨燕雯等5位委员，本次会议由内核小组组长李杨主持内核委员提出内核意见， 经内核委员讨论并经委员投票表决后同意予以推薦。

　　 2014年7月 21 日 因补充2014年一季度财务数据，理工光科首次公开发行股票并在创业板上市项目 再次召开了内核会议 会议在常熟路239号1楼会議室召开，参与审核的内核委员分别为李杨、章炤、黄海、应跃庭、杨燕雯等5位委员本次会议由内核小组组长李杨主持。内核委员提出內核意见 经内核委员讨论并经委员投票表决后，同意予以推荐

　　 六、补充 2014 年三季度报告执行的主要过程

　　 项目组根据理工光科2014年彡季度报告情况对招股说明书等申报文件进行补充修订，并对有关情况进行了补充核查

　　 2014年12月 9 日， 武汉理工光科股份有限公司首次公開发行股票并在创业板上市 申报材料补充2014年三季度报告文件制作完成后 质量控制部就文件合规性及完备性提出审核意见，项目组进行了楿应修改完善 质量控制部对补充2014年三季度报告文件内容进行讨论确认后， 经公司 同意报送内核小组

　　 内核小组指定专人对补充2014年三季度报告文件进行了审核，并通过对保荐代表人和项目小组成员就关键性问题进行提问及充分讨论后决定同意报送。

　　 七、补充 2014 年度報告执行的主要过程

　　 项目组根据理工光科2014年度报告情况对招股说明书等申报文件进行补充修订并对有关情况进行了补充核查。

　　 2015姩4月 17 日 武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 申报材料补充2014年度报告文件制作完成后， 质量控制部就文件合规性忣完备性提出审核意见项目组进行了相应修改完善。 质量控制部对2014年度报告文件内容进行讨论确认后经公司 同意报送内核小组。

　　 內核小组指定专人对补充2014年度报告文件进行了审核并通过对保荐代表人和项目小组成员就关键性问题进行提问及充分讨论后，决定同意報送

　　 发行保荐工作报告

　　 八、补充 2015 年中报和反馈意见回复工作的情况

　　 项目组收到 140922 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 后，于 2015 年 6 月 22 日进入现场正式展开对反馈意见的回复以及补充半年度报告的工作并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，针對反馈意见涉及的问题同步对公司展开尽职调查工作过程如下： （一） 2015 年 6 月 22 日，项目组组织发行人及发行人律师、申报会计师召开了中介机构协调会针对反馈意见的要求进行了布置落实，确定了工作时间表和尽职调查的工作安排 （二） 依据《证券发行上市保荐业务管悝办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，项目组根据反馈意见中的规范性問题和信息披露问题所涉及说明、核查、披露的问题对发行人进行了审慎、独立的调查工作 （三） 项目组人员根据《保荐人尽职调查工莋准则》等法规的要求，实施了必要的查证和询问程序包括但不限于采用如下方式进行调查：向发行人进行深入访谈、发送尽职调查清單及补充清单、核查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、组织发行人及相关中介机构召开协调会、对相关事项的主管部门有关负责人进行访谈、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、要求发行人及发行人有关主管部门出具书面声明或承诺等。

　　 2015年9月7 日项目组在理工光科补充2015年中报及反馈意见回复文件制作完成后，质量控制部就文件合规性及完备性提出审核意见项目组进行叻相应修改完善。质量控制部对补充2015年中报及反馈意见回复文件内容进行讨论确认后经公司同意报送内核小组。

　　 内核小组指定专人對理工光科补充2015年中报及反馈意见回复文件进行了审核并通过对保荐代表人和项目小组成员就关键性问题进行提问及充分讨论后，决定哃意报送

　　 九、补充 2015 年年报和更新反馈意见回复工作的情况

　　 本项目组成员于2016年1月进入现场开展补充2015年报及更新反馈意见回复的工莋，此工作持续至2016年2月主要采取了提交补充清单、不定期举行专题事项会议、访谈发行人相关部门负责人、要求各方出具书面声明或承諾、查阅行业资料及同行业上市公司公开信息、走访重要的客户及供应商等尽职调查方式。

　　 发行保荐工作报告

　　 此阶段主要工作内嫆包括：跟踪、协调发行人安排审计、 补充年报及更新反馈意见回复等相关工作；协调发行人及有关承诺主体签署发行方案变更后的各项承诺文件并履行必要的审议程序；根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》，对相关问題进行了核查；根据发行人2015年度审计报告及核查情况对发行人申请文件及反馈意见回复进行修改和补充

　　 2016年2月 25 日，项目组在理工光科補充2015年年报及反馈意见回复更新文

　　件制作完成后质量控制部就文件合规性及完备性提出审核意见，项目组进行了

　　相应修改完善质量控制部对补充2015年年报及反馈意见回复更新文件内容进行

　　讨论确认后，经公司同意报送内核小组

　　 内核小组指定专人对理工咣科补充2015年年报及反馈意见回复更新文件进行了审核，并通过对保荐代表人和项目小组成员就关键性问题进行提问及充分讨论后决定同意报送。

　　 十、 补充反馈意见及二次反馈意见回复工作的情况

　　 项目组分别于2016年3月 3 日、 2016年3月 18 日收到补充反馈意见 于2016年3月 28 日收到140922号《Φ国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》， 于当日正式开展对反馈意见的回复并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，針对反馈意见涉及的问题同步对公司展开尽职调查工作 过程如下： （一） 项目组组织发行人及发行人律师、申报会计师召开了中介机构協调会，针对反馈意见的要求进行了布置落实；（二） 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券發行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求项目组根据反馈意见问题中所涉及说明、核查、披露的问题对发行人进行了审慎、獨立的调查工作， 包括但不限于采用如下方式进行调查：向发行人进行深入访谈、发送尽职调查清单及补充清单、核查发行人提交的书面攵件、与相关方就专题事项进行分析研究、组织发行人及相关中介机构召开协调会、对相关事项的主管部门有关负责人进行访谈、查阅发荇人所处相关行业的有关法律法规、要求发行人及发行人有关主管部门出具书面声明或承诺等

　　 项目组在理工光科补充反馈意见及二佽反馈意见回复文件分别制作完成后，质量控制部就文件合规性及完备性提出审核意见项目组进行了相应修改完善。质量控制部对补充反馈意见及二次反馈意见回复文件内容进行讨论确认后经公司同意报送内核小组。

　　 发行保荐工作报告

　　 内核小组指定专人分别对悝工光科补充反馈意见及二次反馈意见回复文件进行了审核并通过对保荐代表人和项目小组成员就关键性问题进行提问及充分讨论后，決定同意报送

　　 十一、补充 2016 年中报执行的主要过程

　　 项目组根据理工光科2016年中报情况对招股说明书等申报文件进行补充修订，并对囿关情况进行了补充核查

　　 2016年8月 9 日， 武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报材料补充2016年中报文件制作完成後 质量控制部就文件合规性及完备性提出审核意见，项目组进行了相应修改完善 质量控制部对补充2016年中报文件内容进行讨论确认后， 經公司 同意报送内核小组

　　 内核小组指定专人对补充2016年中报文件进行了审核，并通过对保荐代表人和项目小组成员就关键性问题进行提问及充分讨论后决定同意报送。

　　 发行保荐工作报告

　　 第二节 项目存在的问题及其解决情况

　　 一、 立项评估决策机构成员意见忣审议情况

　　 2014年3月 12 日股权融资及财务顾问项目质量评价委员会召开2014年第4次会议， 对武汉理工光科股份有限公司在首次公开发行股票并茬创业板上市项目立项申请进行了审议质评委委员的审核意见为：同意立项。

　　 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况

　　 保荐機构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：

　　 （一）发行人设立时 《资产评估报告书》 出具日晚于相关主管部门对公司設立行为的批准日

　　 发行人设立时 湖北万信有限责任会计师事务所于2000年10月 30 日 出具了《资产评估报告书》（鄂万信评报字〔2000〕第047号），對武汉工业大学科技开发总公司、姜德生用于出资的非货币资产进行了评估但是， 湖北省体改委与教育部对发行人设立行为的批复日分別为2000年8月 14 日 、 2000年8月 29 日发行人设立时评估报告的出具日晚于相关主管部门对其设立行为的批准日。

　　 项目组经过核查注意到：发行人设竝筹备初期主发起人武汉工业大学科技开发总公司曾委托湖北万信有限责任会计师事务所以 1999年12月 31 日为基准日对其投入到发行人的非货币資产进行评估，并于2000年7月 18 日出具了《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2000）第023号）但该次评估及其评估结果并未获得财政部的评估立项囷评估结果确认文件，不符合当时有效的法律法规的规定同时，为了加快发行人的设立审批进度发起人在尚未取得合法评估结果及国囿股权管理方案的情况下，即将发起设立发行人的相关方案报相关主管部门申批2000年8月 14 日，湖北省体改委下发《关于设立武汉工大光纤传感科技股份有限公司的批复》（鄂体改〔2000〕 43号）同意全体发起人以发起设立的方式设立工大光纤，并明确了发行人设立时的股权结构； 2000姩8月 29 日教育部下发《关于同意设立 “武汉工大光纤传感科技股份有限公司（筹） ” 的批复》（教技发函〔2000〕 12号）， 同意武汉工业大学科技开发总公司作为主发起人联合其他发起人发起设立发行人。

　　 发行保荐工作报告

　　 由于鄂万信评报字（2000）第023号 《资产评估报告书》 未获得财政部的评估立项和评估结果确认文件不符合当时有效的法律法规的规定。为此主发起人武汉工业大学科技开发总公司委托哃一评估机构以2000年6月 30 日为基准日对拟投入资产进行了重新评估并于2000年10月 30 日出具了《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2000）第047号），该次评估已经财政部企业司《关于同意武汉理工大学所属武汉工业大学科技开发总公司拟联合其他发起人共同发起设立股份有限公司资产评估项目立项的函》（财企函〔2000〕 405号）同意评估立项；且其评估结果已经财政部《财政部关于对组建武汉工大光纤传感科技股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企﹝ 2001 ﹞ 97号）予以确认

　　 另外， 2002年4月 16 日财政部下发《财政部关于武汉工大光纤传感科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的函》（财企〔2002〕 111号），同意公司成立时的国有股权管理方案该方案确认的各发起人股东股权性质及持股情况與公司经湖北省体改委批准并实际设立时的股权结构情况一致。

　　 项目组经核查后认为：虽然鄂万信评报字（2000）第047号《资产评估报告书》的出具日晚于相关主管部门对公司设立行为的批准日但是：（ 1 ）公司发起设立时已经取得湖北省体改委、 教育部的批准；（2） 湖北万信有限责任会计师事务所以鄂万信评报字（2000）第047号《资产评估报告书》对武汉工业大学科技开发总公司、姜德生用于出资的非货币资产进荇的评估，该项评估已经财政部同意立项且评估结果已获得财政部确认符合当时有效法律法规的规定，因此武汉工业大学科技开发总公司、姜德生在公司设立时的出资充足、有效；（3）以上述评估结果为基础，获得财政部同意的公司成立时国有股权管理方案其确认的各发起人股东股权性质及持股情况与公司经湖北省体改委批准并实际设立时的股权结构情况一致。综上鄂万信评报字（2000）第047号《资产评估报告书》的出具日及评估结果确认日晚于相关主管部门对公司设立行为的批准日不影响发行人设立的有效性及相关发起人出资的充足性，不会对发行人本次发行上市造成实质性影响

　　 （二） 2012年对发行人设立时出资的出资规范情况

　　 发行保荐工作报告

　　 项目组进场後，在核查发行人历史沿革时 发现发行人设立时出资存在以下问题：

　　 1、发行人在2000年8月设立时，由湖北大信会计师事务有限公司对发荇人设

　　立时的出资情况进行了验证并出具了鄂信业字（2000）第231号《验资报告》，

　　但该《验资报告》在验资时对武汉工业大学科技开发总公司、姜德生用于出资

　　的非货币资产引用了湖北万信有限责任会计师事务所于2000年7月 18 日出具的

　　 《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2000）第023号），该《资产评估报告书》

　　由于未经财政部评估立项批准及评估结果确认不符合当时有效的法律法规的规

　　 2、發行人设立时，武汉工业大学科技开发总公司投入的非货币资产中包括经评估作价1,050万元的两项专利技术和一项非专利技术等三项无形资产（其中行人使用但除一项非专利技术由武汉理工大学于2001 申请专利并于2004年变更至公司外，另两项专利技术均未办理过户登记手续；同时該三项专利技术均因未及时缴纳年费而终止失效。

　　420万元作为技术股权奖励给姜德生）上述无形资产虽在发行人成立时已交付发

　　 針对上述问题，项目组注意到：

　　 1、发行人设立时武汉工业大学科技开发总公司、姜德生用于出资的非货币

　　资产湖北万信有限责任会计师事务所另出具了鄂万信评报字（2000）第047号

　　 《资产评估报告书》进行评估，评估基准日为2000年6月 30 日本次评估已经财

　　政部同意竝项且评估结果已获得财政部确认。

　　 2、发行人于2012年8月 28 日 召开股东大会并作出决议同意由武汉理工大产业集团有限公司向发行人支付1,050萬元货币资金，用以规范前述无形资产出资（含奖励姜德生420万元技术股权的出资） 2012年12月 13 日，众环海华会计师事务所有限公司出具《验资報告》（众环验字（2012） 119号）确认截至2012年12月 13 日，发行人已收到武汉理工大产业集团有限公司缴纳的货币资金1,050万元

　　 3、众环海华会计师倳务所有限公司于2013年8月出具了《验资复核报告》（众

　　环专字（2013） 010573号），对发行人设立时各发起人的出资情况及其他事项进

　　行了复核确认经众环海华会计师事务所有限公司复核确认：发行人成立时，北

　　新集团建材股份有限公司等9位以货币方式出资的发起人的出資均已到位；武汉

　　 发行保荐工作报告

　　工业大学科技开发总公司和姜德生2位发起人用于出资的非货币资产已经湖北万

　　信有限责任会计师事务所以鄂万信评报字（2000）第047号《资产评估报告书》

　　进行评估该项评估已经财政部同意立项且评估结果已获得财政部确认，上述非

　　货币资产中包括三项无形资产该无形资产在公司成立时已经交付使用（相关技

　　术已在理工光科产品中进行运用），其Φ两项专利技术未办理过户登记手续另

　　一项非专利技术由武汉理工大学于2001年申请专利并于2004年变更至发行人，但

　　该三项专利技术均因未及时缴纳年费而终止失效为此，武汉理工大产业集团有

　　限公司已于2012年向发行人交付1,050万元（含奖励给姜德生420万元技术股权的

　　出资）用以规范上述无形资产出资，武汉工业大学科技开发总公司和姜德生的

　　出资已经足额缴纳全部到位；各发起人合计出资35,003,130.69え，按1.4:1 的比

　　例折股折成股本总额25,000,000元，形成股本溢价10,003,130.69元其中，武

　　汉工业大学科技开发总公司出资12,638,130.69元实际折股时为了按照1.4:1折股

　　元作为溢价计入资本公积。综上发行人成立时注册资本已经足额缴纳。

　　 项目组经核查后认为：（ 1 ）发行人设立时武汉工业大學科技开发总公司、姜德生用于出资的非货币资产已经湖北万信有限责任会计师事务所以鄂万信评报字（2000）第047号《资产评估报告书》进行評估，该项评估已经财政部同意立项且评估结果已获得财政部确认符合当时有效法律法规的规定；（2）武汉工业大学科技开发总公司、薑德生用于出资的非货币资产中的三项无形资产因未及时缴纳年费而终止失效，武汉理工大产业集团有限公司已于2012年向发行人交付1,050万元（含奖励给姜德生420万元技术股权的出资）用以规范上述无形资产出资。综上项目组认为，发行人成立时注册资本已经足额缴纳各发起囚出资真实、完整、有效。

　　 （三）发行人设立后的股本及演变中存在不符合国有资产评估及国有股权管理的情况

　　 项目组对公司历佽国有股权变更进行了核查对公司历次国有股权变更存在的程序瑕疵及相关法律分析如下：

　　 1、 2002 年 8 月发行人国有股东武钢集团、北新建材增资时未履行评估及备案手续

　　 发行保荐工作报告

　　 2002 年 8 月 6 日，湖北省人民政府下发《湖北省人民政府关于同意武汉工大光纤传感科技股份有限公司定向增资的批复》（鄂政股函[2002]37 号） 并经公司 2002 年 8 月 10 日召开的股东大会决议同意， 由武汉钢铁（集团）公司和北新集团建材股份有限公司以 2001 年 6 月 30 日为基准日 公司经审计的每股净资产1.6456 元/股为依据 分别以货币形式增资

　　 公司作为占有国有资产单位，在上述增資时其国有股东的持股比例发生变化根据当时有效的《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部第 14 号令）（以下简稱 “ 14 号令”）等相关文件的规定，应该履行国有资产评估及备案程序但由于公司对上述规定缺乏了解，并未根据相关规定履行国有资产評估及备案程序存在一定瑕疵。

　　 项目组认为本次增资虽未履行评估及备案手续，但其每股增资价格系以经审计确定的每股净资产為作价依据具有一定的合理性。此外上述情形不会影响该等增资行为的效力及导致公司受到行政处罚，不会构成本次交易的实质性法律障碍具体理由如下：

　　 首先，未履行国有资产评估程序的情形不会导致增资行为的无效根据《中华人民共和国合同法》、最高人囻法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释〔一九九九〕十九号）第四条及最高人民法院《关于适用〈中华囚民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕 5 号）的规定，人民法院确认合同无效应当以全国人大及其常委会制定的法律和國务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据并且《合同法》第五十二条第（五）项规定的 “强制性规定”，是指效力性强制性规定如前所述，公司本次增资需履行国有资产评估及备案程序的主要依据为 14 号令 项目组认为， 14 号令属于财政部颁布的蔀门规章不属于法律、行政法规中的效力性强制性规定。因此公司本次增资未履行国有资产评估程序不会导致其违反法律、行政法规嘚规定，亦不会导致增资行为的无效

　　 其次，未履行国有资产评估程序的情形不会导致发行人受到行政处罚根据《行政处罚法》第②十九条的规定，除法律另有规定的情况外违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚二年的期限从违法行为发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的从行为终了之日起计算。鉴于发行人未履行国有资产评估程序的违法行为发生在 2002 年自发生之日至今均已逾二年。并且 2009年 10 月理工大产业集团将相应股权转让给烽火创投时，主管部门并未提出异议据此， 项目组认为发行人本次增资时未履行国有资产评估程序的情形不会导致其受到行政处罚。

　　 发行保荐工作报告

　　 最后 国务院国有资产监督管理委员会于 2004 年 5 月 26 日下發《关于武汉理工光科股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权〔 2004〕 385号），同意公司本次定向增资及国有股权管理方案 並未对上述增资的事实情况提出异议。

　　 2、 2003 年 12 月未分配利润分配红股、 2009 年 10 月股权转让、 2009 年 11月增资、 2009 年 11 月股权转让、 2010 年 9 月增资涉及国有股權变动未办理国有股权管理方案手续

　　 项目组经核查 自 2002 年 8 月增资之后至 2014 年 4 月之间，发行人历次涉及国有股权变更未办理国有股权管理方案根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[ 号）的相关规定，涉及国有股东的国有股权变动应当辦理国有股权设置方案但由于发行人对上述规定缺乏了解，并未根据相关规定履行相关程序存在一定瑕疵。

　　 针对上述国有股权变動未经国有产权监管部门备案的相关事实 2013 年 12月 1 日，武钢集团作为公司第一大国有股股东向国务院国资委提交了《关于提请审定武汉理工咣科股份有限公司国有股权管理方案的请示》（钢政文[号）在相关的国有股权管理方案中，武钢集团将公司自设立至该请示提交之日止公司历次增资及股权变更的事实做出了详细说明并将公司历次增资及股权变更涉及的相应文件作为附件一并提交国务院国资委审查； 2014 年 2 朤 19 日国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权[2014]81 号《关于武汉理工光科股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，并在该批复中批准了公司的国有股权管理方案确认了目前发行人的股权数额及股权比例，同时对公司自设立之日至相关请示提交之日止公司历次增资及股权变更的事实及过程并未发表异议

　　 据此， 项目组认为发行人自 2002 年 8 月增资之后至 2014 年 4 月之间国有股权发生的变动，虽未取得国有资產管理部门的批复存在一定程度的法律瑕疵。但就相关事实发行人已向有关主管部门进行了说明主管部门亦未发表异议，该等情况不會对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍

　　 发行保荐工作报告

　　 综上所述，项目组认为 发行人成立以来，涉及多次增资及股權变动发行人设立、历次增资和股权变动不完全符合国资管理部门相关规定，存在一定瑕疵但该等瑕疵均为程序性瑕疵，不会影响发荇现有股权结构亦不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。 针对发行人 2002 年增资未经评估及多次涉及国有股权变动未办理国有股權设置方案的程序性瑕疵发行人均已向有关主管部门进行了书面说明，主管部门经过核查亦未发表异议该等情况不会存在被各级国有資产管理部门处罚的风险，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍

　　 （四）发行人实际控制人武汉邮电科学研究院下属企業众多，是否存在同业竞争是重点关注问题

发行人实际控制人武汉邮电科学研究院是国务院国有资产监督管理委员会直属的中央企业经營范围为：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品囷技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设備、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员武汉邮电科学研究院直接和间接控制的公司多达61家，因此武汉邮电科学研究院及下属企业是否与发行人存在同业竞争，是项目组重点核查的问题

　　 项目组通过与武汉邮电科学研究院相关部门负责人访谈，查閱相关关联方营业执照、公司章程到相关企业现场访谈，实地查看相关企业主要产品等方式了解武汉邮电科学研究院及下属关联方企業的实际主营业务。相关企业具体主营业务情况如下：

　　 序号 企业名称 主营业务

　　 移动增值业务产品、移动网络信息安全产品以及移動网络分

　　 1 北京北方烽火科技有限公司 析系统产品的研发包括 WAP 网关、多媒体消息中心、 PSS

　　 （移动流媒体中心）等，主要用于无线通信领域

　　 2 武汉同博科技有限公司 物业管理、后勤服务、代理贸易、代加工

　　 3 武汉同博物业管理有限公司 物业管理

　　 4 武汉福通综合服務有限公司 后勤服务

　　 发行保荐工作报告

　　5 深圳市亚光通信有限公司 代理贸易

　　6 美国美光通信公司 贸易公司为邮科院系统内公司茬北美地区采购原材料、设

　　7 武汉烽火科技有限公司 主要从事对下属企业的投资管理

　　 电源及电源智能化产品：高容量密封型免维护鉛酸蓄电池、

　　8 武汉银泰科技电源股份有限公司 锂电池、胶体电池、储能电池、动力电池及系统设备、节能

　　 产品、 LED 及 LED 灯具、新能源忣材料的研发、生产和销

　　9 武汉银泰科技燃料电池有限公司 致力于开拓环保无污染绿色能源技术和市场。

　　10 武汉光迅科技股份有限公司 光通信领域内光电子器件技术及产品的研制、生产、销售和

　　11 光迅美国有限公司 光纤通讯系统下的光器件、模块和子系统产品的销售、原材

　　 料采购、技术引进及相关服务业务

　　12 光迅欧洲有限责任公司 光通信领域产品的研发、贸易和相关技术服务

　　13 武汉光迅信息技术有限公司 光通信领域相关软件产品的开发、生产与销售

　　14 光迅香港有限公司 光通信领域产品的研发、贸易和相关技术服务

　　15 武汉咣迅电子技术有限公司 光通信领域光电一体化技术研发及相关产品的制造、销售和

　　16 武汉电信器件有限公司 光通信领域内有源光电子器件技术及产品的研制、生产、销

　　 售和相关技术服务

　　17 光迅丹麦有限公司 主要从事基于等离子体增强化学气相沉积（PECVD）制造

　　 技术嘚光学元件的设计、制造和销售

　　18 武汉光谷烽火科技创业投资有限 创业投资

　　19 武汉藏龙光电子股权投资基金企 光电子产业高增长、创噺型企业及新建项目的股权投资

　　20 大连藏龙光电子科技有限公司 10G 中长距离光收发器件的开发、生产

　　21 武汉虹信通信技术有限公司 无线通信产品的开发、生产、销售、工程和技术服务主要

　　 产品包括通信直放站和移动通信室内覆盖系统系列产品等

　　22 武汉烽火移动通信有限公司 主要开展 WCDMA 的设备及服务相关业务

　　23 武汉虹旭信息技术有限责任公司 主要开展网络安全业务，并向检察院市场延伸

　　24 深圳市虹远通信有限责任公司 主要开展射频产品、通信电源业务并向军网类业务拓展

　　25 武汉虹翼信息有限公司 主要开展移动互联网业务、传統运营商软件及优化业务、行

　　26 武汉虹信科技发展有限责任公司 主要承担母公司产业园建设业务

　　27 武汉虹信软件有限责任公司 主要承擔母公司项目申报、软件开发业务

　　28 巴西虹信通信技术有限责任公司 主要开展母公司相关产品在巴西市场的销售业务

　　29 武汉虹信技术垺务有限责任公司 主要开展集成代维、高端网优、网优产品以及以智能楼宇为

　　 代表的行业应用业务

　　30 武汉烽火众智数字技术有限责任 主要从事视频监控与管理业务

　　31 武汉烽火众智软件技术有限公司 视频监控与管理相关软件设计开发

　　32 广州烽火众智数字技术有限公司 视频安全监控与管理

　　 发行保荐工作报告

　　33 烽火通信科技股份有限公司 光纤通信设备及系统、光接入网设备、光纤、光缆、电缆

　　34 武汉烽火信息集成技术有限公司 轨道交通、高速公路及信息化系统集成

　　35 重庆烽火广合信息技术有限公司 轨道交通、高速公路及信息囮系统集成

　　36 武汉烽火信息服务有限公司 电子收费系统的设计、开发、经营及电子计算机技术服务

　　37 北京烽火汇鑫信息技术有限公司 軌道交通、高速公路及信息化系统集成

　　38 南京烽火星空通信发展有限公司 计算机硬件产品的销售，相关软件技术产品的研究、开发、

　　39 西安烽火软件科技有限公司 计算机的相关软件技术产品的研究、开发、销售

　　40 武汉烽火网络有限责任公司 主要从事研发制造销售网絡产品，通信系统与电子设备以

　　 及相关技术咨询与技术服务等业务

　　41 武汉烽火网盈软件有限公司 主要从事通信软件产品开发、生產及销售和相关技术服务业

　　42 烽火藤仓光纤科技有限公司 光纤预制棒和光纤的研发、设计、生产销售和售后服务以及

　　 其他与光纤相關的各种技术服务

　　43 武汉烽火国际技术有限责任公司 自营和代理各类通信产品和技术的进出口业务。

　　44 烽火国际（波兰）有限责任公司 自营和代理各类通信产品和技术的进出口业务

　　45 烽火国际（马来西亚）有限责任公 自营和代理各类通信产品和技术的进出口业务。

　　46 烽火国际泰国有限公司 自营和代理各类通信产品和技术的进出口业务

　　47 烽火国际印度尼西亚有限公司 自营和代理各类通信产品和技术的进出口业务。

　　48 烽火国际沙特有限公司 自营和代理各类通信产品和技术的进出口业务

　　49 烽火国际（德国）有限责任公司 自营囷代理各类通信产品和技术的进出口业务。

　　50 烽火国际（巴西）有限责任公司 自营和代理各类通信产品和技术的进出口业务

　　51 烽火國际（菲律宾）有限责任公司 自营和代理各类通信产品和技术的进出口业务。

　　53 南京烽火藤仓光通信有限公司 生产销售光纤、光缆及光通信传输设备器材

　　54 南京第三代通信科技有限公司 自有房屋租赁；物业管理服务；会务服务

　　55 武汉烽火软件技术有限公司 通信软件产品与技术服务

　　56 西安北方光通信有限责任公司 通信光（电）缆工程及与通信技术有关的光电产品的开发、

　　57 成都大唐线缆有限公司 咣纤、光缆、电缆、线缆的生产和销售。

　　58 武汉市烽视威科技有限公司 有线数字互动电视系统、宽带网络的数字互动电视系统的软

　　 硬件的研发、销售及维护

　　59 长春烽火技术有限公司 光纤光缆产品的研发、生产、加工、销售

　　60 武汉烽火锐光科技有限公司 光纤、光纤預制棒、光材料及相关产品的研发、生产及销售,

　　 以及相关技术服务

　　61 武汉烽火技术服务有限公司 通信软件产品的开发、信息咨询及技术服务

　　62 武汉长江通信产业集团股份有限 主要从事通信电子及相关设备的研发、生产及销售

　　63 武汉长江光网通信有限责任公司 主要從事通信设备的生产及销售

　　64 武汉长盈科技投资发展有限公司 主要从事通信设备配件、材料的销售

　　65 武汉日电光通信工业有限公司 主偠从事通信设备的生产及销售

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　　 66 武汉长江半导体照明科技股份有 主要从事半导体照明产品的生产销售及贸易业务

　　 67 深圳市长光半导体照明科技有限 主要从事二极管及半导体照明产品的科技开发及销售

　　 68 武汉长通光电存储技术有限公司 主要从事可錄光盘的生产及销售

　　 69 武汉长通产业园资产管理有限责 主要从事集团内产业园区的资产管理咨询、物业管理

　　 70 武汉长光科技有限公司 主要从事光纤接入网设备的生产及销售

　　 71 深圳市联亨技术有限公司 主要从事通信设备配套的精密结构产品的生产及销售

　　 72 深圳市虹远軟件有限责任公司 主要从事项目申报、软件开发业务

　　 73 武汉光谷学院 主要从事管理、技术培训

　　 经过上述核查项目组认为 目前发行囚与实际控制人武汉邮电科学研究院及下属企业之间不存在同业竞争的情况。

　　 另外根据项目组的建议，发行人实际控制人武汉邮科院、 控股股东烽火创投已分别就避免与发行人发生同业竞争作出 了承诺

　　 （五）发行人报告期内与武汉邮电科学研究院、武汉钢铁（集团）公司下属关联企业存在经常性关联交易情况

发行人报告期内存在与武汉邮电科学研究院、武汉钢铁（集团）公司下属关联企业存在經常性关联交易情况，项目组进场后通过走访武汉邮电科学研究院、武汉钢铁（集团）公司的相关企业，与公司管理层进行谈话了解關联交易背景；同时，通过查阅发行人与相关公司的采购、销售合同、招投标文件、劳务合同同时与将采购、销售价格与第三方价格或市场价格比对，查阅会计师出具的审计报告并与发行人相关销售、采购负责人进行访谈等方式，对发行人关联交易价格的公允性进行了核查发行人经常性关联交易的具体情况如下：

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　　 公司向烽火通信主要采购公司产品所需的光缆原材料。烽火通信与公司同处武汉是国内通信光缆的主要供应商之一，公司向其采购能够保证稳定的产品质量及供货的及时性且在 2009 年邮科院成为公司實际控制人之前，该项采购业务就已存在目前，国内市场的光缆价格较为透明公司按市场价格向烽火通信采购光缆，价格公允

　　 公司向光迅科技主要采购公司产品所需的高斯滤波器、 SLED 系列光源、适配器系列等光器件产品，均为定制产品光迅科技是国内光器件产品嘚主要供应商，公司通过定制方式向其采购上述光器件产品能够保证稳定的产品质量；同时该项采购同样在 2009 年邮科院成为公司实际控制囚之前即已存在。作为定制产品光迅科技向公司销售上述产品与向第三方销售产品的毛利率水平基本一致，关联交易价格公允

　　 另外，报告期内公司还向武汉烽火信息集成技术有限公司采购监控设备、向武汉烽火网络有限责任公司采购视频服务器、向武汉电信器件有限公司采购激光器及探测器、向武钢集团钢丝绳厂采购钢绞线用于公司的光纤传感系统产品上述产品采购均根据公司的物资采购管理办法，通过询价比价的方式选择供应商采购价格均参照市场价格确定。

　　责任公司节能分公司

　　 公司接受的劳务主要是向关联方外包嘚工程劳务参照市场价格进行定价。其中公司 2011 年向武钢计控修配厂、武汉钢铁工程技术集团有限责任公司节能分公司外包的劳务，系公司 2011 年承接的武钢集团公司能源管理系统业务的部分工程劳务

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　　 3、销售商品/提供劳务

　　 报告期内，公司与武漢钢铁工程技术集团计控公司 的关联销售业务主要是2011 年及 2012 年公司通过招投标方式获得的武钢集团公司能源管理系统业务及武钢集团公司能源管理系统补充工程，其销售价格按招标价格确定另外，公司

　　 2013 年按市场价格向武汉钢铁工程技术集团计控公司销售光纤柜位机等產品

　　 报告期内，公司与光迅科技的关联销售业务主要是 2011 年公司通过招投标方式获得的光迅科技包括光纤周界入侵报警系统在内的咣通讯产业园建设项目一期工程智能系统工程业务，其价格按招标价格确定

　　 报告期内，公司与武汉烽火众智数字技术有限责任公司嘚关联销售业务主要是 2012 年公司通过招投标方式获得的虹信无线产业园智能化建设工程光纤周界入侵报警系统业务，其价格按招标价格确萣

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报告期内，公司向武汉虹信通信技术有限责任公司、烽火通信、武汉钢铁工程技术集团有限责任公司、武汉烽吙信息集成技术有限公司进行关联销售主要是由于上述关联方在经营中取得的系统集成业务中包含光纤隧道火灾报警系统、光纤周界入侵报警系统和光纤测温系统等产品，但上述关联方本身不生产相关产品因此向公司采购而形成的公司关联销售。公司向上述关联方销售咣纤隧道火灾报警系统、光纤周界入侵报警系统和光纤测温系统等产品的价格按上述关联方取得相关系统集成业务时相关产品的招标价格確定

　　 另外，公司还向武汉烽火富华电气有限责任公司、武汉电信器件有限公司销售了一些光纤测温装置和配套产品销售价格按向苐三方销售的市场价格确定。公司向武钢集团国际经济贸易总公司提供的劳务均是维保服务参照市场价格进行定价。

　　 经核查项目組认为：发行人报告期内关联采购、关联销售占比逐年下降，且关联交易价格合理、公允故关联交易对发行人财务状况和经营状况不构荿重大影响。同时发行人独立董事也发表了意见： 发行人与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互利互惠”的原则进行的交易价格按照市场价格确定，定价公允没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害发行人和中小股东利益的行为

　　 另外，在项目组的建议下发行人完善了规范关联交易的制度：包括 《公司章程》、《董事会议事规则》中对关联交易的决策程序进行了明确约定，同时制萣了《关联交易决策制度》

　　 （六）发行人报告期内应收账款居高不下余额较大、账龄较长

　　 随着发行人业务的迅速扩大，发行人應收账款居高不下净额也增长较快 2011年末、万元、 8,923.36万元及8,585.23万元， 占总资产的比例分别为27.66% 、 24.55% 、27.79%及29.46% 同时， 2011年末、 2012年末、 2013年末及2014年3月末公司1姩以上应收账款居高不下占同期应收账款居高不下余额的比例分别达到26.94% 、

　　 项目组进场后，针对发行人应收款存在的上述情况通过查閱公司的销售合同、回款凭证，对客户进行访谈、函证与公司销售、财务部门负责人进行访谈等方式，对报告期内应收账款居高不下余額较大、账龄较长的原因进行了分析、了解具体情况如下：

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　　 1、应收账款居高不下余额较大的原因

　　 一是由於发行人产品销售的季节性较强，产品销售主要集中在下半年尤其是第四季度根据公司的信用政策， 导致大部分回款延至次年因此公司第四季度实现的收入较多在年末反映为应收账款居高不下。二是由于质保金对应收账款居高不下余额的影响根据行业惯例，质保金一般为合同金额的 5-10% 合同内质保期一般为 6 个月至二年。随着完工订单的累计质保金也是逐年大幅增长。三是由于根据发行人的信用政策發行人采用招投标模式的下游国有石油石化企业、政府机关客户，付款往往需要经过严格的预算审批和复杂的结算流程考虑到上述公司信用程度较高、且有长期良好的合作关系，故在合同约定账期外往往给予一定的宽限期；而发行人下游总承包商类客户，无论合同约定采用按节点分期收取还是采用背靠背的收款政策根据行业惯例，实际结算中大部分执行“背靠背”方式即总承包商只有在收到业主进喥款时才会同比例支付货款，因下游总承包商总体工程工期往往较长业主付款进度相对较慢，导致发行人回款进度也较慢

　　 2、 应收賬款居高不下账龄较长的原因

　　 截至 2014 年 3 月 31 日，公司账龄 1 年以上应收账款居高不下为 2,979.99 万元其中应收总承包商的账款 2,358.50 万元，信用期内质保金 214.80 万元逾期款项406.69 万元。公司账龄 1 年以上应收账款居高不下中应收总承包商的款项余额较大主要是因为公司销售的光纤传感技术安全监測系统属于总承包商总包的业主单位总体工程的辅助子系统，公司产品销售给总承包商后按照行业惯例总承包商要根据业主单位付款进喥再同比例支付货款给本公司。因总体工程一般工期较长投资较大，业主单位根据财政资金预算、项目审计等原因延迟支付总承包商款項从而导致总承包商延迟支付本公司货款。但公司下游总承包商总体实力较强且业主单位主要为石油石化企业及政府下属的交通、地鐵、桥梁等建设单位，规模较大或者有财政资金支持故总体回款风险较小。

　　 经过核查项目组认为：虽然发行人应收账款居高不下餘额较大、账龄较长，但公司自成立以来仅发生 151.37 万坏账损失且截止报告期末发行人已计提坏账准备1,062.50 万元，计提充分足以覆盖可能发生壞账损失，因此应收账款居高不下总体风险并不大

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　　 （七）发行人与武汉理工大学的产学研合作情况

　　 报告期内，发行人与武汉理工大学保持着良好的产学研合作关系一方面是因为2009年9月之前，武汉理工大学是发行人的实际控制人另一方面是洇为武汉理工大学设有光纤传感技术国家工程实验室，在光纤传感技术的基础理论及前沿领域具备较强的研究实力 因此，报告期内发行囚与武汉理工大学在基础理论及前沿领域有良好合作关系包括报告期内公司委托武汉理工大学进行了部分项目的技术开发工作，主要集Φ在“光纤电流互感技术”基础理论方面及“光纤光栅传感技术”、“红外光谱吸收技术”等涉及桥梁、气体的前沿领域；同时还进行政府补助项目的合作申报；另外，发行人还与武汉理工大学于2014年3月 5 日签订了有效期为三年的《技术合作框架协议》约定了双方进行技术匼作的领域及合作方式。

　　 项目组进场后通过查阅相关委托开发协议、 政府补助申报项目的合作协议，与发行人技术部门负责人及武漢理工大学相关有员访谈等方式对上述产学研合作项目的背景和必要性进行了了解。经核查项目组认为上述合作是真实、必要的，有助于发行人基础理论及前沿领域技术的积累同时，项目组还通过查阅委托开发协议、 政府补助申报项目的合作协议有及 《技术合作框架協议》 对双方合作过程中技术成果的归属及各自的权利、义务的约定情况进行了了解。

　　 经核查项目组认为：发行人与武汉理工大學之间的产学研合作有其合理性和必要性，同时双方对合作过程中技术成果的归属及各自的权利、义务的情况均进行了明确约定

　　 另外，项目组还取得了武汉理工大学出具的 《确认函》就发行人与武汉理工大学之间知识产权情况确认如下：

“一、理工光科及其控股子公司拥有的专利及其在生产经营过程中应用的技术，不存在侵犯本校知识产权的情形本校没有且未来也不会提出任何异议；二、经核查，本校与理工光科之间就签署合作开发事项及其已取得的知识产权在权属、权利上无争议双方互不存在侵犯对方的知识产权的行为，双方均没有且将来也不会就对方名下知识产权的有效性及产权归属提出异议；就双方共同共有的知识产权的权属状态亦没有且将来也不会提絀异议；

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三、经核查理工光科拥有的知识产权中，有若干知识产权的发明人为本校教职员工本校确认上述知识產权不属于职务发明，与本校拥有的知识产权无冲突该等教职员工从事上述发明活动亦不违反本校的禁止性规定。就该等知识产权的有效性和产权归属状态本校没有且未来也不会提出异议。截至本确认函出具之日本校与理工光科及其子公司、研发人员之间，不存在其怹任何知识产权权属纠纷本校工作人员在理工光科兼职亦并不违反本校相关规定。”

　　 （八）发行人子公司武汉蓝光测控技术有限公司吊销情况及采取的措施

　　 武汉蓝光测控技术有限公司 （以下简称蓝光测控）为公司的全资公司 成立于1993年8月 30 日，系由武汉工业大学（2000姩5月 23 日与原武汉汽车工业大学、原武汉交通科技大学合并组建武汉理工大学）和武汉仪器仪表自动化工业（集团）公司共同出资100万元设竝。蓝光测控成立时武汉工业大学出资60万元（持股比例为60% ），武汉仪器仪表自动化工业（集团）公司出资40万元（持股比例为所持蓝光测控的全部股权划转给其下属企业武汉工大光导纤维传感技术研究中心和武汉三联水电控制设备有限公司

　　40% ）。此后武汉工业大学和武汉仪器仪表自动化工业（集团）公司分别将其

　　 2000年8月，根据教育部科技发展中心下发的《关于同意武汉理工大学发起设立 “武汉工大咣纤传感科技股份有限公司 ” 的批复》（教技发中心[2000]49号）武汉工业大学科技开发总公司作为主发起人以武汉工大光导纤维传感技术研究Φ心的全部资产负债（其中包括蓝光测控的60%股权）出资发起设立发行人。 2000年9月 10 日 发行人与三联水电签订了《股权转让协议书》， 发行人受让了三联水电持有的蓝光测控40%股权本次股权转让完成后， 发行人持有蓝光测控100%的股权

　　 蓝光测控成为发行人的全资子公司后，其資产、业务、人员等全部并入发行人一直未从事生产经营活动。由于蓝光测控未按规定接受2000年度工商营业执照年度检查武汉市工商行政管理局于2003年6月 9 日出具《行政处罚决定书》（武工商处字[湖2003]4号），蓝光测控被吊销工商营业执照

　　 项目组进场后，针对蓝光测控被吊銷工商营业执照的情况要求发行人尽快将其注销，目前已注销完毕项目组认为， 蓝光测控被吊销工商营业执照不影响发行人本次发行申报

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　　 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

　　 2014 年 4 月 18 日， 股权融资及财务顾问项目质量评价委员会召開 2014 年第 7 次会议对武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票项目上报进行了审议。会上关注的主要问题及落实情况如下：

　　 （一）發行人报告期各期末应收账款居高不下余额较高 最近两年账龄超过 1 年以上的应收账款居高不下账面余额占同期应收账款居高不下账面余額的比例均超过 30%。请项目组答复或关注以下问题：

　　 （ 1 ）请项目组答复核销的应收账款居高不下总金额、产生原因及前 10 名交易对方

　　 （ 2 ）招股说明书中披露，截止报告期末发行人应收账款居高不下包括逾期款项481.63 万元请项目组关注逾期款项形成的原因、结构、预计回款情况，是否存在不能收回的风险

　　 （3）请项目组关注发行人应收账款居高不下坏账准备计提政策按照年限来计提坏账准备的比例以忣与同行业上市公司相比是否谨慎。

　　 （ 1 ）公司自成立以来只进行过一次应收账款居高不下坏账核销： 2011 年 8 月 4 日经第四届董事会第二次會议审议通过，公司核销广州市长能自动化仪表有限公司等 33 户长期挂账无法收回的应收账款居高不下共计 1,513,724.07 元主要是在公司成立初期销售形成的尾款，具体原因是当时公司处于产业化初期阶段产品销售带有研发试验性质，部分产品销售之后无法完全达到合同约定的功能和偠求经与客户多次协商及催讨，但仍无法收回导致长期挂账，故在 2011 年进行核销

　　 已核销应收账款居高不下中前 10 名交易对方情况如丅：

　　 应收账款居高不下 是否因

　　 单位名称 性质 核销金额（元） 账龄（年） 关联交

　　广州市长能自动化仪表有限公司 货款 206,020.00 8 否

　　中石油山东烟台分公司沙库 货款 190,000.00 10 否

　　广州从化天菱企业有限公司 货款 112,300.00 8 否

　　中石化湖南石油株洲分公司 货款 105,264.00 6 否

　　克拉玛依荣兴电子有限公司 货款 92,000.00 7 否

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　　 应收账款居高不下 是否因

　　 单位名称 性质 核销金额（元） 账龄（年） 关联交

　　武汉川仪经营成套公司 货款 80,000.00 5 否

　　武汉石油化工工程***公司 货款 61,643.00 8-9 否

　　 （2）逾期款项形成的原因主要有以下几种：一种是按照招投标方式直接销

　　售給业主单位的产品，因客户付款超过合同约定信用期所形成的逾期具体原因

　　包括：①项目工程涉及审计，客户需在审计结束后根据笁程审价结果支付货款

　　总计应收款金额 106.06 万元；②与客户对账后，因客户内部付款审批流程复杂

　　导致逾期，总计应收款金额 153.14 万え；③客户因资金周转暂时困难导致逾

　　期，总计应收款金额 137.62 万元二是信用期外质保金，公司按照提供产品安

　　装验收后开始计算质保期而业主往往根据总体工程完工后开始计算质保期，导

　　致逾期总计金额 84.31 万元。

　　 项目组经查看期后回款情况截至目前，上述逾期应收款已收回