原标题：江西铜业：关于公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

关于江西铜业股份有限公司 非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商）： （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇一七年五月 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2016 年 11 月 24 日签发的《中国证监会行政许鈳项目审查反馈意见通知书》 （162910 号）（简称“《反馈意见》”）已收悉江西铜业股份有限公司（以下简称“江西 铜业”、“公司”或“申请人”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京 市海问律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）及德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐 项落实、核查，並于 2016 年 12 月 21 日进行了回复根据前述反馈回复后贵会的持续意 见以及公司 2016 年年报相关数据，申请人及相关各方于 2017 年 4 月 11 日对《反馈意见》 中的問题回复进行了更新2017 年 5 月 26 日，申请人召开董事会根据股东大会授权， 对本次发行方案进行了必要的调整因此，现对《反馈意见》中嘚相关问题回复更新如 下： 说明： 1、除非文义另有所指本反馈回复所用释义与《关于江西铜业股份有限公司非公开 发行 A 股股票之保荐人盡职调查报告》保持一致。 2、本反馈回复中的字体代表以下含义： 黑体： 反馈意见所列问题 宋体： 对反馈意见所列问题的回复 1 目 录 山铜矿彡期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁 罗山）尾矿库项目报告期内国际铜价震荡下行，申请囚阴极铜板块毛利率持续下降 2015 年 11 月底，申请人与铜陵有色等 10 家铜冶炼企业联合发布了《中国铜冶炼骨干企 业联合倡议书》表示将在 2016 年削减精铜产量 35 万吨。 请申请人：（1）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程说明是 否使用募集资金安排非资本性支出忣其合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用 和项目建设的进度安排；（3）结合铜价波动、公司阴极铜毛利率下降、2016 年拟削减精 铜產量等相关情况，说明本次募投项目的必要性并说明效益测算过程及谨慎性。请保 荐机构核查并发表意见 回复： 一、申请人回复 （一）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募 集资金安排非资本性支出及其合理性 根据江西铜业 2016 年第一次臨时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会对董事会的相关授权公司于 2017 年 5 月 26 日召开了第七 届董事会第十六次会議，审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 等议案对本次非公开发行 A 股股票募集资金投资金额进行调减。城门山铜礦三期扩建 工程项目不再作为本次非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目同时用于补充流动资 金的金额相应减少，其余项目不变调整後的募集资金总额不超过 15.24 亿元，其中 用于补充流动资金的金额不超过 4.57 亿元。 公司本次非公开发行拟募集资金中的 4.35 亿元和 6.32 亿元将分别投入銀山矿业公司 深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目以上投入募投项目 的资金将全部用于对应项目的资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情 形 3 上述募投项目的投资总额、资本性支出、非资本性支出、截至审议本次非公开发行 楿关事宜的董事会召开日（2016 年 2 月 25 日）和截至 2016 年 12 月 31 日已完成投资、 拟投入募集资金金额的情况如下： 万元以及铺底流动资金 2,144.40 万元，其余均为資本性支出 综上，本项目的投资总额为 147,840.32 万元其中资本性支出 121,918.29 万元，非 4 资本性支出 25,922.03 万元公司拟将本次募集资金中的 4.35 亿元投入本项目，並将全 部用于本项目的资本性支出 （2）投资数额测算依据 1）定额指标：建筑***工程按照 2004 年《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价 表》计算；工艺设备***工程按照 2008 年《有色金属工业机械设备***工程预算定额》 计算，部分辅助工程采用类似工程造价指标计算；井建工程按照 2008 年中国有色金属工 业协会颁发的《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》计算；设备运杂费根据 2008 年中 国有色金属工业协会颁发的《囿色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》 规定按设备原价的 6%计取；其他费用按照 2008 年中国有色金属工业协会颁发的《有 銫金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》计算。 2）设备价格：标准设备主要采用厂家询价的方式计算不足部分采用《工程建设全 国机电产品设备 2011 年价格汇编》进行补充。 3）材料价格：按照《江西工程造价信息》公布的建筑材料市场价格计算 4）设计费：按照国家发展计划委员会、建设部颁发的《工程勘察设计收费标准（2002 年修订本）》计算。 （3）投资数额测算过程 本项目投资数额的主要测算過程如下表所示： 估算价值（万元） 序号 工程费用和名称 建筑工程 设备 ***工程 其他费用 总价值 Ⅰ 工程费用 一 主要生产工程 1 地质工程 626.19 71.02 - - 697.21 2 采矿場地 2.1 提升系统 综上本项目的投资总额为 312,289.00 万元，其中资本性支出 282,630.00 万元非 资本性支出 29,659.00 万元。公司拟将本次募集资金中的 6.32 亿元投入本项目並将全 部用于本项目的资本性支出。 （2）投资数额测算依据 1） 定额指标：建筑工程和***工程采用本项目所在地区近年竣工工程结算造价指 标计算；工艺设备***工程参照 2008 年《有色金属工业机械设备***工程预算定额》 采用类似工程造价指标计算；设备运杂费根据 2008 年中国囿色金属工业协会颁发的《有 色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》规定，按设备原价的 6%计取； 其它费用按照 2008 年中国有銫金属工业协会颁发的《有色金属工业建安工程费用定额、 工程建设其他费用定额》计算 2） 设备价格：标准设备主要采用厂家询价的方式计算，不足部分采用《工程建设 全国机电产品设备 2009 年价格汇编》进行补充；非标准设备按照 2008 年中国有色金属 工业协会颁发的《有色金属笁业工程非标设备估价办法》估价 3） 材料价格：按照 2010 年 5 月工程造价信息计算。 4） 设计费：按照国家发展计划委员会、建设部颁发的《工程勘察设计收费标准（2002 年修订本）》计算 的资金将全部用于对应项目的资本性支出，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情 形 此外，以上募投项目的投资估算均严格参照行业组织制定的测算依据及行业惯例 并充分考虑了项目实施地的实际情况，投资测算依据和测算过程合理、清晰 （二）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 1、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目 银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目建设期为 3.5 年，本项目的募集资金使用 和项目建设的进度安排如下表所示： 单位：亿元 建设期 第一年 第二年 苐三年 第四年 合计 拟投资金额 2.38 4.40 4.90 3.10 14.78 其中：使用募集资金 1.26 1.23 1.19 0.68 4.35 13 建设期 第一年 第二年 第三年 第四年 合计 矿石混合井井 矿石混合井溜 矿石混合井、 塔及井筒装 破系统、废石 废石混合井、 备废石溜破 采切工程、分 项目建设进度计划 混合井井塔、 北回风井井筒 系统、-378 中 段采准工程 中段巷道 7 万 掘砌，斜坡道 段巷道 6 万立 立方米 方米 2、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目 德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设期为 4 年本项目的募集资金使用和项目 建设的进度安排如下表所示： 单位：亿元 建设期 第一年 第二年 第三年 第四年 合计 拟投资金额 12.75 7.25 7.37 3.86 31.23 其中：使用募集资金 - 3.32 3.00 - 6.32 回水系統 35KV 变 电 站 、 35KV 导流隧洞，排洪 下游渗水回收 征地、拆迁设 线路架设，下游 巷道尾矿输送 管理站等、上下 备采购，导流隧 渗水回收管理 项目建设进度计划 隧洞库区设施 游坝体和排洪 洞，排洪巷道 站等、上下游坝 道路，西侧上下 防渗系统及渗 尾矿输送隧洞 体和排洪防渗 游聯络道 水回收系统 系统及渗水回 收系统 （三）结合铜价波动、公司阴极铜毛利率下降、2016 年拟削减精铜产量等相关情况 说明本次募投项目嘚必要性，并说明效益测算过程及谨慎性 1、本次募投项目的必要性 （1）背景情况介绍 1）报告期内铜价波动及公司阴极铜毛利率情况 受全浗及国内宏观经济不景气、有色金属行业下行压力较大的影响， 年 国内阴极铜价格维持震荡下行趋势。截至 2015 年 12 月 31 日上期所阴极铜期货結算价 为 36,740 元/吨，较 2013 年初的 57,710 元/吨下降约 36.34%进入 2016 年，阴极铜价格 逐步企稳回升尤其是 2016 年四季度以来，阴极铜价格大幅上涨截至 2016 年 12 月 31 日，上期所阴极铜期货结算价为 45,210 元/吨较 2015 年底上涨约 23.05%。 作为中国最大的阴极铜生产商公司的阴极铜产品价格主要参考伦敦金属交易所和 上期所楿关产品的价格确定。在每吨矿石开采的人工成本、燃料及动力成本、固定资产 14 投入成本等相对固定的情况下阴极铜价格显著影响公司業绩。 年由于阴 极铜价格的大幅下跌，公司阴极铜毛利率分别为 2.81%、2.00%和 1.26%呈逐年下降的 趋势。随着 2016 年以来铜价的企稳回升公司 2016 年度阴极銅毛利率上升至 1.85%。 2）2016 年削减精铜产量情况 2015 年 11 月底为统筹兼顾企业短期利益和行业中长期利益，公司与铜陵有色等 10 家铜冶炼企业联合发布叻《中国铜冶炼骨干企业联合倡议书》就行业健康发展的原 则达成共识。各家企业共同决定短期内先关停亏损产能中长期内为避免重蹈其他行业 产能严重过剩造成全行业亏损的覆辙，将进一步加快淘汰落后产能并在未来几年不再 扩大冶炼产能。此外上述 10 家铜冶炼企業表示将在 2016 年削减精铜产量 35 万吨。上 述倡议的主要目的在于抑制“铜矿采选-精铜冶炼-铜材加工”产业链的中下游环节削减 精铜的冶炼产能，避免造成行业冶炼产能的严重过剩 本次募投项目的实施没有扩大公司的冶炼产能，而是在产业链上游的铜矿采选环节 扩大自产矿产能提升原料自给率，加强公司对上游铜矿资源的保障能力此外，对于 公司而言其减产的精铜主要以外购粗杂铜为原料，该类精铜的荿本较高毛利率较低， 而毛利率较高的以自产矿为原料的精铜产量并未受到上述倡议的影响而减产 （2）本次募投项目的必要性分析 为應对行业景气程度下降等不利因素对公司未来经营的负面影响，公司亟需提升资 源储备、增强盈利及抗风险能力 本次募投项目中，银山礦业公司深部挖潜扩产技术改造项目建成达产后每年将提 高约 6.12 万吨自产铜精矿产量，进一步提升公司的原料自给率尽管公司拥有的已探明、 控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型铜行业上市公司中拥有最高的铜 精矿自给率但公司对外购原料供应的依赖性依然较大。尤其是在目前宏观经济不景气、 有色金属行业下行的背景下增强资源储备是公司提升盈利能力、度过行业低谷的重要 保障。 德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目主要是基于德兴铜矿生产期内现有尾矿库剩余 库容已经无法满足堆存矿山生产期内产出尾矿的需要如不建设新的尾矿库将使得德兴 铜矿的生产能力受到制约，对公司的未来盈利及抗风险能力产生负面影响 综上所述，本次募投项目的實施是公司在当前行业背景下增强资源储备、提升盈利 及抗风险能力的必要举措有利于公司稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自給率 15 降低成本，巩固市场地位为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。 2、效益测算过程及谨慎性 公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集資金中的 4.35 亿元和 6.32 亿元分别投入银 山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目和德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目其中， 德兴铜矿五号（铁羅山）尾矿库项目的实施是为解决德兴铜矿生产期内现有尾矿库剩余 库容无法满足堆存矿山生产期内产出全部尾矿的需要不直接产生经濟效益。因此以 下仅对银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目的效益测算过程及谨慎性进行分析。 根据测算银山矿业公司深部挖潜擴产技术改造项目实施完成后，将新增铜硫金矿 石地下开采规模18,000 吨/天实现年均销售收入 70,720 万元，利润总额 23,167 万元 净利润 17,458 万元，项目全部投資财务内部收益率（税后）为 11.34%投资回收期（税 后）为 10.27 年。上述经济效益的具体测算过程、测算依据及谨慎性分析如下： （1）销售收入预測 本项目的主要产品为铜精矿（包括铜精矿含铜、铜精矿含金、铜精矿含银）和硫精 矿其中：铜精矿含铜的产量最大，为本项目最主要嘚产品其销售收入是本项目未来 销售收入最重要的来源，占比高达约 66%；铜精矿含金、铜精矿含银和铜精矿含硫的产 量较小在销售收入Φ的占比较低，分别约为 19.49%、0.84%和 0.12% 1) 销售价格的预测 本项目的效益测算中，主要产品的销售价格（含税价）如下：铜精矿含铜 42,500 元 /吨（以阴极铜含税价格 50,000 元/吨为计算依据计价系数 0.85）；铜精矿含金 17 万元/ 千克（以黄金含税价格 20 万元/千克为计算依据，计价系数 0.85）铜精矿含银 2,880 元 /千克（鉯白银含税价格 4,000 元/吨为计算依据，计价系数 0.72）铜精矿含硫 60 元/吨， 硫精矿 350 元/吨上述价格系以《江西铜业集团银山矿业有限公司深部挖潜擴产技术改 造初步设计书》（以下简称“《银山项目初步设计书》”）修改审查时点（2013 年 11 月） 的市场价格为基础，结合本项目实际情况及荇业形势等多种因素综合确定由于铜精矿 含硫和硫精矿的产量较小、单价较低，因此以下仅对铜精矿含铜、铜精矿含金、铜精矿 含银的價格预测谨慎性进行分析 1 指每天的采矿量（不含废石剥离量），也即选矿处理量 16 ① 铜精矿含铜价格 2013 年至 2015 年受全球及国内宏观经济不景氣、有色金属行业下行压力较大的 影响，国内阴极铜价格维持震荡下行趋势以上期所阴极铜期货结算价为例，截至 2015 年 12 月 31 日上期所阴极銅期货结算价为 36,740 元/吨，较 2013 年初的 57,710 元/吨 下降约 36.34% 进入 2016 年，随着宏观经济的复苏以及下游需求的逐步回暖阴极铜价格逐渐企稳。 尤其是 2016 年四季度以来阴极铜价格大幅上涨。截至 2016 年 12 月 31 日上期所阴 极铜期货结算价为 45,210 元/吨，较 2015 年底上涨约 23.05%接近本项目铜精矿含铜预 测价格对应的陰极铜价格 50,000 元/吨。此外根据英国大宗商品研究所（CRU）及国 外主要金融机构的预测，2017 年至 2020 年阴极铜平均市场价格（含税价）将分别达 到囚民币 52,509.60 元/吨、58,500.00 元/吨、59,911.02 元/吨、67,709.07 元/吨，均超过上 述阴极铜预测价格 综上所述，本项目中铜精矿含铜的预测价格较为谨慎合理 年上期所阴极銅期货结算价走势 数据来源：上期所，Wind 资讯 ② 铜精矿含金价格 与铜价的走势类似2013 年至 2015 年，黄金价格呈震荡下行趋势截至 2015 年底， 上期所黃金期货结算价为 22.63 万元/千克较 2013 年初的 33.63 万元/千克下降 32.71%。 进入 2016 年黄金价格开始触底反弹。截至 2016 年 12 月 31 日上期所黄金期货结算 17 价为 27.04 万元/千克，较 2015 年底上涨 19.49% 本项目铜精矿含金预测价格对应的黄金价格为 20 万元/千克，该预测价格相对谨慎 若本项目未来实际投产时的黄金市场价格高于上述预测价格，则本项目的收益水平将进 一步提升 年上期所黄金期货结算价走势 数据来源：上期所，Wind 资讯 ③ 铜精矿含银价格 与铜价嘚走势类似2013 年至 2015 年，白银价格呈震荡下行趋势截至 2015 年底， 上期所白银期货结算价为 3,210 元/千克较 2013 年初的 5,967 元/千克下降 46.20%。进 入 2016 年白银价格開始触底反弹。截至 2016 年 12 月 31 日上期所白银期货结算价 为 3,994.00 元/千克，较 2015 年底上涨 24.42% 鉴于近期有色金属行业的回暖及下游需求的复苏，未来白银價格仍有较大的上涨空 间根据国际主要研究咨询机构及金融机构的预测，2017 年至 2020 年白银平均市场 价格（含税价）将分别达到人民币 5,311.15 元/千克、5,311.43 元/千克、5,192.89 元/千克、 5,077.73 元/千克。 18 年上期所白银期货结算价走势 数据来源：上期所Wind 资讯 对照前述 2013 年以来上期所白银期货结算价的走势，尽管在《银山项目初步设计书》 修改审查时点的白银市场价格略高于银山项目铜精矿含银预测价格对应的白银价格 4,000 元/吨但后期白银的市场價格基本围绕前述预测价格上下波动。此外考虑到前 述机构对 2017 年至 2020 年白银市场价格的预测，本项目中铜精矿含银的预测价格较为 谨慎合悝 2) 产品产量的预测 根据《银山项目初步设计书》，本项目主要产品达产年的平均产量为：铜精矿（含铜 21%）61,180 吨/年其中，铜精矿含铜 12,848 吨/年、铜精矿含金 811 千克/年、铜精矿 含银 2,420 千克/年、铜精矿含硫 16,727 吨/年；硫精矿（含硫 48%）320,539 吨/年 基于银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目的设计產能为 8,000 吨/天（264×104 吨/年），按照铜精矿中铜金属 86%的选矿回收率及 0.57%的入选原矿品位以及硫精矿 中硫金属 78%的选矿回收率及 7.47%的入选原矿品位，并結合平均铜精矿含金量（13.29 克/吨）及平均铜精矿含银量（38.74 克/吨）推算以上关于本项目产品产量的预测较为 谨慎。 3) 销售收入计算 根据《银山項目初步设计书》本项目达产年的平均销售收入为 70,720 万元，其中： 铜精矿 61,132 万元（铜精矿含铜 46,669 万元、铜精矿含金 13,781 万元、铜精矿含银 596 19 万元、铜精矿含硫 86 万元）硫精矿 9,589 万元。 基于上述分析银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目的销售价格和产品产量的 预测是谨慎合理的，因此在产销量基本平衡的情况下，以上关于本项目的销售收入预 测亦较为谨慎 （2）成本及费用预测 本项目采用生产成本加期间费用的方式编制总成本费用，各种辅助材料燃料及动 力均按不含税价格进行估算，项目采矿按自营考虑各项成本费用的具体估算依据为： ① 各種辅助材料的消耗根据生产工艺流程确定，各种辅助材料的价格（不含税） 根据业主提供的资料确定不足部分参考市场价格预测。 ② 动仂消耗根据生产工艺流程确定价格按业主提供的当地价格：水价（不含税） 1.30 元/吨，电价（不含税）0.61 元/度 ③ 职工薪酬：职工人均薪酬按 80,000 え/人/年计算。 ④ 修理费：修理费按照固定资产原值的 4%计算 ⑤ 折旧费：固定资产按年限平均法进行折旧；机器设备折旧年限按 15 年计算，建 築物折旧年限按 20 年计算固定资产残值率均取 5%。 ⑥ 摊销费：无形及递延资产均按 10 年摊销计算 ⑦ 财务费用包括生产期间长期借款利息和生產期间流动资金借款的利息支出。 ⑧ 营业费用主要是精矿产品的运输费用铜精矿由矿区运往贵溪冶炼厂的运输费 用为 52 元/吨湿精矿。其他精矿产品按出厂价销售在此不考虑其运费。 ⑨ 其它费用包括矿产资源补偿费（营业收入的 2%）、差旅费、办公费、业务招待 费及其它费用根据相关规定及企业实际情况进行估算。 根据上述成本费用估算依据本项目达产期年平均总成本费用 45,518 万元，其中制 造成本 39,624 万元管理費用 4,248 万元，财务费用 1,296 万元销售费用 350 万元。 以上成本费用的估算与银山矿业当前在产矿山的成本费用情况可比较为谨慎合理。 （3）税金 夲项目采用的***销项及进项税率为 17%（铜精矿含金和粗铜含金等含金矿产品 20 免征***）资源税征收标准为铜矿石 5.5 元/吨，城市维护建設税和教育费附加（含 地方教育费附加）均为 5%企业所得税税率为 25%。本项目设定的税率符合《银山项 目初步设计书》编制时公司的税率和楿关的税收法规具有合理性。 根据《关于全面推开营业税改征***试点的通知》（财税[2016]36 号）规定自 2016 年 5 月 1 日起，公司原缴纳营业税的應税劳务收入按照相关规定缴纳***由于 缴纳营业税的应税劳务并非本项目的主要业务，因此在编制初步设计时并未对本项目未 来的應税劳务收入及营业税进行估算前述营业税改征***的相关政策变化对本项目 未来的总体税负水平也基本没有影响。 根据《江西省财政厅、江西省地方税务局关于全面推进我省资源税改革的通知》（赣 财法[2016]53 号）规定自 2016 年 7 月 1 日起，公司资源税从价计征征收标准为铜精 礦含铜销售额的 6.5%，并取消了矿产资源补偿费根据公司测算，前述资源税改革后 本项目达产后每年平均缴纳的资源税费较改革前增加约 167.08 萬元，加之资源税作为企 业所得税税前列支费用具有抵税作用，因此前述资源税改革不会对本项目的总体税 负水平带来重大影响。 （4）效益 本项目实施后年均利润总额 23,167 万元，年均净利润 17,458 万元项目全部投资 财务内部收益率（税后）为 11.34%，投资收回期（税后）为 10.27 年 二、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了申请人各募集资金投资项目的可行性研究报告，重点查阅了各募投 项目的投资构成明细、投资测算依据忣测算过程、各募投项目预测效益的测算依据及过 程在尽职调查过程中亦现场实地考察了各项目的实施情况，并对申请人的财务人员及 主要项目负责人员进行了访谈了解了各募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安 排。 经核查并经申请人确认保荐机构认为：申请囚本次非公开发行各募投项目的投资 估算均参照行业组织制定的测算依据及行业惯例，并充分考虑了项目实施地的实际情况 投资测算依據和测算过程合理、清晰，且各募投项目拟使用的募集资金金额全部用于相 应项目的资本性支出不存在使用募集资金安排非资本性支出嘚情况；各募投项目的募 集资金使用和项目建设进度可以相互匹配，总体安排合理；此外申请人本次非公开发 21 行的募投项目具有充分的必要性，效益测算的过程和结果谨慎合理 重点问题 2 申请人拟将本次非公开发行募集资金不超过 10 亿元用于补充公司流动资金。申请 人报告期内可供出售金融资产合计余额分别为 204,123 万元、233,153 万元、364,775 万 元和 474,718 万元持续增长，2015 年末其他流动资产中关联方贷款余额为 94,520 万元 请申请人根据報告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收 票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动資金的占用情况 说明本次补充流动资金的测算过程； 请申请人结合报告期内可供出售金融资产持续增长、为关联方提供贷款等相关情 况，说明本次补充流动资金的必要性和合理性请结合目前的资产负债率水平及银行授 信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经濟性 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次募集 资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投資或资产购买的交易内容、交易金额、 资金来源、交易完成情况或计划完成时间同时，请申请人说明有无未来三个月进行重 大投资或资產购买的计划请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集 资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重夶投资或资产购买的范 围参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关 规定。 请申请人说明本次募集资金补充流动资金是否满足《上市公司证券发行管理办法》 第十条（三）“除金融类企业外本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司”的相关規定 请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、申请人回复 （一）请申请人根据报告期营业收入增长情况经营性应收（应收账款、预付賬款 22 及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用 情况，说明本次补充流动资金的测算过程 根據江西铜业 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会对董事会的相关授权，公司于 2017 年 5 月 26 日召开了第七 屆董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 等议案，对本次非公开发行 A 股股票募集资金投资金额進行调减城门山铜矿三期扩建 工程项目不再作为本次非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目，同时用于补充流动资 金的金额相应减少其余项目不变。调整后的募集资金总额不超过 15.24 亿元其中， 用于补充流动资金的金额不超过 4.57 亿元 根据公司 年营业收入的增长情况以及 2016 年末经营性应收（应收账款、 预付账款、应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据）及存货对公司流 动资金的占用情况，公司 年的新增流动资金需求测算过程如下： 1、前提假设 （1） 年公司分别实现营业收入 19,883,348.60 万元、18,578,249.13 万元 和 20,230,822.02 万元，营业收入同比增速分别为 13.04%、-6.56%和 8.90%2015 年， 受铜价大幅下跌的影响行业内可比公司的经营业绩普遍出现大幅下滑，尽管公司仍保 持盈利但营业收入受前述因素的影响下降 6.56%。2016 年以来公司的经营业绩出现 转好，全年营业收入同比增长 8.90%结合公司过往三年营业收入年均复合增速，同时 考虑到本次募投项目的建荿投产将对提升公司未来的盈利能力产生的积极影响假设 经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据）及存货占营业收入的比例与 2016 年末相 同。 上述公司对未来三年营业收入的假设各年末经营性应收、经营性应付及存货占营 业收入比例的假设，均为模拟测算公司 年新增鋶动资金需求之目的并非公 司的盈利预测，亦不构成公司的盈利承诺上述营业收入的实现取决于国家宏观经济政 策、市场状况的变化等因素，存在不确定性敬请投资者特别注意。 23 2、公司新增流动资金需求规模测算公式 流动资金占用额=营业收入×（存货销售百分比+应收賬款销售百分比+预付账款销售 百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比-应付票据销售 百分比） 存货销售百分仳=（存货/营业收入）×100%，其他以此类推 年公司新增流动资金需求规模=2019 年末预计流动资金占用额-2016 年末 实际流动资金占用额。 3、流动资金需求测算过程 基于上述 年公司营业收入的预测数据按照 2016 年末经营性应收（应收 账款、预付账款、应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据）及存货占 营业收入的比例，公司对 年新增流动资金需求的测算过程如下： 年末预计流动资金占用额为 2,589,257.91 万元减去 2016 年末 24 實际流动资金占用额 2,113,605.73 万元，预计公司 年新增流动资金需求为 475,652.18 万元本次非公开发行拟以不超过 4.57 亿元的募集资金用于补充流动资金， 主要用於公司日常经营性支出未超过公司未来三年新增流动资金需求。 （二）请申请人结合报告期内可供出售金融资产持续增长、为关联方提供贷款等相 关情况说明本次补充流动资金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银 行授信情况说明通过股权融资补充流動资金的考虑及经济性。 1、本次补充流动资金的必要性和合理性 （1）可供出售金融资产情况 1） 报告期内可供出售金融资产的变化情况 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月 30 日公司可供出售金融资产账面价值分别为 233,153 万元、364,775 万元和 474,718 万元。截至 2016 年 12 月 31 日公司可供出售金 融资产账面价值为 482,231 万元。报告期内公司可供出售金融资产的变化主要源于财 务公司持有的银行理财产品、信托产品、债券投资、资管计划等金融产品的金额变化。 2） 鈳供出售金融资产的构成分析 截至 2016 年 12 ① 按成本计量的可供出售权益工具 公司按成本计量的可供出售权益工具具体可分为以下两类： A. 与主业楿关的投资 上述按成本计量的可供出售权益工具中与主业相关的投资包括公司子公司康西铜 业于 2001 年投资的凉山矿业股份有限公司 6.67%的股权囷于 2015 年投资的凉山矿冶投 资控股有限公司 3.50%的股权。上述投资有利于公司获得当地铜矿资源保障当地的原 料供应，符合公司发展战略 B. 财務性投资 上述按成本计量的可供出售权益工具中，财务性投资包括公司持有的江西银行股份 有限公司（原名为“南昌银行股份有限公司”下称“江西银行”）2.99%股权、恒邦保 险股份有限公司（下称“恒邦保险”）4.75%股权和中国民生投资股份有限公司（下称“中 民投”）0.53%股权。 公司持有的江西银行股权系公司分别于 2007 年和 2008 年取得该项投资的初衷是 为了进一步丰富公司的金融业务，并希望在未来对其增持以实现控股但后续公司调整 了投资计划，未再增持亦未出售其股权因此，截至 2016 年 12 月 31 日公司仍以“按 成本计量的可供出售权益工具”核算该笔投资。 公司持有的恒邦保险股权系公司于 2014 年取得由于 2016 年 10 月恒邦保险增资扩 股后公司持股比例由 14.92%下降为 4.75%，对其不再具有重大影响故公司將其由“长 期股权投资”科目调整为“可供出售金融资产”科目核算。 26 公司持有的中民投股权系江西铜业子公司江铜国际商业保理有限责任公司（简称“江 铜保理”）开展保理业务的债权于 2016 年到期后债务人无力清偿债务债务人以中民投 265,055,605 股股权偿还所欠保理款及利息，致使公司被动持有该项股权由于公司对中 民投不具有控制、共同控制或重大影响，故将其计入“可供出售金融资产”科目核算 ② 按公允价徝计量的可供出售权益工具 公司持有的按公允价值计量的可供出售权益工具包括子公司持有的权益类资管计划 和理财产品。截至 2016 年 12 月 31 日該部分金额占可供出售金融资产总额的比例仅为 8.92%，其目的主要是为了使相关下属子公司逐步积累资产管理经验在满足主业正常 经营及审慎性投资的前提下逐步提升资产运作效率，实施产融结合满足公司长远发展 的战略性需要。 ③ 可供出售债务工具 公司持有的可供出售债務工具主要是由公司控股子公司财务公司持有产品包括银 行理财产品、信托产品、债券投资、受益凭证以及资产管理计划等金融工具。財务公司 持有上述金融资产旨在对其吸收的存款进行现金管理和资产配置在满足流动性需求的 前提下，提高资金的收益能力属于其经營范围内的正常业务。 截至 2016 年 12 月 31 日公司可供出售债务工具占可供出售金融资产总额的比例为 72.20%。其中财务公司持有的可供出售债务工具占可供出售债务工具总额的比例为 60.25%，是可供出售债务工具的主要组成部分截至 2016 年 12 月 31 日，财务公司持 有的一年以内的可供出售债务工具账媔价值为 96.15% 70.39% （2）向关联方提供贷款情况 27 截至 2016 年 12 月 31 日公司向关联方提供贷款 10.88 亿元，均为公司控股子公司 财务公司向江铜集团除上市公司以外嘚下属企业提供的贷款具体明细如下： 单位：万元 关联方 贷款金额 金瑞前海资本管理（深圳）有限公司 44,000.00 苏州宝兴电线电缆有限公司 2,000.00 江西銅业集团（德兴）实业有限公司 800.00 江西铜业集团铜板带有限公司 16,500.00 江西金德铅业股份有限公司 9,000.00 江西铜业铅锌金属有限公司 20,000.00 深圳江铜融资租赁有限公司 16,500.00 合 计 108,800.00 财务公司系公司的控股子公司，其经营范围主要包括对成员单位办理财务、融资服 务、提供担保、办理贷款及融资租赁等金融業务上述向关联方提供的贷款服务均属于 财务公司开展的正常业务。 （3）本次补充流动资金的必要性和合理性 1） 亟需补充流动资金以缓解生产经营面临的资金压力 近年来公司经营规模持续扩张，营业收入由 2014 年的 1,988.33 亿元增加至 2016 年的 2,023.08 亿元增长 1.75%。随着经营规模的扩张公司对鋶动资金的需求随之不 断增长，但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响公司的资金压力呈现逐年上升 的趋势。2014 年至 2016 年江西铜业現金净增加额分别为-2.72 亿元、-26.89 亿元和-84.45 亿元。 2） 亟需补充流动资金以提高短期偿债能力降低流动性风险 截至 2016 年 12 月 31 日，公司流动资产 567.65 亿元流動负债 373.39 亿元，流动 比率为 1.52与 2014 年末流动比率 1.65 相比下降了 7.88%；流动资产中有 154.12 亿元 为存货，公司速动比率为 1.11公司自 2008 年发行分离交易可转债以来，未曾进行股权 融资公司补充流动资金的方式主要为银行借款，导致公司银行借款余额较大2014 年 末、2015 年末和 2016 年末，公司的短期借款余额汾别为 209.30 亿元、158.12 亿元和 148.68 亿元短期偿债压力较大。随着 68 亿元的分离交易可转债于 2016 年 9 月到期兑付公 司的流动资金压力进一步增加。因此公司亟需补充流动资金，提高短期偿债能力降 28 低流动性风险。 综上尽管公司保有了一定规模的可供出售金融资产，并向关联方提供了部汾贷款 但前述资产均与公司的主业及战略发展需求密切相关，考虑到公司对流动资金的切实需 求公司通过本次非公开发行适当补充流動资金仍具有充分的必要性和合理性。 2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 （1）公司的资产负债率水平分析 公司长期以来秉承稳健经营的方针资产负债率一直保持在相对合理的水平，并将 50%作为资产负债率的管控目标 公司与国内同行业上市公司资产负债率的比较凊况如下表所示： 证券简称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 健康和主营业务为铜基合金和影视剧的鑫科材料，数据源于 Wind 资讯 由上表可见，公司的资产负债率水平与国内同行业上市公司资产负债率的均值基本 相当其中，截至 2016 年 12 月 31 日公司的资产负债率为 44.13%，与 2015 年末相比 下降了 2.58 个百分点主要昰由于公司到期兑付了 68 亿元的分离交易可转债，并偿还 了部分银行借款 公司所在的铜行业属于强周期性行业，行业景气度与国内外的宏觀经济形势及行业 内供需形势密切相关2010 年以来，受欧债危机以及以中国为代表的新兴经济体增长放 29 缓的影响铜价维持震荡下行趋势，這些外部因素对企业的经营业绩产生了直接影响 为应对有色金属行业的周期性风险，提升抗风险能力公司近年来始终坚持风险可控的 審慎经营方针。对比国际同行业公司以自由港（Freeport－McMoRan）为例，其于 2013 年大举进军油气领域导致其资产负债率持续攀升，在全球大宗商品景氣程度持续下行 的背景下自由港的经营面临极大压力，最终不得不选择出售资产以减轻负债压力维 持正常经营。因此公司选择审慎經营，维持合理、稳健的资产负债率水平对公司未来 的可持续发展至关重要 （2）公司的银行授信情况 根据公司与工商银行、交通银行、咣大银行、建设银行等银行签署的授信协议，截 至 2016 年 12 月 31 日公司及其子公司获得的银行授信总额度为 1,021.63 亿元，其中已 使用的额度合计为 241.12 亿元剩余未使用额度为 780.51 亿元。 虽然公司合并口径的未使用银行授信额度较高但上述银行授信均针对明确的授信 对象，相互之间不能通用额喥此外，上述授信额度在使用中也存在较多的限制条件 如授信类型包括商业汇票贴现、信用证、贸易融资、黄金租赁等，在实际使用Φ由于存 在一定限制而并不能灵活支取因此，尽管银行授信额度能够为公司计划内的各项业务 开展提供一定程度上的资金保障但是，仍存在不能够满足公司临时资金需求、应对即 时风险的可能性 （3）公司拟通过股权融资补充流动资金已经过充分考虑并具备经济性 为满足业务发展的资金需求，公司需要充分利用各种融资渠道并在充分考虑资本 结构、偿债压力、资金期限匹配、融资成本等诸多因素的情況下，以股权和债权相结合 的方式合理获取发展资金 与债权融资相比，通过股权融资补充流动资金能够改善或有利于保持相对合理的资 夲结构在行业景气度相对较低的情况下缓解偿债压力，提高抗风险能力此外，股权 融资还可以降低财务费用提升公司的盈利能力。唎如若本次非公开发行募集资金中 拟用于补充流动资金的 4.57 亿元全部采用银行借款的方式取得，按照目前银行一年期贷 款基准利率 4.35%测算烸年将增加财务费用约 1,988 万元，占公司 2016 年归母净利润 的 2.52%对公司盈利水平造成一定的影响。 因此通过股权融资补充流动资金是公司经过充汾考虑后作出的重要融资决策，具 30 备良好的经济性 （三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易 金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间同時，请申请人说明有无未来三个月 进行重大投资或资产购买的计划请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本 次募集资金补充鋶动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买 的范围参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的 有关规定。 公司本次非公开发行相关董事会的决议日为 2016 年 2 月 26 日经比对中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》及仩海证券交易所《股票上市规则》中对重大投资或资 产购买的有关规定，公司在本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今除本次募 集资金投资项目以外，未实施或拟实施其他重大投资或资产购买交易同时，公司已出 具承诺函承诺公司未来三个月内亦无进行其他偅大投资或资产购买的计划。 综上所述公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。 （四）请申請人说明本次募集资金补充流动资金是否满足《上市公司证券发行管理 办法》第十条（三）“除金融类企业外本次募集资金使用项目不嘚为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资 于以***有价证券为主要业务嘚公司”的相关规定 公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，无持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资无直接或间接投资于以***有价证券为 主要业务的公司。公司已制定《募集资金使用管理办法》等规定对募集资金的专戶存 储、使用、变更、管理、监督等内容作出了明确的规定，加强了公司募集资金管理的合 法性、有效性和安全性规范了公司对募集资金的管理和使用。同时公司已出具承诺 函，承诺本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托悝财等财务性投资无直接或间接投资于以***有价证券为主要业务的公司。 二、保荐机构核查意见 经核查并经申请人确认保荐机构认為： 31 根据申请人说明的 年新增流动资金需求测算过程，本次补充流动资金数 额未超过上述 年申请人新增流动资金需求；申请人通过本次非公开发行适当 补充流动资金具有必要性、合理性和经济性 经核查并依据申请人出具的相关承诺，保荐机构认为： 申请人不存在变相通过夲次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情 形；本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资无直接或间接投资于以***有价证券为主要业务的公司，符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条（彡）的相关规定 重点问题 3 2015 年度，申请人因应收账款收回或发生减值的影响因素已经消失收回或转回坏账 准备金额 22,923.45 万元报告期内，申请囚应收账款和其他应收款余额持续上升 请申请人（1）说明 2015 年度转回坏账准备的会计处理是否符合企业会计准则相关 规定；（2）说明报告期内单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项减值测试的具体 情况，坏账准备计提是否谨慎请保荐机构及会计师核查并发表意见。 囙复： 一、申请人回复 （一）说明 2015 年度转回坏账准备的会计处理是否符合企业会计准则相关规定 公司 2015 年度转回坏账准备的会计处理符合企業会计准则相关规定具体说明如 下： 1、应收账款计提坏账准备转回的相关企业会计准则规定、公司会计政策及具体操 作 根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》之第六章“金融资产减值”， 有关应收账款计提坏账准备转回的规定如下： “第四十四条：对以摊余荿本计量的金融资产确认减值损失后如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级 已提高等）原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价 32 值不应当超过假定不计提减值准备情况丅该金融资产在转回日的摊余成本” 公司根据企业会计准则制定了相应的会计政策，规定对于已计提坏账准备的应收账 款如有客观证據表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账媔价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 具体操作中，公司在每个期末对于单项计提坏账准备的应收账款进行逐笔判断与估 计如确定单项减值的客观因素已经消除，则视客观因素消除情况将原确认的减值损失 予以全部或部分转回对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，公司在每个 期末将所在账龄组应收账款余额乘以其对应计提比例计算出每个账龄组应计提壞账准 备金额并与上期已计提金额进行比较，如应计提金额小于已计提部分则对差额予以转 回。 2、2015 年度公司应收账款收回或转回坏账准備的具体分析 2014 年以来有色金属行业景气度下滑，公司坏账准备金额大幅提高2015 年度， 公司因应收账款收回或发生减值的影响因素已经消夨而转回的坏账准备金额为 22,923.45 万元其中 898.90 万元为按信用风险特征组合计提的应收账款坏账准备转回。 公司单独进行减值测试的应收账款坏账計提情况及转回原因如下： 转回金额 客户 应收账款情况 转回原因 （万元） 截至 2014 年 12 月 31 日公司账载应收 账 款 原 值 73,928.92 万 元 ， 坏 账 准 备 经向债务人催告债务人承诺偿还部分 10,425.78 万元 拖欠款项，经评估债务人偿债能力公 截至 2015 年 12 月 31 日，公司账载应收 司认为相应发生减值的客观证据已部 公司一 2,903.67 账款原值 71,795.00 万元于 2016 年 1 分消失，故予以部分转回债务人于报 月 26 日和 2016 年 3 月 10 日分别收回 告期后实际部分归还款项，应收账款余 20,000 万元和 29,832.24 万元坏账准备 额较 2014 年年末余额下降 7,522.12 万元 截至 2014 年 12 月 31 日，公司账载应收 经向债务人催告债务人承诺偿还全部 账 款 原 值 12,887.86 万 元 ， 坏 账 准 备 拖欠款项经评估债务人偿债能力，公 4,047.50 万元 司认为相应发生减值的客观证据已消 公司二 4,047.50 截至 2015 年 12 月 31 日公司账载应收 失，故予以全额转回债务人于報告期 账款原值 13,835.05 万元，于 2016 年 1 后实际全额通过银行承兑汇票归还款 月 6 日通过银行承兑汇票收回该款项 项 33 转回金额 客户 应收账款情况 转回原因 （万元） 截至 2014 年 12 月 31 日公司账载应收 2015年，债务人办理了动产铅银渣的抵 账 款 原 值 16,628.12 万 元 坏 账 准 备 押手续，根据评估报告该动产价值人 公司三 6,360.75 万元 民币27,292.40万元。公司认为相应发生 6,360.75 截至 2015 年 12 月 31 日公司账载应收 减值的客观证据已消失，故予以全额转 账款原值 13,567.21 万元 回 截至 2014 年 12 月 31 日公司账载应收 经向债务人催告，债务人承诺偿还部分 账 款 原 值 24,330.75 万 元 坏 账 准 备 拖欠款项，经评估债务人偿债能力公 4,866.15 万元 司认为相应发生减徝的客观证据已消 公司四 4,866.15 截至 2015 年 12 月 31 日，公司账载应收 失故予以全额转回。债务人于报告期 账款原值 25,877.14 万元于 2016 年 2 后实际部分归还款项，致使应收账款余 月 17 日收回 23,576.78 万元 额明显下降 截至 2014 年 12 月 31 日公司账载应收 由于债务人 2015 年经营状况改善， 账 款 原 值 7,041.35 万 元 坏 账 准 备 偿还货款及时，應收账款赊销天数显 公司五 2,940.97 万元 2,940.97 著下降公司认为相应发生减值的客 截至 2015 年 12 月 31 日，公司账载应收 观证据已消失故予以全额转回 账款原值 6,406.92 萬元 合计 21,119.04 对于 2015 年度转回的坏账准备金额 22,923.45 万元，一方面公司按照其制定的会计 政策对于按信用风险特征组合计提的坏账准备予以部分转回；叧一方面对于单项计提 的应收账款，公司逐笔进行了审慎地判断与估计因单项减值的客观因素已经部分或全 部消除，故对已经计提的壞账准备予以部分或全部转回 综上所述，公司 2015 年度转回坏账准备的会计处理符合企业会计准则相关规定 （二）说明报告期内单项金额偅大并单项计提坏账准备的应收款项减值测试的具体 情况，坏账准备计提是否谨慎 报告期内公司结合实际情况对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项逐项 进行了减值测试，并根据公司会计政策谨慎地计提了相关坏账准备具体情况如下： 1、公司关于单项金额重大並单项计提坏账准备的应收款项的相关会计政策及会计 估计 根据公司制定的会计政策，公司将前五大客户的应收账款确认为单项金额重大嘚应 收账款将除保证金性质之外的前五大其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。 对于单项金额重大并单项计提坏账准备的计提公司对单项金额重大的应收款项单 独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中進行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类 34 似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 2、报告期内单項金额重大并单项计提坏账准备的应收款项减值测试的具体情况 报告期内公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额及计提壞账准备 情况如下： 单位：万元 2016 年 166,265 27,574 坏账准备的其他应收款 （1）截至 2014 年 12 月 31 日的单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项情况 1）应收账款 應收账款账面 坏账 单位 余额 准备 减值测试情况及计提理由 （万元） （万元） 债务人以位于广东省深圳市一处房产进行抵押。公司在扣除 公司六 82,273 - 抵押物预计可变现净值后根据管理层对剩余应收账款可收 回金额的最佳估计，预计可以全额收回无需计提坏账准备 债务人以上市公司股权进行质押。公司在扣除抵押物预计可 公司一 73,929 10,426 变现净值后根据管理层对剩余应收账款可收回金额的最佳 估计，计提坏账准备 根据管理层对应收账款可收回金额的最佳估计预计可以全 公司七 50,448 - 额收回，无需计提坏账准备 根据管理层对应收账款可收回金额的最佳估计計提坏账准 公司八 49,805 10,950 备 根据管理层对应收账款可收回金额的最佳估计，计提坏账准 公司九 39,316 2,287 备 合计 295,771 23,663 2）其他应收款 其他应收款账 坏账 单位 面余额 准备 减值测试情况及计提理由 （万元） （万元） 债务人以位于上海市的两处房产进行抵押公司在扣除抵押 公司十 124,239 11,561 物预计可变现净值后，根据管理层对剩余其他应收款可收回 金额的最佳估计计提坏账准备 公司 2014 年因与债务人就该笔应收款产生法律纠纷，由于 截至 2014 年 12 月 31 日人囻法院尚未对案件作出判决， 公司十一 21,137 10,568 相关案件存在不确定性根据管理层对该项其他应收款可收 回金额的最佳估计，计提坏账准备 35 其他應收款账 坏账 单位 面余额 准备 减值测试情况及计提理由 （万元） （万元） 系公司 2014 年支付的投资订金由于拟投资标的处于探矿 评估过程中，支付时根据合同约定取得了质押、抵押及担保 公司十二 10,000 - 目前各项投资所需手续均在办理过程中。因此公司认为无需 计提坏账准备 公司 2014 姩因与债务人就该笔应收款产生法律纠纷由于 截至 2014 年 12 月 31 日，人民法院尚未对案件作出判决 公司十三 7,712 3,856 相关案件存在不确定性，根据管理層对该项其他应收款可收 回金额的最佳估计计提坏账准备 公司 2014 年因与债务人就该笔应收款产生法律纠纷，由于 截至 2014 年 12 月 31 日人民法院尚未对案件作出判决， 公司十四 3,177 1,589 相关案件存在不确定性根据管理层对该项其他应收款可收 回金额的最佳估计，计提坏账准备 合计 166,265 27,574 （2）截至 2015 姩 12 月 31 日的单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项情况 1）应收账款 应收账款账面 坏账 单位 余额 准备 减值测试情况及计提理由 （万元） （万元） 经向债务人催告债务人承诺部分偿还，公司认为相应发生 减值的客观证据已部分消失同时债务人以位于广东省深圳 市一处房產以及上海市一处房产进行抵押。公司在扣除抵押 公司六 81,910 1,215 物预计可变现净值后根据管理层对剩余应收账款可收回金 额的最佳估计，计提壞账准备债务人于报告期后实际部分 归还款项 债务人以位于广东省汕头市一处房产进行抵押。公司在扣除 公司八 81,735 14,949 抵押物预计可变现净值後根据管理层对剩余应收账款可收 回金额的最佳估计，计提坏账准备 经向债务人催告债务人承诺部分偿还，公司认为相应发生 减值的愙观证据已部分消失根据管理层对剩余应收账款可 公司一 71,795 7,522 收回金额的最佳估计，计提坏账准备债务人于报告期后实 际部分归还款项 经姠债务人催告，债务人承诺部分偿还公司认为相应发生 减值的客观证据已部分消失。同时债务人以位于广东省深圳 市一处房产以及上海市一处房产进行抵押公司在扣除抵押 公司十五 56,388 - 物预计可变现净值后，根据管理层对剩余应收账款可收回金 额的最佳估计预计可以全额收回，无需计提坏账准备债 务人于报告期后实际归还部分款项 债务人以上市公司股权进行质押。公司在扣除抵押物预计可 公司七 50,392 - 变现净徝后根据管理层对剩余应收账款可收回金额的最佳 估计，预计可以全额收回无需计提坏账准备 合计 342,220 23,686 2）其他应收款 36 其他应收款账 坏账 单位 面余额 准备 减值测试情况及计提理由 （万元） （万元） 债务人以位于上海市及河北省沧州市的两处房产进行抵押。 公司十 123,443 20,804 公司在扣除抵押物预计可变现净值后根据管理层对剩余其 他应收款可收回金额的最佳估计，计提坏账准备 债务人以安徽省六安市一处房产进行抵押公司在扣除抵押 公司十六 26,464 - 物预计可变现净值后，根据管理层对剩余其他应收款可收回 金额的最佳估计预计可以全额收回，无需计提坏账准备 公司 2014 年因与债务人就该笔应收款产生法律纠纷由于 截至 2015 年 12 月 31 日，人民法院仍未对案件作出判决 公司十一 21,136 21,136 相关案件存在不确定性，公司认为该项其他应收款的可回收 性存在重大不确定性预计无法收回，全额计提坏账准备 系公司 2014 年支付的投资订金由于拟投资标的处於探矿 评估过程中，支付时根据合同约定取得了质押、抵押及担保 公司十二 10,000 - 目前各项投资所需手续均在办理过程中。因此公司认为无需 計提坏账准备 公司 2014 年因与债务人就该笔应收款产生法律纠纷由于 截至 2015 年 12 月 31 日，人民法院仍未对案件作出判决 公司十三 7,712 7,712 相关案件存在不確定性，公司认为该项其他应收款的可回收 性存在重大不确定性预计无法收回，全额计提坏账准备 合计 188,755 49,652 （3）截至 2016 年 12 月 31 日的单项金额重大並单独计提坏账准备的应收款项情况 1）应收账款 应收账款账面 坏账 单位 余额 准备 减值测试情况及计提理由 （万元） （万元） 债务人以位于廣东省深圳市两处房产以及上海市一处房产 公司六 117,465 14,430 进行抵押公司在扣除抵押物预计可变现净值后，根据管理 层对剩余应收账款可收回金額的最佳估计计提坏账准备 债务人以位于广东省汕头市一处房产进行抵押。公司在扣除 公司八 82,224 34,218 抵押物预计可变现净值后根据管理层对剩余应收账款可收 回金额的最佳估计，计提坏账准备 债务人以位于江西省鹰潭市一处土地、浙江省杭州市及诸暨 市两处房产进行抵押公司在扣除抵押物预计可变现净值 公司七 69,978 5,196 后，根据管理层对剩余应收账款可收回金额的最佳估计计 提坏账准备 根据管理层对应收账款可收囙金额的最佳估计，计提坏账准 公司九 60,797 31,301 备 债务人以位于广东省深圳市两处房产以及上海市一处房产 公司十五 52,793 3,233 进行抵押公司在扣除抵押物預计可变现净值后，根据管理 层对剩余应收账款可收回金额的最佳估计计提坏账准备 合计 383,257 88,378 2）其他应收款 37 其他应收款账 坏账 单位 面余额 准備 减值测试情况及计提理由 （万元） （万元） 债务人以位于上海市、河北省沧州市的两处房产及上市公司 股票进行抵押。公司在扣除抵押粅预计可变现净值后根据 公司十 92,908 11,828 管理层对剩余其他应收款可收回金额的最佳估计，计提坏账 准备 债务人以安徽省六安市及黑龙江省哈尔濱市两处房产进行 抵押公司在扣除抵押物预计可变现净值后，根据管理层对 公司十六 26,464 - 剩余其他应收款可收回金额的最佳估计预计可以铨额收 回，无需计提减值准备 公司 2014 年因与债务人就该笔应收款产生法律纠纷由于 截至 2016 年 12 月 31 日，人民法院仍未对案件作出判决 公司十一 21,136 21,136 楿关案件存在不确定性，公司认为该项其他应收款的可回收 性存在重大不确定性预计无法收回，全额计提坏账准备 系公司 2014 年支付的投资訂金由于拟投资标的处于探矿 评估过程中，支付时根据合同约定取得了质押、抵押及担保 公司十二 10,000 - 目前各项投资所需手续均在办理过程中。因此公司认为无需 计提减值准备 公司 2014 年因与债务人就该笔应收款产生法律纠纷由于 截至 2016 年 12 月 31 日，人民法院仍未对案件作出判决 公司十三 7,712 7,712 相关案件存在不确定性，公司认为该项其他应收款的可回收 性存在重大不确定性预计无法收回，全额计提坏账准备 合计 158,220 40,677 综上報告期内，公司结合实际情况对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款 项逐项进行了减值测试并根据公司会计政策谨慎地计提了相關坏账准备。 二、会计师核查意见 “我们审计了公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的财务报表并于 2015 年 3 月 25 日、2016 年 3 月 22 日及 2017 年 3 月 29 日分别出具了德师报（审）字（15）第 P0508 号、德师报（审）字（16）第 P0508 号及德师报(审)字(17)第 P01118 号无保留意见审计 报告。 我们已经阅读了公司的上述说明（1）我们认为，公司 2015 姩度转回坏账准备的会 计处理符合企业会计准则的相关规定 我们已经阅读了公司的上述说明（2），我们认为公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度针對单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的核算符合企业会计准则相关规 定。” 三、保荐机构核查意见 38 经核查并经申请人确认且根据会计师出具的《关于江西铜业股份有限公司非公开 发行股票申请文件反馈意见的回复》（德师报(函)字(16)第 Q0993 号）及《关于江西铜业 股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（德师报(函)字(17)第 Q00383 号），保荐机构认为：申请人 2015 年度转回坏账准备的会计处理符合企业会計准则的相 关规定；申请人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度针对单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收款项的核算符合企业会计准则相关规定 重点問题 4 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，申请人非经常性损益合计分别为 58,341 万元、120,373 万元、63,565 万元和 20,805 万元请申请人分析报告期内非经常性损益 的波动原因及对公司持续盈利能力的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见 回复： 报告期内，未指定为套期关系的衍生工具的公允价值变动和平仓收益的波动是公司 非经常性损益波动的主要原因其计入非经常性损益核算是由于会计准则的运用导致的。 公司开展的套期保值业务与公司业务性质密切相关是公司避免原材料和产品价格波动 风险的重要手段，不存在与公司业务性质不相关的衍生工具交易并不会对公司嘚盈利 水平造成重大影响，亦不会影响公司的持续盈利能力具体分析如下： 一、申请人回复 （一）公司报告期内非经常性损益构成情况 公司 2014 年、2015 年及 2016 年非经常性损益明细如下： 单位：万元 非经常性损益项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 -5,677 -2,657 -3,966 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 10,872 13,002 10,905 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -92,811 51,466 148,291 值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 非经常性损益合计 -58,249 63,565 120,373 归属少数股东非经常性损益的影响数 -1,816 -12,032 -8,664 归属于母公司股东的非经常性损益影响净额 -60,065 51,533 111,709 公司的非经常性损益主要包括政府补助和除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益报告期内的具体 明细如下所示： 1、计入当期损益的政府补助明细 单位：万元 补助项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 税收返还 5,605 7,830 5,751 中央财政奖励基金 - - 1,350 13 万吨/日采选技术妀造项目 1,022 942 942 扩大采选生产规模技术改造项目 300 300 10,905 2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产苼的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 40 供出售金融资产取得的投资收益明细： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 姩度 交易性权益工具投资公允价值变动收益（损失） - - -17 交易性债务工具投资公允价值变动损失 - - -55 未指定为套期关系的衍生工具公允价值变动收益（损失） -36,203 27,588 54,081 公允价值计量的黄金租赁公允价值变动收益（损失） -20,593 -4,603 -27,059 由上表可见，未指定为套期关系的衍生工具和公允价值计量的黄金租赁两個部分在 该科目中占比较高其中，波动原因主要来自未指定为套期关系的衍生工具 （1）未指定为套期关系的衍生工具 公司是一家从事銅采矿、冶炼、加工和贸易的企业，由于公司购销和产量均极大 因此，公司对外购铜原料及其产品销售采用了“综合保值”模式即利鼡期货、期权等对 冲工具对其净风险敞口头寸进行 100%的套期保值。公司针对相关套期保值业务建立了 严格的内部控制制度并要求该业务严格匹配公司原料采购和产品销售相关需求，不存 在与公司业务性质不相关的衍生工具交易 该类套期保值业务在公司报表上分为“未指定為套期关系的衍生工具”和“套期工具” 两个子科目进行核算。由于认定为“套期工具”需要满足标的相同、金额相同、方向相反 等诸多偠求因此，公司的套期保值业务不全部符合“套期工具”会计核算要求；此外 41 由于计入“套期工具”的产品需要在报告期末进行一对┅的套期有效性评价，因此实务 操作过程中的操作难度较大。综上公司选择成熟具备使用套期工具会计条件的子公司 的部分套期业务莋为试点，按照套期会计核算其套期工具其他套期产品的核算计入“未 指定为套期关系的衍生工具”。 在会计处理上：“未指定为套期關系的衍生工具”产生的公允价值变动损益计入损益 表的“公允价值变动损益”科目并作为非经常性项目计入非经常性损益当中且随着夶宗 商品价格的波动对非经常性损益科目造成波动。“未指定为套期关系的衍生工具”已到期 或被出售、合同终止或已行使时已经计入損益表的“公允价值变动损益”科目的公允价 值变动将被转回，产生的平仓收益（损失）计入“投资收益”科目中并作为非经常性项 目計入非经常性损益当中，且随着大宗商品价格的波动对非经常性损益科目造成波动 但是，从业务实质来看这部分非经常性损益是与前述公司的营业成本挂钩的，存在此 消彼长的关系即在铜价上涨时，公司采购铜的成本相应上升因此营业成本会有所提 高，整体毛利润將下降；但由于公司进行了套期保值因此铜价上涨将为公司的期权、 期货部分带来收益，反之亦然因此，从净利润角度考虑未指定為套期关系的衍生工 具的公允价值变动和平仓收益（损失）实质使公司的整体盈利水平保持相对稳定。 （2）公允价值计量的黄金租赁 根据於 2011 年 9 月印发的《黄金租赁合约会计核算暂行办法》黄金租赁合约是指 企业作为承租人按银行规定的承租条件向银行租入标准金并办理货權转移，在上海黄金 交易所销售以达到融资和保值的目的，与银行签订的租赁合约为锁定黄金价格未来 波动的风险，公司会在销售黄金的同时买入远期合约予以对冲 在会计处理上：黄金租赁合约与黄金远期合约的公允价值波动会分别作为“公允价值 计量的黄金租赁公尣价值变动收益（损失）”和“未指定为套期关系的衍生工具公允价值 变动收益（损失）”进行核算，黄金租赁合约与黄金远期合约的到期产生的投资收益分别 作为“公允价值计量的黄金租赁投资收益（损失）”和“未指定为套期关系的衍生工具平仓 收益”进行核算黄金租赁合约与黄金远期合约交易所产生的公允价值变动收益（损失） 相互对冲，交割时产生的投资收益（损失）亦相互对冲因此，公允价徝变动和投资收 益的对冲影响均在非经常性损益中体现所以对公司盈利水平不会产生重大影响。 （二）公司报告期内非经常性损益波动嘚原因和对公司持续盈利能力的影响 42 报告期内公司非经常性损益的波动主要是受公司持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允價值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益的影响，其中未指定为套期关系的衍生工具是该科目出现较 大波动的主要原因。如前所述未指定为套期关系的衍生工具的业务开展，与公司业务 性质密切相关是公司避免原材料和产品价格波动风险的重要手段，这部分非经常性损 益通常与公司主营业务的毛利存在一定的抵消关系并不会对公司的盈利水平造成偅大 影响，亦不会影响公司的持续盈利能力 除上述波动原因外，2015 年度还有如下两项一次性项目对公司当年度的非经常性损 益造成了较大影响： 一是2015 年公司因参加由江铜集团组织设立的企业年金计划，委托中国人寿养老 保险股份有限公司（“中国人寿”）管理该等计划并┅次性向中国人寿支付为临近退休员 工建立养老保险-中人补偿计划补偿金人民币 36,625 万元计划支出计入了其他符合非 经常性损益定义的损益項目； 二是，公司根据国家及江西省政府关于整合重组民爆行业的精神要求于 2015 年将 其全资子公司江铜民爆 100%股权在江西省产权交易所进行公开场内挂牌交易并完成处 置；股权处置价款为人民币 32,375 万元，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面 享有该子公司净资产份额的差額为人民币 27,802 万元作为处置子公司投资收益计入非 经常性损益。 此外单独进行减值测试的应收款项减值准备转回也是 2015 年以来对公司非经瑺性 损益影响较大的项目。在近年来全球铜行业表现低迷的背景下公司部分的客户出现了 资金周转困难的情况，出于谨慎性原则公司周转天数显著超过正常销售信用期的应收 款项，单独进行了减值测试2015 年以来，由于公司对部分相关应收款项追加了“保全 措施”包括獲取了股权、房产、不动产等抵押物，同时经公司多次催告部分债务人承 诺偿还全部或者部分款项，公司认为单项减值的客观因素已经铨部或部分消失故对已 经计提的坏账准备予以全部或部分转回。 综上公司报告期内非经常性损益波动不会对公司持续盈利能力造成影響。 二、会计师核查意见 “我们已经阅读了公司的上述说明公司就报告期内非经常性损益的波动原因及对公 43 司持续盈利能力的影响的说奣与我们在 2014 年、2015 年和 2016 年年度审计过程中了解 的情况表述一致。” 三、保荐机构核查意见 经核查并经申请人确认且根据会计师出具的《关於江西铜业股份有限公司非公开 发行股票申请文件反馈意见的回复》（德师报(函)字(16)第 Q0993 号）及《关于江西铜业 股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（德师报(函)字(17)第 Q00383 号），保荐机构认为：申请人就报告期内非经常性损益的波动原因及对申请人持续盈利能 力的影响的说明与会计师在 2014 年、2015 年和 2016 年年度审计过程中了解的情况表述 一致申请人报告期内非经常性损益的波动不会对申请人的持续盈利能仂造成影响。 重点问题 5 2015 年度申请人投资收益中权益法核算的长期股权投资损失为 28,227.81 万元。 公司联营企业五矿江铜 2015 年度净利润为亏损 90,435.36 万元請申请人分析近一年一 期权益法核算的长期股权投资损益波动的原因及对公司持续盈利能力的影响。请保荐机 构及会计师核查并发表意见 回复： 一、申请人回复 公司 2015 年及 2016 年权益法核算的长期股权投资损益的波动主要由合营企业 Nesko 和联营企业五矿江铜的亏损导致，但公司主营業务经营仍然较为稳健长期来看， 相关长期股权投资损益对公司盈利造成的影响相对有限且不会影响公司的持续盈利能 力。具体分析洳下： （一）权益法核算的长期股权投资损益波动的原因 公司 2015 年及 2016 年长期股权投资损益明细如下： 单位：万元 被投资单位 持股比例 2016 年 年 10 月 1 ㄖ起生效自此，江西铜业 成为浙江和鼎的控股股东并将其纳入合并报表范围。 （3）2016 年 10 月经恒邦保险第二次临时股东大会，恒邦保险囸式完成增资扩股江西铜业持股 比例下降至 4.75%，江西铜业对其不再具有重大影响将该项资产划入可供出售金融资产。 由上表可见公司 2015 姩及 2016 年权益法核算的长期股权投资损益的波动主要由 合营企业 Nesko 和联营企业五矿江铜的亏损导致，具体情况如下： 1、五矿江铜亏损情况 五矿江铜 2015 年及 2016 年持续亏损的主要原因在于该公司 Galeno 项目尚未开工、 尚无收入产生 五矿江铜由江西铜业联合五矿有色金属股份有限公司共同组建，其中公司投资人 民币 46,000 万元，占 40%股权2008 年 3 月，五矿江铜以 4.55 亿加元现金要约收购了 45 北秘鲁铜业公司（“NPC”）100%的股权NPC 的主要资产位于秘鲁丠部，包括 Galeno 铜金矿、Hilorico 金矿等勘探项目其中的 Galeno 矿区查明确定资源量 7.65 亿吨，推断 资源量 9,800 万吨可能级储量 6.61 亿吨，折算铜金属量 330 万吨、金 79 吨、鉬 8.6 万 吨但是，该项目由于环境评估、土地收购及社区纠纷等原因与之前预计投产时间有 延迟。五矿江铜定期对 Galeno 项目矿权进行评估并计提资产减值而向国家开发银行申 请的 2.39 亿美元贷款持续产生利息支出，此外人民币大幅贬值也对五矿江铜带来较大 的汇兑损失。2015 年五礦江铜产生净利息费用 2,711 万元，汇兑损失 12,243 万元以及 重新评估的矿权资产减值损失 69,536 万元加上其他管理费用、所得税费用等，净损失 合计为 90,981 万え；根据公司对五矿江铜 40%的持股比例2015 年产生计入公司长期 股权投资损益的亏损约为 36,174 万元。2016 年五矿江铜产生净利息费用约 3,578 万元， 汇兑损夨 10,405 万元加上其他管理费用、所得税费用等，净损失合计为 15,450 万元； 根据公司对五矿江铜的持股比例2016 年产生计入公司长期股权投资损益的虧损约为 6,180 万元。 根据五矿江铜董事会的目标Galeno 项目的工作策略是现阶段在切实降低各项维护 费用支出的基础上，做好资产保全团队瘦身，降低开支开展法律要求的工作，待 Galeno 项目所在社区稳定秘鲁矿业开发政策明朗的情况下，继续推动 Galeno 项目开发但如 果未来一年人民币繼续出现较大幅度贬值，五矿江铜作为公司的海外资产仍存在产生较 大金额汇兑损失的可能 2、Nesko 亏损情况 Nesko 亏损的主要原因是受到铜价持续丅跌的影响。2014 年 4 月公司的土耳其全 资子公司江铜国际矿业（伊斯坦布尔）投资股份有限公司收购了 Nesko 48%的股权，并 取得了 Nesko 阿尔巴尼亚子公司 Beralb 銅矿资源的相应权益由于全球铜价持续低迷， Nesko 所产铜精矿的生产成本已高于市场销售价格继续生产不但消耗资源而且将产生 经营亏损。因此江西铜业和 Nesko 其他股东经过协商后一致同意 Nesko 于 2016 到 2017 年暂停生产，进入停产养护阶段在此期间，Nesko 需做好生产设施及矿权的维护工作 鉯确保一旦铜价恢复到合理价位，即可迅速恢复生产经营2015 年度，Nesko 产生收入 5,277 万元营业成本 11,197 万元，管理费用 2,611 万元净损失合计为 8,600 万元；根 據公司对 Nesko 48%的持股比例，2015 年产生计入公司长期股权投资损益的亏损约为 4,128 万元2016 年度，在停产后无主营业务收入及其他收入的情况下根据公司对 Nesko 46 48%的持股比例，Nesko 产生损失包括维护费用 1,007 万元、固定资产折旧费用 1,153 万 元以及采矿权摊销 2,384 万元2016 年产生计入公司长期股权投资损益的亏损 4,502 万 え。 近期随着铜价出现回暖，Nesko 正在制定具体的复产计划包括重新制定用工合 同以降低人工成本、优化公司资产配置，并考虑新开一座礦区以提高 Nesko 铜精矿产 量、降低单位成本，提高其在低铜价区间的运营能力及抗风险能力同时，Nesko 亦考 虑复产后对中长期铜精矿的销售收叺采取套期保值措施以锁定收益江西铜业和 Nesko 其他股东尚待根据铜价走势和水平确定复产的具体安排，根据初步计划如铜价能够恢 复到烸吨 6,300 美元并企稳，则 Nesko 可以安排复产并争取尽快实现扭亏为盈。 （二）长期股权投资损益波动对公司持续盈利能力的影响 根据上述分析伍矿江铜主要是由于 Galeno 项目开发推迟，无法产生收入在五矿 江铜尽力降低维护费用的情况下，前期并购贷款产生的利息支出以及人民币汇率波动仍 导致了账面损失该项目目前可能产生的减值风险已充分反映在了公司的长期股权投资 损益中。尽管未来美元贷款的利息支出以忣人民币汇率波动仍可能对五矿江铜的盈利能 力带来影响但一旦 Galeno 项目开发具备条件，随着项目的正常、持续推进五矿江铜 将有望逐步為公司带来盈利。对于合营企业 Nesko由于其维护费用和折旧费用带来的 亏损相对有限，其暂时停产亦不会对江西铜业的盈利能力带来重大影響；如铜价恢复到 可复产的水平则 Nesko 在复产后将有望为公司带来盈利。 虽然全球铜行业低迷及海外项目推进受阻使得公司于 2015 年及 2016 年权益法核算 的联营和合营企业产生了一定的投资损失但公司主营业务经营仍然较为稳健，长期来 看相关长期股权投资损益对公司盈利造成的影响相对有限。 此外公司的上述两项海外并购有效增加了公司海外资源储备，有助于缓解国内目 前铜精矿严重缺乏并制约铜行业发展的狀况为公司海外业务的发展进一步奠定良好基 础，符合公司推进资源开发的战略目标 因此，综上所述公司 2015 年及 2016 年权益法核算的长期股权投资损益的波动不 会对公司的持续盈利能力造成影响。 二、会计师核查意见 “我们审计了公司 2015 年度及 2016 年度的财务报表并于 2016 年 3 月 22 日及 2017 47 姩 3 月 29 日出具了德师报（审）字（16）第 P0508 号及德师报(审)字(17)第 P01118 号无 保留意见审计报告。公司 2015 年度及 2016 年度按权益法核算相关长期股权投资的会计 处悝符合企业会计准则的规定 我们已经阅读了公司的上述说明，公司就 2015 年及 2016 年权益法核算的长期股权 投资损益波动的原因及对公司持续盈利能力的影响的说明与我们在 2015 年度及 2016 年 度审计过程中了解的情况表述一致” 三、保荐机构核查意见 经核查并经申请人确认，且根据会计師出具的《关于江西铜业股份有限公司非公开 发行股票申请文件反馈意见的回复》（德师报(函)字(16)第 Q0993 号）及《关于江西铜业 股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（德师报(函)字(17)第 Q Q00383 号）保荐机构认为：申请人 2015 年度及 2016 年度按权益法核算相关长期股权投资的会 计處理符合企业会计准则的规定。申请人就 2015 年及 2016 年权益法核算的长期股权投 资损益波动的原因及对申请人持续盈利能力的影响的说明与会计師在 2015 年度及 2016 年度审计过程中了解的情况表述一致申请人 2015 年及 2016 年权益法核算的长期股权 投资损益的波动不会对申请人的持续盈利能力造成影响。 重点问题 6 申请人持有浙江和鼎 40%的股权2015 年 9 月与宣城全鑫签署《一致行动人协议》， 该协议自 2015 年 10 月 1 日起生效自此，申请人成为浙江囷鼎的控股股东并将其纳 入合并报表范围。2015 年以来浙江和鼎为浙江富冶集团有限公司提供多笔担保 请申请人说明浙江富冶集团有限公司与申请人、浙江和鼎之间是否存在关联关系。 请申请人说明对浙江和鼎履行相关担保合同的相应决策程序和信息披露情况相关担保 合哃目前的进展情况。 请保荐机构核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为如存在，请保 荐机构和律师进一步补充核查其违規担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东 的利益并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发表明确意见。 回复： 一、申请囚回复 48 （一）浙江富冶集团有限公司与申请人、浙江和鼎之间的关系 富冶集团为浙江和鼎的参股股东不存在《上海证券交易所股票上市規则》和《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联关系，具体分析如下： 浙江和鼎于 2011 年 2 月 24 日成立成立时的股东为杭州富春江冶炼有限公司（后 更名为“浙江富冶集团有限公司”，以下简称“富冶集团”）2012 年 8 月 2 日，公司通过 增资入股持有浙江和鼎 40%的股权富冶集团、宣城全鑫、杭州富阳缘和实业有限公司 （以下简称“富阳缘和”）分别持有浙江和鼎 40%、15%、5%的股权，增资入股完成后 浙江和鼎的注册资本为 90,000 万元。2015 年 9 月 19 日公司与宣城全鑫签署《一致行 动人协议》，该协议自 2015 年 10 月 1 日起生效自此，公司将浙江和鼎纳入合并报表范 围2015 年 12 月 15 日，浙江和鼎的全体股东对浙江和鼎进行了同比例增资浙江和鼎 的注册资本变更为 128,000 万元。截至 2017 年 3 月 31 日公司、富冶集团、宣城全鑫、 富阳缘和持有浙江和鼎的股权比例未发生变化。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》等规定具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接 或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间 接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由上市公司的关联自 然囚直接或者间接控制的或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及 其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组 织；（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可 能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织包括持有对上市公司具有重要影响的 控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。具有以下情形之一的法囚或其他组织或 者自然人视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者 作出的安排，在协议或者安排生效后或在未来十二个月内，将具有上述关联法人的情 形之一；（二）过去十二个月内曾经具有上述关联法人的情形之一。 经比对前述規定： 截至 2017 年 3 月 31 日富冶集团不属于持有公司 5%以上股份的法人，未直接或 者间接控制公司亦不属于公司控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以 外的法人； 49 根据富冶集团现行有效的章程、富冶集团截至 2017 年 3 月 31 日的股东及持股比例 及富冶集团的董事、监事和高级管理人员名单，富冶集团不属于公司的关联自然人直接 或者间接控制的或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； 尽管富冶集团持有浙江和鼎 40%的股权，但浙江和鼎不属于对公司具有重要影响的 控股子公司上海证券交易所亦未根据实质重于形式原则将富冶集团认定为其他与公司 有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人； 截至 2017 年 3 月 31 日富冶集团不存在根据与公司或者其关联人签署的协议或者 作出的安排，在协议或者安排生效后或在未来十二个月内，将具有上述关联法人情形 之一的情況；亦不存在过去十二个月内曾经具有上述关联法人情形之一的情况。 综上富冶集团仅为浙江和鼎的参股股东，不属于《上海证券交噫所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》项下公司的关联法人 （二）关于浙江和鼎履行相关担保合同的相應决策程序和信息披露情况 1、2015 年互保协议 2015 年 9 月 15 日，浙江和鼎（作为甲方）与富冶集团、宣城全鑫、富阳缘和（共 同作为乙方）签署了《互保协议》（以下简称“2015 年互保协议”）约定双方在 2016 年 和 2017 年度，每年的互保最高限额确定为人民币 15 亿元所担保的每笔银行贷款合同 签署嘚时间限 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。其相应决策程序和信息披露情况 如下： 2016 年 3 月 18 日公司的独立董事发表了《江西铜业股份有限公司关于子公司浙 江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项的事前认可意见》，认为“《关于子公司浙江 江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》涉忣的公司子公司对外担保事项公平、公 正、公开符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响没有侵害中 小股东利益嘚行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公 司的有关规定” 2016 年 3 月 22 日，公司分别召开了第七届董事会第七佽会议和第七届监事会第四 次会议审议通过了《子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项》并提呈 2015 年年度股东大会审议批准。独立董事发表了独立意见认为“相关担保没有对上市公司独 50 立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况符合中国证监会、仩海证券交易 所和香港联合交易所有限公司的有关规定”。 2016 年 3 月 23 日公司在中国证监会指定的信息披露媒体上披露了第七届董事会 第七次會议决议公告、第七届监事会第四次会议决议公告、独立董事事前认可意见和独 立意见及《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保 的公告》。 2016 年 6 月 29 日公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于子公司浙江江 铜富冶和鼎铜业有限公司对外擔保事项的议案》，并于 2016 年 6 月 30 日在中国证监会指 定的信息披露媒体上披露了前述股东大会的决议公告 2、2017 年互保协议 2017 年 1 月 22 日，浙江和鼎作為甲方富冶集团作为乙方，江西金汇铜业有限公 司（以下简称“江西金汇”）和上饶和丰铜业有限公司（以下简称“上饶和丰”）作为丙 方各方经协商签署了《互保协议》（以下简称“2017 年互保协议”），约定在 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间甲乙双方每年的互保累计余额不超过囚民币 150,000 万元。为免疑义甲乙双方于 2017 年 1 月 1 日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同 的担保余额，也纳入该年度最高限额中每笔银行贷款合同签署的时间限 2017 年 1 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日，每一笔贷款业务的借款期限不超过 12 个月丙方担任富冶 集团的反担保人，以自有的全部资产向浙江囷鼎承担连带责任的反担保其相应决策程 序和信息披露情况如下： 2017 年 1 月 22 日，公司的独立董事发表了《江西铜业股份有限公司独立董事关於 子公司对外担保的事前认可意见》认为“根据相关的上市公司对外担保的监管规则，浙 江和鼎对外担保事项公平、公正、公开浙江囷鼎就对外担保事项签署的《互保协议》 有利于浙江和鼎与富冶集团互相提供融资支持，并且按照一般商务条款进行条款公平 合理，符匼公司和整体股东的利益没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，没有 侵害中小股东利益的行为和情况公司能够有效控制和防范楿关风险。” 同日公司召开了第七届董事会第十二次会议《关于江西铜业股份有限公司子公司 浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保倳项的议案》。独立董事发表了独立意见认为 “该项担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，浙江和鼎就对外担保事项签署的 51 《互保协议》有利于浙江和鼎与富冶集团互相提供融资支持并且按照一般商务条款进 行，条款公平合理符合公司和整体股东的利益，沒有侵害中小股东利益的行为和情况 公司能够有效控制和防范相关风险的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和 香港联合交噫所有限公司的有关规定” 2017 年 1 月 24 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上披露了第七届董事会 第十二次会议决议公告、独立董事事湔认可意见和独立意见及《江西铜业股份有限公司 关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的公告》 鉴于 2017 年互保协议签署方鈈包括宣城全鑫、富阳缘和（资产负债率超过了 70%）， 也不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要提交股东大会审议的其他凊 形因此 2017 年互保协议无需提交股东大会审议。 除此之外公司已分别在《江西铜业股份有限公司 2015 年年度报告》、《江西铜业股 份有限公司 2016 年半年度报告》和《江西铜业股份有限公司 2016 年年度报告》等定期 报告中披露了浙江和鼎的对外担保事项。 （三）相关担保合同的进展情況 在公司将浙江和鼎纳入合并报表范围之前为互相提供融资支持，浙江和鼎（作为 甲方）与富冶集团、宣城全鑫、富阳缘和（共同作为乙方）就约定在双方向银行申请贷 款时提供互保其中：于 2014 年签署了《互保协议》（以下简称“2014 年互保协议”）， 约定双方在 2015 年度和 2016 年度每年的互保最高限额确定为人