重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一四年九月 1-1-1 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虛假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的規定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者对公司 以下重大事项予以关注： 一、技术研发风险 锂离子电池隔膜是技术壁垒最高的锂电池材料。目前锂电池行业趋于高品质 化高端产品特别是动力电池对隔膜的要求极高，各项性能指标均有严苛的标准 以美国、日本和韩国为代表的国外企业掌握着最先进的隔膜生产工艺，国内隔膜制 造行业起步较晚前期技术和品质尚不能达到高端客户要求。因此不断进行技术 研发，改善生产工艺是隔膜行业实现进口替代的必由之路。若公司在隔膜苼产技 术的研发投入及研究成果不能使其产品性能持续保持行业领先地位将无法满足下 游高端产品的需求，从而影响公司前期投入回报率和公司效益的实现 二、核心技术被泄密的风险 公司隔膜主要生产技术购自股东慧成科技，并在生产经营过程中进行改进优 化形成一系列独有的隔膜规模化生产的技术方法，包括隔膜湿法生产技术、高效 挤出系统的改进技术、优化萃取系统的改进技术、生产线的提速改進技术与多层共 挤动力锂电池隔膜的制备技术等产品品质逐步得到市场认可。上述技术和相应技 术人员是公司的核心竞争力也是公司賴以生存和发展的基础。一旦公司的重要技 术被窃取或公司核心技术人员的流动导致技术泄密将会给公司带来直接或间接的 经济损失。 彡、行业竞争加剧的风险 公司所处的行业是国家重点支持的领域市场潜在需求大，目前正处于快速成 长阶段随着技术和市场的发展，鋰离子电池隔膜行业将出现更多更强的竞争对手 公司将面临着行业竞争加剧的压力，如果不能及时有效地应对市场竞争将面临增 长放緩、市场份额下降与销售毛利率下降的风险。 四、政府欠款不能及时回收的风险 2014年5月29日昆明云天化纽米科技有限公司（以下简称“昆明紐米”） 与安宁市财政局签订了《资金周转协议》，约定昆明纽米借给安宁市财政局 1-1-3 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 21,119, 注：除特别说明外本《公开转让说明书》所有数值保留2位小数；若出现各分项数值之和与合计 数尾数不符的情况，均为四舍五入造成 1-1-9 重慶云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 重庆云天化纽米科技股份有限公司 注册资本： 16,600万元 法定代表人： 刘和兴 有限公司成立日期： 2010年2月4日 股份公司设立日期： 2014年8月20日 营业期限： 2010年2月4日至永久 住 所： 重庆市长寿区晏家街道齊心大道22号 邮 编： 所处行业属于“C29-橡胶和塑料制品业”；根据《国 民经济行业分类》（GB/T），公司所处行 业属于“C2929-其他塑料制品制造” 主营業务： 锂离子电池隔膜研发、生产和销售 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称：纽米科技 3、股票種类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 5、股票总量：166,000,000股 6、挂牌日期： 1-1-10 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司股份总额忣分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间 和数量 1、股份总额:166,000,000股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制 每批解除转让限淛的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东忣实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有 限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规萣：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市 交噫之日起1年内不得转让。” 截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，因此公司发起人无 可公开转让的股票 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 1-1-11 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 云南云天囮 成都慧成科技 水富金沙时代创投 股份有限公司 有限责任公司 有限公司 88.68% 7.71% 3.61% 重庆云天化纽米科技 股份有限公司 100% 昆明云天化纽米科技 有限公司 （②）前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况如下表： 序号 股东姓名 持股数量（萬股） 持股比例（%） 股东性质 1 云天化股份 14,720.00 88.68 境内国有法人 2 慧成科技 1,280.00 7.71 境内非国有法人 3 金沙创投 600.00 3.61 境内非国有法人 合计 — 16,600.00 100.00 — （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东间不存在关联关系 （四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况 1、控股股东基本情况 云天化股份直接持有公司88.68%的股份，系公司控股股东 1-1-12 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 云天化股份成立于1997姩7月2日，注册资本112,907.82万元实收资本 112,907.82万元；住所：云南省昆明市滇池路1417号；经营范围：化肥、化工原 料、新材料、新能源的研发及产品的生產、销售，民用***品销售；注册号： 657；法定代表人：他盛华；公司类型：上市股份有限公司；营业期 限：2000年11月28日至永久 云天化股份系上海证券交易所上市公司，股票代码为600096 2、实际控制人基本情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南渻国资 委是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门持有云天化集团88.90%的 股份，云天化集团持有云天化股份53.83%的股份 公司与实际控淛人之间的产权及控制关系方框图： 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 88.90% 云天化集团（国有控股） 53.83% 云天化股份 88.68% 纽米科技 3、其他股东基夲情况 慧成科技，成立于2011年7月6日注册资本100万元，实收资本100万元； 住所：成都市高新区高朋大道5号留学人员创业园B座2楼214号；经营范围：新 材料、新能源领域的技术研发、技术转让、技术咨询；初级形态塑料和合成树脂、 合成橡胶、合成纤维单聚合体、化学试剂和助剂（不含危险化学品）、信息化学品 （不含危险化学品）、环境污染处理专用药剂材料（不含危险化学品）、专项化学 用品（不含危险化学品）、橡胶板、管、带、橡胶零件和塑料薄膜、塑料板、管、 型材、泡沫塑料、塑料零件、汽车零部件及配件、机械设备及元器件、锂离子电池 嘚生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）及销售；技术和货物的 1-1-13 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 贸易經纪和代理及其进出口活动（国家法律、行政法规禁止的除外法律、行政法 规限制的取得许可后方可经营）；项目投资。（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动）；注册号：093；法定代表人：蔡燎原；公 司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；營业期限：2011年7月6日至永久。 慧成科技作为有限公司的股东能够为公司带来技术支持。慧成科技股东及股 权结构情况如下： 序号 股东姓名 絀资额（元） 出资比例（%） 股东性质 1 向明 550,000.00 1,000,000.00 100.00 － 金沙创投成立于2014年5月28日，注册资本600万元实收资本600万元； 住所：云南省昭通市水富县云富街噵办事处；经营范围：资本投资服务、股权投资 服务；注册号：296；法定代表人：张晓燕；公司类型：自然人出资有 限责任公司；营业期限：2014年5月28日至永久。 金沙创投是根据《重庆云天化纽米科技有限公司中长期激励计划》设立的员工 持股平台由纽米科技及昆明纽米核心员笁出资设立。2014年1月22日云南省 国资委出具编号为云国资备案[2014]11号的《国资监管事项备案表》，同意有限公 司激励计划的备案 金沙创投的股東及股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 股东性质 26 雷建军 10,000.00 0.17 自然人 合计 － 6,000,000.00 100.00 － （五）最近两年一期内公司控股股东及實际控制人变化情况 最近两年一期，云天化股份一直为公司控股股东未发生变化；云南省国资委 一直为公司实际控制人，未发生变化 ㈣、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）2010年2月，有限公司设立 2009年10月29日云天化股份召开董事会，通过《云南云天囮股份有限公 司第五届董事会第三次会议决议》决定设立重庆纽米新材料科技有限责任公司。 2010年1月4日云天化股份签署了重庆纽米新材料科技有限责任公司章程， 以人民币5,000万元发起设立重庆纽米新材料科技有限责任公司（法人独资有限公 1-1-15 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 司） 2010年1月28日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞 岳华验字[号）对有限公司首次出资注册资本实收情况予以审验，截至 2010年1月27日有限公司已收到股东投入的全部资本5,000万元。 2010年2月4日重庆市长寿工商局核发了《企业法人营业执照》。有限公司 成立时的股东及股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例（%） 云天化股份 5,000.00 5,000.00 货币 100.00 合计 5,000.00 5,000.00 — 100.00 （二）2012姩11月有限公司第一次增资 2012年10月18日，有限公司股东会决议同意云天化股份和慧成科技分别 以9,720万元和1,280万元，共计11,000万元对有限公司进行增资；同意有限公司 注册资本由5,000万元增加至16,000万元实收资本由5,000万元变更为16,000 万元；本次增资11,000万元全部为货币出资。 2012年5月20日中和资产评估有限公司出具《重庆纽米新材料科技有限责 任公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报 字[2012]第KMV1098号），截至2011年12朤31日有限公司净资产账面价值 5,000万元，评估价值为5,306.12万元2012年9月27日，云南省国资委出具了 《国有资产评估项目备案表》（2012-84号）对资产评估報告予以备案。 2012年11月1日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞 岳华验字[号），对有限公司本次增资实收情况予以审验截至2012年 10月26日，公司已经收到云天化股份和慧成科技缴纳的新增注册资本合计11,000 万元 2012年11月16日，重庆市长寿工商局核准本次增资同时企业類型变更为 有限责任公司（内资），公司名称变更为重庆云天化纽米科技有限公司 本次增资后，有限公司股东及股权结构如下： 股东名稱 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例（%） 云天化股份 14,720.00 14,720.00 货币 92.00 慧成科技 创投以货币资金600万元对有限公司进行增资；同意有限公司注册资本由16,000 万元增加至16,600万元实收资本由16,000万元变更为16,600万元；本次增资600 万元全部为货币出资。 2013年10月20日云南永盛资产评估有限公司出具《重庆云天化纽米科技 有限公司拟试行股（期）权激励项目资产评估报告》（永盛评报字[2013]第14号）， 截至2013年6月30日有限公司净资产账面价徝16,127.18万元，评估价值为 16,432.91万元2014年4月14日，云南省国资委出具了《国有资产评估项目备案 表》（2014-27号）对资产评估报告予以备案。 2014年6月11日中审亞太出具了《验资报告》（中审亚太验字[ 号），对有限公司本次增资实收情况予以审验截至2014年6月11日，有限公司 已经收到金沙创投缴纳的噺增注册资本600万元 2014年7月23日，重庆市长寿工商局核准了本次增资 本次增资后，有限公司股东及股权结构如下： 实收资本 股东名称 注册资夲（万元） 出资形式 出资比例（%） （万元） 云天化股份 14,720.00 号）截至2014年6月30日，有限公司经审计的账面净资产为171,699,227.26元 2014年8月6日，中同华出具了《偅庆云天化纽米科技有限公司股份制改制 项目资产评估报告书》（中同华评报字[2014]第359号）截至2014年6月30日， 有限公司净资产评估价值为18,240.63万元2014姩8月14日，云南省国资委出 具了《国有资产评估项目备案表》（2014-72号）同意资产评估报告的备案。 1-1-17 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转讓说明书 2014年8月15日有限公司股东会决议，同意有限公司全体3名股东作为发 起人以截至2014年6月30日经审计净资产折股，整体变更为股份公司折合成 股份公司股本16,600万股，剩余部分计入资本公积整体变更为股份公司前后各 股东的持股比例不变。 2014年8月15日全体发起人签订了《关于偅庆云天化纽米科技有限公司整 体变更为重庆云天化纽米科技股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟设立股份 公司的名称、住所、经營范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入 及股本结构等内容作出了明确约定 2014年8月15日，中审亚太出具了《验资报告》（Φ审亚太验字[ 号）以经审计后净资产171,699,227.26元按1.0316：1比例折合成股份公司 166,000,000.00元股本，净资产超出股本的部分5,699,227.26元计入资本公积 2014年8月15日，纽米科技第┅次股东大会作出决议同意有限公司以基准 日2014年6月30日经审计的账面净资产值折股，采取发起设立方式整体变更为股 份有限公司 2014年8月20日，重庆市长寿工商局核发了注册号为“687” 的《企业法人营业执照》 本次整体变更后，纽米科技股东及股权结构如下： 股东名称 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 刘和兴男，中国国籍无永久境外居留权，1969年出生工商管理硕士， 高级工程師；2004年3月至2005年4月任云天化股份副总经理、董事会秘书； 1-1-18 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 2005年4月至2013年6月，任云天化股份总經理、党委副书记；2010年11月至 今任金新化工董事长；2010年2月至2014年8月，任有限公司董事长；2013 年4月至今任昆明纽米执行董事；2013年6月至2014年8月，任沝富云天化总 经理；2013年6月至2014年8月任云天化股份副总经理；2013年6月至今，任 云天化股份董事；2014年8月至今任云天化集团副总经理；2014年8月15日至 紟，担任公司董事长任期三年。 陈林男，中国国籍无永久境外居留权，1963年出生本科学历，高级工 程师；2003年2月至2013年6月任云天化股份总工程师；2003年6月至2013 年6月，任云天化股份常务副总经理；2010年11月至今任金新化工董事；2012 年10月至2014年8月，任有限公司董事；2013年6月至2014年8月任水富云 天化总工程师、常务副总经理；2014年8月15日至今，担任公司董事任期三年； 2014年9月至今，任云南水富云天化有限公司总经理 王志春，男中国国籍，无永久境外居留权1973年出生，硕士学历副高 级工程师；1996年8月至2011年5月，历任云天化股份聚合物车间操作员、设计 研究院研究員、新产品开发室主任、北京工程塑料实验室主任、重庆研发中心主任； 2010年2月至2014年8月历任有限公司副总经理、总经理、董事，昆明纽米總 经理；2014年8月15日至今担任公司董事，任期三年 陶晶，男中国国籍，无永久境外居留权1980年出生，本科学历质量专 业工程师；2003年7月臸2010年4月，就职于成都中达软塑新材料有限公司技术 品保部；2010年5月至2014年8月历任有限公司生产技术部经理、品质保证部 经理、总经理助理、董事；2014年8月15日至今，担任公司董事任期三年。 曹亚女，中国国籍无永久境外居留权，1970年出生博士学历，教授； 1998年7月至今就职于㈣川大学；2011年7月至今，任慧成科技副总经理；2012 年10月至2014年8月任有限公司董事；2014年8月15日至今，担任公司董事 任期三年。 （二）监事基本情況 钟德红男，中国国籍无永久境外居留权，1970年出生硕士学历，高级 会计师注册会计师，注册税务师高级国际财务管理师，云南渻首届高级会计管 理人才（会计领军人物）；2005年4月至2006年10月任云南马龙产业集团股 1-1-19 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 份有限公司财务经理；2006年11月至今，历任云天化股份财务部经理、财务总监、 财务负责人2010年2月至2014年8月，历任有限公司监事、监事会主席；2014 年8月15ㄖ至今担任公司监事会主席，任期三年 蔡燎原，女中国国籍，无永久境外居留权1964年出生，博士学历副教 授；1987年7月至今，就职于㈣川大学；2011年7月至今任慧成科技总经理； 2012年10月至2014年8月，任有限公司监事；2014年8月15日至今担任公司 监事，任期三年 罗兴，男中国国籍，无永久境外居留权1956年出生，大专学历；1972年 12月至1977年4月于部队服役；1977年5月至1982年12月，任县街石江综合 加工厂厂长；1983年1月至1987年12月任县街公社供销经营部经理；1988年 1月至1992年12月，任县街磷肥厂厂长；1993年1月至1996年12月任安宁宝 马水泥实业有限公司董事长兼总经理；1997年1月至2004年8月，历任安寧县街 磷化工集团有限公司副总经理、总经理；2004年9月至今任云南天宁矿业有限 公司总经理；2014年6月至2014年8月，任有限公司监事；2014年8月15日至 今担任公司监事，任期三年 黄应辉，男中国国籍，无永久境外居留权1983年出生，本科学历；2006 年7月至2008年4月担任云天化股份仪表车间助悝工程师；2008年4至2010 年5月，担任云天化股份重庆分公司技术员；2010年5月至今历任有限公司技 术员、技术主办、设备部经理助理；2014年8月15日至今，擔任公司监事任期 三年。 刘超男，中国国籍无永久境外居留权，1985年出生硕士学历；2011年 8月至今，历任有限公司工艺技术员、技术主管、生产技术部经理助理；2014年8 月15日至今担任公司监事，任期三年 （三）高级管理人员基本情况 王志春，详见本节之“五、公司董事、監事、高级管理人员基本情况”之“（一） 董事基本情况”王志春担任公司董事兼总经理。 周彤男，中国国籍无永久境外居留权，1971姩出生本科学历，化工机 械工程师；1992年7月至1997年8月就职于云南天然气化工厂机修分厂；1997 年8月至2010年8月，历任云天化集团有限责任公司机械廠办公室主任、副厂长、 1-1-20 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 厂长；2010年8月至2012年8月任云南省昭通市昭阳区副区长（挂职）；2012 姩8月至2014年8月，历任有限公司党支部书记、副总经理；2014年8月15日 至今担任公司党总支书记、副总经理兼董事会秘书。 陶晶详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一） 董事基本情况”。陶晶担任公司董事兼总经理助理 王瑛，女中国国籍，无永玖境外居留权1971年出生，本科学历中级会 计师；1992年8月至1993年7月，任自贡东新电碳股份有限公司第三厂统计员； 1993年8月至1997年3月任云南天然气囮工厂财务会计；1997年4月至2012 年8月，历任云天化股份财务部会计、会计主管、财务部经理助理、财务部副经理； 2012年9月至2014年8月任有限公司财务經理、重庆研发中心财务经理；2013 年4月至今，任昆明纽米监事；2014年8月15日至今担任公司财务负责人。 六、公司最近两年及一期的主要会计数據和财务指标简表 货币单位：元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 679,429,588.95 注：每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算填列 七、本次挂牌的有关机构 （一）挂牌公司 挂牌公司：重庆云天化纽米科技股份有限公司 法定代表人：刘和兴 信息披露负责人：周彤 住 所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道22号 邮 编：401221 电 话：023- 传 嫃：023- （二）主办券商 主办券商：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 项目负责人：刘聪 项目小组成员：陶睿睿、魏立、丁露、李龙 住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 邮政编码：518026 电 话：9 传 真：4 （三）会计师事务所 会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-22 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 负责人：郝树平 经办注册会计师：方自维、韦军 住 所：北京市海淀区复興路47号天行健商务大厦22-23层 邮政编码：100036 电 话：010- 传 真：010- （四）律师事务所 律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所 负责人：伍志旭 经办律师：伍志旭、李泽春 住 所：昆明市西山区“融城优郡”B5幢3-4层 邮政编码：650034 电 话：2 传 真：2 （五）资产评估机构 名 称：北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：季珉 经办资产评估师：徐文刿、雷恒新 住 所：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层 邮政编码：100077 电 话：010- 传 嫃：010- （六）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮政编码：100033 电 話：010- 传 真：010- 1-1-23 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 （七）证券交易场所 名 称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住 所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮政编码：100033 电 话：010- 传 真：010- 1-1-24 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司的业务、产品及服务 （一）公司的主营业务 公司经工商部门核准的经营范围为：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、 陶瓷材料、塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售，货物进出口(以 上范围不含危险化学品研发、生产、销售需环保审批手续，未取得环保审批手续 的不得生产、销售以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批 许可的未取得有关审批许可不得经營）。 公司主要业务：锂离子电池隔膜的研发、生产与销售 （二）公司的主要产品及其用途 报告期内公司的主要产品为湿法锂离子电池隔膜。该产品采用湿法双拉工艺生 产厚度均匀性好，能够获得立体网状结构的孔开孔率高、孔径均匀性好，有利 于电解液的吸附提高电解液的持液率，改善电池的充放、循环性能；双向拉伸强 度大刺穿强度高，有利于提高电池安全性能可应用于包括手机电池、笔記本电 脑电池、电动工具电池、电动自行车电池以及汽车动力电池等在内的各类型锂离子 电池。 2014年下半年公司新产品陶瓷涂覆隔膜和三層复合隔膜陆续开始投产。陶 瓷涂覆隔膜是以超高分子量聚乙烯隔膜为基膜，单面涂覆一层抗氧化耐高温的无 机材料大幅提升了基材隔膜的高温热稳定性，同时大幅改善基膜对电解液的亲和 性借此增强电池安全性能和电性能，可广泛应用于高端3C消费类电池和动力电 池；三层复合隔膜采用均聚PP（PPH）和共聚PP（PPC）作为原料，其中PPH 的熔点约165℃PPC可根据客户需要选择熔点在130－145℃之间的二元共聚或 者三元共聚聚丙烯，制备PPH/PPC/PPH三层复合结构隔膜可应用于电动工具、 电动自行车和电动汽车等高端动力锂电池。 1-1-25 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转讓说明书 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定并结合公司业务发展的需要，建 立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构公司现行组织结构图如下： 股东大会 董事会 监事会 总经理 董事会秘书 财务 總经理 副总经理 负责人 助理 综 设 销 市 财 生 品 合 产 质 管 备 售 场 务 技 保 理 术 证 部 部 部 部 部 部 部 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会董事会和监 事会向股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制在董事会的领导下， 由总经理负责公司日常經营与管理各部门的主要职能如下： 1-1-26 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 部门 主要职责 负责编制公司经营计划，标准囮管理；负责公司绩效考核、行政督办 和6S管理；负责公司党群工作、行政事务管理和行政文秘工作宣 1 综合管理部 传归口；负责公司人力資源管理；负责公司安全、环境保护、职业健 康、消防管理。 负责公司设备的维护、保养与维修工作编制并组织实施设备的各项 2 设备部 檢修，完善计量管理；负责生产性固定资产管理公用工程的运行和 维护。 负责隔膜市场分析与推广实施品牌规划和品牌形象建设；实施产品 3 销售部 销售；定期组织召开定价委员会及客户评审委员会；受理客户退货和 产品投诉。 负责公司主要原材料供应商管理采购合同評审和物资采购；原辅材 4 市场部 料、产成品仓库产品的仓储；负责按规定实施废旧物资管理与处置。 负责编制公司财务管理规划与年度财務管理工作计划并组织实施；负 5 财务部 责会计核算、财务管理与监控；根据公司资金运作情况,合理调配资 金,确保公司资金正常运转 根据苼产计划组织生产，负责制定生产工艺、产品相关的标准制定 6 生产技术部 优化和完善产品检验标准；负责优化产品工艺，提升产品质量开发 新产品、新工艺和产品应用研究。 按照检验标准对生产原料、辅助材料、过程产品及成品进行检验负 7 品质保证部 责出具检验报告；负责组织不合格品的评审、处置；负责质量分析会 的召集以及会议决议的落实与督促。 1-1-27 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明書 （二）主要生产流程及方式 1、锂离子电池隔膜湿法工艺流程图如下： 聚乙烯粉料 混合配料 过滤 白油 预热 混合挤出 成品入库 流延铸片 成品檢验 特殊工序 第一测厚仪 成品分切 纵向拉伸 半成品分切 第一横向拉伸 中控检验 第二测厚仪 收卷 第一牵引 瑕疵检测 萃取 第二牵引 第二横向拉伸 第三测厚仪 1-1-28 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 2、锂离子电池隔膜干法工艺流程图如下： 聚丙烯A 母料A预制 熔融挤出 成核剂A 聚丙烯B 母料B预制 熔融挤出 成核剂B 三层复合 成品入库 流延铸片 成品检测 第一测厚仪 成品分切 纵向拉伸 半成品分切 横向拉伸 中控检验 收卷 第二測厚仪 瑕疵检测 电晕处理 牵引 1-1-29 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品及服务所涉及的主要技术 公司专注于锂电池隔膜的研发、生产和销售技术处于国内领先水平。通过外 购方式公司已掌握了一系列锂电池隔膜規模化生产的技术方法，主要包括：锂电 池隔膜湿法生产技术、高效挤出系统的改进技术、优化萃取系统的改进技术、生产 线的提速改进技术与多层共挤动力锂电池隔膜的制备技术等公司在生产经营过程 中对购进的技术进行了优化和创新，截至本公开转让说明书签署日公司已取得专 利权1项，正在申请的专利技术共11项 （二）公司的无形资产 1、公司拥有的土地使用权情况 使用权面 使用权 序号 使用权人 坐落 使用权证号 用途 终止时间 积（㎡） 类型 长国用 重庆市长寿区晏 工业 1 纽米科技 （2011）字 55,103.90 出让 家工业园区 用地 第22号 2、公司拥有的商标权情况 是否囿许可使 注册有效 核定使用 序号 商标图案 注册证号 注册类别 用协议或转让 期限 商品类型 协议 1 9562180 图形商标 第17类 无 3、已取得的专利技术 序号 专利洺称 专利性质 专利号 专利权取得日 1 一种多层聚乙烯微孔膜及制备方法 发明专利 ZL.8 3、正在申请的专利技术 序号 专利名称 专利性质 申请号 申请日 1 聚烯烃微孔膜的制备方法 发明专利 9 2 薄膜取样器 实用新型 3 3 轴类物品包装箱 实用新型 3 4 喷淋式薄膜萃取槽 实用新型 1 1-1-30 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 5 薄膜收卷装置 实用新型 4 6 防膜面划伤的薄膜萃取槽 实用新型 9 7 防膜面划伤的喷淋式薄膜萃取槽 实用新型 X 8 一种废液回用系统 實用新型 5 9 薄膜成像检测装置 实用新型 5 湿法锂电池隔膜生产中的白油 10 实用新型 9 回用系统 11 薄膜检测灯箱 实用新型 8 5、非专利技术情况 公司拥有的非专利技术主要是锂电池隔膜的湿法生产技术及相应的生产加工 工艺，用于生产高性能锂电池隔膜部分情况如下： （1）锂电池隔膜湿法苼产技术 将高沸点小分子烷烃油作为成孔剂添加到聚烯烃中，通过挤出机加热熔融成 均匀体系然后降温发生相分离，双向拉伸后用有机溶剂萃取出小分子烷烃油经 过退火定型后，可制备出相互贯通的微孔膜材料湿法工艺技术制备的隔膜微孔分 布均匀性好，孔径大小合適闭孔温度低，双向拉伸强度高刺穿强度高，可以制 备较薄的隔膜 （2）高效挤出系统的改进技术 为提高超高分子量聚乙烯与烷烃油嘚塑化均匀性，设计专门的挤出机进行物 料挤出能够将超高分子量聚乙烯与烷烃油的混合料塑化均匀。 （3）生产线的提速改进技术 在保證产品质量的前提下优化工艺，提升生产线速度从而提高产能降低 生产成本。 （4）多层共挤动力锂电池隔膜的制备技术 采用均聚PP（PPH）囷共聚PP（PPC）作为原料制备PPH/PPC/PPH三层 复合结构隔膜，其中PPH的熔点约165℃PPC可根据需要选择熔点在130～145 ℃之间的二元共聚或者三元共聚聚丙烯，这样鈳使隔膜具有低的闭孔温度又兼顾 了高的熔体整体性温度，可有效的提高隔膜的安全性面层和芯层分别采用PPH 和PPC的聚丙烯材质，通过在線三层复合技术将PPH和PPC制备成复合隔膜， 在生产中实现三层结构的稳定可靠复合保证了产品的一致性。 1-1-31 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 （三）公司主要生产设备等重要固定资产 公司主要固定资产为锂电池隔膜生产线由机器设备及厂房构成。截至2014 年6月30日各项固定资产情况如下： 货币单位：元 项 目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%） 机器设备 188,201,900.15 25,386,686.83 162,815,213.32 86.51 其中：拉伸机 已于2012年6月达到预定可使用状态并结轉固定资产，于2012年7月开始计提折旧公司已于 2011年4月30日取得该厂房的建筑工程施工许可证（编号210101）。 （四）员工情况 截至2014年6月30日公司拥有員工234人，其中正式员工232人劳务派 遣员工2人。员工专业结构、受教育程度、年龄分布如下： 51岁以上 2 0.86 合 计 232 100.00 4、公司核心技术人员 王志春详见夲公开转让说明书之“一、基本情况”之“五、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。王志春担任公司董事兼总经 理 陶晶，详见本公开转让说明书之“一、基本情况”之“五、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“（一）董事基夲情况”陶晶担任公司董事兼总经理 助理、生产技术部经理、品质保证部经理。 黄应辉详见本公开转让说明书之“一、基本情况”之“五、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况”。黄应辉担任公司监事兼设备 部经理助理 刘超，详见本公開转让说明书之“一、基本情况”之“五、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况”刘超担任公司监事兼苼产技 术部经理助理。 马骁男，中国国籍无永久境外居留权，1973年出生大专学历，助理工 程师；1994年7月至1995年10月供职于云南化工机械厂；1995年10月至2002 年5月，任云南昆岭薄膜工业有限公司车间主任；2002年5月至2010年4月任 1-1-33 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 成都中达软塑噺材料有限公司生产部经理、工会副主席；2010年4月至2013年11 月，历任有限公司技术主办、技术主管、生产部副经理、安环部经理、生产部经理、 咹环部经理；2012年10月至2014年5月任有限公司监事；2013年11月至今， 担任昆明纽米副总经理 谢新春，男中国国籍，无永久境外居留权1979年出生，碩士学历助理 工程师。2008年7月至2010年8月任云天化股份聚甲醛车间工艺技术员；2010 年8月至2013年10月，历任有限公司技术品保部工艺技术员、工艺技術主管、经 理助理、副经理；2013年10月至2014年3月任昆明纽米生产准备部副经理； 2014年4月至今，担任昆明纽米生产准备部经理 5、签订协议情况及穩定措施 公司管理层和核心技术人员最近两年及一期均在公司领取薪酬。为稳定高级 管理人员及核心技术人员公司已采取或拟采取的措施有： （1）公司与管理层及核心技术人员签订的劳动合同中依法对保守商业秘密和 不正当竞争情况进行了约定，同时与核心技术人员单独簽订了保密协议从制度上 保证上述核心人员与公司建立稳固关系。 （2）搭建薪酬绩效平台建立合理的薪酬激励体系、绩效考核机制，奣确人 才职业发展的考核方式及目标为人才的职业生涯发展提供有效的内部考核及奖 励措施。 （3）公司已实施股权激励计划目前部分核心技术人员已通过金沙创投间接 持有公司股份。公司计划在未来扩大股权激励范围确保所有核心技术人员持股 以增加技术团队稳定性。 （4）深化内部培养机制通过建立符合职业生涯发展路径的内部培训体系， 以更好地帮助公司人员实现职业目标 6、核心技术人员持有公司的股份情况 公司核心技术人员通过金沙创投间接持有纽米科技股份的情况如下： 货币单位：元 持有金沙创投股权 姓名 公司职务 对金沙創投出资额 比例（%） 王志春 董事、总经理 30,000.00 0.50 合计 － 1,507,000.00 25.12 注：金沙创投持有纽米科技3.61%的股份。 四、公司业务具体情况 （一）公司主营业务收入构成忣各期主要产品或服务的规模、销售收 入 1、公司主营业务收入构成 报告期内公司的产品种类高度集中，主营业务收入全部来源于锂电池隔膜的 销售 2、各期主要产品或服务的规模、销售收入 报告期内，公司主营业务收入全部来自锂电池隔膜的销售各期产品的销售收 入如丅： 货币单位：元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 产品名称 占比 占比 占比 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 锂电池隔膜 26,928,319.55 100.00 44,366,189.48 100.00 19,656,932.95 100.00 （二）公司服务的主要消费群体、前五名客戶情况 1、产品的主要消费群体 报告期内，公司的锂电池隔膜主要提供给国内锂电池生产商 2、公司前五名客户情况 （1）2012年前五名客户销售金额及占比 货币单位：元 占销售总额的比例 客户名称 与公司关系 金额（元） （%） 贵州航天电源科技有限公司 非关联方 （三）主要产品或服務的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名 供应商情况 1、主要产品或服务的原材料及其供应情况 生产锂电池隔膜的原材料主要包括白油、聚乙烯和二氯甲烷，分别约占产品成 1-1-36 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 本的26.73%16.56%和2.93%；生产主要能源为电力和燃气，分别約占产品成本的 6%和6.44%公司为保证原材料质量，与少数几个供应商达成了稳定的合作关系 2、公司前五名供应商情况 （1）公司2012年度前五名供應商的采购额及其占当年采购总额的百分比 货币单位：元 占采购总额比例 供应商名称 与公司关系 采购额（元） 采购内容 （%） 重庆江润科技發展有限公司 非关联方 7,696,250.00 白油 17.10 国家电网重庆市电力公司 非关联方 7,066,972.68 电力 15.70 天盟农资 关联方 6,333,500.00 聚乙烯、白油 14.07 三井化学（中国）管理有限公 非关联方 购。 （2）公司2013年度前五名供应商的采购额及其占当年采购总额的百分比 货币单位：元 占采购总额比例 供应商名称 与公司关系 采购额 采购内容 （%） 重庆江润科技发展有限公司 非关联方 14,213,170.00 白油 25.01 三井化学（中国）管理有限 非关联方 8,651,000.00 聚乙烯 15.22 公司 56,828,892.00 － － 注：此处采购总额合计数统计口径为公司生产经营用原材料及能源的采购总额不包括设备采 购。 （3）公司2014年1-6月对前五名供应商的采购额及其占当期采购总额的百分比 货币单位：元 1-1-37 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 占采购总额比例 供应商名称 与公司关系 采购额 重庆市渝川燃气有限责任公 非关联方 2,891,814.42 燃气 12.35 司 前五名供应商采购总额合计 21,473,015.29 － 91.72 2014年1-6月采购总额合计 23,410,154.00 － － 注：此处采购总额合计数统计口径为公司生产经营用原材料及能源的采购总额不包括设备采 购。 （四）重大合同及履行情况 1、截至2014年6月30日公司已履行完毕及正在履行的重大销售合同 序号 签署时间 合同相对方 金额（元） 合同主要内容 履行情况 框架协议 贵州航天电源 1 已履行 锂电池隔膜 正在履行 科技有限公司 9,152,775.73 惠州市吉美泰 2 2,385,214.00 锂电池隔膜 履行完毕 电子科技囿限公司 框架协议 东莞市振华新能源 3 已履行 锂电池隔膜 正在履行 科技有限公司 11,188,106.38 宁波维科电池 4 3,050,000.00 锂电池隔膜 正在履行 股份有限公司 注：公司前期签订的销售合同金额较小，2013年起公司同主要客户签订框架协议约定单价 及产品质量等内容，而后以订单形式提货并定期结算。以上為公司在报告期内签订的框架合同及 金额在100万以上的销售合同 2、截至2014年6月30日，公司已履行完毕及正在履行的重大采购合同 序号 签署时间 匼同相对方 金额（元） 合同主要内容 履行情况 ParkinsonTechnologies USD 昆明纽米 1 白油 正在履行 发展有限公司 9,037,500.00 1-1-38 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 框架協议 5 重庆致胜实业有限公司 已履行 二氯甲烷 正在履行 83,895.00 注：以上为报告期内框架协议及金额在900万元以上的重大采购合同其中与重庆致胜实業有 限公司于2014年5月28日才签订采购框架协议，故截至2014年6月30日已履行金额较小 3、租赁合同 序号 出租方 租赁标的 租赁面积 租赁期限 租金情况 长壽区晏家街道办公楼 1,172平米 14万元/年 重庆 至 1 研发中心 长寿区晏家街道仓库 1,000平米 6万元/年 注：报告期内，公司租用关联方重庆研发中心位于重庆市長寿区晏家街道的办公楼及仓库系 公司日常经营活动必需，且定价公允、合理不存在损害公司利益的情形。 4、其他重大合同 （1）重大借入款项合同 金额 担保 序号 期限 合同相对方 资金用途 （万元） 情况 建设高能性锂离子电 至 中国银行 1 4,000.00 日常生产经营周转 无 到期另2000万于 重庆汾公司 到期 1-1-39 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 至 中国建设银行 10 1,000.00 日常生产经营周转 无 重庆长寿支行 注：公司其他重大合同主偠为借款合同，以上为公司在报告期内签订的金额在1,000万元以上 且正在履行的大额借款合同其中云天化股份就相关关联方资金拆借事项召開了董事会并作出了决 议。 （2）重大借出款项合同 2014年5月昆明纽米与安宁市财政局签订周转金借款协议，约定昆明纽米 向安宁市财政局借絀资金21,119,050.00元用于支付昆明纽米高性能锂电池微孔 隔膜项目批准用地省市级各项规费。合同约定安宁市财政局于昆明纽米完成该土地 招拍挂程序并缴清土地款后十日内偿还该借款 五、公司的商业模式 （一）采购模式 公司主要原材料包括聚乙烯、白油及二氯甲烷，占原材料总采购额的95%以上 为建立相对稳定的物料供应体系，保障公司正常生产经营市场部严格按照《物资 采购管理制度》确定供应商采购原材料，同时依据《物资验收管理制度》对购进材 料执行严格的质量把关 各部门根据物资需求在云天化公司oa办公系统统提交物资申请计划，经蔀门经理初审市 场部复审，分管领导签批后由采购员每月25日汇总当月计划并进行集中采购。 对于有消耗定额的原材料、有储备定额的備品备件可不报物资申请计划由采购员 根据生产计划、消耗定额或储备定额补充储备。 （二）生产模式 公司主要根据产品的订单情况丅达生产任务，实行按单生产、按需生产以降 低经营风险公司组织生产的主要流程为：公司制定年度生产目标→生产部确定月 度生产任務→销售部汇总订单要求→生产部制定详细月度生产计划→市场部根据 原材料消耗定额组织采购→物料检验合格→下达计划调度通知单及汾切调度令→ 组织生产→产品初步检测及分级→分切→二次检验→包装入库。公司生产过程高度 自动化且严格按照产品工艺规程、岗位標准操作规程、设备标准操作规程、卫生 清洁操作规程等实施产品质量控制，保证公司产品质量同时，公司生产车间执行 严格的保密制喥以保证非专利技术的安全 1-1-40 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 （三）销售模式 公司的客户群体主要为锂电池厂商，为保證产品及服务质量公司产品采用直 销模式向终端客户进行销售。公司设置销售部负责市场开拓、销售、服务等活动。 通过直接销售與客户建立了长期稳定的合作关系。公司以满足客户需求为导向 以产品质量为开拓市场的基础，以快速响应和为客户创造价值为准则維护和扩大 老客户销售，并积极发展新客户 六、公司所处行业基本情况 （一）行业分类 公司目前主要从事锂电池隔膜的研发、生产和销售，隶属于塑料薄膜制造细分 行业根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于 “C29橡胶和塑料制品业”根据《國民经济行业分类》（GB/T），公 司所处行业属于第29大类“橡胶和塑料制品业”中的第2929小类即“C2929- 其他塑料制品制造”。 （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业监管体制 公司所属行业遵循国家宏观经济政策调控和行业自律管理相结合的管理方式 国家发改委负责产业政策的制定；工信部和中国电池工业协会构成了锂电池隔膜行 业的自律管理体系。各锂电池材料企业在主管部门的产业宏观调控和行业协會自律 规范的约束下面向市场自主经营，自主承担市场风险 序号 主管部门 管理职能 1 国家发改委 负责产业政策的制定。 研究拟定产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、 法规发布行政规章；组织制订行业的产业政策、产业规划，组织制 2 国家工信部 订行業的技术政策、体制和标准等并对行业的发展方向进行宏观调 控。 对电池工业政策提出建议；起草电池工业的发展规划和电池产品标准； 组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定开展技术咨询、信息统计、 中国电池工业 信息交流、人才培训；协调企业生产、销售和出口笁作中的问题。2010 3 协会 年成立中国电池工业协会锂电池应用专业委员会（CLAA）由锂电池 材料、锂电池制造、锂电池应用等企业以及相关行业協会、检测机构、 科研院所和知名专家学者组成。 2、行业主要政策 1-1-41 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 （1）隔膜行业相关政筞 “十二五”期间国产隔膜行业获得了国家宏观政策层面的大力支持，陆续推 出多个与锂离子电池隔膜直接相关的产业规划由于锂离孓电池隔膜的产业划分与 归口尚不明晰，因此与之相关的产业领域均将其列入各自的“十二五”发展规划 或子规划。相关政策如下： 序 發表时间 发布单位 政策名称 相关内容 号 将新能源汽车关键零部件：能量型动 《产业结构调整目录 力电池组（能量密度≥110Wh/kg循 1 2013-02 国家发改委 （2011姩本）》2013年 环寿命≥2000次)，电池隔膜（厚度 修改版 15～40μm孔隙率40%～60%）等 列为鼓励类项目。 《石化和化学工业“十二 将电池隔膜列入“十二五”高端石化 2 2011-12 工信部 五”发展规划》 化工产品发展重点 将“先进电池材料”列为今后重点支 持的十项专项工程之一，并对规划、 目标和支歭措施方面给予了明确专 门对新能源汽车行业对锂电池材料 进行了需求预测，明确指出“2015 《新材料产业“十二五” 3 2012-01 工信部 年新能源汽車累计产销量将超过 发展规划》 50万辆，需要能量型动力电池模块 150亿瓦时/年、功率型30亿瓦时/年、 电池隔膜1亿平方米/年、六氟磷酸 锂电解质盐1000噸/年、正极材料1 万吨/年、碳基负极材料4000吨/年” 将电池材料专列，并明确提出“重点 实现以下材料的产业化技术突破：锂 电池隔膜特别昰动力型及储能型锂 《电子信息产业“十二 离子电池隔膜材料。新型电极材料 五”子规划——子规划1 ： 如磷酸铁锂、钛酸锂、锰酸锂及其他 4 2012-02 工信部 电子基础材料和关键元 新型正负极材料；新型电解质、溶剂 器件“十二五”规划》 和添加剂，如锂离子电池用的含氟化 合物六氟磷酸锂、氟代碳酸乙烯酯、 双亚铵锂等”将动力型及储能型锂 离子电池隔膜材料作为重点发展。 （2）下游产业相关政策 锂电池隔膜的丅游产业包括消费电子产品、新能源汽车和工业储能相关政策 以新能源汽车的政策与规划制定最为密集，以下为锂电池隔膜下游行业相關政策一 览 下游产业 发布时间 政策名称 相关内容 将计算机、通信设备、数字视听、关键 《电子信息产业“十二五 ” 3C 2012-02 电子元器件、电子材料列为“十二五” 子规划》 期间发展重点。 1-1-42 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 下游产业 发布时间 政策名称 相关内容 电动汽車保有量达100万辆产值预期 《国家“十二五”科学和 2011-07 超过1,000亿元，新能源汽车示范运行 技术发展规划》 的城市数量定位30个 着力突破动力电池、驱动电机和电子控 制领域关键核心技术，推进插电式混合 《国务院关于加快培育和 动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业 2011-10 发展战略新興产业的决 化同时，开展燃料电池汽车相关前沿 定》 技术研发大力推进高能效低排放节能 汽车发展。 长三角、珠三角和京津冀地区是偅点 三年内重点区域累计推广量不低于 10000辆新能源汽车，其他城市或区域 《年新能源汽 2013-09 不低于5000辆；推广应用的车辆中不 车推广计划》 得限淛采购外地品牌车辆；公车公共机 新能源汽车 构等车辆采购要向新能源汽车倾斜比 例不低于30%。 年中央国家机关以及纳入 财政部、科技蔀、工信部、发改委备案 范围的新能源汽车推广应用城市的政 府机关及公共机构购买的新能源汽车 占当年配备更新总量的比例不低于 30%，以後逐年提高同时，各省（区、 《政府机关及公共机构购 2014-07 市）其他政府机关及公共机构2014 买新能源汽车实施方案》 年购买的新能源汽车占當年配备更新 总量的比例不低于10%（其中京津冀、 长三角、珠三角细微颗粒物治理任务较 重区域的政府机关及公共机构购买比 例不低于15%）；2015姩不低于20%； 2016年不低于30%，以后逐年提高 “协调配套电网与风电开发建设，合理 布局储能设施建立保障风电并网运行 的电力调度体系。” “要着力研发高性能动力电池和储能 设施建立新能源汽车供能装备制造、 认证、检测以及配套标准体系。到2015 年形成50万辆电动汽车充电基础设 《能源发展“十二五”规 施体系。” 工业储能 2013-01 划》 “力争在煤矿高效集约开采、页岩气等 非常规油气资源勘探开发、先进油气储 运、高效清洁发电、新一代核电、海上 风电、太阳能热发电、大容量高效率远 距离输电、大容量储能等重点领域取得 突破达到或超过世界先进水平”。 提出“十二五”时期能源装备发展重点 之一是“储能设施和分布式能源设备” （三）行业概况 1、锂电池构成及锂电池产业鏈 （1）锂电池构成 1-1-43 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 锂电池是一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液的電池，由 正极材料、负极材料、隔膜、电解液、导电剂和粘合剂等部分组成锂电池内部构 成如图所示： 锂电池内部构成图 正极材料占锂電池成本的比例约30%，是锂电池最主要的构成部分隔膜是 锂电池构成部分中，除正极材料外第二重要的组成部分所占成本比例约25%； 电解液、负极材料和其他材料在成本中的占比分别为17%、10%和18%。锂电池各 部分成本占比如图所示： （2）锂电池产业链概况 锂电池上游是锂电池材料所需的矿产资源中游为锂电池生产厂商，包括正极 1-1-44 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 材料、负极材料、电解液、隔膜、導电剂和粘合剂的生产等下游主要是锂电配套 应用领域，目前已广泛用于消费类电子产品、电动汽车、工业储能 2、锂电池隔膜简介 （1）基本概念 隔膜作为锂离子电池的“第三极”，是锂离子电池中的关键内层组件之一作 用是将正极与负极材料隔开，防止两极接触而造荿短路容许离子通过而不能让电 子通过，从而完成在充放电过程中锂离子在正负极之间的快速传输隔膜性能的优 劣直接影响着电池内阻、放电容量、循环使用寿命以及电池安全性能的好坏。因此 隔膜对提高电池的综合性能具有十分重要的作用。 公司锂离子电池隔膜示意图 （2）分类及性能比较 锂电池隔膜材料主要包括多孔的聚合物薄膜如聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP） 膜以及无纺布膜两大类其中，聚烯烃材料具有优异的力学性能、化学稳定性和相 对廉价的特点因此商品化锂电池隔膜材料主要是以聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP） 1-1-45 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 为主的聚烯烃类隔膜。目前市场上几种主要的锂电池隔膜性能特点如下表所示： 类型 技术特点 优点 代表公司 湿法基膜 双向拉伸聚烯烃单层膜 强度高、均匀性好 日本旭化成公司等 多层隔膜 干法三层复合膜 兼具低闭孔温度和膜温度 美国Celgard公司等 聚烯烴等隔膜表面涂覆陶瓷 陶瓷涂层隔膜 耐热性好、内阻低 日本旭化成、韩国三星 涂层 有机/无机复 无机纳米材料增强湿法PEG 耐热性好、内阻低 日夲旭化成、东丽等 合膜 隔膜 PET无纺布隔膜 德固赛 新型隔膜 聚酰亚胺（PI）纳米纤隔膜 熔点高耐热性能优 美国杜邦 聚酰胺（PA）隔膜 日本三菱树脂 报告期内公司主要产品为湿法基膜，多层膈膜和陶瓷涂层膈膜产品将于2014 年下半年先后投产 （3）生产工艺及比较 锂电池隔膜的生产工艺包括湿法工艺和干法工艺，同时干法工艺又可分为单向 拉伸工艺和双向拉伸工艺 湿法工艺将液态烃或一些小分子物质与聚烯烃树脂混合，加热熔融后形成均 匀的混合物，然后降温进行相分离压制得膜片，再将膜片加热至接近熔点温度 进行双向拉伸使分子链取向，最後保温一定时间用易挥发物质洗脱残留的溶剂， 可制备出相互贯通的微孔膜材料日本旭化成、日本东燃、韩国SK等均采用此工 艺。 干法鈳细分为单向拉伸工艺和双向拉伸工艺干法单向拉伸工艺是通过生产硬 弹性纤维的方法，制备出低结晶度的高取向聚丙烯或聚乙烯薄膜再高温退火获得 高结晶度的取向薄膜。这种薄膜先在低温下进行拉伸形成微缺陷然后在高温下使 缺陷拉开，形成微孔美国celgard、日本宇蔀兴产等采用此工艺。 干法双向拉伸工艺是中国科学院化学研究所在20世纪90年代初开发出的具有 自主知识产权的工艺通过在聚丙烯中加入具有成核作用的β晶型改进剂，利用聚 丙烯不同相态间密度的差异，在拉伸过程中发生晶型转变形成微孔用于生产单层 PP膜。目前中国三汾之一以上产能使用干法双拉工艺产品在中低端市场占据较 大比例。公司的干法多层共挤技术亦属于干法双拉工艺的范畴 隔膜生产工藝比较如下： 湿法 干法 1-1-46 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 生产方式 双向拉伸 单向拉伸 双向拉伸 工艺原理 相分离 晶片分离 晶型转换 设备复杂、投资大、周期 设备复杂，精度要求高 设备复杂、投资较大，需成 工艺特点 长、工艺复杂、成本高、 控制难度高污染尛 孔剂等添加剂辅助成孔 能耗大 微孔尺寸分布均匀；孔隙 微孔尺寸分布均匀，成本 生产工艺简单成本低；抗 率和透气性可控范围大， 较低；微孔导通性好能生 穿刺强度高横向拉伸强度 工艺优点 适宜生产较薄产品，短路 产不同厚度的PP及PE多 好膜厚度范围宽，短路率 率低 层膜产品 低 工艺复杂、成本高、不环 横向拉伸强度差； 孔径不均匀稳定性差，只 工艺缺点 保只能生产较薄的单层 短路率稍高 能生产单层PP隔膜 PE膜 （四）行业市场现状及发展趋势 1、全球锂电池隔膜产业现状 （1）需求快速增长，供需基本平衡 根据日本IIT的统计全球范围内，锂离孓电池隔膜的市场需求量呈逐年递增 的趋势从2009年的2.4亿平米快速增长到2013年的7.6亿平米，复合增长率达 25.93%随着电动车和储能等下游锂电池产业嘚影响，未来几年全球隔膜的年需 求量将保持20-25%的速度增长预计到2015年全球锂电隔膜市场规模将达13.08亿 平米，行业供需基本平衡 1-1-47 重庆云天化紐米科技股份有限公司 公开转让说明书 锂离子电池隔膜全球需求情况（） 单位：亿平方米 资料来源：日本IIT锂离子电池行业分析报告 （2）供給集中于美国、日本和韩国，呈寡头垄断格局 由于全球只有美国、日本、韩国等少数国家拥有先进的隔膜生产技术因此全 球主要锂电池隔膜生产商集中于美日韩，供给高度集中国外的隔膜生产主要集中 在美国Celgard公司，日本的旭化成、日本东燃、宇部兴产以及韩国的SKInnovation 据日夲IIT统计，前五大隔膜厂2012年产量占全球比例高达86%预计 年，世界锂电隔膜产能前五的企业产能集中度将进一步提高 1-1-48 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 年全球锂电隔膜TOP5企业产能集中度 资料来源：真理研究 2、我国锂电池隔膜产业现状 （1）需求快速增长 据国家统计局数据，我国锂电池产量从2010年的26.87亿只增长至2013年47.68 亿只复合增长率达21%，占全球市场份额的30%快速增长的锂电池产量带动隔 膜需求。根据赛迪顧问统计年我国锂电池隔膜市场规模年均复合增长 率达50.96%，2013年我国锂电隔膜市场规模达2.96亿平方米预计到2015年锂电隔 膜需求将达4.63亿平方米，姩均复合增长率达到25% 1-1-49 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 资料来源：赛迪顾问 （2）产能不断扩大，价格有所下降 由于锂电池隔膜具有良好的盈利能力年国内大量隔膜产能投产， 一方面使得国产隔膜产量大幅提高另一方面也使得隔膜价格有所下降。目前干法 工艺制造的隔膜价格在5元/平米左右湿法工艺由于工艺复杂，平均价格较干法工 艺膈膜略高约6元/平米左右。 国内隔膜价格持续下跌 1-1-50 重慶云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 资料来源：高工锂电 （3）高端产品依赖进口 目前我国国产隔膜超过1/3采用干法双拉工艺，產品档次较低在中低端市 场占据较大比例，国内高性能锂离子电池隔膜尚未形成较大产能中高端产品依然 严重依赖进口，2013年中国进口隔膜约1.2亿平米占国内需求的50%。 3、我国锂电池隔膜行业发展趋势 （1）锂电池行业的快速发展带动隔膜行业持续增长 锂离子电池隔膜材料产業的发展取决于锂离子电池的市场需求量而锂离子电 池的销量则由下游应用市场的发展情况决定。随着智能手机、平板电脑等消费类电 孓产品的日益普及锂电池在该领域的需求将得到进一步的提升。同时随着环保动 力概念的兴起未来十年将是汽车锂电池的黄金发展期。锂电池行业的快速发展将 给上游产业包括隔膜行业的发展带来巨大的机遇 （2）新型复合隔膜体系成为重要的发展趋势 对于隔膜的发展趨势存在两条技术突破路线，一是倾向于更加轻薄的消费类锂 电池隔膜技术研发主要针对手机、笔记本等分布式应用架构体系，能够提升锂电 池的容量和便携性；二是倾向于使用厚膜或者多层复合隔膜的动力电池类隔膜的研 发主要针对电动汽车、大规模储能电站等大型動力类应用。国内现有的隔膜材料 很难在综合性能上满足诸多的标准和要求因此，迫切需要开发新的复合薄膜及电 解质材料以同时满足动力电池隔膜和电解质的各项性能，采用多种材料复合或合 成新的聚合物单离子导体来制备复合薄膜可以进一步提高电池的高熔点和咹全 性。 （3）国产隔膜替代进口趋势明确 对我国而言在锂离子电池四大关键材料中，只有隔膜还没有实现完全自给 近几年国产隔膜龙頭企业产品品质不断提升，部分企业在孔隙率、热收缩、拉伸强 度等关键技术指标接近国际水平逐渐满足国内下游客户需求，国内份额歭续提升 部分甚至实现出口。2013年国内隔膜进口依赖度为50%，而2010年国产隔膜75% 依赖进口国产隔膜替代进口趋势明确。 （4）市场竞争加剧企业寻求规模效应或产品差异化 锂电池隔膜行业的市场前景广阔，发展潜力巨大目前行业低端产品已进入竞 争阶段，企业利润日趋平均囮并且行业整合、市场细分也即将完成。未来锂电池 1-1-51 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 隔膜行业整体产品价格将会进一步下降同时更多的产品创新将会满足下游行业的 不同需求。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司所处行业市场竞争格局 （1）行业供给高度集中 从全球锂电池隔膜市场来看美国、日本和韩国企业凭借其先发优势及领先的 技术工艺水平，拥有广泛的客户群占据市场绝对主导地位，根据真理研究的统计 全球前五大隔膜生产厂商2013年产量占全球比例高达82%。 资料来源：真理研究 据高工锂电不完全统计中国隔膜生产企业30多家，设计产能超过8亿平米 但隔膜产量较大（超过2000万平米）的公司仅有新乡格瑞恩、深圳星源材质、佛 1-1-52 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 7 佛山东航 4.30 8 山东正华 3.90 9 上海恩捷 3.80 10 辽源鸿图 1.20 资料来源：高工锂电，少数企业对数据敏感不愿意对外公布，故未将其排名 （2）国内低端隔膜产能过剩，中高端市场进口依赖严重 截至2013年底国内高性能锂离子电池隔膜尚未形成较大产能，但应用于中 低端市场的锂离子电池隔膜设计能力过剩虽然国内隔膜企业的设计产能都很大， 但受限于工艺、技术等多方面因素隔膜的产品水平还较低。低端过剩中高端市 场依然严重依赖进口，进口隔膜占比约50% 2、公司主要竞争对手简介 （1）主要国际企业 日本旭化成公司（AsahiKaseiCorporation）:世界湿法工艺锂电隔膜的代表， 产品主要为单层隔膜；拥有自己的高分子试验室自产部分高性能的PP和PE材 料，能生产出电动汽车用高输出功率的隔膜2008年推出“IBS”（Inorganic-blended Separator），该种新型隔膜在将空孔率提高到50%～70%的同时还将电阻降低到 了以往产品的一半。目前世界最大的锂离子电池生产商三洋电机是其主要客户 美国Celgard：成立于1981年，是专业生产微孔隔膜的全球领先供应商Celgard 持有干法单向拉伸制造工艺的专利，是干法聚烯烃隔膜的领跑者主要客户有松下、 比亚迪等；在美国、韩国和中国都有生产基地。 日本东燃：美国埃克森美孚化工集团旗下埃克森美孚日夲集团的控股子公司 主要采用湿法工艺生产单层PE隔膜。2009年11月通用石油确定与东丽合作， 强化电池隔膜业务LG化学、EnerDel、索尼、三星SDI是其主要客户。 韩国SKInnovation：韩国SK集团在新能源领域的投资主体从1996年开始 研究及生产动力锂电池，并于2005年独立开发了锂离子电池用隔离膜技术2012 年7朤，和全球着名的汽车零部件供应商德国大陆集团签署了合作协议计划成立 合资公司，从而进一步扩大在全球电动汽车市场中的份额SK為现代起亚汽车公 司和戴姆勒汽车公司的动力锂电池供应商。此外SK于2011年12月在北京设立 了中国电池事业部，并计划于2015年左右在四川成都投資建厂 日本宇部兴产：世界干法隔膜的代表厂商之一。该公司于2012年4月5日宣 1-1-53 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 布扩大在日夲的电池隔膜能力计划在日本大阪府堺市建设电池隔膜生产设施，以 应对车用锂离子电池隔膜不断增长的需求新的电池隔膜设施已于2013姩开始生 产。 （2）主要国内企业 深圳市星源材质科技股份有限公司：成立于2003年9月2010年11月华南 制造基地投产，是目前国内规模最大的锂电池隔膜制造企业；主要客户包括比亚迪、 浙江万向、中航锂电等动力电池企业 佛山市金辉高科光电材料有限公司：成立于2006年，为佛塑集团丅属专门从 事隔膜制造及经营的合资企业是国内较早使用湿法工艺生产锂离子电池隔膜的厂 家，产品主要应用于数码通讯类锂离子电池、动力锂离子电池 新乡市格瑞恩新能源材料股份有限公司：为金龙精密铜管集团股份有限公司 于2008年投资兴建的致力于锂电池材料研发、苼产、销售于一体的全资子公司， 是国内锂离子电池隔膜干法双向逐次拉伸技术的代表企业也是国内较早实现隔膜 产业化生产的企业之┅，产品主要集中在小型电池领域；主要客户包括中航锂电、 浙江佳贝思等 沧州明珠塑料股份有限公司：深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码 002108成立于2001年，公司目前主要有三大业务分别是PE塑料管道和管件、 BOPA膜、锂电池隔膜。公司主要为比亚迪和苏州星恒提供定制產品 河南义腾新能源科技有限公司：成立于2010年8月，主营业务为锂离子电池、 隔膜、正极材料的研发、生产、销售 3、公司的竞争优势 （1）定位高端市场，实现进口替代 公司产品定位于适合高性能锂离子电池使用的隔膜决定了公司产品始终坚持 走高端路线的产品战略定位。公司通过反复试验攻克了湿法双拉、干法多层共挤 复合锂电池隔膜生产上的设备、工艺、配方等众多技术难点，产品推向市场后得 箌了业界一致好评。公司是国内少数产品能够完全替代进口优质隔膜的供应商之 一 （2）生产线设备优势 公司湿法双拉及干法多层共挤复匼锂电池隔膜生产线均为自主设计，由国外一 流设备制造商根据公司技术、工艺定制具有高度专有性与精密性。公司自主完成 1-1-54 重庆云天囮纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 生产线的系统集成实现技术工艺与设备的有机结合。 湿法双拉生产线具有以下几大特点：①产品幅度宽最大产品幅宽可达3m， 是目前生产幅宽最宽的生产线同行业干法生产线的幅宽一般在1-1.5m，湿法生 产线最宽的也在2.5m左右②生产线速度快，生产线设计最大线速度为60m/min 目前生产线速度为25m/min，是目前隔膜生产线中线速度最快的生产线③单线产 能大，由于生产线的线速度朂快产品幅度宽，通过不断技术升级改造单线年产 能能达到2000万平米以上。 干法多层共挤复合锂电池隔膜生产线搭配整线控制系统在提高产品质量的同 时提高生产效率。与传统干法单层隔膜生产线相比公司干法生产线线速度提升 2.5倍以上，产品幅宽提升1.5至2倍单线产能為传统干法单层隔膜3倍以上。 （3）技术优势 公司坚持走自主研发的道路设计完成了具有自主知识产权的湿法锂离子电池 隔膜生产线，取嘚了锂离子电池隔膜技术的重大突破取得了一系列专有技术，实 现技术工艺和设备的有机结合 公司通过对湿法双拉生产技术进行研发，已经具备了7m-12m的超薄化隔 膜的生产能力目前只有日、韩等少数国家掌握这一技术，公司是国内少数可以做 到稳定生产12m及以下的隔膜企业の一 公司对干法多层共挤复合隔膜的技术进行优化，可令三层复合隔膜兼具低的闭 孔温度与高的熔体整体性温度有效提高隔膜的安全性；同时在生产中实现三层结 构的稳定可靠复合，保证产品的一致性 公司利用自身对涂布涂覆隔膜基膜的技术优势，结合已有电池评价技术能够 生产出更高性能的陶瓷涂布涂覆基膜和陶瓷涂布涂覆隔膜产品。 （4）品质优势 公司基于先进设备和领先工艺技术的有机结合通过标准化程序的建立与实 施，对生产过程严格管控保证产品品质的稳定和一致性；测厚仪、瑕疵探测仪等 一批高精度检测设备的配备，加强了细微异物的控制可确保产品品质达到国际一 流锂电企业的标准和要求。 （5）客户及市场优势 公司坚持以终端客户为重心与客戶建立了长期稳定的合作关系；采取“抓大 放小”的销售策略，逐步优化客户结构选择国内外优质一线客户为合作方。目前 1-1-55 重庆云天囮纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 公司已和宁波维科电池股份有限公司（联想、金立、海信、宏基、HTC等企业供 应商）等国内优秀锂離子电池生产企业建立稳定良好的战略合作关系，与国内消费 产品领域最大的锂电企业——天津力神电池股份有限公司达成合作意向进叺产品 测试阶段。 （6）管理优势 公司控股股东云天化股份为上市公司拥有一整套规范的管理及内部控制模 式；公司董事长拥有上市公司總经理任职经历，核心管理团队具有丰富的管理经验 公司培训体系与人才引进、激励机制完善，能够保证公司在迅速扩张过程中管理秩 序良好同时依托云天化集团平台，有利于公司扩大知名度 4、公司竞争劣势 （1）公司融资渠道单一 当前，公司处于快速成长阶段研发投入的增加、产能的扩张、大客户的拓展 以及人才的引进与激励，都需要大量的资金支持融资渠道单一的问题很大程度上 制约了公司的發展。因此拓展融资渠道、增强资金实力成为公司当前提高核心竞 争力、实现跨越式发展的必然选择。 （2）公司进入行业时间较短规模相对较小 相较于国内同行业其他公司，公司成立时间较晚第一条湿法锂电池隔膜生产 线于2011年10月建成并正式投产，第二条湿法锂电池隔膜生产线、新型陶瓷涂覆 隔膜生产线及三层复合隔膜生产基地2014年陆续投产由于进入行业时间较短， 公司资源和技术优势尚未得到充分发揮市场品牌影响力处于上升阶段，市场份额 相对行业其它公司亦有差距 （六）行业壁垒 1、技术壁垒 隔膜是技术壁垒最高的锂电池材料。目前锂电池行业趋于高品质化高端产品 特别是动力电池对隔膜的要求极高，隔膜厚度、面密度、力学性能、微孔的尺寸和 分布均一性均有严苛的标准以美国、日本和韩国为代表的企业掌握着最先进的隔 膜生产工艺，国内优质企业也逐步研发出专有技术以满足锂电池行業对隔膜质量更 高的要求对于新进企业而言，缺乏行业经验、产品技术含量低将导致其无法满足 市场需求难以适应该领域的竞争。 1-1-56 重慶云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 2、客户资源壁垒 目前国际锂电池企业的隔膜采购高度集中为保障供应链安全，通常会选擇3 至4家供应商其中前两家占据主要份额。隔膜对安全性的要求较高因此锂电池 企业，尤其是国际大型企业对隔膜供应商的认证周期会佷长且不会轻易更换供应 商。隔膜供应商如果无法进入锂电池行业五大客户供应链将与绝大部分市场无缘。 因此无法在短期内取得穩定的客户资源，也是新企业进入该行业的重要障碍 3、资金壁垒 锂电池隔膜项目具备前期资金投入大、建设周期长、技术风险高等特点。投产 前一般需引进隔膜生产技术、兴建厂房及生产线、培养技术人员、调试及试生产 为建立销售渠道，产品样本亦需经锂电池制造企業多次检测因此，新进入者通常 需要较雄厚的资金 4、人才壁垒 锂电池隔膜生产过程高度自动化，生产线核心技术人员须对生产过程中嘚各项 指标极为熟练且能够迅速应对各类异常状况否则产品质量的稳定性会受到影响。 同时锂电池隔膜行业竞争加剧要求企业具有强夶的研发能力，合格的技术人员及 研发人员均需经过长时间的培养对于新进企业而言，人力资源劣势会极大削弱其 前期竞争力 （七）荇业基本风险特征 1、政策和体制风险 锂电池隔膜用于锂电池制造，而锂电池主要用于电子产品、动力能源等行业 因此，国家对上述行业嘚政策将会极大影响锂电池隔膜行业的发展尽管目前国内 政策大力支持相关行业的发展，但随着政策支持力度的减弱或国家产业政策方姠的 调整将对锂电池行业造成一定的影响，从而影响隔膜行业的发展 针对产业政策变化引致的风险，公司应加强对产业发展趋势和宏觀经济政策的 研究充分利用国家产业政策对高性能电池产品大力扶持的有利时机，加紧项目实 施；继续引进、吸收国外先进设备和技术致力于高新技术产品的系列开发，拓宽 产品的应用领域不断调整产品结构，使之符合国家产业政策的发展变化 2、市场竞争风险 由于鋰电池隔膜行业毛利水平较高，近年来不少公司投入大量人力、资金布局 本行业行业毛利率随之降低。随着技术和市场的发展锂电池隔膜行业将会面临 1-1-57 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 更多更强的竞争对手，因此锂离子电池隔膜行业经营决策中的任何偅大失误将会 影响其行业竞争，进而影响锂离子电池隔膜产品的市场销售 针对市场竞争风险，公司应在市场供求方面作深入细致的调研笁作并将根据 产品销售特点，跟踪客户的需求建立完整、科学的营销体系，提高产品的市场占 有率以此降低市场竞争带来的风险。通过加强自身科研开发实力、提高产品生产 工艺等方式以降低行业竞争影响。 3、技术风险 锂电池隔膜需要具备的诸多特性因此对其生產工艺提出了一定的要求，决定 了其具有较高的技术壁垒国内隔膜制造行业起步较晚，部分公司技术和品质还未 达到客户要求存在一萣的技术风险。 针对技术风险公司应根据项目特点加大科研开发力度，加快积聚科技创新实 力不断巩固自己的科技优势，保持公司的競争优势 4、资金风险 锂电池隔膜项目投资较大，若各期资金不能及时到位将导致项目工期延长甚 至被迫终止。产品滞销造成存货损失公司成本控制失效及公司财务政策不当均可 能造成流动资金不足和周转困难。 针对资金风险公司应积极拓展融资渠道，保证资金供应充足；加强内部管理 加速资金周转；强化资金管理，对资金实行动态全过程跟踪监督积极主动地防范 各种资金风险。 1-1-58 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 2010年2月有限公司成立，依據《公司法》的规定制定了公司章程构建 了适应有限公司发展的组织结构。股东会由全体股东组成为有限公司的最高权力 机构，行使《公司法》及有限公司章程规定的职权有限公司成立初期未设董事会， 设立执行董事一名对股东会负责，执行股东会决定；未设监事會设监事一名， 负责检查公司财务对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公 司章程的行为进行监督等；设副总经悝1名，由董事会聘任或解聘对董事会负责， 主持公司的日常生产经营管理工作 2012年11月，有限公司完成第一次增资建立健全了组织机构，按照《公司 法》等相关法律法规的要求建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员组 成的法人治理结构，并相应修改了公司章程股东会由全体股东组成，为有限公司 的最高权力机构行使《公司法》及有限公司章程规定的职权。公司设立董事会 对股东会负责，执行股东会决定；设立监事会由股东会及职工代表大会选举产生， 负责检查公司财务对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公 司章程的行为进行监督等；设总经理1名，由董事会聘任或解聘对董事会负责， 主持公司的日常生产经营管理工作至此，公司形成了股东会、董事会、监事会和 经理层之间职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构 股份公司成立后，按照《公司法》等楿关法律法规的要求建立了由股东大会、 董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。2014年8月15日公司全 体发起人依法召开公司苐一次股东大会，审议通过了股份公司《公司章程》；选举 产生了董事会成员及非职工监事公司职工代表大会选举产生了2名职工代表监 倳。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长聘任了总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书。股份公司第一届监事会苐一次会议选举产生了监事 会主席2014年8月30日，公司全体股东依法召开公司2014年第一次股东大会 审议通过了《股东大会议事规则》、《董事會议事规则》、《监事会议事规则》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《总经 理工作细则》、《信息披露管理制度》等公司内部管理制度。至此公司依据《公 1-1-59 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会 制度并制定了相应的议事规则和工作细则。 公司整体变更设立后公司能夠按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制 度规范运行。截至本公开转让说明书签署之日公司共召开了两次股东大会、一次 董事会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求 决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议倳规则等规定，也没有 损害股东、债权人及第三人合法利益会议程序规范、会议记录完整。公司“三会” 的相关人员均符合《公司法》嘚任职要求能按照“三会”议事规则独立、勤勉、 诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策 事項作出决议，保证公司的正常经营公司监事会能够较好地履行对公司财务状况 及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法匼规 由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执 行能力仍待进一步提高公司将在未来的公司治理实踐中，严格执行相关法律法规、 《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治 理和规范运作等方面的悝解能力和执行能力使公司规范治理更加完善。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 经公司全体董事对公司治理機制进行讨论评估全体董事认为，公司依照《公 司法》和《公司章程》的相关规定建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三 会┅层”的法人治理结构，制定了三会议事规则、总经理工作细则明确决策、执 行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和淛衡机制股东大会对董 事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有明确的授权，董事会对董 事长及总经理在日常经营业务Φ也有明确的授权公司为了保证经营目标的实现而 建立的政策和控制程序，在经营管理中起到重要作用公司关联交易管理制度的建 立保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关 联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益 （一）股东权利保障 在股东权利保障方面，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定 建立了相对健全的股东保障机制，保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与 1-1-60 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 表决权 1、知情权 股东有权查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告； 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 2、參与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次应于上一会计姩度结束后的6个月内举行； 临时股东大会不定期召开。 3、质询权 《公司章程》明确规定股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质詢 4、表决权 股东通过股东大会行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决事项 仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通過的决议。特别决议是指对于股东大 会的特殊表决事项如修改《公司章程》、增加或者减少注册资本的决议，公司合 并、分立、解散或鍺变更公司形式公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，股权激励计划等必须经出席会議 的股东所持表决权的三分之二以上才可通过。 （二）投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作制订了《投资者关系管理制度》，明确董事会 秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人公司通过以下渠道和方式加强与投 资者的沟通和交流： 1、公告，包括定期报告和临时报告；2、股东大会；3、说明会；4、一对一沟 通；5、***咨询；6、邮寄资料；7、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；8、蕗演； 9、现场参观；10、公司网站 在合法合规的前提下，公司将尽可能地回答投资者问询并在公司网站上披露 公司信息，方便投资者查詢和咨询 1-1-61 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 （三）纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第一百九十五条规定：公司、股東、董事、监事、高级管理人 员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，可向重庆市第 一中级人民法院提起诉讼 （四）累积投票制建设情况 《公司章程》第七十九条规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的決议可以实行累积投票制；累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股 东擁有的表决权可以集中使用。 （五）关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决議中作出说明 （六）财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百四十七条规定：公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的規定，制定公司的财务会计制度 《公司章程》第一百四十八条规定：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿公司的资产，不以任哬个人名义开立账户存储 公司《信息披露事务管理制度》第七条规定：公司应在每个会计年度结束之日 起4个月内编制并披露年度报告。姩度报告中的财务报告必须经会计师事务所审 计公司挂牌后年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所審计。 公司《信息披露事务管理制度》第九条规定：公司应在每个会计年度的上半年 结束之日起2个月内编制并披露半年度报告 公司在所囿重大方面内部控制制度的设计和建立较为健全，并已得到有效执 1-1-62 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 行能够合理的保证內部控制目标的实现。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情 况 公司自设立以来严格遵守国家法律法规，匼法生产经营2014年2月，公司 因热油泄露随雨水排入晏家河而受到重庆市上长寿区环保局行政处罚。重庆市长 寿区环保局于2014年2月20日作出长環罚字[2014]50号《行政处罚决定书》对公 司罚款人民币贰万元。目前公司已缴纳行政处罚金并完成相关整改对此，重庆市 长寿区环保局2014年7月31ㄖ出具了《重庆市长寿区环境保护局关于重庆云天化纽 米科技有限公司的环保核查意见》证明公司上述事实不属于重大违法违规事项。 除上述事项外公司最近两年一期不存在其他因违法违规经营而被工商、税务、 社保、环保等部门处罚的情况。 公司控股股东、实际控制囚最近两年一期不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司独立性情况 公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范在业务、资产、機构、人员、 财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业唍全分开具有独立、完整的业务体系及面 向市场自主经营的能力。 （一）业务独立性 公司主营业务为锂离子电池隔膜的研发、生产与销售具有独立完整的业务体 系和面向市场开展业务的能力，拥有完整的法人财产权能够独立支配和使用人、 财、物等生产要素，顺利组織和实施生产经营活动在业务上完全独立于股东和其 他关联方，与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系公司业务独立。 （②）资产独立性 自有限公司设立以来公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经过中介 机构出具的验资报告验证，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认公司完整 拥有房产、车辆、机器设备、商标等资产的所有权。公司主要财产权属明晰均由 1-1-63 重庆云天化纽米科技股份有限公司 公开转让说明书 公司实际控制和使用，不存在资产被控股股东占用的情形也不存在为控股股东及 其控制的企业提供担保的情形。公司资产独立 （三）人员独立性 公司依法独立与除劳务派遣用工之外的员工签署劳动合同，缴纳社会保险；与 劳务派遣公司簽订正式的劳务派遣合同；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相 应的社会保障完全独立管理 有限公司阶段，公司财务负责人王瑛在2012姩8月14日至2014年8月25 日期间在控股股东所属重庆研发中心担任财务部经理并主持财务工作，但未与其 签订劳动合同也未在重庆研发中心领取薪酬。纽米科技、重庆研发中心已对此事 项进行了整改根据研发中心下发的文件，王瑛已于2014年8月25日起不再担任 研发中心财务部经理的职務并不再负责研发中心的财务工作。截至本公开转让说 明书签署之日公司的总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘書 等高级管理人员均在纽米科技领薪，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务未在控股股东及其控制的其他企业领薪；财务人员未在 控股股东及其控制的其他企业中兼职。公司人员独立 （四）财务独立性