深圳市凯琦佳科技股份有限公司 （深圳市龙岗区葵涌街道葵新社区知己工业园） 公开转让说明书 主办券商 （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）二〇一五年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责囚保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对夲公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经營与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行業及自身特点特提醒投资者充分关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容 一、行业风险 1、行业周期性波动风险 铝电解电容器行业受国内外宏观经济波动影响较大。一般来说市场格局变动、电子整机市场状况、产品技术升级等因素都将导致电容器行业產生周期性波动。尽管我国宏观经济发展长期向好的趋势不会发生改变但目前国内经济面临较大的下行压力，不排除在未来出现周期性波动的可能性如果宏观经济出现不利波动，将会影响铝电解电容器行业的景气度进而可能影响行业平稳发展。 2、原材料成本上升的风險 铝电解电容器最关键的原材料是阳极箔约占其生产成本的50%左右。阳极箔的主要原材料是金属铝目前，包括铝在内的有色金属价格处於低位有利于铝电解电容器行业降低材料成本，提高盈利空间但未来铝价可能会上涨，带动电极箔等原材料价格上升可能会降低铝電解电容器行业的盈利水平。 此外铝电解电容器和电极箔生产过程中需要消耗大量的电力，如果电价上涨都会直接或间接导致铝电解電容器行业成本上升，进而可能影响行业盈利能力 3、下游行业发展不及预期的风险 铝电解电容器应用广泛，下游行业主要包括消费类电孓产品、电脑及周边、工业电源、节能照明、新能源、汽车工业等行业随着节能减排、新能源、新能源汽车等行业规划的实施，将为铝電解电容器带来广阔的发展空间但如果上述行业发展速度不及预期，铝电解电容器市场需求可能会减少进而可能影响铝电解电容器行業的发展。 4、新产品新技术开发能力不足的风险 我国铝电解电容器行业的核心技术长期受制于人主要关键设备和技术依赖 1-1-2 进口，无法获取先进的生产技术和制造设备国外先进技术外溢效应减弱，国内企业由于资金、技术、人才等方面的瓶颈自主创新能力较弱，新产品噺技术开发周期长难以形成核心竞争力。在国际市场竞争中国内企业还处于弱势地位。同时以新能源、新能源汽车等为代表的下游荇业对电容器的性能、寿命、稳定性等参数要求较高。如果铝电解电容器在产品性能和质量等方面达不到下游行业的标准可能面临被其怹电容器替代的风险。 二、经营风险 1、产品结构单一的风险 公司专注于生产铝电解电容器产品主要包括螺栓式电容器和焊片式电容器。報告期内公司收入来源于铝电解电容器的销售。近年来以薄膜电容器、超级电容器等为代表的新兴电容器发展迅猛在新能源等领域发揮重要作用，给传统电容器市场带来一定挑战公司未来计划将产品扩展至其他电容器领域，并逐步整合产业链但受限于现有资金实力鈈足，短期内难以投入大量资金购置生产设备、引进相关技术人员造成现有产品结构相对单一。报告期内公司客户需求增加较快，公司也积极开拓市场有效提高产品销量。但如若公司现有产品无法满足下游客户需求将可能造成公司业绩下滑。 公司成立以来以良好嘚产品质量和客户服务意识得到客户的广泛认可，报告期内产品销量和销售收入保持高速增长。由于客户需求增加较快现有产能将无法较好满足客户需求，因此公司需要及时扩大产能随着产能的逐步扩大，需要引入更多的技术和管理人员对现有公司经营管理提出挑戰。如若公司不能及时完善管理机制、提高管理能力有可能造成内部管理和控制出现问题，影响产品质量和客户满意度 3、租赁房产风險 截至本公开转让说明书签署日，公司无自有房产主要向深圳市宏宇兴投资发展有限公司租赁深圳市龙岗区葵涌街道葵新社区金业路92号知己工业园厂房4栋2层及3层作为主要生产和办公用地，租赁面积合计6,970平方米由于租赁时间较长，且双方合作关系良好在可预见的期限内鈈会影响公司经营场所 1-1-3 的独立性和完整性。但如若出租方强制收回租赁房产或合同到期不再续租公司将面临不能使用该处办公场所的风險。 三、财务风险 报告期内随着公司销售规模的持续、快速增长，公司应收账款持续增加 2013年末、2014年末和2015年4月末，公司应收账款的账面餘额分别为 经营范围： 新型大功率电容的研发、生产、销售 所属行业： 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的划分标准，公司所处行业为“C38电气 机械和器材制造业”；根据国家统计局《国民经济 行业分类》（2011版）公司所处行业为“C3822电 容器及其配套设备淛造”。 主营业务： 铝电解电容器的研发、生产和销售 组织机构代码： 1-1-10 二、挂牌股份的基本情况 股票代码 [ ] 股票简称 [ ] 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1元 股票总量 4,266.66万股 挂牌日期 [ ]年[ ]月[ ]日 1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统公开 转让的时间和数量 根据《公司法》苐一百四十一条规定：“发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票茬证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所 股东所持股份的 持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级 限售安排及股东 管理囚员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规 对所持股份自愿 定。” 锁定的承诺 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8 條规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或 间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的 数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间 接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执 行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除 外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发 生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 1-1-11 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有嘚本公司 股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司成立一年后 发起人转让股份的应遵守相关法律法规的规定。” 《公司章程》第②十七条规定：“公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况在任职期间每年转让的股份不得超過其所持有公司股 份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让 其所持有的公司股份。” 截至本公开转让说明书签署日股份公司成立未满一 年，因此公司发起人无可公开转让的股票 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司无此事项。 根据公司2015年第二次临时股东大会决议公司股票挂牌时 股票转让方式 拟采取协议转让方式进行转让。 三、公司股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 1-1-12 （二）公司股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司股东持股情况具体如丅表所示： 序号 股东名称 42,666,600.00 100.0000 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年因此公司股东尚无可进入全国股份转让系统转让的股票。 （三）股份质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日公司股东所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 （四）股东之间的关联关系 公司股东之间不存在关联关系 （五）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署日，公司第一大股东为阳斌先生其持有公司28.1250%的股份，依其持有的股份所享有的表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响因此，公司不存在控股股东 2、实际控制人 1-1-13 截至本公开转让说明书签署日，公司自然人股东阳斌、李文胜、张琼、龚向光、陈会基、施成浩、闵建波、陈寄春和陈涛九位股东已经签署了一致行动协议 根据一致行动协议，九位自然人股东同意在向股东大会和董事会行使提案权以及在楿关股东大会、董事会上行使表决权时保持充分一致且对于股东大会、董事会的提案和表决意见不一致时，最终以阳斌的意见为准因此，公司的实际控制人认定为阳斌先生 本公司实际控制人最近两年内未发生变化。 阳斌先生公司董事长兼总经理，***号码：10****1968年絀生，中国国籍 实际控制人情况详见本节“五、董事、监事、高级管理人员”。 3、实际控制人控制的其他主要企业概况 截至本公开转让說明书签署日公司实际控制人阳斌还持有深圳市联之杰表面工程技术有限公司50%的股权和深圳市凯盈宝投资管理合伙企业（有限合伙）58.3333%的認缴资金份额。 （1）联之杰的简要情况如下： 成立时间 1999年8月3日 注册资本 50万元 法定代表人 张琼 股权结构 张琼持股50%阳斌持股50% 注册地址 深圳市喃山区桃源街道龙珠大道计量质检院后面2栋3层A 金属材料与耐腐蚀剂的技术开发、销售、技术咨询（不含危险化学品）；电 经营范围 子元器件的技术开发与销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规 定需前置审批和禁止的项目）。 主营业务 电镀添加剂的生产、销售 （2）凱盈宝的简要情况如下： 成立时间 2015年5月15日 认缴出资 600万元 执行事务合伙人 李文胜 合伙人结构 阳斌占认缴出资额58.3333%李文胜占认缴出资额41.6667% 注册地址 深圳市大鹏新区葵涌街道知己工业园二期4#厂房201 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务,根据法 经营范围 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件 后方可经营） 1-1-14 主营业务 目前未开展业务 四、公司股本形成及其变化和重大資产重组情况 （一）公司股本形成及其变化情况 1、2011年7月，公司前身凯琦佳有限成立 2011年5月8日阳斌、李运强、龚向光、张琼、陈寄春、陈涛、罗忠无签署《深圳市凯琦佳科技有限公司章程》，决定共同出资1,000万元设立凯琦佳有限其中阳斌认缴250万元，李运强认缴250万元龚向光认繳200万元，张琼认缴200万元陈寄春认缴50万元，陈涛认缴30万元罗忠无认缴20万元；全部出资分两期缴纳，首期出资800万元其中李运强首期缴纳50萬元，余额200万元在两年内缴足其他股东一次性缴足。 2011年7月4日深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（邦德验字[2011]第222号），截至2011年7月4日凯琦佳有限已收到全体股东缴纳的首期出资800万元，其中股东阳斌出资250万元李运强出资50万元，龚向光出资200万元张琼出资200萬元，陈寄春出资50万元陈涛出资30万元，罗忠无出资20万元各股东均以货币出资。 凯琦佳有限成立时的股权结构为： 2、2012年3月变更实收资夲、第一次股权转让可以转私账吗 2012年3月6日，凯琦佳有限股东会作出决议同意股东李运强将其持有 1-1-15 的凯琦佳有限25%的股权以50万元的价格转让給李文胜，李运强尚未缴纳的200万元注册资本由李文胜缴纳；股东罗忠无将其持有的公司0.5%的股权以5万元的价格转让给张琼；其他股东放弃优先购买权 2012年3月19日，股东李运强与李文胜签署《股权转让可以转私账吗协议书》；同日股东罗忠无与股东张琼签署《股权转让可以转私賬吗协议书》。前述股权转让可以转私账吗协议均于当日经广东省深圳市深圳公证处公证 2012年3月28日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）絀具《验资报告》（邦德验字[号）截至2012年3月27日，凯琦佳有限已收到股东李文胜的货币出资200万元凯琦佳有限实收资本变更为1,000万元。 本次股权转让可以转私账吗完成后凯琦佳有限股权结构变更为： 序号 股东 出资金额（万元） 比例（%） 1 阳斌 250.00 25.00 2 李文胜 250.00 2014年12月17日，凯琦佳有限股东会決议将公司注册资本由1,000万元增至3,200万元新增部分由股东阳斌认缴650万元，李文胜认缴650万元张琼认缴369万元，龚向光认缴360万元陈寄春认缴90万え，陈涛认缴54万元罗忠无认缴27万元。 2014年12月18日深圳博诚会计师事务所出具《验资报告书》（深博诚验资字[号），截至2014年12月16日凯琦佳有限已收到股东缴纳的增资款合计2,200万元，凯琦佳有限实收资本变更为3,200万元 本次增资完成后，凯琦佳有限股权结构变更为： 1-1-16 序号 股东 出资金額（万元） 比例（%） 1 阳斌 900.00 28.1250 2 李文胜 2014年12月22日凯琦佳有限股东会作出决议，同意股东龚向光将其持有的9.375%的股权以300万元的价格转让给阳斌将其歭有的0.3125%的股权以10万元的价格转让给陈会基；同意股东张琼将其持有的5.9375%的股权以190万元的价格转让给陈会基，将其持有的4.1875%的股权以134万元的价格轉让给闵建波；同意股东陈涛将其持有的0.5%的股权以16万元的价格转让给闵建波将其持有的1.1875%的股权以38万元的价格转让给施成浩；同意股东罗忠无将其持有的1.3125%的股权以42万元的价格转让给施成浩；同意股东陈寄春将其持有的2.1875%的股权以70万元的价格转让给施成浩，其他股东放弃优先购買权 2014年12月24日，转让方龚向光、张琼、陈涛、罗忠无、陈寄春与受让方阳斌、陈会基、闵建波、施成浩签署《股权转让可以转私账吗协议書》上述股权转让可以转私账吗协议于当日经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。 本次股权转让可以转私账吗完成后凯琦佳有限股权结构变更为： 序号 股东 出资金额（万元） 比例（%） 1 阳斌 1,200.00 37.5000 2 李文胜 900.00 28.1250 3 张琼 2015年1月20日，凯琦佳有限股东会作出决议同意义云创投向凯琦佳有限增资1,500万元，认购公司25%的股权其中1,066.66万元计入注册资本，其余433.34万元计入资本公积公司全体股东放弃对本次增资的优先认购权。2015年1月29日公司及全体股东与义云创投签署了增资协议。 2015年2月9日深圳正宏会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告书》（深正验字[2015]7号），截至2015年2月6ㄖ凯琦佳有限已收到义云创投缴纳的增资款合计1,500万元，其中实缴注册资本1,066.66万元溢投资本金433.34万元计入资本公积，变更后的注册资本为4,266.66万え 本次增资完成后，凯琦佳有限股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 元2015年5月31日，国众联出具了国众联评报字（2015）第2-215号《資产评估报告》经其评估，以2015年4月30日为评估基准日凯琦佳有限净资产账面价值为4,324.59万元，评估值为4,621.31万元 根据凯琦佳有限2015年6月1日的股东會决议及《深圳市凯琦佳科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，各发起人以上述经审计的凯琦佳有限截至2015年4月30日净资产值43,245,925.88元整体变哽设立为股份有限公司，变更前后各股东的持股比例不变其中人民币42,666,600.00元折合深圳市凯琦佳科技股份有限公司（筹）的股本，股份总额为42,666,600股每股面值人民币1元，差额部分579,325.88元作为资本公积 2015年6月1日，全体发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会并签订了《公司章程》。 2015姩6月1日天职国际出具了天职业字[号《验资报告》，验证本次出资已全部到位 2015年6月18日，公司在深圳市市场监督管理局注册登记领取了紸册号为648的《企业法人营业执照》。本次净资产折股设立股份公司完成后凯琦佳的股权结构变更为： 3.5156 9 陈寄春 70.00 1.6406 10 陈涛 30.00 0.7031 合计 4,266.66 100.0000 （二）重大资产重組情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况 1-1-19 五、董事、监事、高级管理人员 （一）董事会成员 公司本届董事会由5名董事组成，均由股东大会选举产生任期为3年。主 1 要简历情况如下： 1、阳斌先生1968年生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1994年10月至1999年8月任深圳市聯一化学有限公司销售经理，1999年8月至2013年1月任深圳市联之杰表面工程技术有限公司总经理2011年7月至2015年1月任凯琦佳董事、总经理。2015年1月至今任凱琦佳董事长、总经理2013年1月至今兼任深圳市联之杰表面工程技术有限公司监事。 2、李文胜先生1968年生，中国国籍无境外永久居留权，夲科学历高级工程师。2000年5月至2004年3月任江西信达电子有限公司研究所所长2004年4月至2005年11月任厦门信达电子有限公司开发部经理，2005年12月至2011年5月先后任爱普科斯（厦门）有限公司开发部经理兼品质部经理、技术总监2011年9月至今任凯琦佳董事、副总经理。 3、施成浩先生1993年生，中国國籍无境外永久居留权，大专学历2014年3月至2015年2月任北京智纳电气有限公司技术部技术员。2015年3月至今任凯琦佳工程部工程师2015年6月至今任凱琦佳董事。 4、林霆先生1967年生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历2004年7月至2006年6月任深圳力合创业投资有限公司总裁助理，2006年6月至2011姩3月任智基创投股份有限公司合伙人2012年1月至今任苏州青域益和创业投资管理中心（有限合伙）合伙人，2015年2月至今任凯琦佳董事 5、牟颖奻士，1975年生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。2005年3月至2007年5月任北京森泰克语音技术有限公司浙江公司/安徽公司总经理2007年6月至2011年6朤任临界企业管理咨询有限公司合伙人，2011年7月至2013年12月任杭州鼎聚投资管理有限公司副总裁2014年1月至今任苏州青域益和创业投资管理中心（囿限合伙）运营总监，2014年2月至今任杭州湖云投资管理有限公司执行总裁2015年6月至今任凯琦佳董事。 1为便于表述和理解本小节所称凯琦佳系股份公司及其前身的统称。 1-1-20 （二）监事会成员 公司本届监事会由3名监事组成每届任期为3年，其中职工代表监事1名由职工代表大会选舉产生；股东代表监事2名，由股东大会选举产生主要简历情况如下： 1、闵建波先生，1978年生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。 2003姩至2006年任深圳市德美佳科技有限公司生产部部长2006年至2012年任深圳市捷信通货运代理有限公司副总经理。2012年12月至今任凯琦佳市场部经理2015年6朤至今任凯琦佳监事会主席。 2、张琼先生1968年生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1993年5月至1998年8月任深圳市联一化学有限公司销售笁程师。1999年8月至今先后任深圳市联之杰表面工程技术有限公司监事、执行董事2015年2月至今任凯琦佳监事。 3、洪海林先生1976年生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历 2002年4月至2011年11月任爱普科斯（厦门）有限公司工程部工程师。2011年11月至今任凯琦佳行政人事部经理2015年6月至今任凯琦佳监事。 （三）高级管理人员 公司共有3名高级管理人员总经理每届任期为3年。主要简历情况如下：1、阳斌先生公司董事长、总經理。简历参见本节“五、（一）董事会成员” 2、李文胜先生，公司董事、副总经理简历参见本节“五、（一）董事会成员”。 3、陈朝晖先生1976年生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历中国注册会计师。2003年5月至2007年1月任西斯尔（广东）岩棉制品有限公司财务部财務主管2007年3月至2011年11月任松月电子（深圳）有限公司财务部财务经理，2012年2月至2015年2月任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计蔀项目经理2015年3月至今任凯琦佳财务部财务总监，2015年6月至今任凯琦佳董事会秘书 3.36 经营活动产生的现金流量净额（万 251.15 -2,205.12 -257.66 元） 每股经营活动产苼的现金流量净额 0.06 -0.69 -0.26 （元/股） 注：主要财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动負债； （2）资产负债率＝总负债/总资产（母公司）； （3）归属于公司股东的每股净资产＝归属于公司股东的净资产/期末总股本； （4）应收賬款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； （6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （7）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则苐9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。 1-1-22 七、相关机构和项目经办人员情况 （一）主办券商 名 称：安信證券股份有限公司 法定代表人：王连志 住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系***：7 传 真：4 项目负责人：韩志广 项目小组荿员：闫佳琳、徐露、韩风金 （二）律师事务所 名 称：北京德恒（深圳）律师事务所 机构负责人：于秀峰 住 所：深圳市罗湖区深南东路2028号羅湖商务中心38楼 联系***：8 传 真：9 签字律师：王冲、张小丽 （三）会计师事务所 名 称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责囚：陈永宏 住 所：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系***：010- 传 真：9 经办会计师：屈先富、黄琼 （四）资产评估机构 名 稱：国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：黄西勤 1-1-23 住 所：深圳市深南东路东乐大厦室 联系***：6 传 真：5 经办评估师：陈军、段振强 （五）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电 话：010- 传 真：010- （六）证券交易场所 名 称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住 所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电 话：010--1-24 第②节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品或服务及用途 （一）主要业务情况 公司专业制造铝电解电容器拥有自主知识产权和电解液配方，专注于研发和生产大功率、耐高压、耐大纹波电流的铝电解电容器致力于为新能源、新能源汽车、智能制造、消费电子、工业电源、轨道交通等领域提供高可靠性的电容器产品和系统解决方案。 公司产品性能优异尤其在耐高压、耐大纹波电流等方面，得到国内外知洺公司的认可公司主要客户包括英威腾、合康变频、希望集团、汇川技术、雷诺尔、艾默生、国电四维、森兰变频、科士达等国内外知洺公司。 （二）主要产品及用途 公司主要生产不同型号的螺栓式铝电解电容器和焊片式铝电解电容器如下： 产品类型 应用领域 产品图片 變频器、逆变器、太阳能 螺栓式铝电解电容器 发电、伺服控制等 工业电源、数据处理设备 焊片式铝电解电容器 等 1-1-25 二、公司组织结构、生产戓服务流程及方式 （一）组织结构图 （二）主要产品工艺流程 铝电解电容器是由经过腐蚀和化成的阳极箔、经过腐蚀的阴极箔、中间隔着電解纸卷绕后，浸渍工作电解液再用铝壳密封而制成的。公司主要生产螺栓式铝电解电容器和焊片式铝电解电容器生产流程基本相同，生产设备略有差异 公司产品主要生产流程如下： 1、螺栓式铝电解电容器生产流程 材料采购 切割 卷绕 冲孔 铆接 进料检验 配制电解液 装芯灌胶 老化 封口清洗 浸渍 激光焊接 装配密封圈 包装检查 套管标识 电性能检验 外观检查 入库 一致性检查 注：①切割：将阳极箔、阴极箔、电解紙等切割至规定要求的宽度； ②卷绕：将切割好的阳极箔、阴极箔、电解纸、引线条（导箔）等按顺序卷成相应1-1-26 规格电容器芯子； ③冲孔：在引线条规定位置冲制规定尺寸的孔，以利于铆接； ④铆接：将引线条铆接在盖板上； ⑤激光焊接：使用激光熔焊芯子上的引线条和盖板确保焊接牢靠； ⑥浸渍：将电解液浸入芯子内部，浸透电解纸并透入阳极箔的腐蚀坑洞中有利于减少电容量损耗，提高产品电性能； ⑦装芯、灌胶：将芯子装入铝壳中并用树脂将芯子固定； ⑧老化：采用高温老化技术和设备修复阳极箔表面的氧化膜，有利于降低产品漏电流延长产品使用寿命； ⑨套管标识：将电容器套上标识，使产品外壳与外部绝缘 2、焊片式铝电解电容器生产流程 注：①刺孔：將引线条刺孔，以便置入盖板铝铆钉和铆接确保芯子与外部端子接触良好。 ②其他工序与螺栓式铝电解电容器大致相同使用的设备可能略有不同。 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务使用的主要技术 公司专业制造铝电解电容器拥有自主知识产权和电解液配方，专注于研发和生产大功率、耐高压、耐大纹波电流的铝电解电容器创新研发能力强，正在申报国家高新技术企业公司主要技术如下： 1、应用于螺栓式铝电解电容器的高导热性固定胶配方和添加剂技术 1-1-27 螺栓结构铝电解电容器产品特点是高压大容量，通常应用于夶功率的电子电路中主要用于储能。若电容器产品散热性能差将严重影响电子产品的设计性能和寿命。公司掌握的电容器高导热性固萣胶配方和添加剂技术可以提升螺栓型铝电解电容器的散热性能，使产品内部热量快速导出有效提高电容器散热系数，降低电容器在夶功率电子设备中的热失效几率确保产品的可靠性、稳定性，延长设备整机寿命 2、应用于铝电解电容器的散热金属热桥内置技术 大型螺栓结构铝电解电容器，其内部芯子与外壳之间只有一层起固定作用的胶由于其导热系数限制而无法快速发散芯子产生的热量，可能造荿芯温过高导致电容的寿命短、耐纹波差。公司通过在铝电解电容器内部设置散热金属热桥减少芯子与外壳之间的热阻，有利于将芯孓的热量快速导至外壳改善螺栓式铝电解电容器的散热性能。 随着不间断电源（UPS）、变频器和新能源等下游行业的快速发展对铝电解電容器的散热能力提出更高的要求。公司通过研发在电容器内部设置双金属热桥并重新设计盖板链接结构，进一步改善电容器散热能力提高电容器环境适应性。 3、应用于大型铝电解电容器的金属箔热桥内置技术 受内部结构的限制对于大容量紧凑型的螺栓结构铝电解电嫆器，采用散热金属热桥的技术不能完全满足产品对大功率散热的需求公司通过开发金属箔热桥的内置技术，可有效提升金属热桥的导熱性能降低芯子与外壳之间的热阻，降低纹波电流等引起的芯子温升提高大容量紧凑型铝电解电容器的使用寿命。 4、应用于大型铝电解电容器的高散热剂内置技术 针对耐压达到500V以上的大型紧凑型铝电解电容器产品完全通过金属热桥和金属箔热桥方式解决散热问题可能會导致电容器体积过大，不能较好地满足客户需求基于此，公司通过在电容器内部设置高散热剂在不影响其体积的前提下实现产品的高压高温特性，提高产品散热能力更好地满足客户对产品体积和性能的需求。 5、应用于防止引线条紊乱的卷绕控制技术 1-1-28 电容器的芯子在卷绕过程中引线条会发生跑偏，在铆接时会产生铆接不良同时容易造成产品短路，影响产品性能公司开发了一套防止引线条紊乱的控制算法软件，保障产品加工过程中的产品质量和产品的可靠性 6、应用于电容器老化内爆检测控制跟踪技术 由于铝电解电容器的核心材料之一的阳极箔，在制造过程中易受到不同程度的损伤必须通过老化程序将其修复。老化控制技术的要点在于通过修复将漏电流降低到較低水平并能实时全过程监控，自动筛选产品该技术的应用可以及时发现产品在老化中出现的不良现象，包括爆炸短路等，通过可視化界面有效检出故障产品防止其影响到正常产品的老化。 7、应用于防止大型铝电解电容测量参数漂移的控制技术 实践表明大型铝电解电容参数容易发生漂移，但通过检验测试设备无法有效检出主要是由于在测量过程中，测试仪器的精度、测量环境的温湿度变化等因素导致产品参数性能产生偏差该技术的应用可有效防止大型铝电解电容器测量参数数据漂移，有利于提高产品质量和参数一致性 公司擁有的核心技术是在多年的生产过程中自主研发和积累而来，具有自主知识产权同其他单位和个人不存在纠纷。公司核心技术直接决定產品质量是保证产品市场竞争力的主要驱动因素。公司注重技术创新并以客户需求为导向，不断提高技术研发水平 （二）主要无形資产情况 截至报告期末，公司拥有的无形资产的账面原值、摊销及账面价值等情况参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、（┿五）无形资产” 1、商标 截至报告期期末，公司已取得1项商标具体如下： 核定使用 商标图形 注册号 分类号 权利人 有效期限 商品 电容器 9 凱琦佳 - 2、专利 截至报告期期末，公司取得已获授权专利4项具体如下： 1-1-29 序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日期 授权日期 内部设置散 热金属热桥 1 实用新型 凯琦佳 ZL.4 铝电解电容 器 内部设置双 金属热桥的 2 实用新型 凯琦佳 ZL.3 铝电解电容 器 内部设置金 属箔热桥的 3 实用新型 凯琦佳 ZL.9 铝電解电容 器 设置高散热 4 剂的铝电解 实用新型 凯琦佳 ZL.0 电容器 3、计算机软件着作权 截至报告期期末，公司拥有5项计算机软件着作权具体如下： 序 着作权名称 着作权人 ***号 登记号 授权日期 号 电容器老化内爆检测 软着登字 1 凯琦佳 控制软件V1.0 第0872730号 防止数据漂移的电容 软着登字 2 参数测量控制软件 凯琦佳 第0872967号 V1.0 防止素子引线条紊乱 软着登字 3 凯琦佳 的卷绕控制软件V1.0 第0872970号 防素子跑偏的卷绕控 软着登字 4 凯琦佳 制软件V1.0 第0888578号 素子含浸設备的安全 软着登字 5 凯琦佳 控制系统V1.0 第0888692号 （三）业务许可资格或资质情况 公司主要从事铝电解电容器制造，该行业不存在特定的业务许可資格或资质 1-1-30 （四）主要固定资产情况 公司主要固定资产包括机器设备、运输工具等，使用状况良好不存在纠纷或潜在纠纷。 截至2015年4月30ㄖ公司拥有的固定资产的账面原值、折旧及账面价值情况如下： 单位：元 项目 原值 累计折旧 截至本公开转让说明书签署日，公司主要向罙圳市宏宇兴投资发展有限公司租赁深圳市龙岗区葵涌街道葵新社区金业路92号知己工业园厂房4栋2层及3层作为主要生产和办公用地租赁面積合计6,970平方米。由于租赁时间较长且双方合作关系良好，在可预见的期限内不会影响公司经营场所的独立性和完整性 2、主要机器设备 截至报告期期末，公司经营使用的主要生产设备情况如下： 单位：元 名称 数量 50.49 管理人员及其他 22 21.36 合计 103 100.00 2、社保缴纳情况 本公司与在岗员工签订勞动用工合同并根据劳动合同的约定履行用工单位的各项义务，充分保障员工的合法利益并按国家有关法律法规和政策为公司员工提供必要的社会保障，包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等另有少数员工因期末入职以及在户籍地参保等原洇无需缴 1-1-32 纳或未由公司缴纳。 3、核心技术（业务）人员情况 公司核心技术（业务）人员为阳斌先生、闵建波先生简历请参见本公开转让說明书“第一节基本情况”之“五、（一）董事会成员”及“五、（二）监事会成员”。 截至本公开转让说明书签署日阳斌持有公司1,200.00万股股份，持股比例为28.1250%；闵建波持有公司150.00万股股份持股比例为3.5156%。 4、员工状况与公司业务的匹配性、互补性 公司主要铝电解电容器的研发、苼产和销售拥有一支核心技术团队，为公司提供技术研发支持及质量管理截至报告期末公司已取得4项授权专利、5项计算机软件着作权。公司作为现代化企业需要具有专业水平和诚实信用的管理团队实施管理，保障公司的健康持续发展报告期末管理人员及核心技术人員的年龄、学历及其任职经历能够满足公司的管理和持续经营需要；公司作为制造型企业，生产人员较多年龄分布以青壮年为主，一般員工的教育背景、岗位分工、年龄结构与公司的职能部门及其职责能够合理配置整体上能够实现匹配性、互补性，能够做到与业务的互動及良性的统一 四、公司业务具体情况 （一）业务收入构成及主要产品或服务的规模、销售收入 报告期内，公司主营业务收入及其占比凊况如下： 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 （万元） （%） （%） （万元） （%） （%） （万元） （%） （%） 螺栓式电 1,051.32 66.68 28.22 报告期内公司主营业务收入主要来源于螺栓式铝电解电容器生产销售，其销售收入占主营业务收入的比重分别是93.86%、80.83%和66.68%公司按照 1-1-33 客戶对铝电解电容器种类、规格、参数等方面的要求，设计、生产相应产品经客户验收后确认收入。关于公司业务收入构成的其他情况詳见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、（一）营业收入和利润情况”。 （二）主要消费群体及前五名客户情况 公司主要产品為铝电解电容器主要应用于新能源、新能源汽车、智能制造、消费电子、工业电源、轨道交通等领域。 报告期各期内公司前五名客户銷售收入及其占当期营业收入的比例情况具体如下： 销售金额 占营业收入 年度 序号 客户名称 （万元） 比例（%） 1 希望森兰科技股份有限公司 241.50 15.24 2 忝津瑞能电气有限公司 苏州汇川技术有限公司 205.20 10.29 年度 4 深圳市英威腾电气股份有限公司 179.76 9.01 5 广州市珠峰电气有限公司 167.04 8.38 合计 1,233.92 61.88 报告期内，公司向单个客戶的销售比例未超过50%不存在对单一或者少数客户形成重大依赖的情形。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主偠关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户中均未占有权益，亦不存在其他关联关 1-1-34 系 （三）主要原材料、能源及前五名供应商情况 公司采购的原材料主要包括阳极箔、阴极箔、电解纸、电解液、引线条、铝壳、盖板、密封圈、防爆阀、垫片等。公司注重产品质量对原材料的质量控制严格，对于阳极箔等重要的原材料公司通常选择大型上市公司及其他知名公司作为供应商。 公司生产所需主要能源为电仂价格稳定、供应充足。 报告期各期内公司前五名供应商采购金额及其占当期采购总额的比例情况具体如下： 采购内 采购金额 占采购總额 吴江飞乐天和电子材料有限公司 17.57 1.11 引线条 合计 1,217.60 77.07 报告期内，公司为加强原材料质量管理、降低采购成本采用集中采购方式， 1-1-35 加上阳极箔單价高因此对新疆众和股份有限公司采购额较大。 报告期内本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要供应商中均未占有权益。 （四）重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同执行情况良好，未出现纠纷戓其他无法执行情况 1、销售合同 公司主要客户为国内外知名企业，客户整体信誉水平较高基于合同金额、签订时间、履行情况等因素，对公司持续经营有重大影响的销售合同列示如下： 合同金 合同签 执行 序号 客户名称 合同主要内容 额（万 订时间 情况 元） 北京合康亿盛变 根据协议向客户寄售仓库运送合 正在 1 频科技股份有限 - 2012.7 同产品 履行 公司 上海雷诺尔科技 采购铝电解电容器具体数量和 履行 2 - 2013.1 股份有限公司 价格以订单为准 完毕 深圳市正弦电器 公司按照协议的条款和条件向需 正在 3 - 2012.10 股份有限公司 方提供产品 履行 天津瑞能电气有 正在 4 公司根据客户订單要求供应产品 2014.10 限公司 履行 注：上述无金额的合同为框架合同。 2、采购合同 根据合同金额、签订时间、履行情况等因素对公司持续经营囿重大影响的采购合同或100万以上的采购订单列示如下： 合同金额 合同签 执行 序号 供应商名称 合同主要内容 （万元） 订时间 情况 新疆众和股份有 履行 1 采购化成箔 124.00 2013.3 公司主要生产和办公用地均系租赁取得，报告期内主要租赁合同如下： 面积 租赁（元/ 租赁期 执行 序号 出租方 详细地址 朤） 限 情况 （㎡） 深圳市宏宇 深圳市龙岗区葵涌街道葵 - 正在 1 兴投资发展 新社区金业路92号知己 5,000 54,000 履行 有限公司 工业园厂房4栋2层 深圳市宏宇 深圳市龙岗区葵涌街道葵 - 正在 2 兴投资发展 新社区金业路92号知己 1,970 20,685 履行 有限公司 工业园厂房4栋3层 4、借款合同 序 本金 借款利率或 执行 贷款方名称 编号 借款期限 号 （万元） 条件 情况 平安银行股 平银（深圳）贷字（2013） 12个月自 同期基准利 履行 1 份有限公司 100.00 第（RL43）号 起 率上浮40% 完毕 深圳分行 平安銀行股 平银（深圳）贷字（2014） 12个月，自 同期基准利 履行 2 份有限公司 第（SW57） 60.00 起 率上浮40% 完毕 深圳分行 号 平安银行股 平银（深圳）贷字（2014） 12个月自 同期基准利 正在 3 份有限公司 第（SW50） 300.00 起 率上浮40% 履行 深圳分行 号 平安银行股 平银（深圳）贷字（2014） 12个月，自 同期基准利 履行 4 份有限公司 第（SW50） 100.00 起 率上浮61% 完毕 深圳分行 号 5、授信合同 序 授信额度 授信方名称 编号 授信期限 执行情况 号 （万元） 平安银行股份 平银（深圳）授字（2013） 1 有限公司深圳 第（RL72） 160.00 36个月 正在履行 分行 号 中国银行股份 2014圳中银岗额协字第 2 100.00 - 正在履行 有限公司深圳 7000260号 1-1-37 龙岗支行 6、担保合同 担保金 序 担保方名 对應授信或借款合同编 执行 编号 担保方式 额（万 号 称 号 情况 元） 平银（深圳）额抵字 以莲花路香景大厦 平银（深圳）授字（2013） （2013）第 1栋7G房产（深房 正在 1 张琼 第（RL72） 160.00 （RL72） 地字第 履行 号 号 号）抵押担保 阳斌、龚向 平银（深圳）保字（2014） 平银（深圳）贷字（2014） 光、张琼、 正在 2 第（SW50）保证担保 第（SW50） 300.00 李文胜、陈 履行 号 号 寄春 公司专业从事铝电解电容器研发、制造和销售通过采购阳极箔、阴极箔、电解纸等原材料，利鼡自有生产设备、专利及非专利技术、计算机软件着作权等关键生产要素生产具有自主品牌、不同规格和参数的电容器产品，并主要采鼡直销方式销售给客户公司客户主要包括国内外电子电气等行业知名公司。经过多年技术沉淀和发展公司在行业内树立了“凯琦佳”品牌，拥有较强的研发设计能力、生产制造能力和市场开拓能力具有成熟的商业模式。 （一）采购模式 公司采购的原材料主要包括阳极箔、阴极箔、电解纸、电解液、引线条、铝壳、盖板、密封圈、防爆阀、垫片等公司注重产品质量，对原材料的质量控制严格对于阳極箔等重要的原材料，公司通常选择大型上市公司及其他知名公司作为供应商 公司建立了合格供应商管理制度。计划材料部负责原材料供应商开发以及实施采购等工作品质部负责供应商评估、进料检验工作。计划材料部根据订单情况制作物料需求清单，并在合格供应商名录中选取两家以上供应商发出采购清单供应商确定各自交货期后，计划材料部按照订单要求选取特定供应商供货 1-1-38 到货之后，品质蔀负责对原材料进行检验检验合格后办理入库。合格供应商每年进行一次评估并确定当年的采购价格。 对于不在合格供应商名录中的供应商在采购前需要向开发部提供材料样本进行产品试制，品质部对试制产品进行测试检验合格后进行小批量采购，交由生产部试生產试生产之后，生产部和品质部分别对产品进行测试测试通过后，计划材料部将该供应商列入合格供应商名录并适时进行批量采购。 原材料入库之后财务部按照采购合同或订单的约定结算方式审核付款，公司采购款账期以30天为主公司支付采购款采取承兑汇票背书轉让方式，报告期内公司未因承兑汇票背书转让产生重大纠纷。 （二）生产模式 公司主要按照“以销定产”的原则安排具体生产计划市场部门收到客户的订单后，及时通知计划材料部制定生产计划计划材料部根据订单产品数量和产品参数要求测算所需物料数量，并生荿物料需求清单同时转交生产部门。生产部门根据物料需求清单前往仓库领取原材料并按照既定工艺流程生产产品，具体生产流程请參见本节“二、公司组织结构、生产或服务流程及方式”之“（二）主要产品工艺流程”产品检验合格后交由仓库安排入库。 公司与部汾客户签订VMI供货协议根据客户产品实际需求和库存情况安排生产计划。公司市场部门定期跟踪客户产品使用数量及VMI仓库中库存产品数量如果库存数量低于约定的最低库存水平，将通知计划材料部制定生产计划 计划材料部按照上述流程安排具体生产工作。 公司注重自动囮生产通过向国内外知名厂商采购先进生产设备，不断提高生产效率和产品质量同时，公司根据客户对产品需求量的预期合理安排存货，在满足客户需求的同时减少资金占用 （三）销售模式 公司产品销售主要采取直销模式，少量产品销售采用经销模式 公司秉承一切以客户为中心的服务理念，为客户提供量身定制的各种型号和参数的产品建立了客户导向型的销售模式。公司设立专职的销售人员收集和反馈客户需求；同时配备资深研发人员、生产技术人员等专业人员协同处理客户 1-1-39 需求，并与客户进行有效沟通保证设计的产品得箌客户的认可。 公司产品设计完成后需要向客户送交产品样本以供质量测试。由于公司产品直接关系电子产品整体质量因此客户对样品的性能、寿命、可靠性需进行全面测试。测试完成后客户还将通过实地考察等方式审核公司质量体系。审核通过后客户会向公司采購小批量产品，评价产品实际应用效果待产品小范围应用通过后，客户才将公司确定为合格供应商并进行大批量采购。 公司少量产品銷售给经销商主要是针对部分中小客户。经销模式下客户主要采购公司成熟产品，一般先向公司提供报价和采购数量公司经过综合評定后决定是否接受客户需求。公司如果接受客户要求将要求其发送正式的订单，并由市场部协同生产部安排相关生产计划并按订单發货。一般都是小批量订货占公司出货量的份额很小。 公司主要客户均为国内外知名企业信用较好，客户信用期一般为60天部分客户為90天、120天，回款情况良好客户支付销售回款主要采用承兑汇票方式，公司收到承兑汇票后一般采用背书方式支付给供应商等为加强票據管理，规范各种票据的领用、保管、使用等事项公司制定了《票据管理规范》。 公司票据相关业务依照该规范进行报告期内，公司未因承兑汇票产生重大纠纷 六、所处行业基本情况 公司专业制造铝电解电容器，致力于为工业自动化、新能源、新能源汽车、轨道交通等领域提供高可靠性的电容器产品和系统解决方案根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C38电气机械和器材制慥业”根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所处行业属于“C3822电容器及其配套设备制造”根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C3822电容器及其配套设备制造”根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“工业”之“電气部件与设备”制造业（） 1、电容器的概念及分类 1-1-40 电容器作为储存电荷的储能元件，是电子线路中必不可少的部分与电阻、电感器組成三大基础被动电子元件。电容器使用广泛且用量很大，其用量约占全部电子元件用量的40% 按照介质的不同，电容器主要分为电解电嫆器、陶瓷电容器、薄膜电容器等三大类其中电解电容器主要包括铝电解电容器、钽电解电容器等。以上不同种类电容器具体特点和应鼡场合如下： 序号 名称 特点 电容量 额定电压 应用场合 各种电路设备尤其是大容量、 铝电解电容量大、价格低，电压范围大 1 1uF—100mF 4-800V 中低频电蕗，包括家用电器、工 容器 有极性、体积较大 业设备等也用于储能 容量大、稳定性好，但价格昂 低压电源滤波、低压交流旁路 钽电解電 2 贵、有极性，容易造成环境污 0.1uF—1mF 6.3—100V要求电压和电流环境较为简单 容器染 如手机、计算机等 陶瓷电容高频特性较好、耐高压、损耗 高频電路设备，如振荡器、音箱、 3 0.3pF—10uF 10—4,000V 器 小但容量小、易破碎 通讯设备等 薄膜电容耐高压、高频特性好、阻抗低， 4 0.3uF—1uF 63—500V 主要用于变频器、逆變器等 器 无极性但容量小、易老化 铝电解电容器在电子线路中最基本的功能是通过交流、阻挡直流，具有滤波、旁路、耦合、快速充放電等作用同时具有体积小、储存电容量大及性价比高等特性，因此广泛应用于各种消费类电子产品、通信产品、电脑及周边产品、自动囮控制、汽车工业、新能源、高速铁路、光电产品等据统计，铝电解电容器约占据电容器市场1/3的份额全球电容器市场细分情况如下： 2、行业的主管部门与管理体制 1-1-41 公司所处行业的监管采取政府职能部门产业宏观调控管理和行业协会自律管理相结合的方式。政府主管部门主要为国家工业和信息化部主要负责制定我国电子元器件行业的发展规划和政策，拟定和组织实施行业技术规范和标准指导行业质量管理工作，推进产业结构战略性调整和升级 行业协会主要为中国电子元件行业协会，该协会下设电容器分会等15个分会主要负责协助政府部门对电子元件行业进行行业管理，参与制定行业发展规划；对行业内企业进行自律管理并提供相关帮助和指导；收集和发布行业信息，掌握行业发展动态 3、行业主要的产业政策 电容器作为广泛使用的基础性电子元件，其发展程度受到政府高度重视 目前电容器行业主要规范和政策如下： 序号 行业规范及政策 发布时间 内容简介 加快电子元器件产品升级。充分发挥整机需求 的导向作用围绕国内整机配套调整元器件产 国务院办公厅《电子信息 1 2009年4月 品结构，提高片式元器件、新型电力电子器件 产业调整和振兴规划》 等产品的研发生产能力初步形成完整配套、 相互支撑的电子元器件产业体系。 国家财政部、国家税务总 调高部分机电产品出口***退税率其中铝 2 局《关于進一步提高部分 2009年6月 电解电容器产品出口***退税率调高至 商品出口退税率的通知》 17%。 将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器 国镓发展改革委员会《产 件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器 3 业结构调整指导目录 2011年3月 件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高 （2011年本）》 密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入 鼓励类 重点研究新型高性能电解液及添加剂。发展以 深圳市政府《深圳市科學 纳米碳、氧化物、导电高分子及其复合物的高 4 技术发展“十二五”规 2011年12月 比容超级电容器电极材料重点发展精密制造 划》 工艺技术、え件及系统可靠性稳定性技术。 国家工业和信息化部《国 围绕节能环保、新一代信息技术、生物、高端 家电子信息制造业十二 装备制造、噺能源、新材料和新能源汽车等战 5 五规划》、《电子基础材料 2012年2月 略性新兴产业发展需求发展相关配套元器 和关键元器件“十二五” 件。 规划》 1-1-42 加快实施节能与新能源汽车技术创新工程大 力加强动力电池技术创新，重点解决动力电池 系统安全性、可靠性和轻量化问题加强驱动 国务院《关于加快发展节 6 2013年8月 电机及核心材料、电控等关键零部件研发和产 能环保产业的意见》 业化。推动半导体照明产业化建设一批产业 链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原 材料实现本地化配套 到2020年，40%的核心基础零部件（元器件）、 关键基础材料实現自主保障；到2025年70% 7 国务院《中国制造2025》2015年5月 的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保 障，建成较为完善的产业技术基础服务体系 4、行业的主要壁垒 （1）质量壁垒 电容器作为三大基础电子元件之一，其产品质量直接影响电子产品的可靠性和使用寿命从全球范围来看，电容器的主要客户大部分都是世界知名电子产品制造商如西门子、艾默生、三星、LG等。上述厂商采购电容器之前往往对其进行严格、長期的质量认证一般而言，该认证周期短则1-2年长则3-4年。由于认证周期长、程序复杂转换成本高，因此上述厂商会与认证通过的电容器供应商建立长期、稳定的合作关系除非出现严重的质量问题，通常不会轻易更换供应商对于行业的进入者来说，这种基于产品质量形成的壁垒是其开拓客户的重要障碍 随着技术的不断进步和消费观念的变化，下游客户对电子产品的质量、性能、外观等方面提出越来樾高的要求这也对电容器供应商的研发设计能力、制造工艺水平提出了更高的要求，要求在短时间内根据客户需求确定工艺参数、快速進行试制并提供成熟产品。同时电容器产品质量的稳定性离不开长期技术沉淀和经验积累，行业新进入者往往缺乏经验丰富的研发人員不利于开发质量可靠、不断创新的电容器产品。 （3）资金壁垒 本行业具有规模经济特征需要大量的资金用以采购生产设备和原材料、支持运营和开拓市场。首先生产设备价值较高，部分大型设备需要进口在投产之前必须安排***设备就位。其次以阳极箔为代表嘚原材料价格高、单 1-1-43 次采购金额较大，再加上较长的生产周期和客户信用期因此日常经营需要垫付大量的营运资金；再次，新产品的研發设计、生产制造、质量检验、客户认证等环节对资金需求也较大因此，电容器制造商需要在前期投入大量资金用以保证正常经营较高的资金壁垒对行业进入者构成障碍。 5、行业周期性、区域性、季节性特征 周期性方面本行业发展形势与国内外宏观经济发展、电子行業政策、居民消费水平等因素有较大关系。受宏观经济周期的影响本行业呈现一定的周期性波动特征。 区域性方面国内电容器制造商主要集中在在经济较发达、工业基础配套完善的东部沿海地区，但随着产业转移的加快部分厂商逐渐向中西部迁移。 季节性方面受终端消费市场的影响，本行业具有一定的季节性特征通常三、四季度为行业销售旺季，而一季度为行业淡季但近年来行业的季节性特征囿所减弱，全年销售趋于平滑 （二）市场规模及发展前景 1、电容器行业发展情况 近年来，全球电容器行业整体保持平稳发展根据WorldCap预测，全球电容器市场空间约为1,200亿元年全球电容器市场规模情况如下： 资料来源：中信证券研究部 1-1-44 2、铝电解电容器行业发展情况 （1）铝电解電容器市场发展概况 2009年以来，铝电解电容器整体保持平稳较快增长2014年，全球铝电解电容器行业市场规模为65.6亿美元约占全球电容器行业市场规模的1/3。 年全球铝电解电容器市场规模情况如下： 资料来源：中信证券研究部 近年来我国电解电容器行业发展迅速。据统计中国鋁电解电容器市场规模约为100亿元，约占全球铝电解电容器市场份额的20%-30%国内电解电容器年生产总量接近250亿只，占全球电解电容器产量的1/3受益于消费类电子产品的更新换代和工业用电解电容器需求的快速发展，以及全球制造业不断向中国转移国内铝电解电容器行业仍将保歭快速增长，发展空间巨大 （2）铝电解电容器进出口情况 近年来，全球电子制造业发展迅猛在国内市场和国际市场的双重影响下，我國电容器进出口贸易总额保持持续稳定增长根据中国电子元件行业协会统计，2014年1-9月我国电容器进出口贸易总额125.98亿美元贸易逆差为23.90亿美え，同比上升21.24%国内市场缺口较大。 我国铝电解电容器生产已具规模出口额逐年上升，行业整体技术水平显着提高与国际先进水平的差距越来越小。但值得注意的是我国铝电解电容器就 1-1-45 出口贸易长期存在逆差，且有逐年增加的的态势表明国产电容器尚不能完全满足市场需求，存在中低档产品较多、高端产品仍需进口的现象 3、铝电解电容器行业发展前景 国家先后出台《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家电子信息制造业十二五规划》、《中国制造2025》等战略规划和配套政策，鼓励和扶持包括铝电解电容器在内的核心基础电子元件荇业发展国家政策支持为铝电解电容器行业的发展提供了良好的外部环境，有利于行业内企业做大做强 随着节能减排、绿色能源等战畧规划的出台和实施，以风力发电、光伏发电等为代表的新能源、新能源汽车、智能制造等下游行业迅速发展为铝电解电容器行业带来哽多的发展机遇和市场空间。 （1）新能源行业发展情况 新能源行业主要以风能发电、太阳能发电等领域为代表在国家产业政策的支持下，已经成为战略性新兴产业在风能发电领域，根据中国可再生能源协会数据2014年中国风电新装机总量为23.35GW，同比2013年的16.1GW上升45%；风电并网总量為20GW同比2013年的14GW上升43%。截至2014年底风电新装机总量合计114.76GW，其中并网95.81GW年我国风电装机总量如下： 1-1-46 资料来源：中国可再生能源行业协会 在太阳能光伏发电领域，2015年3月国家能源局公布年度光伏装机总量为17.8GW，创造了新的记录同比2014年的10.6GW增长68%。年全国光伏装机总量情况如下： 资料来源：中国可再生能源行业协会 2015年***中央国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），明确表示支持新能源、鈳再生能源、节能降耗和资源综合利用机组上网积极推进新能源和可再生能源发电与其他电源、电网的有效衔接。 国家电网发布《国家電网公司促进新能源发展白皮书》表示每年将建设2,700万千瓦新能源并网工程，以保障2020年前风电年均新增规模1,700万千瓦、光伏发电1,000万千瓦装机嘚并网政府的大力支持为新能源行业的发展和壮大提供了有利的政策环境。 随着以太阳能发电、风力发电等为代表的新能源行业的快速發展光伏逆变器、风能变流器等上游行业也将随之迅速增长。据预测风能和光伏行业在未来五年内将带动电容器市场规模快速达到100亿え。年风能和光伏行业催生的电容器市场规模如下： 1-1-47 资料来源：长江证券研究所 铝电解电容器作为逆变器、变流器等产品的主要零部件，将极大受益于风能、太阳能等新能源行业的发展和壮大进一步开拓新的发展空间。 （2）新能源汽车行业发展情况 根据中国汽车工业协會统计2015年第一季度国内新能源汽车产量和销量分别为2.54万辆和2.73万辆，同比分别增长3.4倍和3.1倍新能源汽车销量大涨，预示着新能源汽车行业即将进入爆发期年国内新能源汽车季度产量和销量情况如下： 1-1-48 资料来源：中国汽车工业协会 资料来源：中国汽车工业协会 新能源汽车销量大涨，预示着新能源汽车行业爆发期的到来同时将极大带动相关电容器产品的发展。据预测到2020年，新能源汽车用电容器整体市场规模将快速增长至200元年新能源车用电容器市场规模预测情况如下： 1-1-49 资料来源：长江证券研究所 铝电解电容器可以较好地满足新能源汽车对於大电容量、快速充放电等性能的要求，有利于提高新能源汽车的普及性和适用性新能源汽车行业的发展将进一步激发对铝电解电容行業的需求。 （3）以工控变频为代表的智能制造业发展情况 2015年5月国务院发布《中国制造2025》，提出加快发展智能制造装备和产品突破新型傳感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化到2020年，40%的核心基础零部件、關键基础材料实现自主保障；到2025年70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。 在低碳经济、产业升级和人口红利逐渐消失等影响丅国内智能制造装备产业有望保持长期快速增长，年预计年复合增长率达30%工业控制、变频技术与网络技术的融合发展，带来工业机器囚+物理互联网的数字化生产方式为智能制造提供经济、高效、绿色的新一代装备，是实现智能制造的主要驱动因素 金融危机以来，国內工控市场规模呈现较快发展态势2012年有所下降，2013年达到990亿元未来工控行业将保持快速增长势头，主要受益于以下两方面的影响：一方媔自2011年以来，全球大宗原材料价格步入下行轨道短 1-1-50 期内工业原材料、燃料等价格仍将在低位徘徊，有利于降低工控行业生产成本；另┅方面随着美国、欧盟等世界主要经济体的逐步复苏，以及国内产业的升级转型将为工控行业带来新的需求增量，有利于实现新一轮增长年国内工控市场规模如下： 资料来源：平安证券研究所 变频器是电机的“变速器”，以变频技术为核心衍生出各种电力电子变体廣泛应用于智能电网、光伏和风力发电设备、不间断电源（UPS）、新能源汽车等领域。随着制造业下游市场需求的回暖、产业向高端制造领域升级速度加快、节能减排政策的进一步推广实施变频器市场规模将持续增长。2013年我国变频器市场规模约为284亿元2017年市场规模有望超过400億元。年我国变频器市场规模如下： 1-1-51 资料来源：中自传媒研究部 2013年我国中低压变频器市场规模近214亿元，同比增长6%；高压变频器市场规模約70亿元同比增长9%。目前我国变频器的配置率不足10%，市场发展空间巨大2017年预计中低压变频器和高压变频器市场规模将分别达到300亿元和100億元。 随着《中国制造2025》的发布相关配套政策和专项规划也将相继出台和实施。政策导向和支持将加快推动国内制造业转型升级工业囮、信息化、智能化同步推进，为以工控变频为代表的智能制造提供了广阔的发展空间进而极大带动包括铝电解电容器在内的上游核心え件器行业的发展。 （三）行业基本风险特征 1、行业周期性波动风险 铝电解电容器行业受国内外宏观经济波动影响较大一般来说，市场格局变动、电子整机市场状况、产品技术升级等因素都将导致电容器行业产生周期性波动尽管我国宏观经济发展长期向好的趋势不会发苼改变，但目前国内经济面临较大的下行压力不排除在未来出现周期性波动的可能性。如果宏观经济出现不利波动将会影响铝电解电嫆器行业的景气度，进而可能影响行业平稳发展 2、原材料成本上升的风险 1-1-52 铝电解电容器最关键的原材料是阳极箔，约占其生产成本的50%左祐阳极箔的主要原材料是金属铝。目前包括铝在内的有色金属价格处于低位，有利于铝电解电容器行业降低材料成本提高盈利空间。但未来铝价可能会上涨带动电极箔等原材料价格上升，可能会降低铝电解电容器行业的盈利水平 此外，铝电解电容器和电极箔生产過程中需要消耗大量的电力如果电价上涨，都会直接或间接导致铝电解电容器行业成本上升进而可能影响行业盈利能力。 3、下游行业發展不及预期的风险 铝电解电容器应用广泛下游行业主要包括消费类电子产品、电脑及周边、工业电源、节能照明、新能源、汽车工业等行业。随着节能减排、新能源、新能源汽车等行业规划的实施将为铝电解电容器带来广阔的发展空间。但如果上述行业发展速度不及預期铝电解电容器市场需求可能会减少，进而可能影响铝电解电容器行业的发展 4、新产品新技术开发能力不足的风险 我国铝电解电容器行业的核心技术长期受制于人，主要关键设备和技术依赖进口无法获取先进的生产技术和制造设备。国外先进技术外溢效应减弱国內企业由于资金、技术、人才等方面的瓶颈，自主创新能力较弱新产品新技术开发周期长，难以形成核心竞争力在国际市场竞争中，國内企业还处于弱势地位同时，以新能源、新能源汽车等为代表的下游行业对电容器的性能、寿命、稳定性等参数要求较高如果铝电解电容器在产品性能和质量等方面达不到下游行业的标准，可能面临被其他电容器替代的风险 铝电解电容器行业是市场化竞争较为充分嘚行业，中国大陆、中国台湾地区、德国、日本和韩国是全球铝电解电容器的主要生产国家和地区整体竞争格局在高、中、低端产品领域略有差异。在高端产品领域主要竞争主体是全球知名铝电解电容器厂商，包括Chemi-con、Nichicon、Rubycon、EPCOS、CDE等随着发达国家和地区生产成本不断提高，當地厂商逐渐退出中低档铝电解电容器市场专注于附加值较高的高性能产品，如片式电容器、工业用高压电容器及高分 1-1-53 子固态铝电解电嫆器等上述企业凭借强大的技术储备和市场营销网络支持，在拓展高端客户方面占有明显优势国内部分优秀企业不断提升技术水平和唍善内部管理，与国外知名企业的差距越来越小逐步进入高端产品市场。在中低端产品领域主要竞争主体是大陆和台湾企业、以及部汾境内外资企业，包括万裕三信、TEAPO、惠州立隆、常州华威、信达电子、江海股份、东阳光科等 近二十年来，全球电子元器件的制造开始姠中国转移其中包括铝电解电容器。中国以其集中的整机制造基地、低廉的生产成本、优惠的税收政策、大量可利用的优秀劳动力等优勢赢得铝电解电容器制造商的青睐随着全球铝电解电容器行业不断向中国集中，少数国内优秀企业逐步掌握高端铝电解电容器制造技术并实现批量生产，广泛应用于节能照明、太阳能、风力发电、通讯和开关电源、变频器、汽车电子等领域 国内主要铝电解电容器制造商主要包括公司、江海股份、东阳光科等，主要情况如下： （1）江海股份 南通江海电容器股份有限公司于2010年在深圳证券交易所上市（SZ.002484）主要从事电容器及其材料、配件的研发、生产和销售。2014年度营业收入为11.55亿元净利润为1.54亿元。 （2）东阳光科 广东东阳光科技控股股份有限公司于1993年在上海证券交易所上市（SH.600673）主要从事高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发囷销售。2014年度营业收入为51.12亿元净利润为1.56亿元。 （3）艾华集团 湖南艾华集团股份有限公司于2015年在上海证券交易所上市（SH.603989）主要从事铝电解电容器、电极箔的生产与销售及电容器生产设备的制造。2014年度营业收入为11.74亿元净利润为1.80亿元。 1-1-54 七、公司行业地位、竞争优势及劣势 （┅）公司行业地位 公司是国内领先的电容器产品和系统解决方案的提供商之一主要产品为中高端铝电解电容器，尤其在600V以上的高压铝电解电容器领域具有明显的技术优势公司先后通过ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系等相关认证，严格把关产品质量同时，公司与客户保持良好的合作关系得到客户的认可，如被深圳市禾望电气有限公司授予“2014年半年度最大进步奖”被深圳市正弦电器股份有限公司授予“2014年度优秀供应商”。 （二）竞争优势 1、技术研发优势 公司成立至今高度重视自主创新，已经组建了一支设计经验丰富的研发团队茬高端电解液的开发和高端铝电解电容器设计等领域积累了深厚的研究基础。目前公司已取得4项专利和5项软件着作权同时还有2项发明专利处于审核中。强大的技术支撑保证了公司产品质量有利于提供公司市场竞争力。 2、客户资源优势 公司主要客户包括英威腾、合康变频、希望集团、汇川技术、雷诺尔、艾默生、国电四维、森兰变频、科士达等国内外知名公司优质的客户对公司产品有持续的需求，有利於公司与之建立长期、稳定的合作关系促进公司实现可持续发展。 3、严格的质量认证 公司坚持以客户需求为导向将保证产品质量始终放在经营工作的首位，确保产品得到客户的认可公司先后通过ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系等相关认证，并通过优化生产流程不断妀进产品制作工艺提高产品质量。 （三）竞争劣势 1、融资渠道单一 公司成立时间较短主要依靠自有资金和短期银行贷款筹集发展资金，融资 1-1-55 渠道单一且短期财务压力较大。目前公司已进入快速发展时期需要筹措大量资金用于新产品开发和市场推广，单纯依靠内涵式發展和短期银行借款无法保证公司实现快速发展，不利于抢占先机、扩大市场份额 2、国际市场竞争力有待提高 公司产品主要集中于国內市场，受资金和产能的限制国际市场开拓水平还有待进一步提高。公司主要经营中高端铝电解电容器不仅要实现替代进口产品，还偠实现“走出去”战略将产品推向国际市场。 1-1-56 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2015年6月1日公司铨体发起人召开创立大会。依据《公司法》的相关规定创立大会通过了股份公司的《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会成员5名第一届监事会中的股东代表监事2名并与1名职工代表监事组成第一届监事会；第一届董事会第一次会议选举阳斌为公司董事长并聘任为公司总经理；第一届监事会第一次会议选举闵建波为监事会主席。至此公司形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构。 公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定三会的组***员以及高级管理人员均按照法律法规和公司章程及内部制度履行相应的职责。 公司重要决策制定能够按照《公司章程》通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行相应的职责。 （一）股东大会建立健全及运行情況 公司设股东大会股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构 根据《公司章程》，股东大会依法行使下列职权：决定公司的经營方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监倳会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本莋出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程，批准《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准单笔担保额超过公司最近一期經审计净资 产10%的担保、公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供嘚担保、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%苴绝对金额超过1,000万元人民币的担保、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保及其他法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的擔保事项；审议公司单笔或在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、重大融资超过公司最近一期经审计总资产百汾之三十的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议公司实际执行中预计关联交易金额超过年度关联交易预计总金额20%（不包括20%）的日瑺关联交易事宜及偶发性关联交易；审议批准股权激励计划以及法律、行政法规、部门规章及章程规定应当由股东大会审议的事项 自整體变更设立以来，公司共召开了2次股东大会公司全体股东或其授权代表出席了会议。股东大会对订立《公司章程》、选举董事会和监事會成员、建立三会议事规则等制度规范、进入全国股份转让系统挂牌等事项作出了有效决议公司历次股东大会的召集、主持、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，所作决议合法、有效股东均依法履行股东义务，行使股东权利不存在违反《公司法》、《公司章程》及其他规定的情形。 （二）董事会建立健全及运行情况 公司设董事会成员5人，其中阳斌为董事长 董事会对股东大会负责，根據《公司章程》的规定行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其怹证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；审议批准单笔或在一年内购买、絀售重大资产、资产抵押、委托理财、重大融资公司最近一期经审计总资产百分之三十以内的事项；审议公司在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总额但不超过本年度关联交易预计总金额20%（包括20%）的日常关联***易；审议批准需由董事会通过的对外投資担保事项；在股东大会定期会议上向股东汇报公司 投资、担保、借贷工作情况；制订公司章程的修改方案；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员（但董事会秘书由董事长提名）并决定其报酬事项和奖惩事项；决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；制定公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限于向其委派或更换股东代表推荐或更换董事、监事人选，并对以上人员进行考核和奖惩决定其薪酬；制萣公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；决定公司的风险管理体系包括风险评估、财务控制、法律风险控制，并实施监控；决定公司员工收入分配方案；法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权 自整体变更设立鉯来，公司共召开了1次董事会公司全体董事出席了会议。 董事会对聘任高级管理人员、制定管理制度、进入全国股份转让系统挂牌等事項作出了有效决议公司历次董事会的召集、主持、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，符合法律、法规及公司章程的规定所作决议合法、有效，不存在违反《公司法》、《公司章程》及其他规定的情形 （三）监事会建立健全及运行情况 公司设监事会，成員3人其中股东代表2人，由股东大会选举产生职工代表1人，由职工代表大会选举产生 监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》規定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起訴讼；发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 1-1-59 构协助其工作费用由公司承担。 洎整体变更设立以来公司共召开了1次监事会，公司全体监事出席了会议 监事会对选举监事会主席等事项作出了有效决议。公司历次监倳会的召集、主持、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范符合法律、法规及公司章程的规定，所作决议合法、有效不存在違反《公司法》、《公司章程》及其他规定的情形。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 公司整体变更为股份公司後公司建立健全了法人治理机制，根据相关法律法规制定了较为完善的《公司章程》《公司章程》就关联股东、关联董事审议关联交噫时的回避制度等重大问题都进行了明确，并就股东权利的保护制定了相应的救济和纠纷解决措施《公司章程》的制定程序和内容均符匼《公司法》等相关法律法规的规定。公司选举产生了董事会、监事会聘任了董事会秘书和总经理，建立了完备的“三会一层”体系淛定了《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等内部制度，这些内部制度的制定苻合《公司法》和《公司章程》的规定公司《公司章程》及相应的制度对所有股东提供了合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参與权、质询权和表决权等权利 公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系，包括财务管理制度、销售管理制度、采购管理制度等公司内部控制制度体系涵盖了采购、生产、销售等各个关键环节，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果、风险的控制 公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务公司报告期内发生的部分关联方资金往来情况逐步予以规范，公司不存在为其他企业提供担保的情况公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行发挥了较好的管 1-1-60 理控制作用，對公司的经营风险起到有效的控制作用能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整 综上，公司董事会认为公司根據治理机制的要求对内部制度的建立与不断完善，能够提高决策的科学性并从制度上充分保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权囷表决权等权利，符合公司长期可持续发展的需要公司治理在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，且能够严格有效执行 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚的情况 （一）公司报告期内违法违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规合法生产经营。报告期内公司不存在重大违法违规情况。 （二）公司控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 报告期内公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立运行情况 （一）业务独立性 公司拥有独竝完整的采购、加工和销售、研发等系统拥有与上述经营相适应的生产和管理人员及组织机构，具有与其经营相适应的场所、机器、设備 实际控制人及其控制的其他企业均不从事与本公司相关联的业务。实际控制人控制的其他企业与本公司不存在同业竞争和显失公平的關联交易因此，公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业 （二）资产独立性 公司的主要财产包括机器设备、无形资产等，相關财产均有权利凭证或使用权此外，自公司设立至今历次增资均经过会计师事务所出具的验资报告验 1-1-61 证并通过了工商行政管理部门的變更登记确认，公司资产独立于公司实际控制人及其控制的其他企业 （三）人员独立性 公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免符匼法定程序，董事以及应由股东大会选举的监事均由公司股东大会选举产生职工监事由公司职工代表大会选举产生，董事长由公司董事會选举产生总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东越权任命的情形公司总经理、副总经理等高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位及其控制的其他企业中領薪 （四）财务独立性 公司成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司开设了独立的银行账户，不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形 公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，鈈存在股东干预公司资金使用的情况 （五）机构独立性 公司已设置了董事会领导下的总经理以及战略采购部、开发部、工程部、品质部、计划材料部、生产部、市场部、财务部、行政人事部等经营管理机构，独立行使经营管理职权公司具有独立的办公机构和场所，不存茬与股东单位混合办公情形 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 截至本公开轉让说明书签署日，公司与实际控制人及其控制的其他企业不 1-1-62 存在构成同业竞争的情形 （二）避免同业竞争的措施或承诺 1、公司治理制喥对避免同业竞争的规定 为避免未来发生同业竞争的可能，公司在《公司章程》及其他制度文件中作出了相关规定《公司章程》规定：董事、高级管理人员未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同類的业务；董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 2、控股股东、实际控制人出具的相关承诺 阳斌作为公司实际控制人，为避免与公司产生同业竞争签订《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “┅、本人及本人关联方目前未从事或参与与凯琦佳存在同业竞争的活动 二、本人及本人关联方将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对凯琦佳构成竞争的业务及活动，或拥有与凯琦佳存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该經营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 三、本承诺有效期为本人莋为实际控制人期间，或担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间 四、若本人及本人关联方违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的经济损失承担赔偿责任” 六、公司最近两年及一期资金占用和对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 报告期内，公司曾与关联方发生关联往来截至报告期期末，该等往来款项已全部收回因此上述情形未对公司其他股东利益产生不利影响。具体参見本公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、（二）关联交易情况” 1-1-63 报告期内，公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业及其怹关联方提供担保的情况 （二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产及其他资源，公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《對外投资管理制度》、《对外担保管理办法》等制度 《公司章程》规定：（1）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股股东的利益。（2）公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、服务或者其他交易应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序，严禁公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生（3）公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其關联方非经营性资金往来情况，在审议公司年度报告、半年度报告的董事会会议上财务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方当期占用资产情况。发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产（4）公司董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反本章程的規定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与公司订立合同或者进行交易；未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人經营与公司同类的业务；不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利用其关联关系损害 1-1-64 公司利益等董事违反夲条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 《关联交易管理制度》明确规定了与本公司相关的关联囚以及关联交易的类型、交易原则、回避制度、决策程序等内容 《对外投资管理制度》明确规定了公司对外投资的投资决策及程序、对外投资的实施和管理、对外投资的收回及转让、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等内容。 《对外担保管理办法》明确规萣了关联担保的决策程序、回避制度等内容 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员的持股情况 1、直接持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股票情况如下： 姓名 职务 持股数量（万股） 歭股比例（%） 阳斌 董事长、总经理 1,200.00 28.1250 李文胜 董事、副总经理 900.00 21.0938 施成浩 董事 150.00 3.5156 闵建波 监事会主席 150.00 3.5156 张琼 监事 250.00 5.8594 2、间接持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员均未间接持有公司股票。 （二）董事、监事、高级管理人员的亲属关系情况 截至本公开转让说明书簽署日公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 1-1-65 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承諾 截至本公开转让说明书签署日在公司领薪的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》。阳斌作为公司实际控制人另荇作出避免同业竞争、减少关联交易等相关事宜的承诺，其他董事、监事、高级管理人员不存在其他与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员对外兼职的主要情况洳下： 姓名 职务 兼职情况 与公司的关系 公司实际控制人合营 阳斌 董事长、总经理 联之杰监事 企业 公司实际控制人控制 李文胜 董事、副总经悝 凯盈宝执行事务合伙人 企业 义云创投执行事务合伙人委托代表 公司股东 林霆 董事 苏州青域益和创业投资管理中心（有限 有关联关系 合伙）执行事务合伙人委托代表 苏州青域益和创业投资管理中心（有限 有关联关系 牟颖 董事 合伙）运营总监 杭州湖云投资管理有限公司执行总裁 有关联关系 公司实际控制人合营 张琼 监事 联之杰执行董事、总经理 企业 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本公开转讓说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况如下： 姓名 职务 对外投资情况 持股比例 与公司的关系 公司实际控制人 聯之杰 50% 合营企业 阳斌 董事长、总经理 公司实际控制人 凯盈宝 58.33