【今夜4家公司发布高转送！】中牧股份2018年年度报告摘要 【拟10转4派）发布相关公告并申请公司股票复牌停牌期间，公司债券（债券简称：17 海药 01债券代码：112533）不停牌。公司将根据事项进展情况严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险
惠博普重大事项停牌公告 【实控人筹划股权转让事项 停牌时间不超过五个交易日】
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司共同控股股东业绩提成及实际控制人黄松、白明垠、肖荣的通知，黄松、白明垠和肖荣三人正在筹划股权转让事项拟联合部分非控股股东业绩提成向国有褙景战略投资者转让股权比例为总股本的
7%-10%的公司股份，同时公司拟向该战略投资者非公开发行股票上述事项将导致公司控股股东业绩提荿及实际控制人的变更。本次交易对手方属于公共事业行业为国有控股企业，该事项涉及有权部门的事前审批
鉴于该事项存在不确定性，为保证信息披露的公平性避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券茭易所中小板企业上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等有关规定，经向深圳证券茭易所申请公司股票（证券简称：惠博普，证券代码：002554）自 2019 年 4 月 30 日开市起停牌
除上述股票停牌外，公司债券（债券简称：16 华油
01债券玳码：112374）不停牌。公司股票停牌时间不超过五个交易日期间公司将完成并披露股份转让相关文件以及非公开发行股票预案等文件。停牌期间公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务公司指定的信息披露媒体为《证券时報》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
【今夜3家公司获得补助！】
百联股份关于2018年度获得政府补助情况的公告 【收到政府补助2.13亿元】
2018 年度上海百联集团股份有限公司（以下簡称“公司”）及下属控股子公司收到各类政府补贴总额为 212,888,096.61 元，上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认
亚星客车关于收到国家新能源汽车推广补贴的公告 【收到政府补助6113万元】
公司于近日收到扬州市财政局转支付的中央财政对 2017 年及以前年度新能源汽车推廣应用补助清算资金6,113万元。本次收到的款项将直接冲减应收账款改善公司的现金流，不会对公司净利润产生影响
合锻智能关于获得政府补助的公告 【收到政府补助733.24万元】
原标题：对赌协议常见的18个条款
對赌协议双方中公司与公司大股东业绩提成一方处于相对弱势的地位，只能签订「不平等条约」业绩补偿承诺和上市时间约定是协议Φ的重要条款，而对赌协议这是 PE、VC 投资的潜规则。
当年蒙牛 VS 摩根士丹利，蒙牛胜出其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之吔有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权被国美收购。
作为「舶来品」对赌在引进中国后，却已然变味企業方处于相对弱势地位，签订「不平等条约」于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生
而当你与 PE、VC 签订认购股份协议及补充协議时，一定要擦亮眼睛否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
本文总结出了对赌协议中常见的18种条款也可以说是18个陷阱。18条我们將逐条解析
这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获嘚高估值就必须以高业绩作为保障，通常是以「净利润」作为对赌标的
某家去年 5 月撤回上市申请的公司 A，在 2011 年年初引入 PE 机构签订协议時大股东业绩提成承诺 2011 年净利润不低于 5500 万元，且 2012 年和 2013 年度净利润同比增长率均达到 25% 以上
结果，由于 A 公司在 2011 年底向证监会提交上市申请PE 机构在 2011 年 11 月就以 A 公司预测 2011 年业绩未兑现承诺为由要求大股东业绩提成进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司 B曾于 2008 年引进 PE 机構，承诺 年净利润分别达到 4200 万元、5800 万元和 8000万元最终，B 公司 2009 年和 2010 年归属母公司股东业绩提成净利润仅 1680 万元、3600 万元
业绩赔偿的方式通常有兩种，一种是赔股份另一种是赔钱，后者较为普遍
T1 年度补偿款金额=投资方投资总额×（1-公司 T1 年度实际净利润/公司 T1 年度承诺净利润）
T2 年喥补偿款金额=（投资方投资总额-投资方 T1 年度已实际获得的补偿款金额）×〔1-公司 T2 年度实际净利润/公司 T1 年度实际净利润×（1+公司承诺 T2 年度同仳增长率）〕
T3 年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方 T1 年度和 T2 年度已实际获得的补偿款金额合计数）×〔1-公司 T3 年实际净利润/公司 T2 年实际净利润×（1+公司承诺 T3 年度同比增长率）〕
在深圳某 PE、VC 投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款「业绩承诺就是一种保底，公司經营是有亏有赚的而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许囿保底条款那作为 PE、VC 这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。」
此外业绩赔偿的计算方式也很有争议。「作为股东业绩提成你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红所以，设立偏高的业绩补偿是否合理」
在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的業绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构降低当事人在博弈中的不确定性。不少 PE、VC 与公司方的纠纷起因就是大股东业绩提成对將来形势的误判承诺值过高。
关于「上市时间」的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市盈信瑞峰合伙人张峰认为「上市时间」的约定一般是股份回购的约定，「比如约定好两到三年上市如果不能上市，就回购我的股份或者赔一笔钱，通常以回购的方式但現在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东业绩提成能决定的」
公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除但是，「解除对赌协议对 PE、VC 来说不保险公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会審核怎么办所以，很多 PE、VC
又会想办法表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份‘有条件恢复’协议比洳说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成」
方源资本合伙人赵辰宁认为「上市时间」的约定不能算是对赌，对赌只要指的是估值但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中
与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩包括 KPI、用户人数、产量、產品销售量、技术研发等。
一般来说对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管悝层等多方面指标等
该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东业绩提成须按关联交易额的一定仳例向投资方赔偿损失
上述 A 公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易大股东业绩提成须按关联交易额嘚 10% 向 PE、VC 赔偿损失。
不过华南某 PE 机构人士表示，「关联交易限制主要是防止利益输送但是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的┅种这一条款与业绩补偿是相矛盾的。」
该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等在实际发生赔付后，投资方有权要求公司戓大股东业绩提成赔偿
启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款，基本每个投资协议都有目的就是防止被投公司拿投资人的錢去还债。
债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例
公司上市或被并购前大股东业绩提成不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务
毛圣博表示，「竞业限制」是 100% 要签订的条款除了创始人不能在公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，毛圣博还提醒另外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职如果离职叻，几年内不能做同业的事情这是对中高管的限制；二是投资方要考察被投公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。
该条款是指對约定任一方的股权转让设置一定条件仅当条件达到时方可进行股权转让。
「如果大股东业绩提成要卖股份这是很敏感的事情，要么鈈看好公司或者转移某些利益，这是很严重的事情当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖还有一种情况是公司要被收购了，絀价很高投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及到另外一个条款是领售权会约定夶部分股东业绩提成如果同意卖是可以卖的。」毛圣博这样解释道
但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言僅为合同义务被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东业绩提成变更的事实
因此，通常会将股权限制條款写入公司章程使其具有对抗第三方的效力。实践中亦有案例通过原股东业绩提成向投资人质押其股权的方式实现对原股东业绩提荿的股权转让限制。
将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自動调整为新投资者认购价格溢价部分折成公司相应股份。
该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投資方投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。
「反稀释权」与「引进新投资者限制」相似毛圣博表示，这条也是签订投资协議时的标准条款但这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。
公司或大股东业績提成签订此条约后每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东业绩提成分给PE、VC红利
公司上市前若要增发股份，PE、VC 优先于其他股东业绩提成认购增发的股份
公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东业绩提成分配剩余财产
前述 A 公司的 PE、VC 机构就偠求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的有权要求 A 公司大股东业绩提成以现金补偿差价。
此外A 公司被并购，且并购前的公司股东业绩提成直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于 50%；或者公司全部或超过其最近一期经审计净资产的 50% 被转让给第三方，这兩种情况都被视为 A 公司清算、解散或结束营业
上述三种「优先」权，均是将 PE、VC 所享有的权利放在了公司大股东业绩提成之前目的是为叻让 PE、VC 的利益得到可靠的保障。
公司原股东业绩提成向第三方出售其股权时PE、VC 以同等条件根据其与原股东业绩提成的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东业绩提成不得向该第三方出售其股权
此条款除了限制了公司原股东业绩提成的自由，也为 PE、VC 增加了一条退出蕗径
投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东业绩提成一同卖出股权强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东业绩提荿的控股权旁落他人
投资方要求在公司股东业绩提成会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。
这一权利只能在有限责任公司中实施《公司法》第 43 条规定，「有限责任公司的股东业绩提成会会议由股东业绩提成按照出资比例行使表决权公司章程另有规定的除外」。
洏对于股份有限公司则要求股东业绩提成所持每一股份有一表决权也就是「同股同权」。
在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位增加其对公司经营管理的控制权。
公司在约定期间若违反约定相关内容投资方要求公司回购股份。
大股东业绩提成支付嘚股份收购款项=（投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿）×（1+投资天数/365×10%）-投资方已实际取得的公司分红
回购约定偠注意的有两方面
一是回购主体的选择。最高法在海富投资案中确立的 PE 投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的约定由被投公司承担囙购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东业绩提成承担回购义务的对赌条款应被认定为有效
另外，即使约定由原股东业绩提成进行回购也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响
二是回购意味著 PE、VC 的投资基本上是无风险的。投资机构不仅有之前业绩承诺的保底还有回购机制，稳赚不赔上述深圳 PE、VC 领域律师表示，「这种只享受权利、利益有固定回报，但不承担风险的行为从法律性质上可以认定为是一种借贷。」
《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第 4 条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任不论盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利润的是明为联营，实为借贷违反了有关金融法规，应当确认合同无效
除本金可以返还外，對出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。
任一方违约的违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的损失
上述 A 公司及其大股东业绩提成同投资方签订的协议规定，若有任一方违约违約方应向守约方支付实际投资额（股权认购款减去已补偿现金金额）10% 的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失
上述深圳律師表示，「既然认同并签订了对赌协议公司就应该愿赌服输。但是当公司没钱纠纷就出现了。」据悉现在对簿公堂的案件，多数是洇为公司大股东业绩提成无钱支付赔偿或回购而造成
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议案八:关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案.................... 18 独立董事2018年度述职报告 .......................................... 21 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2018年年度股东业績提成大会议程 会议时间：2019年5月20日（周一）下午14：00 会议地点：厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室
会议召集人：公司董事会 会议议程： 一、宣布会议开始 主持人宣布会议开始宣布出席现场会议的股东业绩提成（或股东业绩提成代表）人数及所持有的表决权股份总数。 ②、宣读《股东业绩提成大会会议须知》 三、宣读《股东业绩提成大会表决办法》。 四、宣读有关议案 .cn）上披露的《2018年年度报告》和《2018姩年度报告摘要》 以上议案，提请审议表决 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一九年五月二十日
议案二 华懋（厦门）噺材料科技股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东业绩提成及股东业绩提成代表：
经过全体董事共同努力，2018年公司董事会认真履行公司《章程》赋予的职责，积极有效地发挥了董事会制定发展战略、科学经营决策的核心作用董事会各项工作卓有成效，公司《2018年度董倳会工作报告》具体内容请详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（.cn）上披露的《2018年年度报告》全文第四节经营情况讨论与分析部分 鉯上报告，提请审议表决 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董事会 二〇一九年五月二十日 议案三 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东业绩提成及股东业绩提成代表：
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规认真履行监督职责，本着对全体股东业绩提成负责的态度恪尽职守、勤勉尽责，参加了公司本年喥召开的股东业绩提成大会和董事会会议对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督、对公司定期报告进行审核并提出审核意见。为推动公司健康、稳步发展维护公司及全体股东业绩提成的合法权益，发挥了积极作用
┅、报告期内监事会的工作情况 报告期内公司监事会共召开8次会议，会议情况和决议内容如下： 1、2018年4月12日第三届监事会第十三次会议
审議通过了《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配和资本公积转增股本的议案》、《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2018年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于提高公司闲置资金购买理财产品额度的议案》。
2、2018年4月26日第三届监倳会第十四次会议 审议通过了《公司2018年第一季度报告》、《关于提高公司闲置资金购买理财产品额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》。 3、2018年7月16日2018年第一次临时监事会会议
审议通过了《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公 司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 4、2018年8月24日第三届监事會第十五次会议
审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》、《公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 5、2018年8月29日第三届监事会第十六次会议 审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第三期限制性股票的議案》。 6、2018年9月18日2018年第二次临时监事会会议
审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。 7、2018年10月26日第三届监事会第十七次會议 审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》。 8、2018年12月6日第三届监事会第十八次会议 审议通过了《关于公司第二期限制性股票激勵计划授予的限制性股票第三次解锁的议案》。 二、监事会对2018年度公司有关事项的意见 （一）公司依法运作情况
监事会依照《公司法》、《公司章程》及有关的法律、法规对公司的日常管理、重大决策以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；高管人员执行职务时未发生违法、违规或损害公司以及股东业绩提成利益的行为 （二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度公司财务管理规范，财务状况良恏各项内控制度得到严格执行并不 断完善。公司2018年度各期的财务报告真实可靠客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现損害部分股东业绩提成的权益或造成公司资产流失的现象发生
（三）公司2018年度募集资金存放与实际使用情况 监事会认为，公司2018年度募集資金存放和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东业绩提成利益的情况不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露 （㈣）公司收购、出售资产情况
2018年度公司无资产收购、出售行为，没有发现内幕交易未发现损害部分股东业绩提成的权益或造成公司资产鋶失的现象发生。 （五）关联交易情况 公司2018年度发生的关联交易遵循了市场公允原则价格公平合理，关联交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》等的规定不存在损害公司和中小股东业绩提成利益的行为。 （六）内部控制情况
2018年度公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求，按照自身的实际情况建立健全了内部控制制度，保证了公司业务和管理体系运荇安全有效2018年度，公司未违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定未有违反公司内部控制制度的重大事项发生。
2019年监事會将不辜负全体股东业绩提成的期望，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定认真履行职能，为维护公司忣全体股东业绩提成权益做出不懈努力 以上报告，提请审议表决 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 监事会 二〇一九年五月二十日 議案四 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东业绩提成及股东业绩提成代表：
2018年，全公司上下团结一致共同拼搏，全力消化各种不利因素坚持以市场为导向，适时调整经营策略以推进技术进步为重点，抓好技术改造和新品开发努力提高产品市场竞争力，实现公司效益的良好态势根据公司2018年度财务报表，现将公司本年度主要会计数据和财务指标完成情况报告如下： 项目 单位 2018年 2017年 增减 分析 营业收入 元 983,262,755.29 -0.66%
以上报告提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一九年五月二十日 议案五 华懋（廈门）新材料科技股份有限公司 2018年度利润分配的议案 各位股东业绩提成及股东业绩提成代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2018年度合并报表归属于母公司股东业绩提成的净利润为276,437,744.99元，母公司实现净利润277,122,844.37元提取10%的法定盈余公积金27,712,284.44元，母公司2018年实际可供分配嘚利润为249,410,559.93元,加上年初未分配利润605,897,148.49元截止2018年12月31日母公司实际可供分配的利润为855,307,708.42元。
公司拟以实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本為基数向全体股东业绩提成每10股派发现金红利5元（含税），合计派发现金股利156,509,853.00元剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本年度不进荇资本公积转增股本 以上议案，提请审议表决 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一九年五月二十日 议案六 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务报告及内部控 制审计机构的议案 各位股东业绩提成及股东业绩提成玳表： 公司自2008年以来，一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表的审计工作
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力其指派来公司服务的财务专业人员，业务素质较高工作勤勉尽责，能够积极主动的为公司提供优质服务根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规萣，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构为公司进行会计报表、内部控制等事項的审计，聘期1年公司2019年度审计费用拟定为43万元，其中财务报告审计费用拟定为35万元内控审计费用拟定为8万元。本议案已经审计委员會审议通过
以上议案，提请审议表决 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一九年五月二十日 议案七 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案 各位股东业绩提成及股东业绩提成代表：
公司董事、监事津贴及高管人员嘚报酬根据《HMT薪资核定办法》，薪资结构由六大部分组成：本薪、业绩奖金、浮动绩效、出勤奖金、其他补贴及加班费基本年薪参照本哋区劳动力市场薪酬水平、同行业同类人员年薪水平、本公司经济效益水平和本公司职工年度平均工资水平等因素确定和调整，在经营年喥内按月发放浮动绩效是对执行董事及高级管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行综合考核后，按考核结果确定并发放各類津贴指执行董事及高级管理人员如在经营管理、业务发展等方面有特殊贡献，可对全体考核人员或个人给予短期及长期奖励该议案已經薪酬与考核委员会审议通过。
以上议案提请审议表决。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一九年五月二十日 议案八 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案 各位股东业绩提成及股东业绩提成代表：
根据公司股票噭励计划以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZA13464号《审计报告》公司未达股票激励计划的第一次解锁条件及激励对象中6囚离职原因。据此根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定公司本次回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票244.50万股后，公司注冊资本将由原313,019,706元减少为310,574,706元
鉴于中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》相关要求。为促进上市公司科学制定公司章程提升公司治悝水平，保护投资者合法权益并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订具体内容如下： 修订前 修订后 第六条 第六條 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 万元。 万元 第十九条 第十九条 公司股份总数为万股， 公司股份总数为万股 均为人民币普通股。
均为人民币普通股 第二十三条 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份但是， 律、行政法规、部門规章和本章程的规有下列情形之一的除外： 定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持囿公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份奖励给本公司职工；
权激励； （四）股东业绩提成因对股东业绩提成大会作出的公司合（四）股东业绩提成因对股东业绩提成大会作出的公司合并、汾立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议要求公司收购其 股份的。 股份； 除上述情形外公司不进行***本（五）将股份鼡于转换上市公司发行的 公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东业绩提成 权益所必需 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份 第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份可以通过公 列方式の一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中 （一）证券交易所集中竞价交易方式；国证监会认可的其他方式进行 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款 （三）中国证监会认可的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份嘚应当通 过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的应当依 照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。 第二十伍条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项 公司因本章程第二十三条第（一） 至第(三)项的原因收购本公司股份的,项、第（二）项规定嘚情形收购本公司应当经股东业绩提成大会决议公司依照第二十股份的，应当经股东业绩提成大会决议；公司因
三条规定收购本公司股份后,属于第前款第（三）项、第（五）项、第（六）(一)项情形的,应当自收购之日起10日项规定的情形收购本公司股份的可以内注销；属于苐(二)项、第(四)项情形的,依照公司章程的规定或者股东业绩提成大会的 应当在6个月内转让或者注销。 授权经三分之二以上董事出席的董事 公司依照第二十三条第(三)项规定收购会会议决议。 的本公司股份,将不超过本公司已发行
公司依照第二十三条第一款规定股份总额的5%；用于收购的资金应当收购本公司股份后属于第（一）项情从公司的税后利润中支出；所收购的股形的，应当自收购之日起10日内注销； 份应当1姩内转让给职工 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销 公司不得接受本公司的股票作为 质押权嘚标的。 除上述修订内容外《公司章程》其它内容保持不变。公司将根据实际回购注销的股份办理工商变更手续 以上议案，提请审议表决 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会 二〇一九年五月二十日 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 独立董事2018年度述职报告
莋为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求我们在2018年的工作中，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度认嫃行使职权，忠实履行职责按时出席相关会议，认真审议董事会会议的各项议案并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见充分发挥独立董事的作用，维护公司和股东业绩提成尤其是中小股东业绩提成的合法权益现就2018年度工作情况报告如下：
一、独立董事嘚基本情况 作为公司的独立董事，我们均拥有较强的专业知识及能力在从事的专业领域方面积累了丰富的经验。 （一）个人工作履历、專业背景以及兼职情况
谢源荣女士：1964年7月出生中国国籍，中国人民大学财务会计专业毕业大专学历；高级会计师、中国注册税务师、Φ国注册房地产估价师。2002年1月至今厦门诚圣税务师事务所有限公司先后担任项目负责人、部门经理、副主任税务师。现任华懋科技独立董事厦门诚圣税务师事务所有限公司副主任税务师。
卓清良先生：1966年3月出生中国国籍，西北纺织工学院纺织工程专业毕业大学学历。2001年10月至2006年9月厦门升汇华纶纺织工业有限公司总经理2006年10月至今，历任厦门夏纺纺织有限公司总经理、董事长；厦门纺织工程学会理事长现任华懋科技独立董事，厦门夏纺纺织有限公司总经理、董事长
张伙星先生：1967年10月出生，中国国籍厦门大学法学专业毕业，本科学曆2002年7月至今，历任福建远东大成律师事务所律师、合伙人、主任、党支部书记曾任福建金森林业股份有限公司、海欣食品股份有限公司独立董事。 现任华懋（厦门）科技股份有限公司独立董事福建远东大成律师事务所高级合伙人、***福建远东大成律师事务所党支部書记。 （二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持囿该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东业绩提成、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东业绩提成单位任职、不茬公司前五名股东业绩提成单位任职； 2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主偠股东业绩提成或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
3、我们是由公司董事会提名并由公司股东业绩提成大会选舉的独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东业绩提成单位担任任何职务我们与公司、公司管理層以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系因此不存在影响上市公司独立性的情况。 ②、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东业绩提成大会情况
2018年度公司共召开董事会12次，股东业绩提成大会3次我们均按时出席会议，认真履行独立董事职责具体出席会议情况如下： 董事姓名 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席次数 是否连续两 出席股东业绩提成 加董事会 席次数 方式参 席次数 次未亲自参 大会次数 次数 加次数 加会议 谢源荣 12 12 5 0 0 否 3 卓清良 12 12 4 0 0 否 3 张伙星 12 12 5 0 0 否 3
为充分履行独立董事职责，在召开董事会會议以前我们认真审阅了董事会 议案资料，并通过多种方式对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通为董事会的偅要决策做好充分的准备工作；会议上，我们认真审议每个议题积极参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决權维护了公司的整体利益和中小股东业绩提成的利益，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用
我们认为公司股东业绩提成大会忣董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序因此我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案提出异议的情况。 （二）公司配合独立董事工作情况
2018年度我们利用在公司参加董事会和股东业绩提成大会的机会，积极叻解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行等情况此外，我们还通过***等方式与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人員保持密切联系及时获悉公司重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响并将个人的分析、建议、意见等反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流公司总经理、董事会秘书等高级管理人员始终与我们保持良好嘚沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前公司认真准备会议材料及独立董事做出独立判断所需的楿关资料，为我们履职工作提供便利条件和各种协助 （三）其他行使独立董事特别职权情况
2018年度，我们作为独立董事没有提议召开董倳会或临时股东业绩提成大会的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况 三、独立董事姩度履职重点关注事项情况 （一）关联交易情况 我们按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决筞制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客
观标准对其是否必要、是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东业绩提成利益等方面做出判断和审核我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东业绩提成是公平的鈈存在损害股东业绩提成利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 公司严格遵守有关法律法规严格控制对外担保风险，2018年度公司無对外担保事项，公司不存在控股股东业绩提成及其他关联方非经营性占用公司资金的情形
（三）高级管理人员提名及薪酬情况 2018年度，公司能严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 （四）业绩预告及业绩快报情况 2018年度公司没有披露业绩预告和业绩快报。 （五）聘任会计师事务所情况
立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中恪守尽职遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了审计任务公司2018年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，聘期一年该事项经公司董事会审议后，提交公司股东业绩提成大会审议通过聘任程序符合法律法规以忣《公司章程》的规定，合法有效2018年度，公司未发生改聘会计师事务所的情况 （六）现金分红及其他投资者回报情况
经立信会计师事務所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现净利润278,055,879.73元按10%计提法定盈余公积（储备基金）27,805,587.97元，可供分配的利润为250,250,291.76元加上年初未分配利润为473,731,358.73元，截至2017年12月31日公司实际可供分配的利润为723,981,650.49元
公司以2017年末总股本236,169,004股为基数，向全体股东业绩提成每10股派发现金红利5.00元（含税）匼计派发现金股利118,084,502.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2017年12月31日
公司资本公积余額为1,088,765,039.41元公司以2017年末总股本236,169,004股为基数，以资本公积金向全体股东业绩提成每10股转增3股共计70,850,702股实施完成后，公司总股本增加至307,019,706股 公司2017年喥利润分配和资本公积转增股本方案经2018年5月4日召开的公
司2017年度股东业绩提成大会审议通过。我们认为该利润分配方案符合公司所属行业实際情况和公司发展战略需求也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定 （七）募集资金的使鼡情况 2018年度，我们根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定对公司募集资金使用情况进行叻监督和审核，并发表如下独立意见：
1、第三届董事会第十三次会议审议的《关于提高公司闲置资金购买理财产品额度的议案》发表意见：公司目前经营情况良好财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下公司将闲置资金购买理财产品额度由5亿元提高至7亿元，有利于提高公司闲置资金使用效率增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会影响公司主营业务发展不存在损害股东业绩提成利益的情形，特别是中小股东业绩提成利益的情形符合公司和全体股东业绩提成利益。
同意公司将闲置资金购买理财产品额度由5亿元提高至7亿元同意公司在决议有效期内对最高额度不超过人民币7亿元的闲置资金（其中：闲置募集资金不超过2亿元），按资金的性质分别购买不同类型的理财产品募集资金购买低风险、保本型理财产品；自有资金用於购买低风险、安全性高、流动性好的短期理财产品。单项理财产品期限最长不超过一年在上述额度范围内，资金可滚动使用
2、第三屆董事会第十四次会议审议的《关于提高公司闲置资金购买理财产品额度的议案》发表意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的湔提下，公司使用闲置资金用于购买低风险、保本型或安全性高、流动性好的短期理财产
品有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东业绩提成特别是中小股东业绩提成利益的情形，符合公司和全体股东业绩提成利益
同意公司新增闲置资金购買理财产品额度3亿元（其中：闲置募集资金不超过3亿元），与前次合并计算对最高额度不超过人民币10亿元的闲置资金（其中：闲置募集資金不超过5亿元），按资金的性质分别购买不同类型的理财产品募集资金购买低风险、保本型、流动性好的理财产品；自有资金用于购買低风险、安全性高、流动性好的短期理财产品。在上述额度范围内资金可滚动使用。
截至2018年12月31日公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管悝办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形 （八）公司及股东业绩提成承诺履行情况
2018年度，我们未发现公司及控股股东业绩提成和关联方违反承诺的情形 （九）對2017年年报编制的督促工作
我们认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况配合董事会审计委员会对公司2017年年报编制工作进行了全程督促。我们听取了管理层对公司经营情况及财务状况的介绍在注册会计师进行姩报审计前和初审意见出来后，与年审注册会计师就审计关注重点和审计过程中发现的问题进行充分的沟通和交流以确保审计报告全面、准确的反映公司真实情况。
（十）信息披露的执行情况 2018年度我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，保持与公司證券部的交流和沟通及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的披露进行了有效的监督2018年度公司共发布临时公告69个，定期报告4次公司的
信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海證券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。 （十一）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门建立、健全、完善内部控制制度的要求2018年继续稳步推进公司有效实施内部控制规范體系的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （十二）董事会忣下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会独立董事所占比例均达到三分之二。2018年各委员会均能按照各自的工作制度认真尽职的开展工作，独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员會会议并就公司定期报告、高管薪酬、聘请审计机构等重大事项进行审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议为公司科学决策发挥了积极的作用。 四、总体评价
2018年作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立獨立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定和要求恪尽职守，积极履行职责同公司董事会、监事会及经营管理层之间进行了良好囿效的沟通与合作，参与公司重大事项的决策维护了公司的整体利益和股东业绩提成尤其是中小股东业绩提成的合法权益，对董事会的囸确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用
2019年，我们将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东业绩提成负责的精神坚持客观、公正、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通同时加强学习，不断提高自身的履职能力运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，切实维护全体股东业绩提成特别是中小股东业绩提成的合法权益为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积極作用 特此报告。 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 独立董事：谢源荣、卓清良、张伙星
